表格10-Q
2025-11-162026-11-160.0001250.0002150.0001250.0002250.00020.00045错误Q2--12-310001593222公元前于2019年9月,本公司签订了一项五年期5,000万美元定期贷款(“定期贷款”),将其在无抵押信贷安排下的授权借款由2.5亿美元增至3亿美元。定期贷款项下的借款按LIBOR利率加125至215个基点之间的利润率计息,具体取决于公司的综合杠杆率。除定期贷款外,该公司还签订了一项名义金额为5,000万美元的五年期利率互换(“利率互换”)。根据利率互换,公司将每年支付约为名义金额1.27%的固定利率,每月支付,并获得浮息30天LIBOR付款。于2018年3月,本公司就无抵押信贷融资订立信贷协议,提供最高达2.5亿美元的承诺,其中包括手风琴功能,使本公司可根据惯常条款及条件借入最多5亿美元。2021年11月16日,该公司就无担保信贷安排签订了修订和重新签署的信贷协议,其中规定了高达3亿美元的承诺。加上该公司现有的五年期定期贷款,授权借款总额从3亿美元增加到3.5亿美元。无抵押信贷安排将于2025年11月到期,并可由本公司在满足某些条件时选择延长12个月。无抵押信贷工具项下的借款利率等于伦敦银行同业拆息加125至225个基点的利润率,视乎公司的综合杠杆率而定。截至2022年6月30日,无担保信贷安排已提取1.62亿美元和420万美元的信用证,以满足抵押贷款机构的托管要求。无抵押信贷安排要求本公司维持不低于1.50倍的固定费用覆盖比率。按揭贷款预期还款日为2027年3月1日。最终预定到期日可以延长至ARD之后的5年。如果贷款没有按ARD偿还,贷款利率应调整为(I)初始利率加200个基点或(Ii)彭博社市场数据服务报告的五年期“运行”国债收益率加450个基点中的较大者。除无抵押信贷工具(“无抵押信贷工具”)及定期贷款(定义见下文脚注3及4)外,所有利率均为固定利率。2022年6月,1680万美元的贷款余额得到全额偿还。截至2022年6月30日,一个月期LIBOR利率为1.79%。00015932222022-01-012022-06-3000015932222021-01-012021-12-3100015932222022-04-012022-06-3000015932222021-04-012021-06-3000015932222021-01-012021-06-3000015932222022-06-3000015932222021-12-3100015932222022-01-012022-03-3100015932222021-01-012021-03-3100015932222019-05-0200015932222022-05-0400015932222022-08-0200015932222020-03-0900015932222020-08-0500015932222020-12-3100015932222021-06-3000015932222022-03-3100015932222021-03-310001593222美国公认会计准则:不安全债务成员美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-06-300001593222首席信息官:TermLoanMember美国公认会计准则:不安全债务成员2022-06-300001593222首席信息官:传教士城市成员美国-GAAP:SecuredDebt成员2022-06-300001593222美国-GAAP:SecuredDebt成员首席信息官:峡谷公园成员2022-06-300001593222美国-GAAP:SecuredDebt成员首席信息官:CirclePointMember2022-06-300001593222美国-GAAP:SecuredDebt成员首席信息官:One99etyOfficeCenter成员2022-06-300001593222美国-GAAP:SecuredDebt成员首席信息官:SanTanMember2022-06-300001593222美国-GAAP:SecuredDebt成员首席信息官:智囊团成员2022-06-300001593222美国-GAAP:SecuredDebt成员首席信息官:TheQuadMembers2022-06-300001593222CIO:FRPCollectionMembers美国-GAAP:SecuredDebt成员2022-06-300001593222首席信息官:麦金农成员美国-GAAP:SecuredDebt成员2022-06-300001593222CIO:Greenwood 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ockUnitMember2022-03-31ISO 4217:美元Xbrli:纯Xbrli:共享Utr:年份ISO 4217:美元Xbrli:共享
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末6月30日,2022
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
                    
委托文件编号:
001-36409
 
 
城市写字楼REIT,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
马里兰州
 
98-1141883
(国家或其他司法管辖区
 
(税务局雇主
指公司或组织)
 
识别号码)
巴拉德街666号
3210号套房
温哥华, 公元前
V6C 2X8
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(604)
806-3366
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易代码
 
注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.01美元
6.625%A系列累计可赎回优先股,每股面值0.01美元
 
首席信息官
CIO.PrA
 
纽约证券交易所
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ ☐ No
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer是一家规模较小的报告公司,还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器      加速文件管理器  
       
非加速
文件服务器
     规模较小的报告公司  
       
         新兴成长型公司  
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是的☐不是
登记人于8月份发行的普通股数量,面值为0.01美元
2
, 2022 was 41,572,870
.
 
 
 

目录表
城市办公室REIT,Inc.
有关表格的季度报告
10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录表
 
第一部分财务信息
  
 
1
 
项目1.财务报表
  
 
1
 
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
  
 
1
 
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表
  
 
2
 
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益表
  
 
3
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动表
  
 
4
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表
  
 
5
 
简明合并财务报表附注
  
 
6
 
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
  
 
16
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
26
 
项目4.控制和程序
  
 
26
 
第二部分:其他信息
  
 
27
 
项目1.法律诉讼
  
 
27
 
第1A项。风险因素
  
 
27
 
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
  
 
27
 
项目3.高级证券违约
  
 
28
 
项目4.矿山安全信息披露
  
 
28
 
项目5.其他信息
  
 
28
 
项目6.展品
  
 
29
 
签名
  
 
30
 
 

目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
城市办公室REIT,Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,面值和共享数据除外)
 
    
6月30日,

2022
   
十二月三十一日,
2021
 
资产
                
房地产
                
土地
   $ 200,686     $ 204,801  
建筑和改善
     1,230,702       1,244,177  
租户改善
     129,496       119,011  
家具、固定装置和设备
     664       664  
    
 
 
   
 
 
 
       1,561,548       1,568,653  
累计折旧
     (170,569     (157,356
    
 
 
   
 
 
 
       1,390,979       1,411,297  
    
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物
     26,352       21,321  
受限现金
     43,044       20,945  
应收租金,净额
     37,501       30,415  
递延租赁成本,净额
     21,213       20,327  
收购租赁无形资产,净额
     61,762       68,925  
其他资产
     30,526       28,283  
    
 
 
   
 
 
 
总资产
   $ 1,611,377     $ 1,601,513  
    
 
 
   
 
 
 
负债与权益
                
负债:
                
债务
   $ 654,366     $ 653,648  
应付账款和应计负债
     33,136       27,101  
递延租金
     10,089       11,600  
租户租金保证金
     6,856       6,165  
购得租赁无形负债,净额
     10,042       10,872  
其他负债
     20,895       21,532  
    
 
 
   
 
 
 
总负债
     735,384       730,918  
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事项(附注9)
            
股本:
                
6.625A系列优先股百分比,$0.01每股面值,5,600,000授权股份,4,480,000截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和未偿还
     112,000       112,000  
普通股,$0.01面值,100,000,000授权股份,43,330,83143,554,375截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
     433       435  
其他内容
已缴费
资本
     479,057       482,061  
留存收益
     281,735       275,502  
累计其他综合收益/(亏损)
     1,885       (382
    
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
     875,110       869,616  
非控制性
财产权益
     883       979  
    
 
 
   
 
 
 
总股本
     875,993       870,595  
    
 
 
   
 
 
 
负债和权益总额
   $ 1,611,377     $ 1,601,513  
    
 
 
   
 
 
 
后续活动(注11)
                
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
1

目录表
城市办公室REIT,Inc.
简明综合业务报表
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
 
 
  
截至三个月
6月30日,
 
 
截至六个月
6月30日,
 
 
  
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
租金和其他收入
   $ 45,498     $ 39,964     $ 90,350     $ 79,480  
运营费用:
                                
物业运营费用
     16,836       14,179       33,325       28,297  
一般和行政
     3,614       3,068       7,070       5,868  
折旧及摊销
     15,701       14,954       31,516       29,369  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
     36,151       32,201       71,911       63,534  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入
     9,347       7,763       18,439       15,946  
利息支出:
                                
合同利息支出
     (5,982     (5,639     (11,729     (11,883
递延融资成本摊销和债务公允价值
     (302     (272     (614     (602
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       (6,284     (5,911     (12,343     (12,485
房地产销售净收益
                       21,658       47,400  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入
     3,063       1,852       27,754       50,861  
更少:
                                
可归因于
非控制性
财产权益
     (164     (190     (335     (382
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公司应占净收益
     2,899       1,662       27,419       50,479  
优先股分配
     (1,855     (1,855     (3,710     (3,710
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占净收益/(亏损)
   $ 1,044     $ (193   $ 23,709     $ 46,769  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
网络
每项收入/(亏损)
普通股:
                                
基本信息
   $ 0.02     $ 0.00     $ 0.54     $ 1.08  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
稀释
   $ 0.02     $ 0.00     $ 0.53     $ 1.06  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加权平均已发行普通股:
                                
基本信息
     43,632       43,482       43,593       43,440  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
稀释
     44,482       43,482       44,445       44,080  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
宣布的每股普通股股息分配
   $ 0.20     $ 0.15     $ 0.40     $ 0.30  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
2

目录表
城市办公室REIT,Inc.
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位:千)
 
 
  
截至三个月
6月30日,
 
 
截至六个月
6月30日,
 
 
  
2022
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2021
 
净收入
   $ 3,063     $ 1,852     $ 27,754     $ 50,861  
其他全面收入:
                                
未实现现金流对冲损益
     450       (47     2,064       480  
重新分类为利息支出的金额
     63       147       203       289  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他综合收益
     513       100       2,267       769  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合收益
     3,576       1,952       30,021       51,630  
更少:
                                
可归因于
非控制性
财产权益
     (164     (190     (335     (382
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本公司应占综合收益
   $ 3,412     $ 1,762     $ 29,686     $ 51,248  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
3

目录表
城市办公室REIT,Inc.
简明综合权益变动表
(未经审计)
(单位:千)
 
 
 

的股份

择优
库存
 
 
择优

库存
 
 


的股份
常见
库存
 
 
普普通通

库存
 
 
其他内容

已缴费

资本
 
 
保留
收益
 
 
累计

其他
全面
(亏损)/收入
 
 
总计

股东的

股权
 
 
非控制性

在以下方面的权益

属性
 
 
总计

股权
 
余额-2021年12月31日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 482,061     $ 275,502     $ (382   $ 869,616     $ 979     $ 870,595  
限制性股票奖励授予和归属
    —         —         —         —         972       (68     —         904       —         904  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (8,711     —         (8,711     —         (8,711
宣布优先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
投稿
    —         —         —         —         —         —         —         —         3       3  
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (254     (254
净收入
    —         —         —         —         —         24,520       —         24,520       171       24,691  
其他综合收益
    —         —         —         —         —         —         1,754       1,754       —         1,754  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2022年3月31日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 483,033     $ 289,388     $ 1,372     $ 886,228     $ 899     $ 887,127  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
限制性股票奖励授予和归属
    —         —         171       2       1,020       (117     —         905       —         905  
回购普通股
    —         —         (395     (4     (4,996     —         —         (5,000     —         (5,000
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (8,580     —         (8,580     —         (8,580
宣布优先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (180     (180
净收入
    —         —         —         —         —         2,899       —         2,899       164       3,063  
其他综合收益
    —         —         —         —         —         —         513       513       —         513  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2022年6月30日
    4,480     $ 112,000       43,330     $ 433     $ 479,057     $ 281,735     $ 1,885     $ 875,110     $ 883     $ 875,993  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
 

的股份

择优
库存
 
 
择优

库存
 
 


的股份
常见
库存
 
 
普普通通

库存
 
 
其他内容

已缴费

资本
 
 
累计

赤字
 
 
累计

其他
全面
损失
 
 
总计

股东的

股权
 
 
非控制性

在以下方面的权益

属性
 
 
总计

股权
 
余额-2020年12月31日
    4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 479,411     $ (172,958   $ (1,960   $ 416,926     $ 949     $ 417,875  
限制性股票奖励授予和归属
    —         —         —         —         695       (50     —         645       —         645  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,510     —         (6,510     —         (6,510
宣布优先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (220     (220
净收入
    —         —         —         —         —         48,817       —         48,817       192       49,009  
其他综合收益
    —         —         —         —         —         —         669       669       —         669  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2021年3月31日
    4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 480,106    
$
 
(132,556   $ (1,291   $ 458,692     $ 921     $ 459,613  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
限制性股票奖励授予和归属
    —         —         157       2       523       (76     —         449       —         449  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,533     —         (6,533     —         (6,533
宣布优先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
投稿
    —         —         —         —         —         —         —         —         2       2  
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (204     (204
净收入
    —         —         —         —         —         1,662       —         1,662       190       1,852  
其他综合收益
    —         —         —         —         —         —         100       100       —         100  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2021年6月30日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 480,629      
$
(139,358   $ (1,191   $ 452,515     $ 909     $ 453,424  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
.
 
4

目录表
城市办公室REIT,Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位:千)
 
    
截至六个月

6月30日,
 
    
2022
   
2021
 
经营活动的现金流:
                
净收入
   $ 27,754     $ 50,861  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
                
折旧及摊销
     31,516       29,369  
递延融资成本摊销和债务公允价值
     614       602  
摊销高于和低于市值租约
     80       301  
直线租金/费用
     (4,356     85  
非现金
股票薪酬
     1,895       1,310  
销售型租赁收入
     43,549           
房地产销售净收益
     (21,658     (47,400
中的更改
非现金
营运资金:
                
应收租金,净额
     (4,109     635  
其他资产
     (764     (1,048
应付账款和应计负债
     1,268       (2,757
递延租金
     (1,511     2,850  
租户租金保证金
     691       877  
    
 
 
   
 
 
 
经营活动提供的净现金
     74,969       35,685  
    
 
 
   
 
 
 
投资活动的现金流:
                
房地产的附加物
     (16,462     (9,499
房地产收购
              (43,256
房地产销售净收益
              93,303  
递延租赁成本
     (4,786     (3,131
    
 
 
   
 
 
 
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
     (21,248     37,417  
    
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                
借款收益
     31,000       98,000  
偿还借款
     (30,941     (163,363
支付给股东的股息分配
     (21,132     (16,729
普通股回购

     (5,000      
对财产中非控制性权益的分配

     (434     (424
为缴纳限制性股票单位归属的税款而扣留的股份

     (87 )     (216 )
物业中非控股权益的贡献

     3       2  
    
 
 
   
 
 
 
用于融资活动的现金净额
     (26,591     (82,730
    
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
     27,130       (9,628
期初现金、现金等价物和限制性现金
     42,266       45,951  
    
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和受限现金,期末
   $ 69,396     $ 36,323  
    
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金的对账:
                
现金和现金等价物,期末
     26,352       13,394  
受限现金,期末
     43,044       22,929  
    
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和受限现金,期末
   $ 69,396     $ 36,323  
    
 
 
   
 
 
 
现金流量信息的补充披露:
                
支付利息的现金
   $ 10,850     $ 11,955  
购买列入应付账款的不动产的附加物
   $ 10,301     $ 4,233  
购入应付账款所列延期租赁费用
   $ 2,926     $ 2,164  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
.
 
5

目录表
城市办公室REIT,Inc.
简明合并财务报表附注
1.业务组织机构及业务描述
城市办公室房地产投资信托基金公司(以下简称“公司”)成立于2013年11月26日。在……上面April 21, 2014,公司完成了公司普通股的首次公开募股(“IPO”)。本公司将首次公开招股所得款项净额贡献给马里兰州有限合伙企业City Office REIT Operating Partnership,L.P.(“营运合伙”),以换取营运合伙拥有有限合伙权益的普通单位(“普通单位”)。
本公司在经营合伙企业中的权益使本公司有权按照公司对普通股的所有权百分比,分享经营合伙企业的分配和利润与亏损的分配。作为经营合伙的唯一普通合伙人,根据经营合伙的合伙协议,本公司拥有管理及处理经营合伙的业务的独家权力,但须获得有限合伙人的有限批准及投票权。
本公司已选择课税,并将继续以使其根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)继续符合资格的房地产投资信托基金(“REIT”)的方式运作。在符合REIT资格的情况下,该公司将被允许扣除支付给其股东的股息分配,从而消除了在公司层面上对此类分配所代表的收入的美国联邦税收。房地产投资信托基金受到许多组织和业务要求的制约。如果本公司在任何纳税年度未能符合REIT的资格,本公司将按正常的公司税率对其应纳税所得额缴纳美国联邦和州所得税,并在2018年前的纳税年度内缴纳任何适用的替代最低税。
2.主要会计政策摘要
重要会计政策的编制和汇总依据
随附的未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及规例及美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,管理层认为该等报表包含所有必需的调整(包括正常经常性调整),以公平地呈列所述期间的财务状况、经营成果及现金流量。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。这些简明综合财务报表应与公司年度报告表格中包含的综合财务报表及其相关附注一并阅读
10-K
截至2021年12月31日的年度。
近期会计公告
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)通过发布会计准则更新(“ASU”)设立了主题848,“促进参考利率改革对财务报告的影响”。
No. 2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
为公司提供关于合同修改和对冲会计指导的可选权宜之计和例外,以减轻与从预计将停产的参考利率过渡相关的潜在会计负担。对于受参考汇率改革影响的合同,如果满足某些标准,公司可以选择在修改日期不重新计量合同或重新评估以前的会计结论。企业还可以选择各种可选的权宜之计,允许它们在满足某些标准的情况下,继续对受参考汇率改革影响的对冲关系应用对冲会计。此外,在2021年1月,FASB发布了ASU
No. 2021-01,
参考汇率改革(主题848)(“ASU
2021-01”).
ASU
2021-01
澄清了主题848的范围,以便受贴现过渡影响的衍生品明确有资格获得主题848中的某些可选权宜之计和例外。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在内的过渡期开始时适用,然而,该指南只能在2022年12月31日之前供选择使用。新标准预期适用于合同修改和套期保值关系,并可能随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。该公司尚未采用该标准,并继续评估ASU的影响
2020-04
和ASU
2021-01
在其合并财务报表上,可在今后期间随着参考汇率改革活动的开展选择可选的权宜之计。
 
 
6

目录表
2021年7月,FASB发布了ASU
No. 2021-05
(“ASU
2021-05”),
租赁(主题842):出租人-某些租赁费用可变的租赁。ASU
2021-05
要求出租人将不依赖于指数或费率的可变租赁费用的租赁归类为经营性租赁,如果该租赁本应被归类为
Pre-ASU
分类标准以及销售类型或直接融资分类将导致第一天的损失。ASU在2021年12月15日之后的财年有效。ASU可在早期采用,并可追溯适用于在采用ASU时或之后开始或修改的租约
No. 2016-02
或预期适用于在实体首次实施修订之日或之后开始或修改的租约。公司采用了ASU
2021-05
预计将于2022年1月1日。空分设备的采用
2021-05
并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
3.房地产投资
收购
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月内,该公司收购了以下物业:
 
属性
  
获取日期
 
  
拥有百分比
 
太平洋中心5910号和太平洋高地9985号
     May 2021        100
上述收购被计入资产收购。
下表汇总了公司在截至2021年6月30日的6个月中收购的资产和承担的负债的收购价格分配情况(单位:千):
 
 
  
5910太平洋
中心和9985
太平洋高地
 
土地
   $  37,294  
建筑和改善
     2,979  
租户改善
     917  
租赁无形资产
     2,469  
其他资产
     19  
应付帐款和其他负债
     (319
租赁无形负债
     (103
    
 
 
 
取得的净资产
   $ 43,256  
    
 
 
 
房地产买卖
2022年第一季度,Lake Vista Pointe物业的唯一租户行使了购买该建筑的租赁选择权,本公司与租户签署了买卖协议。在承租人行使选择权时,本公司根据ASC 842-租赁重新评估了该租赁的租赁分类,并确定该租赁应从经营租赁重新分类为销售型租赁。这次重新分类带来了销售的收益
$21.7
百万美元,扣除与处置相关的成本。2022年6月15日,该公司出售了位于德克萨斯州达拉斯的Lake Vista Pointe物业,销售总价为
$
43.8
 
百万美元。

2月10日
,2021年,公司出售了位于科罗拉多州丹佛市的Cherry Creek物业,销售总价为$95.0100万美元,总收益为$47.4与处置有关的费用净额,在简明综合报表中归类为房地产销售净收益
行动。
 
7

目录表
4.租赁无形资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日的租赁无形资产和承担的租赁债务价值包括以下内容(以千计):
 
 
  
租赁无形资产
 
 
租赁无形负债
 
June 30, 2022
  
上边

市场

租契
 
 
就位

租契
 
 
租赁

佣金
 
 
总计
 
 
以下

市场

租契
 
 
以下
市场

地面
租赁
 
 
总计
 
成本
   $  19,488     $ 84,897     $ 37,591     $  141,976     $ (16,605   $ (138   $ (16,743
累计摊销
     (8,877     (52,350     (18,987     (80,214     6,651       50       6,701  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     $ 10,611     $ 32,547     $ 18,604     $ 61,762     $ (9,954 )   $ (88   $ (10,042 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
  
租赁无形资产
 
 
租赁无形负债
 
2021年12月31日
  
上边

市场

租契
 
 
就位

租契
 
 
租赁

佣金
 
 
总计
 
 
以下

市场

租契
 
 
以下
市场

地面
租赁
 
 
总计
 
成本
   $ 21,147     $ 93,761     $ 39,345     $ 154,253     $ (16,743   $ (138   $ (16,881
累计摊销
     (9,627     (56,987     (18,714     (85,328     5,961       48       6,009  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     $ 11,520     $ 36,774     $ 20,631     $ 68,925     $ (10,782   $ (90   $ (10,872
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
未来五年及合计租赁无形资产的估计摊销费用总额如下(以千计):
 
2022
   $ 5,283  
2023
     9,028  
2024
     6,695  
2025
     6,507  
2026
     6,461  
此后
     17,746  
    
 
 
 
     $ 51,720  
    
 
 
 
5.债务
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日的负债情况(以千美元为单位):
 
     
                            
     
                            
     
                            
   
                            
属性
 
6月30日,

2022
 
 
十二月三十一日,

2021
 
 
利率为

6月30日,

2022
(1)
 
 
成熟性
无担保信贷安排
(3)(4)
   $  162,000      $  142,000        Libor+1.30
%
(2)
 
  2025年11月
定期贷款
(3)
     50,000        50,000        Libor+1.25
%
(2)
 
  2024年9月
教会城市
     47,000        47,000        3.78   2027年11月
峡谷公园
(5)
     40,031        40,381        4.30   2027年3月
圆点
     39,650        39,650        4.49   2028年9月
190办公中心
     39,239        39,581        4.79   2025年10月
桑坦
     32,477        32,807        4.56   2027年3月
智囊团
     31,591        31,883        4.65   2025年10月
四合院
     30,600        30,600        4.20   2028年9月
玻璃钢收藏
     27,162        27,535        3.10   2023年9月
2525麦金农
     27,000        27,000        4.24   2027年4月
格林伍德大道
     21,660        21,920        3.15   2025年12月
下跌站
     21,387        21,581        4.55   May 2024
5090 N. 40
这是
     21,024        21,233        3.92   2027年1月
安伯格伦
     20,000        20,000        3.69   May 2027
 
8

目录表
     
                            
     
                            
     
                            
   
                            
属性
 
6月30日,

2022
 
 
十二月三十一日,

2021
 
 
利率为

6月30日,

2022
(1)
 
 
成熟性
中央风向
     16,491        16,707        3.15   2024年6月
玻璃钢独创性驱动
     16,312        16,457        4.44   2024年12月
Carillon点
     14,981        15,185        3.10   2023年10月
维斯塔波因特湖
(6)
               17,018        —       —    
    
 
 
    
 
 
              
本金合计
     658,605        658,538               
递延融资成本,净额
     (4,501      (5,223             
未摊销公允价值调整
     262        333               
    
 
 
    
 
 
              
总计
   $ 654,366      $ 653,648               
    
 
 
    
 
 
              
 
(1)
除无抵押信贷工具(“无抵押信贷工具”)及定期贷款(定义见下文脚注3及4)外,所有利率均为固定利率。
(2)
截至2022年6月30日,
一个月期
伦敦银行同业拆借利率1.79%.
(3)
2019年9月,本公司签订了一项为期五年的50百万美元定期贷款(“定期贷款”)增加其在无抵押信贷安排下的授权借款,从#美元250百万至美元300百万美元。定期贷款项下的借款利息等于伦敦银行同业拆借利率加125215基点取决于公司的综合杠杆率。除定期贷款外,该公司还签订了一项五年期利率掉期协议,名义金额为#美元。50百万(“利率互换”)。根据利率互换,公司将支付大约1.27按年支付名义金额的%,按月支付,并收取浮动利率
30天
Libor支付。
(4)
于2018年3月,本公司就无抵押信贷安排订立信贷协议,提供最高达$250100万美元,其中包括手风琴功能,使该公司能够借入高达$500百万美元,受习惯条款和条件的限制。于2021年11月16日,本公司就无抵押信贷安排订立经修订及重新签署的信贷协议,承诺最高可达$300百万美元。与公司现有的五年期定期贷款相结合,授权借款总额从#美元增加到300百万至美元350百万美元。无担保信贷安排将于年到期2025年11月并且可以被扩展12个月在满足某些条件时,公司有选择权。无抵押信贷安排下的借款的利息等于伦敦银行同业拆借利率加利差125225基点取决于公司的综合杠杆率。自.起
6月30日
,2022年,无担保信贷安排有$162.0百万美元抽奖和一美元4.2百万信用证,以满足抵押贷款机构的托管要求。无担保信贷安排要求本公司维持不低于1.50x.
(5)
按揭贷款预期还款日为2027年3月1日。最终预定到期日可以延长至ARD之后的5年。如果ARD没有还清贷款,
这笔贷款
利率应调整为(I)初始利率加200基点或(Ii)彭博市场数据服务公司报告的5年期“在逃”国债收益率450基点。
(6)
2022年6月,贷款余额为1美元
16.8
 
一百万被全额偿还。
截至2022年6月30日的债务本金偿还计划如下(单位:千):
 
2022
   $ 3,141  
2023
     48,149  
2024
     108,479  
2025
     253,997  
2026
     4,536  
此后
     240,303  
    
 
 
 
     $ 658,605  
    
 
 
 
6.金融工具的公允价值
公允价值计量是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。计量公允价值时使用的投入的等级如下:
第1级投入--相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级投入--相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入
3级输入--不可观察的输入

2019年9月
,公司签订了名义金额为$的利率互换协议。50百万美元。根据利率互换,公司将支付大约1.27按年支付名义金额的%,按月支付,并收取浮动利率
30天
Libor支付。因此,利率互换的公允价值被归类为第二级公允价值。
测量。
 
9

目录表
利息
利率互换已被指定为现金流对冲,并已按公允价值在简明综合资产负债表上确认。已被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动所产生的收益和损失,作为其他全面收益/(亏损)的组成部分报告,并在被对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。
截至2022年6月30日,利率互换被报道为
n
公允价值约为#美元的资产1.9百万美元,计入本公司简明综合资产负债表的其他资产。截至2022年6月30日的6个月,约为$0.2由于向掉期交易对手付款,已实现亏损中的100万被重新归类为利息支出。截至2021年6月30日的6个月,约为$0.3由于向掉期交易对手付款,已实现亏损中的100万被重新归类为利息支出。
截至2021年12月31日,利率互换被报告为一项负债,其公允价值约为美元。0.4百万美元,计入本公司简明综合资产负债表的其他负债。
现金、现金等价物、受限现金、应收租金、应付帐款和应计负债
本公司估计,由于这些工具具有相对短期的性质,公允价值接近账面价值。
未按公允价值列账的金融工具的公允价值
除应付固定利率按揭贷款外,本公司金融工具的账面价值与其公允价值相若。本公司根据贴现现金流分析厘定应付固定利率按揭贷款的公允价值,其贴现率与类似期限票据的现行借款利率相若。基于此,公司已确定这些工具的公允价值为#美元。436.7百万美元和美元478.1百万美元(账面价值为#美元)446.6百万美元和美元466.5百万),分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。因此,应付按揭贷款的公允价值被归类为第3级公允价值计量。
7.关联方交易
《行政服务协议》
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司赚得0.3百万美元和美元0.3分别为第二城市房地产二期公司(“第二城市”)、Clarity房地产风险投资公司(“Clarity Real Estate Ventures GP”)、有限合伙企业(“Clarity”)及其附属公司提供的行政服务。
8.租契
出租人会计
该公司专注于收购、拥有和运营高质量的写字楼物业,以出租给稳定和多样化的租户基础。我们的物业有全面服务的毛租和净租,通常被归类为经营性租赁。与该等租赁有关的租金收入按直线法于剩余租赁期内确认。该公司的总收入包括根据租约提供的固定基础租金支付和可变支付,其中可变支付主要包括某些物业运营费用的租户费用补偿。
本公司确认截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营租赁的固定和可变租赁付款如下(以千计):
 
 
  
截至三个月

6月30日,
 
  
截至六个月

6月30日,
 
 
  
2022
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2021
 
固定付款
   $  38,309      $  34,311      $  76,628      $  67,862  
可变支付方式
     6,180        5,629        12,620        11,536  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     $  44,489      $ 39,940      $ 89,248      $ 79,398  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
10

目录表
本公司确认利息收入为
$0.6 
百万美元和可变租赁费0.2300万英镑用于维斯塔湖角房产的销售式租赁
n
D截至2022年6月30日的六个月。

公司将于2022年6月30日收到的未来最低租赁付款
不可取消
未来五年及以后的经营租约如下(以千计):
 
2022
   $ 63,397  
2023
     117,160  
2024
     104,445  
2025
     92,922  
2026
     84,779  
此后
     252,335  
    
 
 
 
     $ 715,038  
    
 
 
 
该公司的租约可能包括各种拨备,例如预定的租金增加、续期选择权和终止选择权。该公司的大部分租约包括确定的租金增长,而不是基于指数或未知费率的浮动付款。
承租人会计
作为承租人,本公司拥有土地和写字楼租约,这些租约被归类为经营租赁和融资租赁。截至2022年6月30日,这些租约的剩余条款一年66年,加权平均剩余租期为50好几年了。使用权资产和租赁负债已列入公司简明综合资产负债表中的其他资产和其他负债,具体如下(以千计):
 
 
  
June 30, 2022
 
  
2021年12月31日
 
使用权
资产经营性租赁
   $ 13,858      $ 14,114  
租赁负债--经营租赁
   $ 9,009      $ 9,160  
使用权
资产融资租赁
   $ 10,180      $ 10,308  
租赁负债--融资租赁
   $ 1,450      $ 1,425  
租赁负债于开始日期根据未来租赁付款的现值计量。本公司其中一份营运土地租约包括根据消费物价指数(“CPI”)的升幅在租赁期内增加租金。消费物价指数的变动并未估计为衡量经营租赁负债的一部分。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。该公司使用的加权平均贴现率为6.2
%,以确定其租赁负债。贴现率是根据公司对公司信用质量的评估得出的,并进行了调整,以反映担保借款、估计收益率曲线和长期利差调整。
使用权
资产包括任何预付租赁付款,不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可包括延长或终止租赁的选择权,前提是有理由确定公司将行使该选择权。
 
11

目录表
经营租赁
截至2022年6月30日的三个月和六个月的费用为0.3百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营租赁费用为0.3百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的融资租赁费用为0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的融资租赁费用是象征性的。
截至2022年6月30日,该公司作为承租人为未来五年及以后的运营和融资租赁支付的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
 
 
  
运营中
租契
 
  
融资

租契
 
2022
   $ 290      $ 17  
2023
     836        12  
2024
     770        7  
2025
     770        8  
2026
     724        8  
此后
     27,151        6,946  
    
 
 
    
 
 
 
未来最低租赁付款总额
     30,541        6,998  
折扣
     (21,532      (5,548
    
 
 
    
 
 
 
总计
   $ 9,009      $ 1,450  
    
 
 
    
 
 
 
9.承付款和或有事项
根据若干租户租约,本公司有责任为租户改善及相关租赁物业的扩展提供资金。
根据与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、条例和条例,房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救处置、储存、产生、释放、制造或排放某些危险或有毒物质的费用,这些物质是从某处、某处或某处排放的。因此,本公司可能须承担与其先前或目前拥有的任何物业的任何潜在环境补救有关的费用。
本公司相信,它在所有实质性方面都遵守所有关于危险或有毒物质的联邦、州和地方法令和法规。管理层并不知悉其认为会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何环境责任。管理层并不知悉任何情况下,如出售、处置或放弃任何或所有物业,本公司将招致重大环境成本。然而,不能保证任何这样的
不合规,
今后不会产生责任、索赔或支出。
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的诉讼和其他纠纷。截至2022年6月30日,管理层认为这些事项不会单独或总体上对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
10.股东权益
股份回购计划
2020年3月9日,公司董事会批准了一项股份回购计划,授权公司回购至多$100百万股普通股流通股。2020年7月,本公司完成了2020年3月的全部股份回购计划。2020年8月5日,公司董事会批准了一项额外的股份回购计划,授权公司额外回购总额最多为美元的股份50百万股普通股流通股。根据股份回购计划,可不时使用各种方式回购股份,其中可能包括公开市场交易、私下谈判交易或其他方式,所有这些都符合美国证券交易委员会和其他适用法律的规则
要求。
 
12

目录表
已回购
普通股将分为授权股份和未发行股份。公司确认其回购的普通股的成本,包括发生的直接成本,作为股东权益的减少。由于回购普通股而导致的这种股东权益的减少将首先用于减少与回购的普通股股份相关的面值的普通股,其次是减少额外的
已缴费
指回购的普通股的购买价格超过面值的金额。
于截至2022年6月30日止六个月内,本公司完成回购394,833其普通股价格约为$5.0百万美元。有几个不是在截至2021年6月30日的六个月内回购的股票。
普通股和普通股分配
在……上面June 16, 2022,公司董事会批准,公司宣布现金股息分配为#美元0.20截至2022年6月30日的季度每股普通股。股息是在下列日期的季度结束后支付的July 22, 2022致截至下列日期收盘时登记在册的普通股股东及普通股持有人July 8, 2022,导致支付总额为$8.6百万美元。
优先股分配
在……上面June 16, 2022,公司董事会批准,公司宣布现金股息分配为#美元0.4140625每股本公司的6.625%A系列优先股(“A系列优先股”),总金额为$1.9截至2022年6月30日的季度业绩为100万美元。股息是在下列日期的季度结束后支付的July 22, 2022致A系列优先股截至以下日期收盘的记录持有人July 8, 2022.
股权激励计划
公司有针对高管、董事和某些人的股权激励计划(简称股权激励计划)
非执行董事
员工,并经董事会批准,适用于子公司及其各自的关联公司。股权激励计划规定授予受限普通股、受限股票单位、影子股票、股票期权、股息等价权和其他基于股权的奖励(包括LTIP单位),但须受该计划可供发行的股票总数的限制。股权激励计划由董事会薪酬委员会(“计划管理人”)管理。2022年5月4日,公司股东批准了股权激励计划修正案,将股权激励计划下可发行的普通股最高数量从2,263,580共享至3,763,580股份。在根据股权激励计划授予的奖励到期或终止的情况下,受奖励的任何部分到期或终止而尚未行使或支付(视情况而定)的股份将再次可用于发行额外奖励。
在1月
于2020年7月27日,董事会及薪酬委员会各自批准了一份新形式的业绩限制性单位奖励协议(“绩效RSU奖励协议”),该协议将用于根据股权激励计划授予基于业绩的限制性股票单位奖励(“绩效RSU奖励”)。业绩RSU奖基于公司普通股在过去一年中的总股东回报(TSR)三年制于授予年度的第一个交易日(“同业集团”)就其他美国写字楼房地产投资信托基金公司(“同业集团”)的界定同业组别名单的TSR而言,自授出年度的1月1日起的计量期(“计量期”)。绩效RSU奖项下的支出是以滑动比例表评估的:TSR低于同行组的第30个百分位数将导致50%的支出;TSR低于同行组的第50个百分位数将导致100%的支出;以及TSR达到或超过同行组的第75个百分位数将导致150%的支出。支出在这些规定的百分位数目标之间进行数学内插,最高可达150%。根据股权激励计划,在赚取的范围内,绩效RSU奖的支付将以公司普通股股票的形式支付。在归属条件得到满足后,股息等价物的金额将在每个年度测算期内就公司普通股宣布的所有常规股息和特别股息确定,并在适用的业绩RSU奖的期限内按适用的业绩RSU奖的期限内的累积再投资基础支付,当时该奖项授予并基于所赚取的公司普通股股数。
 
13

目录表
下表汇总了截至2022年6月30日的三个月和六个月股权激励计划下的奖励活动:
 
 
  

RSU的数量
 
  
数量
性能
RSU
 
截至2021年12月31日的未偿还债务
     342,159        217,500  
授与
     237,986        90,000  
发行股息等价物
     3,902            
既得
                   
被没收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年3月31日的未偿还债务
     584,047        307,500  
授与
                   
发行股息等价物
     7,451            
既得
     (177,812          
被没收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的未偿还债务
     413,686        307,500  
下表汇总了截至2021年6月30日的三个月和六个月股权激励计划下的奖励活动:
 
 
  

RSU的数量
 
  
数量
性能
RSU
 
截至2020年12月31日未偿还
     332,435        97,500  
授与
     169,500        120,000  
发行股息等价物
     5,139            
既得
                   
被没收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年3月31日的未偿还债务
     507,074        217,500  
授与
                   
发行股息等价物
     6,884            
既得
     (177,038          
被没收
                   
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年6月30日的未偿还债务
     336,920        217,500  
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内,本公司授予董事、行政人员及部分人士以下限制性股票单位(“RSU”)及业绩RSU奖
非执行董事
员工:
 
 
  
已批出单位
 
  
公允价值

(单位:千)
 
 
加权平均
授予公允价值
每股
 
 
  
RSU
 
  
性能
RSU
 
2021
     169,500        120,000      $  2,808     $ 9.70  
2022
     237,986        90,000        5,753       17.54  
 
14

目录表
这个
RSU奖将在授予日的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款。表演RSU奖将在三年制测算期。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内,公司确认的RSU和绩效RSU奖的净薪酬支出如下(以千为单位):
 
                    
                    
                    
 
  
RSU
 
  
性能
RSU
 
  
总计
 
2021
   $ 457      $ 208      $ 665  
2022
     652        340        992  
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内,公司确认的RSU和绩效RSU奖的净薪酬支出如下(以千为单位):
 
                    
                    
                    
 
  
RSU
 
  
性能
RSU
 
  
总计
 
2021
   $ 920      $ 391      $  1,311  
2022
     1,251        645        1,896  
11.后续活动
在截至2022年8月2日的季度结束后,Com
p
任何已填写的
回购额外的
 1,907,861其普通股价格约为$25.2百万美元。
 
15

目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析基于并应结合本表格季度报告中所载的City Office REIT,Inc.的简明综合财务报表及其相关附注阅读
10-Q
(本《报告》)。
如本节所述,除文意另有所指外,所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”是指位于马里兰州的City Office REIT,Inc.及其合并子公司,包括City Office REIT Operating Partnership L.P.,这是一家马里兰州有限责任合伙企业,我们是其唯一普通合伙人,在本节中我们将其称为我们的运营合伙企业,除非从上下文中清楚地看出,该术语仅指City Office REIT,Inc.。
关于前瞻性陈述的警告性声明
 
这份报告包括“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”,既有历史陈述,也有前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有陈述都是或可能被视为符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述。我们使用了“大约”、“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标,“将”以及类似的术语和短语,以确定本报告中的前瞻性陈述。我们的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
 
   
写字楼部门或我们经营的市场的不利经济或房地产发展;
 
   
地方、区域、国家和国际经济状况的变化,包括由于目前的冠状病毒病
(“COVID-19”)
大流行;
 
   
租户要求延迟租金、减免租金或免除其他合同义务,或由于持续的商业行为发生变化而未能支付租金
新冠肺炎
大流行或政府援助计划的可用性;
 
   
我们无法有效竞争;
 
   
我们无法向租户收取租金,或以有吸引力的条款续约租客;
 
   
租赁物业的需求和市场接受度,包括近期市场波动或导致办公空间需求整体下降的长期趋势;
 
   
默认设置为或
不续费
租户的租约,包括由于正在进行的
新冠肺炎
大流行;
 
   
利率上升、任何由此导致的融资或经营成本增加以及通货膨胀的影响;
 
   
租金下降或空置率上升,包括由于正在进行的
新冠肺炎
大流行;
 
   
未能以有利条件或根本不能获得必要的融资或进入资本市场;
 
   
收购机会的可获得性变化;
 
   
是否有合格的人员;
 
   
我们无法按我们预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置,或者根本无法完成;
 
   
我们未能成功经营收购的财产和业务;
 
16

目录表
   
我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场的变化;
 
   
我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务;
 
   
与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险;
 
   
未能保持我们作为房地产投资信托基金在美国联邦所得税方面的资格;
 
   
政府批准、行动和倡议,包括需要遵守环境要求、疫苗要求或为应对
新冠肺炎
大流行;
 
   
涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果;
 
   
金融市场波动;
 
   
房地产、税收和分区法以及其他立法和政府活动的变化,以及房地产税率和房地产投资信托基金一般税收的变化;以及
 
   
在我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的其他因素,包括但不限于我们在年度报告中描述的那些因素
10-K
截至2021年12月31日的年度,在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”以及我们随后提交给美国证券交易委员会的报告中。
本报告中包含的前瞻性陈述是基于历史业绩和管理层目前的计划、估计和预期,并考虑到我们目前掌握的信息,可能会受到不确定性和情况变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。由于上述因素、风险和不确定性,以及在我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的全球、地区或本地政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,实际结果可能与预期大不相同,这些因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的年度报告中描述的那些
10-K
在截至2021年12月31日的一年中,我们在“风险因素”标题下以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的报告中,其中许多都是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能在重大方面与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明了本报告的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
概述
公司
我们于2013年11月26日成立为马里兰州的一家公司。2014年4月21日,我们完成了普通股的IPO。我们将首次公开募股的净收益贡献给我们的运营伙伴关系,以换取我们运营伙伴关系中的共同单位。于首次公开招股及若干相关筹组交易完成后,吾等及我们的营运伙伴均开始运作。
收入基础
截至2022年6月30日,我们拥有25处物业,包括60栋写字楼,总可出租净面积约为600万平方英尺。截至2022年6月30日,我们的物业约有86.9%已出租。
 
17

目录表
写字楼租赁
从历史上看,我们物业的大多数租赁都是以全面服务的总租赁或净租赁为基础的,我们预计未来将继续使用此类租赁。提供全方位服务的总租约一般有基准年度费用“停租”,即我们支付一定数额的费用作为租金支付的一部分,而未来物业运营费用的增加(高于基准年度停租)则根据租户在物业中的比例平方英尺向租户开具账单。物业营运开支在营运开支中反映;然而,只有从租户收回的高于基准年度的物业营运开支才在我们的营运报表中反映为租户收回。在三重净值租赁中,租户通常负责所有财产税和运营费用。因此,基本租金不包括任何经营费用,而是所有这些费用都是由租户支付或支付的。该租赁类型的全部费用反映在运营费用中,报销反映在租户回收中。峡谷公园、Superior Pointe、露台和2525处麦金农房产的所有租户都有三重净租约。Amberglen、第23座、83号座、佛罗里达研究园区、Circle Point、The Quad、下跌车站和丹佛理工大学的某些租户拥有三重净值的租约。我们也是Amberglen物业的简单土地租赁费出租人。我们所有剩余的租约主要是全方位服务的总租约。
可能影响公司经营业绩和财务状况的因素
新冠肺炎
在2020年第一季度,世界卫生组织宣布
新冠肺炎
爆发一场大流行.来自国际、联邦、州和地方当局的命令要求强制关闭企业和其他设施,我们的建筑物所在的大多数市场已经或正在受到某种形式的与流行病有关的限制。这些强制关闭和限制对全球经济和我们所在的美国地区经济产生了不稳定的不利影响,包括对我们的一些租户支付租金的能力产生了负面影响。
我们所有的建筑都开放了,并继续运营。我们已经采用了新的政策和程序,以纳入我们的租户、供应商和员工的安全最佳实践。然而,我们在2022年第二季度的资产使用率明显低于
大流行前
用法。我们的资产在不久的将来的使用情况取决于大流行的持续时间、持续执行情况和有效性。
新冠肺炎
疫苗和其他疗法以及公司和个人关于恢复使用办公空间的决定,这是不可能估计的。
我们会继续密切监察
新冠肺炎
流行病影响到我们业务和地理的方方面面。虽然在截至2022年6月30日的三个月中,我们没有遇到任何重大中断,原因是
新冠肺炎
无论是政府还是承租人的应对行动,这一流行病对我们的租户和世界经济的长期影响是不确定的,也是不可能估计的,将取决于这一流行病的范围、严重性和持续时间。
租赁活动受到了
新冠肺炎
大流行。我们已经经历了,我们预计我们将继续经历更慢的新租赁,现有租户的长期空间需求仍然存在不确定性。总体而言,这可能会减少我们预期的租金收入。此外,我们街市的某些租户已有机会将其出租的全部或部分楼面面积转租给其他租户或第三者。虽然转租一般不会影响向原承租人收取款项的能力,也不会导致预期从主要租户收到的租金收入减少,但这一趋势可能会降低我们向新租户出租增加的面积的能力,可能会增加我们物业的面积,如果租户确定他们对面积的长期需求低于最初预期,可能会减少预期的租金收入,并可能影响我们市场租赁写字楼的定价和竞争力。
 
18

目录表
我们相信,自启动以来,经济状况、租赁活动和收购前景都有了显著改善
新冠肺炎
我们将继续积极评估业务运作和战略,以优化我们的定位。
业务和战略
我们专注于在我们的成长型市场足迹中拥有和收购写字楼物业,主要是在阳光地带。我们的市场通常拥有高于平均水平的就业增长预测的不断增长的人口,大量的政府办公室,多元化行业的大型国际、国家和地区雇主,通常
低成本
商业运营中心和高质量的生活。我们认为,这些特点使我们的市场令人向往,国内净移民普遍向我们的地理足迹转移就是明证。我们利用管理层的特定市场知识和关系以及当地房地产和租赁经理的专业知识来确定我们相信将提供现金流稳定和长期价值增值的收购机会。
租金收入及收回租客数目
我们物业产生的净租金收入将主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率以及租赁当前可用空间和租赁终止后可用空间的能力。租金收入的多少还取决于我们维持或提高物业租金的能力。我们相信,我们物业组合的平均租金一般为
直插式
或略低于目前平均报价的市场汇率。这些因素中的一个或多个出现负面趋势,可能会对我们未来的租金收入造成不利影响。未来的经济衰退或影响我们的市场或次级市场的地区性衰退,或我们租户行业的衰退,包括
新冠肺炎
大流行,这会削弱我们更新或
转租
空间和租户履行租约承诺的能力,如租户破产的情况,可能会对我们维持或提高物业租金的能力产生不利影响。此外,租金收入的增长还将在一定程度上取决于我们是否有能力购买更多符合我们投资标准的物业。
 
19

目录表
我们的物业
截至2022年6月30日,我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、凤凰城、波特兰、罗利、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市拥有25处物业,其中包括60栋写字楼,总面积约为600万平方英尺。下表概述了截至2022年6月30日的我们的投资组合。
 
大都会
Area
  
属性
 
经济上的
利息
   
全国步枪协会

(2000正方形
(英尺)
   
就位

入住率
   
年化基数
每平方公尺租金
   
折合成年率的总收入
每平方公尺租金
(1)
   
年化
基本租金
(2)

($000s)
 
菲尼克斯,AZ
(25.3% of NRA)
   区块23     100.0     307       94.0   $ 29.63     $ 31.88     $ 8,552  
   皮马中心     100.0     272       63.9   $ 28.63     $ 28.63     $ 4,976  
   桑坦     100.0     267       96.5   $ 30.10     $ 30.10     $ 7,746  
   5090 N. 40
这是
    100.0     176       95.4   $ 31.88     $ 31.88     $ 5,335  
   骆驼广场     100.0     172       69.9   $ 33.56     $ 33.56     $ 4,026  
   四合院     100.0     163       100.0   $ 31.15     $ 31.46     $ 5,078  
   Papago Tech     100.0     163       86.1   $ 23.39     $ 23.39     $ 3,277  
佛罗里达州坦帕市
(17.5%)
   公园大厦     94.8     478       86.4   $ 27.27     $ 27.27     $ 11,253  
   城市中心     95.0     245       85.0   $ 27.84     $ 27.84     $ 5,791  
   智囊团     100.0     204       100.0   $ 25.64     $ 25.64     $ 5,219  
   Carillon点     100.0     124       100.0   $ 29.52     $ 29.52     $ 3,666  
丹佛,CO
(13.4%)
   丹佛理工大学     100.0     381       93.2   $ 23.98     $ 28.08     $ 8,425  
   圆点     100.0     272       75.4   $ 19.42     $ 33.28     $ 3,984  
   上位点     100.0     152       91.3   $ 18.77     $ 31.77     $ 2,609  
佛罗里达州奥兰多
(12.0%)
   佛罗里达研究园区     96.5     393       80.7   $ 25.37     $ 27.34     $ 7,973  
   中央风向     97.0     168       94.6   $ 27.26     $ 27.26     $ 4,337  
   格林伍德大道     100.0     155       100.0   $ 24.25     $ 24.25     $ 3,760  
德克萨斯州达拉斯
(9.8%)
   190办公中心     100.0     303       75.5   $ 27.11     $ 27.11     $ 6,210  
   露台     100.0     173       95.9   $ 37.99     $ 57.99     $ 6,290  
   2525麦金农     100.0     111       93.0   $ 27.05     $ 46.05     $ 2,801  
波特兰,或
(5.5%)
   安伯格伦     76.0     203       98.4   $ 23.55     $ 26.45     $ 4,695  
   下跌站     100.0     128       100.0   $ 28.77     $ 30.68     $ 3,685  
加利福尼亚州圣地亚哥
(4.7%)
   教会城市     100.0     281       88.0   $ 38.24     $ 38.24     $ 9,466  
华盛顿州西雅图
(3.5%)
   峡谷公园     100.0     207       100.0   $ 23.17     $ 27.17     $ 4,791  
      
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计/加权平均值-不包括以下项目的收购
租出
(3)
 
 
 
5,498
 
 
 
88.6
 
$
27.54
 
 
$
30.49
 
 
$
133,945
 
北卡罗来纳州罗利

(8.3%)
   83号区块     100.0     495       68.3   $ 37.03     $ 37.12     $ 12,527  
      
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计/加权平均值-2022年6月30日
 
 
 
5,993
 
 
 
86.9
 
$
28.16
 
 
$
30.92
 
 
$
146,472
 
      
 
 
         
 
 
 
 
(1)
每平方英尺年化毛租金包括对三重租赁净额的估计费用报销的调整。
(2)
年化基本租金的计算方法为:(I)截至2022年6月30日止月份的租金付款(定义为扣减前的现金租金)乘以(Ii)12。
(3)
根据物业的NRA加权的平均值,并根据入住率进行调整。包括合同租赁在内,截至2022年6月30日,第83号区块的入住率为85.2%。
 
20

目录表
运营费用
我们的运营费用通常包括水电费、财产税和从价税、保险费和现场维护费。在租户基准年度(直至基准年度到期重置之前)的这些费用增加通常会转嫁给我们提供全方位服务的总租赁物业的租户,并通常由我们的净租赁物业的租户全额支付。
我们的市场状况
我们经营的市场的经济或其他条件的积极或消极变化,包括国家预算缺口、就业率、自然灾害和其他因素,可能会影响我们的整体业绩。虽然我们普遍预计我们城市的人口和经济正增长的趋势将继续下去,但我们无法预测这些趋势是否会继续下去,特别是考虑到税收政策、财政政策和货币政策的潜在变化。此外,不确定也不可能估计这一事件的潜在影响
新冠肺炎
大流行将对我们市场对办公空间的短期和长期需求产生影响。
关键会计政策和估算
中期简明综合财务报表遵循本公司年报所载截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表所概述的相同政策及程序
10-K
截至2021年12月31日的年度。
经营成果
截至2022年6月30日止的三个月与截至2021年6月30日止的三个月比较
租金和其他收入。
收入包括净租金收入,包括停车位、标牌和其他收入,以及从租户那里收回的运营成本和物业税。截至2022年6月30日的三个月,租金和其他收入增加了550万美元,增幅为14%,达到4550万美元,而截至2021年6月30日的三个月为4000万美元。其中,2021年12月对第23号区块、The Terrace和83号区块的收购分别贡献了250万美元、270万美元和390万美元的增长。2021年12月,索伦托·梅萨的出售抵消了这些增长,收入减少了310万美元。公园大厦的收入也减少了60万美元,原因是与租户离开相关的停机时间,即接替租户直到2022年第二季度中期才入驻。其余物业的租金和其他收入与上一期间相比相对持平。
运营费用
总运营费用。
营业费用总额包括财产经营费用、一般和行政费用以及折旧和摊销。截至2022年6月30日的三个月,总运营费用增加了400万美元,增幅为12%,从截至2021年6月30日的三个月的3220万美元增至3620万美元。其中,2021年12月收购23号区块、梯田和83号区块分别贡献了160万美元、180万美元和250万美元的增长。索伦托·梅萨的出售抵消了这些增长,导致总运营费用减少了180万美元。与上一期间相比,其余财产的费用相对持平。
物业运营费用。
物业营运开支主要包括建筑物公用面积及维修费、保险费、物业税、物业管理费,以及不能向租户收回的某些开支,其中大部分涉及维持空置空间外观和适销性所需的费用。在正常业务过程中,物业开支会有所变动,并受各种因素影响,包括但不限于入住率、天气、水电费、维修保养及
转租
成本。截至2022年6月30日的三个月,房地产运营费用增加了260万美元,增幅为19%,从截至2021年6月30日的三个月的1420万美元增至1680万美元。其中,2021年12月对第23号区块、第83号区块和第83号区块的收购分别贡献了70万美元、90万美元和70万美元的增长。增加20万美元归因于佛罗里达研究公园投资组合中的Inenity Drive物业,因为该物业从租户自己支付运营费用的单租户物业转换为由房东支付费用并向租户收取补偿的多租户物业。索伦托·梅萨的出售抵消了这些增长,导致物业运营费用减少了60万美元。其余房产的支出合计增加了70万美元。
 
21

目录表
一般和行政。
一般和行政费用包括上市公司报告费用和我们管理团队和董事会的薪酬,以及
非现金
基于股票的薪酬支出。截至2022年6月30日的三个月,一般和行政费用增加了50万美元,增幅为18%,从截至2021年6月30日的三个月的310万美元增至360万美元。一般和行政费用增加的主要原因是基于股票的薪酬费用增加和专业费用增加。
折旧和摊销。
截至2022年6月30日的三个月,折旧和摊销增加了70万美元,增幅为5%,从2021年同期的1,500万美元增至1,570万美元。在这一增长中,2021年12月对第23号区块、梯田和83号区块的收购分别贡献了90万美元、90万美元和170万美元的增长。作为这些增加的抵消,索伦托梅萨的处置导致120万美元的减少,维斯塔波因特湖的处置导致进一步的20万美元的减少。此外,皮马中心的折旧和摊销比上一季度减少了50万美元,这是因为与收购的租赁无形资产相关的摊销费用现在已经全部摊销。与上一期间相比,其余物业的折旧费用略有下降。
其他费用(收入)
利息支出。
截至2022年6月30日的三个月,利息支出增加了40万美元,增幅为6%,从截至2021年6月30日的三个月的590万美元增至630万美元。贷款增加主要是由于我们的浮息债务的提款金额和利率增加。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
租金和其他收入。
收入包括净租金收入,包括停车位、标牌和其他收入,以及从租户那里收回的运营成本和物业税。截至2022年6月30日的六个月,租金和其他收入增加了1080万美元,增幅为14%,达到9030万美元,而截至2021年6月30日的六个月为7950万美元。在这一增长中,2021年12月收购第23号区块、梯田和83号区块分别贡献了500万美元、530万美元和740万美元的增长。进一步的增长可以归因于桑坦物业,该物业在2022年录得更高的终止费收入,收入增加了60万美元。为了抵消这些增长,2021年2月对Cherry Creek和2021年12月对Sorrento Mesa的处置分别使收入减少了80万美元和580万美元。公园大厦的收入也减少了100万美元,原因是与租户离开相关的停机时间,即接替租户直到2022年第二季度中期才入驻。其余物业的租金和其他收入与上一期间相比相对持平。
运营费用
总运营费用。
营业费用总额包括财产经营费用、一般和行政费用以及折旧和摊销。截至2022年6月30日的6个月,总运营费用增加了840万美元,增幅为13%,从截至2021年6月30日的6,350万美元增至7,190万美元。其中,2021年12月对第23号区块、The Terrace和83号区块的收购分别贡献了300万美元、350万美元和500万美元的增长。作为这些增加的抵消,出售Cherry Creek导致减少30万美元,出售Sorrento Mesa导致总运营费用减少320万美元。其余房产的支出合计增加了40万美元。
 
22

目录表
物业运营费用。
物业营运开支主要包括建筑物公用面积及维修费、保险费、物业税、物业管理费,以及不能向租户收回的某些开支,其中大部分涉及维持空置空间外观和适销性所需的费用。在正常业务过程中,物业开支会有所变动,并受各种因素影响,包括但不限于入住率、天气、水电费、维修保养及
转租
成本。截至2022年6月30日的6个月,房地产运营费用增加了500万美元,增幅为18%,从截至2021年6月30日的6个月的2,830万美元增至3330万美元。其中,2021年12月对第23号区块、The Terrace和83号区块的收购分别贡献了130万美元、160万美元和160万美元的增长。增加40万美元归因于佛罗里达研究公园投资组合中的Inenity Drive物业,因为该物业从租户自己支付运营费用的单租户物业转换为由房东支付费用并向租户收取补偿的多租户物业。为了抵消这些增长,出售Cherry Creek导致减少30万美元,出售Sorrento Mesa导致物业运营费用减少110万美元。其余房产的支出合计增加了150万美元。
一般和行政。
一般和行政费用包括上市公司报告费用和我们管理团队和董事会的薪酬,以及
非现金
基于股票的薪酬支出。截至2022年6月30日的六个月,一般和行政费用增加了120万美元,增幅为20%,从2021年同期的590万美元增至710万美元。一般和行政费用增加的主要原因是基于股票的薪酬费用增加和专业费用增加。
折旧和摊销。
截至2022年6月30日的六个月,折旧和摊销增加了210万美元,增幅为7%,从2021年同期的2,940万美元增至3,150万美元。在这一增长中,2021年12月对第23号区块、梯田和83号区块的收购分别贡献了170万美元、180万美元和340万美元的增长。作为这些增加的抵消,索伦托梅萨的处置导致210万美元的减少,维斯塔波因特湖的处置导致进一步的40万美元的减少。此外,皮马中心的折旧和摊销比上一季度减少了100万美元,这是因为与收购的租赁无形资产相关的摊销费用现在已经全部摊销。与上一期间相比,其余物业的折旧费用略有下降。
其他费用(收入)
利息支出。
利息支出相对持平,在截至2022年6月30日的六个月中减少了20万美元,降幅为1%,从截至2021年6月30日的六个月的1,250万美元降至1,230万美元。
房地产销售的净收益。
在2022年第一季度,Lake Vista Pointe Property的唯一租户行使了购买该建筑的租赁选择权,我们与租户签署了买卖协议。在承租人行使选择权时,吾等根据ASC 842-租赁重新评估该租赁的租赁分类,并决定该租赁应从经营租赁重新分类为销售类型租赁。这一重新分类带来了2170万美元的销售收益,扣除了与出售相关的成本。维斯塔湖角房产于2022年6月售出。在前一年,我们在截至2021年6月30日的6个月中记录了与2021年2月出售我们的Cherry Creek物业有关的房地产销售净收益4740万美元。
现金流
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
截至2022年6月30日和2021年6月30日,现金、现金等价物和限制性现金分别为6940万美元和3630万美元。
经营活动产生的现金流。
截至2022年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金增加了3930万美元,达到7500万美元,而2021年同期为3570万美元。经营活动提供的现金增加,主要是由于2022年6月出售的Lake Vista Pointe地产的销售型租赁收到的收据。
投资活动的现金流。
截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金增加了5860万美元,达到2120万美元,而2021年同期投资活动提供的现金净额为3740万美元。用于投资活动的现金增加,主要是由于截至2022年6月30日的6个月的房地产销售收益比2021年同期减少。2021年房地产销售收益较高的原因是2021年出售了Cherry Creek地产。
与2022年相比,2021年购买的房地产数量增加,部分抵消了这一下降。
 
23

目录表
融资活动的现金流。
在截至2022年6月30日的6个月中,用于融资活动的净现金减少了5610万美元,降至2660万美元,而2021年同期为8270万美元。用于融资活动的现金减少的主要原因是借款偿还减少,但借款净收益减少部分抵消了这一减少。
流动性与资本资源
流动性与资本来源分析
截至2022年6月30日,我们拥有约2640万美元的现金和现金等价物,以及4300万美元的限制性现金。
2018年3月15日,本公司签订了无担保信贷安排的信贷协议,提供了高达2.5亿美元的承诺,其中包括手风琴功能,允许本公司在遵守惯例条款和条件的情况下借入最高5亿美元。于2021年11月16日,本公司订立经修订及重新签署的信贷协议(“经修订及重新签署的信贷协议”),就无抵押信贷安排作出高达3亿美元的承诺。我们的无担保信贷安排将于2025年11月到期,并可在满足某些条件时由公司选择延长12个月。根据本公司的综合杠杆率,我们的无担保信贷安排下的借款利息等于LIBOR利率加125至225个基点的保证金。加上定期贷款,授权借款总额从3亿美元增加到3.5亿美元。截至2022年6月30日,我们的无担保信贷工具下约有1.62亿美元的未偿还资金,以及一份420万美元的信用证,以满足抵押贷款机构的托管要求。
2019年9月27日,本公司签订了5,000万美元的五年期定期贷款,将其在本公司无担保信贷安排下的授权借款从2.5亿美元增加到3亿美元。定期贷款项下的借款按LIBOR利率加125至215个基点之间的利润率计息,具体取决于公司的综合杠杆率。除定期贷款外,本公司亦订立利率互换协议。根据利率互换,公司将每年支付约为名义金额1.27%的固定利率,每月支付,并获得浮动利率
30天
Libor支付。
于2020年2月26日,本公司及经营合伙公司分别与KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James&Associates,Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets,LLC、B.Riley FBR,Inc.,D.A.Davidson&Co.及Janney Montgomery Scott LLC(“销售代理”)各自订立股权分派协议(统称“协议”),据此,本公司可不时透过销售代理(“ATM计划”)发行及出售最多15,000,000股普通股及最多1,000,000股A系列优先股(“ATM计划”)。2021年5月7日,该公司向D.A.Davidson&Co.递交了终止协议的通知,自2021年5月7日起生效。在截至2022年6月30日的6个月内,公司没有根据自动柜员机计划发行任何普通股或A系列优先股。
我们的短期流动资金需求主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、向我们的有限合伙人分配以及向我们的股东分配有资格获得REIT地位所需的资金、资本支出以及潜在的收购。我们希望通过运营提供的净现金和从现有现金建立的准备金来满足我们的短期流动性需求。我们还有其他来源,如我们公开发行的收益,包括我们在市场发行计划下的收益,以及我们抵押贷款和无担保信贷安排下的借款。
我们的长期流动资金需求主要包括到期偿还债务所需的资金、物业收购和
非复发性
资本改善。我们预计将通过运营净现金、长期担保和无担保债务以及发行股权和债务证券来满足我们的长期流动性需求。我们还可以为房地产收购和
非复发性
使用我们的无担保信贷工具改善资本,等待较长期融资。
 
24

目录表
我们相信,我们可以获得多种资金来源,以满足我们的长期流动性需求,包括产生额外的债务和发行额外的股本证券。然而,我们不能向您保证这种情况现在是或将继续是这样的。我们产生额外债务的能力取决于许多因素,包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及贷款人可能施加的借款限制。我们进入股权资本市场的能力也取决于许多因素,包括REITs的一般市场条件和市场对我们的看法。
合同义务和其他长期负债
下表提供了截至2022年6月30日我们承诺的信息,包括合同义务下的任何保证或最低承诺。该表没有反映现有的债务延期选择。
 
    
按期间到期的付款
(单位:千)
 
合同义务
  
总计
    
2022
    
2023-2024
    
2025-2026
    
多过

5年
 
按揭贷款的本金支付
   $ 658,605      $ 3,141      $ 156,628      $ 258,533      $ 240,303  
利息支付
(1)
     94,099        12,307        45,770        28,211        7,811  
与租户相关的承诺
     23,620        23,620        —          —          —    
租赁义务
     37,539        307        1,625        1,510        34,097  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
   $ 813,863      $ 39,375      $ 204,023      $ 288,254      $ 282,211  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
本公司无抵押信贷安排项下浮动利率借款的合同利息是根据2022年6月30日的余额和利率计算的。定期贷款的合同利息是根据将借款利率中的LIBOR部分固定为约1.27%的利率掉期利率计算的。
通货膨胀率
我们几乎所有的写字楼租赁都规定了房地产税和运营费用的上升。此外,大多数租约都规定了每年固定的租金上涨。我们认为,这些合同租金上涨和费用上升至少可以部分抵消通货膨胀的增加。然而,正如本报告其他部分所讨论的那样,较长的通货膨胀率可能会影响我们的现金流或收益,或者影响我们的借款。
 
25

目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。我们使用衍生金融工具来管理或对冲与借款相关的利率风险。我们不会将衍生品用于交易或投机目的,只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订合同。我们已经根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订了合同,我们将只会根据它们的信用评级和其他因素与它们签订合同。有关衍生品的更多信息,请参阅本报告第1项中我们的简明综合财务报表的附注6。
我们面临的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口是LIBOR。我们主要使用固定利率融资来管理我们对利率波动的敞口。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的金融市场行为监管局宣布,它打算在2023年6月30日之前停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议,有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率,可替代伦敦银行同业拆息,以供日后在衍生工具及其他现时与伦敦银行同业拆息挂钩的金融合约中使用。ARRC已经提出了一项从LIBOR到SOFR的有节奏的市场过渡计划,各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划,因为这与暴露于LIBOR的衍生品和现金市场有关。我们目前认为我们的利率敞口是适度的,因为截至2022年6月30日,我们的债务中约4.466亿美元(67.8%)为固定利率,约2.12亿美元(32.2%)为浮动利率。在2.12亿美元的浮动利率债务中,5000万美元与我们申请利率互换的定期贷款有关。利率互换有效地修复了
30天
在定期贷款到期之前,Libor利率约为1.27%。当通过利率互换将定期贷款计入固定利率债务时,截至2022年6月30日,我们的债务中约有75.4%是固定利率债务,24.6%是可变利率债务。LIBOR增加1%将导致我们截至2022年6月30日未偿债务的年度利息成本增加160万美元,并将减少我们未偿债务的公允价值,并增加与未来债务发行或无担保信贷安排下借款相关的利息成本。假设利率下限为0%,LIBOR下降1%,将导致我们截至2022年6月30日未偿债务的年度利息成本减少160万美元,并将增加我们未偿债务的公允价值,以及减少与未来债务发行或无担保信贷安排下借款相关的利息成本。
利息风险额是我们的管理层根据公司的资本结构作出的估计,并考虑到假设利率对我们金融工具的影响而确定。这些分析没有考虑在这种环境下可能发生的总体经济活动的任何变化的影响。我们可能会采取行动,进一步降低利率变化带来的风险敞口。然而,由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性,这些分析假设我们公司的财务结构不会发生变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据最近的评估,公司首席执行官和首席财务官确定公司的披露控制和程序(如规则所界定)
13a-15(e)
15d-15(e)
根据1934年《证券交易法》(经修订)于2022年6月30日生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
26

目录表
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们和我们的子公司不时地成为因正常业务过程而引起的诉讼的当事人。截至2022年6月30日,管理层不认为任何此类诉讼会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响,无论是个别的还是总体的。
第1A项。风险因素
以下风险因素是对年报表格“风险因素”一节所披露的风险因素的补充
10-K
截至2021年12月31日的年度。除下文或本报告题为“项目2.管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”一节所载者外,该年度报告所载风险因素并无重大变动。
全球经济中的通货膨胀和价格波动可能会对我们的租户和我们的运营结果产生负面影响
.
美国的通货膨胀率已经上升到近几十年来未曾经历过的水平,包括能源价格、消费品价格、利率、工资和货币波动。这些增长以及美国政府针对此类事件进行的任何财政或其他政策干预都可能对我们的运营业绩产生负面影响,也可能对我们租户的业务产生负面影响。虽然我们的租约一般规定每年固定的租金增长,但高通胀水平可能会超过我们的合同租金增长。我们酒店的租赁以全服务毛租或净租赁为基础。我们的全方位服务毛租一般有一个基准年费用“停租”,即我们支付一定数额的费用作为租金支付的一部分,而未来物业运营费用的增加(高于基准年停租)则根据租户在物业中的比例平方英尺向租户支付。此外,我们的
三重网
租赁要求承租人支付所有物业运营费用。因此,如果我们的承租人的经营开支增加超过他们的收入增加,则通胀导致的物业费用增加可能会对承租人产生不利影响,这可能会对我们的承租人支付租金或其他欠款的能力造成不利影响。我们承租人的支出增加,以及他们的收入未能至少随着通胀增长,可能会对我们承租人和我们的财务状况以及我们的经营业绩产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2020年3月9日,公司董事会批准了一项股份回购计划,授权公司回购最多1亿美元的流通股普通股。2020年7月,本公司完成了2020年3月的全部股份回购计划。2020年8月5日,公司董事会批准了一项额外的股份回购计划,授权公司额外回购总额高达5000万美元的普通股流通股。根据股份回购计划,可不时使用多种方式回购股份,其中可能包括公开市场交易、私下谈判交易或其他方式,所有这些都符合美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求。
回购的普通股将分为授权股份和未发行股份。公司确认其回购的普通股的成本,包括发生的直接成本,作为股东权益的减少。由于回购普通股股份而减少的股东权益将首先用于减少与回购普通股股份相关的面值的普通股,其次用于减少额外的
已缴费
指回购的普通股的购买价格超过面值的金额。
 
27

目录表
根据我们的股份回购计划,在截至2022年6月30日的三个月中,按交易日计算的股份回购活动如下:
 
发行人购买股票证券
(1)
 
期间
  
总计

数量

普通股
库存

购得
    
平均值

支付的价格

每股

普通股
已回购
    
总人数

普通股
购买的股票

作为共享的一部分
回购计划
    
近似值

的股份价值
普通股

可能还会是

购得
在.之下

股份回购
平面图
(2)

(千人)
 
April 1 – 30, 2022
     —        $ —          —        $ 50,000  
May 1 – 31, 2022
     —          —          —          50,000  
June 1 – 30, 2022
     394,833        12.64        394,833        45,008  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     394,833      $ 12.64        394,833      $ 45,008  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
股份回购计划于2020年8月5日公布,批准公司回购总金额为5000万美元的普通股流通股。股份回购计划没有到期日。
(2)
表示根据月底生效的计划可以购买的股票的大约美元价值。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
 
28

目录表
项目6.展品
 
展品
  
描述
    3.1    修订和补充的City Office REIT,Inc.修订和重述章程(通过引用公司年度报告表格的附件3.1并入10-K于2018年3月1日提交)。
    3.2    第二次修订和重新修订城市写字楼房地产投资信托基金公司章程(通过引用本公司当前表格报告的附件3.1并入8-K2017年3月14日提交)。
    4.1    城市写字楼房地产投资信托基金公司普通股证书(参照公司注册表附件4.1注册成立S-11/A2014年2月18日向委员会提交的)。
    4.2    代表6.625%A系列累计可赎回优先股的证书格式,每股面值$0.01(通过参考表格上的公司注册说明书附件4.1并入8-A于2016年9月30日向委员会提交)。
  31.1    首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。†
  31.2    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。†
  32.1    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。†
  32.2    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。†
101.INS    实例文档*
101.SCH    架构文档*
101.CAL    计算链接库文档*
101.LAB    标签LINKBASE文档*
101.PRE    演示LINKBASE文档*
101.DEF    定义LinkBASE文档*
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)*
   现提交本局。
*    在此以电子方式提交。以下文件以XBRL(可扩展商业报告语言)格式附于本报告附件:(1)合并资产负债表;(2)合并损益表;(3)合并权益表;(4)合并现金流量表;(5)合并财务报表附注。
 
29

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
城市写字楼REIT,Inc.
 
日期:2022年8月4日      
    发信人:  
/s/James Farrar
      詹姆斯·法勒
     
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
日期:2022年8月4日      
    发信人:  
/s/Anthony Maretic
      安东尼·马雷蒂奇
     
首席财务官、秘书兼财务主管
(首席财务官和首席会计官)
 
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