依据第424(B)(3)条提交
注册号333-258348

招股章程补编第5号
(截至2022年4月28日的招股说明书)

最多44,350,000股A类普通股
和
最多1,195,006,622股A类普通股
最多44,350,000份认股权证购买A类普通股
由出售证券持有人提供

本招股说明书补编 现予存档，以更新和补充日期为2022年4月28日的招股说明书(“招股说明书)， ，构成我们经修订的表格S-1(第333-258348号)注册声明的一部分，以及我们提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的表格10-Q季度报告中包含的信息“美国证券交易委员会”)2022年8月3日(“季度报告“)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书 补编涉及：(1)本公司发行最多44,350,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股“)，包括(A)42,850,000股可在私募认股权证行使时发行的A类普通股 和(B)1,500,000股可在行使营运资金认股权证时发行的A类普通股，以及(2)招股说明书( )中点名的出售证券持有人不时作出的要约及出售”出售证券持有人“)或其许可受让人(A)最多1,195,006,622股A类普通股 ，包括(I)1,118,905,164股A类普通股已发行及已发行股份，(Ii)31,751,458股A类普通股 须归属及/或行使假定Lucid股权奖励，及(Iii)44,350,000股A类普通股 可于行使私募认股权证及营运资金认股权证时发行，及(B)44,350,000股代表私募认股权证及营运资金认股权证的认股权证。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用但未在本招股说明书中定义的术语应具有招股说明书赋予该等术语的含义。

我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。 我们的大股东艾亚目前也有能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、 本招股说明书附录和任何其他招股说明书补充或修订。我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“LCID”。2022年8月3日，我们A类普通股的收盘价为每股20.56美元。

投资我们的A类普通股具有很高的风险。见标题为“”的部分风险因素从招股说明书的第7页开始，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

美国证券交易委员会和其他任何 国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就招股说明书或本招股说明书补编的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年8月4日

美国证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

(标记一)

或

委托文号：0001-39408

Lucid Group公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

加州纽瓦克网关大道7373号，邮编：94560

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(510) 648-3553

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是的¨ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。x Yes ¨不是

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则(br})。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。¨ Yes x不是

注册人于2022年7月28日发行的普通股数量：1,672,806,695股

索引表10-Q

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告Form 10-Q 包含表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为1933年证券法(“证券法”)第27A 节和1934年证券交易法( “交易法”)第21E节定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可通过使用下列词语来识别：“估计”、“计划”、“ ”“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、““预测”或其他类似的表达，预测或指示未来事件或趋势，或不是对历史事件的陈述。它们出现在本季度报告(Form 10-Q)中的多个位置，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及运营结果、财务状况、流动性、资本支出、前景、增长、产量、战略和我们经营的市场，包括对财务和运营指标的预期、对市场机会的预测、市场份额和产品销售、与商业产品发布相关的预期和时间、未来战略和产品。 包括能源储存系统和汽车合作伙伴关系、制造能力和设施、工作室的开设、销售渠道和战略、未来的汽车计划、扩张和我们市场战略的潜在成功、我们的财务和经营前景、未来的市场推出和国际扩张, 包括我们计划在沙特阿拉伯的制造设施 以及与Lucid相关的时间和价值，以及我们对额外融资的需求。此类前瞻性陈述基于可获得的当前市场材料以及我们当前对未来发展的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本季度报告《Form 10-Q》中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于第二部分第1A项“风险因素”下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能存在Lucid目前不知道或Lucid目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与 前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本季度报告10-Q表格日期的看法。我们预计后续事件和发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新前瞻性陈述，但我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因, 除非适用的证券法另有要求。前瞻性陈述不应被视为代表我们截至10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的评估。

常用术语

除第一项财务报表和所附脚注另有说明外，或文意另有所指外，本季度报告表格10-Q中的提法如下：

“2009年计划“2009年12月17日，Legacy Lucid董事会正式通过的Atieva，Inc.2009股票计划；

“2014年计划“致Atieva，Inc.2014股票计划，Legacy Lucid董事会于2014年5月14日正式通过；

“2021年计划“于2021年1月13日获Legacy Lucid董事会薪酬委员会正式通过并于2021年1月21日获Legacy Lucid股东批准的Atieva，Inc.2021年股票激励计划；

“2026年笔记“是指2026年到期的1.25%可转换优先票据；

“AMP-1” 是给我们位于亚利桑那州卡萨格兰德的先进制造厂 1；

“阿亚尔“是给PIF的附属公司Ayar Third Investment Company；

“冲浪板或“董事会”是指，在交易完成之前， 提交给Legacy Lucid的董事会，并在交易完成后， 提交给特拉华州的Lucid Group公司的董事会；

“丘吉尔” or “CCIV”收款人为交易完成前的前身公司、特拉华州的丘吉尔资本公司四世，交易完成后更名为Lucid Group及其合并子公司；

“丘吉尔的A类普通股“是丘吉尔的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔的B类普通股“是丘吉尔的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“丘吉尔首次公开募股“是指丘吉尔于2020年8月3日完成的首次公开募股 ；

“结业“是为了交易的完成；

“截止日期“截止日期为2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股交易完成前，丘吉尔的A类普通股和丘吉尔的B类普通股，交易完成后，Lucid Group的普通股，每股面值0.0001美元；

“ESG“是对环境、社会和治理；

“电动汽车“是电动汽车；

“兑换率“是指合并协议中定义并按照合并协议计算的商数，为2.644；

“《投资者权利协议》“是由本公司、保荐人、Ayar和某些其他各方签署的截至2021年2月22日的投资者权利协议；

“旧版Lucid“在截止日期前送交Atieva，Inc.，d/b/a Lucid汽车公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其合并子公司。

“遗留Lucid普通股“是指Legacy Lucid的普通股，每股面值0.0001美元；

“遗留的Lucid股票计划“是2009年计划、2014年计划、2021年计划，每一种情况下都根据其条款不时修改；

“旧版Lucid选项“适用于购买或以其他方式获得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不论是否归属)的所有已发行和未偿还的期权，包括根据任何Legacy Lucid股票计划授予的股票期权；

“遗留Lucid优先股“合计为：遗留Lucid A系列优先股、Legacy Lucid B系列优先股、Legacy Lucid C系列优先股、Legacy Lucid D系列优先股和Legacy Lucid E系列优先股；

“遗留Lucid系列A优先股“是Legacy Lucid的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid B系列优先股“是Legacy Lucid的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid C系列优先股“是Legacy Lucid的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“遗留Lucid D系列优先股“是Legacy Lucid的D系列优先股，每股面值0.0001美元；

“遗留Lucid E系列优先股“是Legacy Lucid的E系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

“旧版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid优先股；

“旧版Lucid RSU“适用于根据任何Legacy Lucid股票计划发行的Legacy Lucid普通股的所有已发行和未发行 限制性股票单位奖励；

“清晰的选项“适用于紧随合并完成后购买普通股的所有已发行和未偿还的期权。

“清醒的RSU“适用于紧随合并结束后与普通股有关的所有已发行和尚未发行的限制性股票单位奖励；

“合并“是指丘吉尔和Atieva，Inc.的合并子公司与Atieva，Inc.合并，Atieva，Inc.作为丘吉尔的全资子公司继续存在；

“合并协议“是丘吉尔、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和丘吉尔的直接全资子公司之间于2021年2月22日签署的、已经或可能被不时修订、修改、补充或放弃的特定协议和合并计划 ；

“PIF“是给公共投资基金的；

“管道投资是丘吉尔在签署合并协议的同时签订的定向增发认购协议，根据该协议，丘吉尔同意以每股15.00美元的收购价发行25亿美元的丘吉尔A类普通股，并向某些投资者出售。 管道投资与合并同时结束；

“管道投资者“是给参与PIPE投资的投资者；

“私募认股权证“是在丘吉尔首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人发行的权证；

“本票“是指丘吉尔向保荐人发行的本金总额为1,500,000美元的无担保本票。提案国已选择行使其选择权，将1,500,000美元的期票未付余额转换为周转资金认股权证；

“公开认股权证“作为丘吉尔IPO单位的一部分出售给丘吉尔的认股权证(无论是在丘吉尔IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)；

“赞助商是丘吉尔的赞助商IV LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是M.Klein and Company的附属公司；

“交易记录“是指合并，以及根据合并协议及相关协议完成的其他交易；

“认股权证协议“适用于大陆股票转让信托公司与丘吉尔公司于2020年7月29日就丘吉尔首次公开募股而签订的认股权证协议；以及

“营运资金认股权证“认股权证将根据本票条款购买丘吉尔的A类普通股，其条款与私募认股权证的条款相同。

除文意另有所指外，本节中提及的“LUID”、“公司”、“我们”及其他类似术语均指收盘前的Legacy LUID及其子公司，以及收盘后的Lucid Group。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Lucid Group公司

简明合并资产负债表

未经审计

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

精简合并经营报表 和全面亏损

未经审计

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

可转换优先股和可转换优先股的精简合并报表

股东权益(亏损)

未经审计

(单位：千，共享数据除外)

⁽¹⁾ 合并前已发行及已发行的可转换优先股及普通股的股数已按换股比率追溯调整 ，以落实合并的反向资本重组处理。有关更多信息，请参见注1“业务说明” 和注3“反向资本化”。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

可转换优先股和可转换优先股的精简合并报表

股东权益(赤字)--续

未经审计

(单位：千，共享数据除外)

⁽¹⁾ 合并前已发行和发行的可转换优先股和普通股的股数已按换股比率进行追溯调整，以实现合并的反向资本重组处理。有关详细信息，请参阅注1-业务说明和注3-反向大小写。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

简明合并现金流量表

未经审计

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

现金流量表简明合并报表 -续

未经审计

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Lucid Group公司

简明合并财务报表附注

未经审计

June 30, 2022

注 1-业务描述

概述

Lucid Group是一家专注于设计、开发、制造和销售下一代电动汽车、电动汽车动力总成和电池系统的科技和汽车公司。

Lucid最初于2020年4月30日在特拉华州注册成立，名称为Churchill Capital Corp IV(前身为Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，是一家特殊目的收购 公司，目的是与一家或多家运营企业合并。2021年2月22日，丘吉尔与Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)签订了最终合并协议(“合并协议”)，Legacy Lucid将成为丘吉尔的全资子公司(“合并”)。2021年7月23日合并完成后(“结束”)，丘吉尔立即更名为“Lucid Group”。丘吉尔和Legacy Lucid的合并被认为是一次反向资本重组。更多信息见附注3“反向资本重组”。

在简明综合财务报表附注中，除另有说明外，“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及类似用语指合并完成前的Legacy Lucid及其附属公司，以及合并完成后的Lucid及其附属公司。

流动性

公司致力于业务规划、研究和开发，招聘管理和技术人员，收购经营性资产，筹集资金。

自公司成立至2022年6月30日，公司已发生经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司已出现营运亏损，其中净亏损分别为3.017亿美元和10.97亿美元。截至2022年6月30日，该公司的累计赤字为64亿美元。

在截至2021年6月30日的季度内，公司完成了其位于亚利桑那州卡萨格兰德的新建制造工厂(“亚利桑那州工厂”)的第一阶段建设。 公司于2021年9月开始商业生产其第一辆汽车Lucid Air，并于2021年10月底交付第一辆汽车。该公司继续扩大亚利桑那州工厂，开始在沙特阿拉伯王国的制造工厂(“KSA工厂”)建设，并建立零售和服务地点网络。该公司计划 继续开发未来发布的其他车型。上述活动将需要相当大的资本， 超出了Lucid Air最初销售的预期现金流入。因此，如果不确定和确认可靠的资金来源，未来的运营计划将面临相当大的风险。

公司现有的流动资金来源包括现金、现金等价物和投资。从历史上看，该公司主要通过发行可转换优先股和可转换票据为运营提供资金。合并完成后，公司获得了44.03亿美元的现金收益(扣除交易成本)。2021年12月，本公司发行本金总额20.125亿美元，本金1.25%，2026年12月到期的可转换优先票据。此外，于截至2022年6月30日止六个月内，本公司与沙特工业发展基金(“SIDF”) 订立贷款协议，本金总额高达约14亿美元，与海湾国际银行(“GIB”)订立循环信贷安排，本金总额约2.665亿美元，以及一项新的五年期优先担保资产循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，初始本金承诺总额高达10亿美元。更多信息见附注6“长期债务”。

某些重大风险和不确定性

公司目前的业务活动包括：(I)从车辆的交付和服务中产生销售；(Ii)设计、设计和开发高性能的全电动汽车和先进的电动汽车动力总成组件，包括电池组系统；(Iii)在亚利桑那州卡萨格兰德的现有制造工厂生产和制造坡道；(Iv)在亚利桑那州卡萨格兰德的先进制造工厂(AMP-1)第二阶段建设；(V)在沙特阿拉伯王国开始建设制造工厂，以及(Vi)在北美和全球扩展我们的零售工作室和服务中心的能力。 公司受到与此类活动相关的风险的影响，包括需要进一步发展其技术、营销、 和分销渠道；进一步发展其供应链和制造业；并聘请更多的管理人员和其他关键人员。 公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括我们进入潜在市场的能力和获得长期融资的能力。

公司参与了一个充满活力的高科技行业。 下列任何方面的变化都可能对公司未来的财务状况、经营结果、 和/或现金流产生重大不利影响：新技术的进步和趋势；竞争压力；对其产品和服务的总体需求的变化；对公司产品和服务的接受程度；基于知识产权、专利、法规或其他因素对公司的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大的宏观经济不确定性。感染率在该公司所在的司法管辖区各不相同。政府当局 继续实施许多不断变化的措施，试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难令和企业关闭。根据最新和不断变化的政府指导方针，公司已采取主动行动来保护其员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。在新冠肺炎疫情得到充分控制之前，该公司预计将继续实施适当的措施。公司将继续关注国际和国内当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)迅速变化的情况和指导，并可能根据他们的建议和要求或公司认为合适的其他方式采取其他行动，以保护其员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。

虽然公司及其供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但公司能够开始向客户交付Lucid空气，并继续建设亚利桑那州工厂。疫情的更广泛影响包括通胀压力以及物流和供应链中持续存在的全行业挑战，如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误和半导体供应短缺。由于本公司依赖第三方供应商开发、制造和/或提供和开发其车辆所用的许多关键部件和材料，以及在其制造设施中提供和维修设备，因此本公司一直受到通货膨胀以及物流和供应链方面此类全行业挑战的影响。虽然公司继续致力于在当前行业环境下降低运营和供应链的风险，但公司预计这些全行业趋势将继续影响其成本结构以及供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力和能力。

在目前的情况下，鉴于形势的动态性质， 未来对公司财务状况、经营业绩或现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、出现更强或更危险的病毒株、为减轻病毒或其影响而采取的行动、发展、分布、 全球疫苗的效力和接受度，恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业的更广泛影响，以及大流行可能对公司的供应商和全球物流产生的具体影响。有关与新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项中的“风险因素”(“季度报告”)，包括标题“持续的新冠肺炎大流行已对我们造成不利影响，我们无法预测其对我们的业务、运营业绩和财务状况的最终影响”。

附注 2--重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

本文所附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照美国公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。这些未经审计的简明综合财务报表 应与已审计的综合财务报表以及公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K报表中包含的说明一并阅读。

管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，反映了包括正常经常性调整在内的所有调整，其中包括对公司截至2022年6月30日的财务状况以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。 实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计、假设和判断包括(但不限于)存货估值、保修准备金、物业和设备使用年限的确定、优先股认股权证的公允价值、普通股认股权证的公允价值、或有远期合同负债的公允价值、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况、普通股的公允价值和用于计量基于股票的补偿支出的其他假设、以及用于评估运营和融资租赁负债的估计增量借款利率。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层使用 历史经验和其他因素(包括目前的经济环境)持续评估其估计和假设，管理层认为在这种情况下这是合理的。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化 将反映在今后的财务报表中。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资 视为现金等价物。

其他流动资产和非流动资产中的受限现金主要与公司某些租赁设施向业主签发的信用证有关。

下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账：

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。本公司主要将现金存放在联邦保险的法定限额内的国内金融机构，但有时其存款可能超过联邦保险的限额。

供应风险集中

本公司依赖其供应商，其中大部分是单一来源供应商，而这些供应商无法按照时间表 以公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要组件，或无法有效管理这些组件，可能会对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在合并财务报表附注2中进行了讨论，合并财务报表附注2包含在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。除下述政策外，在截至2022年6月30日的三个月及六个月期间，本公司的会计政策并无重大变动。

投资

本公司对可出售债务证券的投资已被分类并记为可供出售，并按公允价值列报。该公司根据每种工具的基本合同到期日将其投资分类为 短期或长期。可供出售证券投资的未实现损益 计入累计其他全面亏损，计入股东权益。 可供出售证券投资的利息、股息、购买溢价的摊销和递增以及折扣 计入其他收入(费用)、净额。出售证券的成本是使用特定的识别方法确定的。出售可供出售证券的已实现损益记入其他收入(费用)，净额。

最近采用的会计公告

2021年11月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了ASU第2021-10号，政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露，其中要求 年度披露与政府的交易，通过应用赠款或捐款会计模式进行类比 。披露要求包括有关交易性质及相关会计政策、受交易影响的资产负债表及损益表项目、适用于每项财务报表的金额及交易的重要条款及条件的资料。该指导意见在2021年12月15日之后的年度期间有效，可以前瞻性地或追溯地适用。本公司于2022年1月1日预期采用ASU 2021-10。 采用此ASU对简明综合财务报表及相关披露并无影响。

注 3-反向资本重组

于2021年7月23日，合并完成后，451,295,965股已发行及已发行的Legacy Lucid普通股的所有持有人 在实施2.644的交换比率(“交换比率”)后，按每股10.00美元的面值获得Lucid普通股，换股比率为1,193,226,511股已发行及已发行的Lucid 普通股，而所有42,182,931股已发行及已发行的Legacy Lucid股权奖励 获授予Lucid股权奖励，涉及111,531股Lucid普通股，每股面值10.00美元。 基于合并协议预期的以下事件：

与闭幕 相关的其他事件摘要如下：

在如上所述实施合并和赎回丘吉尔股票后，紧随合并完成后发行和发行的普通股数量如下：

⁽¹⁾截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的51,750,000股包括保荐人收回的17,250,000股 股。

⁽²⁾ 反映了以每股15.00美元的价格向管道投资者出售和发行166,666,667股普通股。

⁽³⁾不包括截至合并完成时的111,531,080股普通股，为行使Lucid期权或结算Lucid RSU时未来可能发行的股票预留。

⁽⁴⁾不包括截至合并完成时已发行和尚未发行的85,750,000份认股权证，其中包括丘吉尔保荐人持有的41,400,000份公开认股权证和44,350,000份私募认股权证。截至合并完成时，丘吉尔保荐人实益拥有的44,350,000份私募认股权证包括14,783,333份保荐人回收权证。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，丘吉尔在财务报告中被视为被收购的公司。反向资本重组会计处理主要基于Legacy Lucid的股东拥有Lucid的相对多数投票权并有能力提名Lucid董事会的多数成员，Legacy Lucid的高级管理层 由Lucid的高级管理层组成，合并前Legacy Lucid的战略和运营构成了Lucid唯一的持续战略和运营。因此，就会计目的而言，Lucid的财务报表是Legacy Lucid财务报表的延续，合并被视为Legacy Lucid为丘吉尔的净资产发行股份的等价物 并伴随着资本重组。丘吉尔的净资产于结算时按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务列示为Legacy Lucid的业务，合并后Legacy Lucid的累计亏损已结转。

合并前的所有期间均已按紧接完成交易后的等值流通股数目的兑换比率进行追溯调整 以实施反向资本重组。

与完成合并有关，公司筹集了44.392亿美元的总收益，包括丘吉尔信托账户中从其首次公开募股中持有的20.701亿美元现金，以及丘吉尔与PIPE投资相关的25.0亿美元现金，以及丘吉尔运营现金账户中持有的40万美元现金。总收益净额扣除赎回公众股东持有的21,644股丘吉尔A类普通股所支付的20万美元，以及丘吉尔在交易结束前发生的1.314亿美元成本。本公司另外 产生3,890万美元的交易成本，包括银行、法律及其他专业费用，其中3,620万美元记为收益的额外实收资本减少额，其余270万美元于2021年7月支出。该公司的现金收益净额总额为44.03亿美元。

附注4--资产负债表组成部分

库存

截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存情况如下(以千计)：

截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存包括 原材料、与生产待售车辆相关的在制品库存，以及包括用于履行客户订单的在途车辆和可供销售的新车辆的成品库存 。对于任何过剩或过时的库存，或者当我们认为库存的可变现净值低于账面价值时，我们都会减记库存。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们分别记录了8,170万美元和1.781亿美元的收入成本减记。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有任何减记记录。

财产、厂房和设备、净值

截至2022年6月30日和2021年12月31日的物业、厂房和设备如下(以千为单位)：

在建工程是指与外部供应商合作建造建筑物或新建公司工厂设施(包括工装)而产生的成本。 归类为在建工程成本包括获取资产并将其运至预期用途所需的位置的所有成本。在资产 完成并准备使用之前，不为在建工程计提折旧。在建工程包括以下内容(以千计)：

截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为4250万美元和8070万美元，上年同期分别为680万美元和1170万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，与重大资本资产建设相关的在建工程利息金额并不重要。

其他流动负债

截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他流动负债如下(以千计)：

⁽¹⁾ 应计采购主要反映未开具发票的库存采购和相关运输费用。

其他长期负债

截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他长期负债如下(以千计)：

附注5-公允价值计量和金融工具

公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在独立市场参与者之间的有序交易中，为转移本金或最有利的市场上的负债而支付的资产价格或“退出价格”。本公司于每个报告期采用公允价值等级按公允价值计量金融资产和负债，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中的金融工具分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。此层次结构将输入划分为三个大致级别，如下：

现金、现金等价物和投资在本公司的简明综合资产负债表中按其各自的公允价值报告。公司的短期和长期投资被归类为可供出售。

下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日在公允价值层次内按层级按经常性公允价值计量的金融资产(以千计)：

截至2022年6月30日止三个月及六个月内，出售可供出售证券并无已实现损益。应计应收利息不计入 截至2022年6月30日可供出售证券的公允价值和摊销成本基础为420万美元，并计入我们简明综合资产负债表中的其他流动资产。截至2022年6月30日，未记录与可供出售证券减值相关的信贷损失拨备 。

下表按合同到期日汇总了我们的可供销售证券 ：

3级负债包括可转换 优先股权证负债、或有远期合约负债及普通股认股权证负债，其中公允价值于发行时计量，并于每个报告日期重新计量。估值方法和基本假设将在附注7“或有远期合约”、附注8“可转换优先股认股权证负债”和附注 9“普通股认股权证负债”中进一步讨论。用于确定公允价值的不可观察投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。下表列出了按公允价值经常性计量和记录的或有远期合同负债、可转换优先股权证负债和普通股认股权证负债的对账情况：

⁽¹⁾可转换 优先股权证负债及或有远期合约负债已于截至2021年6月30日的六个月内悉数清偿。

注6--长期债务

2026年笔记

于2021年12月，本公司根据经修订的《1933年证券法》第144A条向合资格机构买家非公开发售合共2,01250万元本金1.25%于2026年12月到期的可转换优先票据(“2026年票据”)，发行价相当于2026年票据本金金额的99.5%。2026年债券已被指定为绿色债券，其收益将根据本公司的绿色债券框架 进行分配。2026年票据是根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年12月14日签订的契约发行的，并受该契约管辖。发行2026年债券的收益为19.866亿美元，扣除发行折扣和债务发行成本。

2026年债券为无抵押债务，年利率为1.25%，每半年支付一次，从2022年6月15日起每半年支付一次。2026年债券将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前根据其条款进行回购、赎回或转换 。2026年债券可根据公司的选择转换为现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合，初始转换率为18.2548股A类普通股 每1,000美元本金2026年债券，这相当于我们A类普通股的初始转换价约为每股54.78美元 。转换率会根据某些稀释事件的惯例进行调整。本公司可在2024年12月20日或之后，以现金方式赎回全部或任何部分2026年债券，条件是本公司最后公布的A类普通股销售价格在至少20个交易日内已达到当时有效转换价格的130% ，赎回价格相当于将赎回的2026年债券本金的100%，另加截至赎回日期前 日的应计及未付利息。在发生某些基本变动交易时，持有人可要求本公司回购2026年票据，赎回价格相等于2026年票据本金的100%，另加截至赎回日前一天的应计及未付利息 。

2026年债券持有人只有在下列情况下，才可在2026年9月15日之前选择转换其全部或部分2026年债券，本金为1,000美元：

在2026年9月15日或之后，2026年债券可随时转换 ，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。2026年债券的持有者如在管理2026年债券的契约中定义的与彻底的根本变化有关的2026年债券的转换， 或与赎回相关的债券持有人，可能有权获得提高的转换率。

本公司将2026年债券的发行计入按摊销成本计量的单一负债 ，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生品。以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的2026年债券摘要(单位：百万)：

可转换票据的实际利率为1.5%。与2026年债券有关的利息支出部分如下(单位：百万)：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，2026年债券不符合转换资格。2026年债券不设偿债基金，这意味着公司无需定期赎回或注销债券。截至2022年6月30日，本公司遵守了管理2026年票据的契约下的适用契约。

SIDF贷款协议

于2022年2月27日，于沙特阿拉伯王国成立的有限责任公司及本公司附属公司(“Lucid LLC”)Lucid，LLC与公共投资基金(“PIF”)的联属公司SIDF订立贷款协议(其后经修订，即“SIDF贷款协议”)。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供本金总额高达51.9亿里亚尔(约14亿美元)的贷款(“SIDF贷款”)； 前提是SIDF在某些情况下可减少SIDF贷款的可用性。SIDF贷款将每半年偿还一次，偿还金额从2500万里亚尔(约670万美元)至3.5亿里亚尔(约9330万美元)，自2026年4月3日起至2038年11月12日止。SIDF贷款是融资，将用于支付与公司计划中的KSA设施的开发和建设相关的某些成本。Lucid LLC可以在到期日之前偿还SIDF贷款，而不会受到惩罚。SIDF贷款协议项下的债务不适用于本公司或其任何其他子公司。

SIDF的贷款将不计息。相反，Lucid LLC将被要求支付SIDF服务费，包括后续和技术评估费，在SIDF贷款期限内，总计从4.15亿里亚尔(约1.106亿美元)到17.7亿里亚尔(约4.717亿美元)不等。SIDF贷款将以其提供资金的设备、机器和资产的担保权益作为担保。

SIDF贷款协议包含某些限制性财务契约 ，并对Lucid LLC支付股息、实收资本分配或某些资本支出设定年度上限。SIDF贷款协议还规定了常规违约事件，包括放弃或未能在阿卜杜拉国王经济城(KAEC)的工厂开始运营，SIDF贷款协议下的提款须遵守某些条件 先例。截至2022年6月30日，SIDF贷款协议项下未支付任何金额。

GiB设施 协议

2022年4月29日，Lucid LLC与GIB签订了循环信贷安排协议(“GiB贷款协议”)，该协议于2025年2月28日到期。GIB是PIF的附属公司，PIF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。债务抵押贷款协议规定提供两笔已承诺的循环信贷，本金总额为10亿里亚尔(约2.665亿美元)。GIB融资协议项下的6.5亿美元(约1.732亿美元)可用作Lucid LLC与KSA融资相关的资本支出的过渡性融资(“过渡性融资”)。剩余的3.5亿里亚尔(约合9,330万美元)可 用于一般企业用途(“营运资金安排”)。过渡性贷款和营运资金贷款的期限不超过12个月。桥梁贷款将在3个月期的SAIBOR上按1.25%的年利率计息，营运资金安排将在3个月的SAIBOR及相关费用上按1.70%的年利率计息。根据GiB信贷安排的未使用部分，公司 需要支付每年0.15%的季度承诺费。GiB融资协议项下的承诺 将于GiB融资协议到期日 终止，届时所有未清偿款项将成为应付款项。GiB融资协议包含Lucid LLC的提款、陈述和担保、契诺和违约事件的某些先决条件。截至2022年6月30日，本公司有2,500万里亚尔(约合670万美元)的营运资本安排借款，并记入简明综合资产负债表的其他流动负债内。截至2022年6月30日 , 桥梁贷款和营运资金贷款项下的可用借款分别为6.5亿里亚尔(约1.732亿美元)和3.25亿里亚尔(约86.6亿美元) 。截至2022年6月30日，本公司遵守了GiB融资协议下适用的 契约。

ABL信贷安排

2022年6月，本公司与一个银行银团签订了一项新的为期五年的以资产为基础的有担保循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，可用于营运资本和一般企业用途。ABL信贷安排提供高达 10亿美元的初始本金承诺额(包括3.5亿美元的信用证子安排和1.00亿美元的Swingline贷款子安排)，并规定的到期日为2027年6月9日。ABL信贷安排下的借款按管理ABL信贷安排的信贷协议中规定的适用利率计息。ABL信贷安排下的可获得性取决于借款基础中符合条件的资产的价值，并因未偿还贷款借款和信用证开具而减少，这些贷款和信用证承担惯例的信贷费用 。在符合某些条款和条件的情况下，本公司可要求一次或多次增加ABL信贷安排项下的信贷承诺额 ，总金额最高可达5.0亿美元外加某些其他金额。根据ABL信贷安排的未使用部分，本公司须 每年支付0.25%的季度承诺费。

ABL信贷安排包含惯例契诺，限制本公司及其受限制附属公司的能力，其中包括支付股息、招致债务、设立留置权和产权负担、赎回或回购股票、处置某些资产、完成收购或其他投资、预付某些债务、与联属公司进行交易、从事销售和回租交易或完成合并和其他基本变化。ABL信贷安排 亦包括最低流动资金契诺，在满足若干先决条件后，本公司可选择以弹性、最低固定费用覆盖率(“FCCR”)财务契诺取代该最低流动资金契诺，在每种情况下，均按适用于ABL信贷安排的信贷协议所载条款 。截至2022年6月30日，本公司遵守了ABL信贷安排下的适用契约 。

截至2022年6月30日，本公司在ABL信贷安排下没有未偿还借款 。在使借款基础生效 后，截至2022年6月30日，ABL信贷安排下的可用资金为2.529亿美元。本公司为取得ABL信贷安排而产生的发行成本为630万美元，该贷款已在简明综合资产负债表中的其他非流动资产内资本化，并使用直线法于贷款期限内摊销。 于截至2022年6月30日的三个月内，递延发行成本及承诺费的摊销并不重要。

附注7--或有远期合同

2018年9月，本公司与PIF签订了证券购买协议。随着证券购买协议的签署，公司授予PIF在未来期间购买公司D系列可转换优先股的权利。本公司将PIF参与未来D系列可转换优先股融资的权利确定为独立的，类似于或有远期合约形式的衍生品，并将初始估值1,860万美元计入2018年9月发行的可转换票据的债务折让。

于2020年3月，本公司收到2,000,000美元以换取D系列82,496,092股可转换优先股，作为D系列或有远期合约负债的部分清偿 ，并将或有远期合约负债重估至当时的公允价值3,640万美元，并将1,820万美元的或有远期合约负债重新分类为D系列可转换优先股。于2020年6月，于履行第二套里程碑(参阅附注10“可转换优先股”)后，本公司收到剩余2亿美元 ，以换取D系列可转换优先股82,496,121股，作为D系列或有远期合约负债的最终清偿 ，并将或有远期合约负债重估至当时的公允价值3,960万美元，并将 负债重新分类为D系列可转换优先股。在截至2020年12月31日的年度内，D系列或有远期合同负债产生的总公允价值损失为870万美元。由于D系列或有远期合约负债 已于2020年6月完全清偿，截至2020年12月31日，并无相关未清偿或有远期合约负债。

如附注10“可转换优先股”所述，于2020年9月，随着证券购买协议的签署，本公司于2020年11月于本公司完成若干里程碑后，授予Ayar Third Investment Company(“Ayar”)购买本公司额外E系列可转换优先股的权利。本公司将Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利确定为独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并将初始估值80万美元计入或有远期合同负债。

2020年12月，Ayar放弃了公司剩余的未偿还债务 ，公司收到了4.0亿美元用于发行E系列可转换优先股。和解后，公司将E系列或有远期合同重新估值为当时的公允价值1.105亿美元，并将或有远期合同负债重新分类为E系列可转换优先股。本公司于截至2020年12月31日止年度录得与E系列或有远期合约的公允价值重新计量有关的亏损1.097亿美元。

2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议(“第1号修正案”)的第1号修正案。根据第1号修正案，Ayar和公司同意以每股2.99美元的价格增发133,818,821股E系列可转换优先股 ，总计4.0亿美元。在签署第1号修正案后，本公司于2021年2月从Ayar收到发行 4.0亿美元的收益。

修订第1号亦容许本公司向除Ayar(“合资格持有人”)以外的所有现有可换股优先股股东(“合资格持有人”)提供机会 按每股2.99美元按比例购买最多23,737,221股E系列可换股优先股，总额达7,100万元 。此外，修订允许本公司在第四个收盘时以每股2.99美元的价格向公司高级管理层员工、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外的 购买者”)和Ayar要约购买多股E系列优先股。请参阅附注10“可转换优先股”。

2021年4月，公司从第四个收盘价起以每股2.99美元的价格发行了66,909,408股E系列可转换优先股，现金代价为2亿美元。本公司于2021年3月收到发行总收益1.071亿美元 ，其余9290万美元于2021年4月收到。有关更多信息，请参阅附注10“可转换优先股”。

本公司将参与未来E系列可转换优先股融资的权利确定为一种独立的金融工具，类似于或有远期合同形式的衍生品 ，并将第三个成交和第四个成交的初始估值分别为14.449亿美元和7.224亿美元，作为或有远期合同负债。由于与第三次结算有关的或有远期合约负债已于修订实施后的同月完全清偿，本公司并无在精简的综合经营报表中记录相关的公允价值重计量 。

公司于2021年3月和2021年4月向公司部分管理层和董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股 包括3,034,194股给公司管理层的股票和1,658,705股给董事会成员的股票 。向公司管理层发行的股票总额包括2021年4月向首席执行官发行的535,275股。在第四次成交时向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的 代表完全 既得、股权分类奖励。公司将获奖者授予日的全部公允价值记录为基于股票的薪酬，并取消确认相关的或有远期合同负债。本公司重估其余参与者的或有远期合约负债，并于截至2021年6月30日止三个月及六个月分别录得与或有远期合约负债有关的公允价值重计量亏损1,240万美元及4.545亿美元，或有 远期合约负债的最终公允价值12亿美元于2021年4月第四次结算时重新分类为E系列可转换优先股。 截至2021年12月31日并无相关未清偿远期合约负债。

第三次结算的E系列可转换优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期收益确定的。本公司在确定发行日和结算日的公允价值时使用的投入如下：

E系列可转换 优先股或有远期合同负债的公允价值是使用远期和期权收益确定的。 公司在确定发行日公允价值时使用的投入如下：

E系列可转换优先股或有 第四次成交的远期合同负债的公允价值确定为E系列可转换优先股的公允价值与收购价格之间的差额。本公司以丘吉尔公司2021年4月1日A类普通股的收盘价23.78美元乘以当时的预期交换比率，并因缺乏市场流通性而折现，估计了结算日E系列可转换优先股的公允价值。

附注8-可转换优先股权证责任

2017年3月和9月，本公司发行了两份可转换优先股权证，共购买1,546,799股D系列可转换优先股，行使价 为每股1.94美元。本公司于发行时采用蒙特卡罗模拟法按公允价值记录可换股优先股权证，该等权证其后于每个报告期内按公允价值重新计量，并于经营简明综合报表中记录变动 。于2021年2月，所有已发行认股权证全部结算，行使价为每股1.94美元 ，总购买价为300万美元。在最终结算时，本公司将权证转换为1,290万美元D系列可转换优先股，并在截至2021年6月30日的六个月简明综合经营报表中记录了与权证公允价值重新计量相关的700万美元亏损。

附注9-普通股认股权证责任

2021年7月23日，关于合并的反向资本重组处理，公司有效地发行了44,350,000份私募认股权证，以11.50美元的行使价购买Lucid的普通股。私募认股权证最初被确认为公允价值为812.0美元的负债，并于2021年12月31日重新计量为公允价值13.948亿美元。私募认股权证仍未行使 ，并于2022年6月30日重新计量至5.366亿美元的公允价值，导致截至2022年6月30日的三个月及六个月分别录得3.388亿美元及8.582亿美元的收益，于简明综合经营报表中确认。

44,350,000份私人配售认股权证包括14,783,333份保荐人 受或有没收条款规限的回购认股权证。回拨触发事件于截至2021年12月31日止年度内已获满足，因此14,783,333份保荐人回拨认股权证已归属，不再受转让限制及或有没收条款的限制。有关更多信息，请参阅附注12“回收股和认股权证”。

本公司最初使用蒙特卡罗模拟评估受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值，该模拟估计与达到成交量加权平均交易销售价格(“VWAP”)门槛有关的回收期内潜在 结果的分布。计算每个模拟中的收益现值，并通过取所有现值的平均值来确定负债的公允价值。受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值如下：

不受或有没收条款约束的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，如下所示：

蒙特卡洛模拟模型和Black-Scholes期权定价模型中使用的假设考虑了合同条款以及公司普通股在活跃的市场中的报价。波动率基于本公司同业集团的实际市场活动以及本公司的历史波动性。 预期寿命基于权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期时间相当于权证预期寿命的美国国债的隐含收益率 。蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的第3级公允价值投入 如下：

附注10-可转换优先股

可转换优先股

于合并完成时，本公司注销所有1,155,909,367股已发行及已发行可换股优先股，并根据合并生效日期及时间根据Legacy Lucid的组织章程大纲及章程细则计算的换算率，将所有1,155,909,367股Lucid普通股转换为1,155,909,367股Lucid普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有可转换优先股的已发行和流通股 。

2014年至2021年4月，公司先后发行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换优先股(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”)(统称为“可转换优先股”)。

可转换优先股按发行价扣除发行成本后列账。

于2018年9月，在与PIF签订证券购买协议的同时，本公司与Blitz Technology Hong Kong Co.Limited及LeSoar Holdings，Limited(“卖方”)订立股份回购协议(“回购协议”)，以回购C系列可换股优先股 。自2018年9月至2019年12月31日，本公司在第一次和第二次回购中以每股5.30美元的价格回购了总计11,331,430股C系列可转换优先股 。

第三次公司回购(C系列 -2020年8月)

于2020年8月，本公司与卖方订立股份回购协议 。根据股份购回协议，本公司同意于2020年8月以每股1.02美元的价格回购卖方持有的9,656,589股C系列可转换优先股 ，总金额为990万美元。回购的C系列可转换优先股的账面价值为2,040万美元。因此，截至2020年12月31日，公司在简明综合资产负债表中确认了1,050万美元的股东权益项下额外实收资本，这与回购的C系列股票的公允价值和账面价值差异有关。

第四次公司回购(C系列-2020年12月)

于2020年12月，本公司与闪电战科技香港有限公司(“闪电战”)订立股份回购协议。

该公司同意以每股1.21美元的价格从闪电战回购1,850,800股C系列可转换优先股，总金额为220万美元。由于C系列股份于2020年9月的每股账面值为2.42美元，合共为450万美元，本公司确认220万美元为截至2020年12月31日简明综合资产负债表股东亏损项下的额外实收资本，与回购的C系列股票的公允价值和账面价值的差额有关。

第五次公司回购(B系列-2020年12月)

于2020年12月22日，本公司与JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)订立协议，同意向JAFCO回购3,525,332股账面值为4,000,000美元的B系列可转换优先股，总代价为3,000,000美元。该协议导致B系列可转换优先股终止，公司确认额外缴入资本100万美元，即应付代价的公允价值与B系列可转换优先股的账面价值的差额。于协议终止日期及2020年12月31日止，受回购约束的B系列可换股优先股已于协议签订后45天内强制赎回，因此已重新分类为简明综合资产负债表上的其他应计负债 。

D系列优先股发行

2018年，与PIF签订的证券购买协议授予PIF权利 分批购买公司的D系列可转换股票。第一批2亿美元已在PIF对公司的股权投资获得CFIUS批准后发行 (请参阅附注7“或有远期合同”)。 第二批和第三批各4.0亿美元已在公司对与进一步发展和加强营销、产品和行政活动有关的某些里程碑满意后发行。

2019年4月，在美国外国投资委员会批准PIF对该公司的股权投资后，该公司从PIF获得了第一笔2亿美元的收益。2019年10月，公司在实现第一组里程碑后额外获得了4,000万美元。连同2.72亿美元可换股票据 及应计利息，本公司于截至2019年12月31日止年度以每股2.33美元的价格发行374,777,280股D系列可换股优先股，所得款项净额约8.72亿美元。

2020年3月，公司从PIF获得剩余的4.0亿美元收益中的2.0亿美元，并发行了82,496,092股D系列股票作为交换。2020年6月，公司成功地实现了与营销、产品和行政活动的进一步发展和增强相关的第二套里程碑中的某些里程碑，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免。公司收到了剩余的2亿美元收益，以换取82,496,121股D系列可转换优先股。

请参阅以下与PIF可转换票据和D系列可转换优先股融资相关的活动(单位：千)：

E系列可转换优先股发行

于2020年9月，本公司与Ayar订立安排，根据证券购买协议(“SPEA”)发行及出售E系列可转换优先股。 随着SPE的签立，本公司于2020年11月授予Ayar购买额外E系列可转换优先股的权利。本公司将Ayar参与未来E系列可转换优先股融资的权利确定为独立的，类似于或有远期合同形式的衍生品，并将初始估值80万美元记录为或有远期合同负债。或有远期合同 条款包括在SPE中，该条款规定E系列可转换优先股的价格为每股2.99美元。公司 需要满足两套里程碑式的条件，这些条件与Ayar在营销、产品和行政管理活动方面的进一步发展和增强有关，以便在SpA项下提供资金。

SpE完成后，公司立即收到了第一批5,000,000,000美元的全部资金，以换取167,273,525股E系列可转换优先股，这是因为在执行购买协议之前达到了第一批里程碑的要求。随后，本公司成功满足了第二套里程碑中的某些事项，并获得了PIF对剩余里程碑的豁免；2020年12月24日，投资者 提供了4.0亿美元资金，以换取133,818,821股，作为与第二个里程碑相关的E系列可转换优先股的最终发行 。在最终结算时，本公司将与或有远期合同相关的负债从80万美元的或有负债重估为当时的公允价值1.105亿美元，并在合同全部结算时取消确认该负债。截至2020年12月31日，公司在综合经营报表中确认了1.097亿美元的公允价值增加，并将负债重新分类为公司综合资产负债表中的可转换优先股。

2021年2月，本公司与Ayar签订了原E系列优先股购买协议(“第1号修正案”)的第1号修正案。根据第1号修正案，Ayar和公司同意以每股2.99美元的价格第三次完成额外133,818,821股E系列可转换优先股，总计4.0亿美元。签署第1号修正案后，本公司于2021年2月从Ayar收到发行收益4.0亿美元。

修订第1号亦容许本公司向除Ayar(“合资格持有人”)以外的所有现有可换股优先股股东(“合资格持有人”)提供机会 按每股2.99美元按比例购买最多23,737,221股E系列可换股优先股，总额达7,100万元 。此外，修订允许本公司在第四个收盘时以每股2.99美元的价格向本公司的高级管理层员工、董事、顾问、顾问和/或承包商(“额外的 购买者”)要约购买多股E系列优先股。在第三次和第四次收盘时出售的E系列优先股的总数不超过 2.07亿股(“延期金额”)。Ayar承诺购买整个延期金额，但不会被符合资格的持有人或其他购买者认购。

2021年4月，公司从第四个收盘价起以每股2.99美元的价格发行了66,909,408股E系列可转换优先股，现金代价为2亿美元。公司在2021年3月收到了全部现金对价中的1.071亿美元 ，剩余的9290万美元于2021年4月收到。本公司于2021年3月及2021年4月向本公司部分管理层及董事会成员发出要约通知。从第四次收盘开始发行的E系列可转换优先股包括向公司管理层发行的3034,194股和向董事会成员发行的1,658,705股 。向公司管理层发行的股票总额包括2021年4月向首席执行官 发行的535,275股。向员工提供参与未来E系列可转换优先股融资的提议代表了 完全既得利益的股权分类奖励。在截至2021年12月31日的一年中，奖励的公允价值超过每个获奖者授予日购买价格1.236亿美元的部分被记录为基于股票的补偿。

在执行第1号修正案的同时，公司还将普通股和可转换优先股的法定数量分别增加到1,316,758,889股和1,155,909,398股。

附注11--股东权益

优先股

本公司已授权发行10,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元，附带董事会不时指定的权利及优惠，包括投票权 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已发行和流通股的优先股 。

普通股

2021年7月23日，关于合并的反向资本重组 处理，公司在交易结束时有效发行了425,395,023股新普通股。于合并完成时，本公司亦将其已发行及已发行的全部1,155,909,367股可转换优先股转换为1,155,909,367股新普通股。 合并完成后，已发行普通股共有1,618,621,534股，面值为0.0001美元。普通股的持有者 有权投一票。

普通股认股权证

2021年7月23日，在对合并进行反向资本重组 处理方面，该公司有效地发行了41,400,000份上市权证，以购买其普通股。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股。公开认股权证于2021年8月22日可予行使，如持有人尚未行使或本公司尚未赎回，则于2026年7月23日到期。

于截至2021年12月31日止年度内，共行使41,034,197份认股权证，其中25,966,976份以无现金方式行使。行使这些公共认股权证获得的现金收益总额为1.733亿美元。本公司按每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回持有人未行使的其余365,803份公开认股权证。

本公司已发行及未发行的公开认股权证的活动摘要如下：

库存股

在2021财年，公司以每股24.15美元的价格回购了总计857,825股普通股，其中包括从某些员工手中回购的712,742股，从公司前身Atieva，Inc.董事会手中回购的145,083股。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有回购普通股。

预留供发行的普通股

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司为未来发行预留的普通股如下：

附注12-回拨股份及认股权证

于完成交易至完成交易五周年期间，丘吉尔保荐人已将17,250,000股已发行及已发行普通股的保荐人回购股份及14,783,333份已发行及已发行的私募认股权证的保荐人回购认股权证，免费没收予Lucid ，直至每批已发行及已发行的私人配售认股权证触发事件发生为止。于截至2021年12月31日止年度内，于任何连续60个交易日内，任何40个交易日的成交量加权平均成交价分别高于或等于20.00美元、25.00美元及30.00美元的回补触发事件均已完成。因此，17,250,000股已发行及已发行普通股的保荐人回购股份及14,783,333份已发行及已发行的私人配售认股权证的保荐人回购认股权证已获授予，不再受转让限制及或有没收条款的限制。

附注13-以股票为基础的奖励

股票期权

截至2022年6月30日的6个月股票期权活动摘要如下：

截至2022年6月30日，预计将授予的未确认未归属股票期权相关的未确认股票薪酬成本为860万美元，预计将在2.1年的加权平均 期间确认。

限售股单位

以下是RSU奖项活动的摘要：

截至2022年6月30日，与预计将授予的未归属基于时间的RSU相关的未确认股票薪酬成本为5.633亿美元，预计将在加权平均为2.9年的时间段内确认。

授予CEO的所有基于绩效的RSU均受绩效和市场状况的影响。在合并完成时，业绩条件得到满足。这些基于绩效的RSU的公允价值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡罗模拟模型在以下假设下计量的：

本公司在时间奖励的必要归属期间和CEO绩效奖励的派生服务期内，根据分级归属时间表确认薪酬支出。 当相关绩效条件被认为可能实现绩效奖励时，确认股票薪酬支出。在截至2022年6月30日的六个月内，五批经董事会认证的CEO业绩奖励 中有四批达到了市值条件，相当于总计13,934,271个业绩RSU。在截至2022年6月30日的六个月内，我们记录了四批股票的基于股票的薪酬支出8,540万美元，而前一年同期未确认此类支出 。截至2022年6月30日，第五批的未摊销费用为2,090,140个RSU，为1,390万美元，将在1.2年内确认。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别以净结算方式扣缴约50万股和850万股普通股 ，以满足与CEO基于时间和基于业绩的RSU相关的预扣税款要求。

员工购股计划(“ESPP”)

ESPP授权根据授予员工的购买权 发行普通股。在发售期间购入的每股股份的收购价将为股份于购入日的公平市价的85%或股份于发售日的公平市价的85%。截至2022年6月30日，与ESPP相关的未确认股票薪酬成本为3,590万美元，预计将在1.9年的加权平均时间内确认。

基于股票的薪酬费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的员工和非员工股票薪酬总额 在简明合并业务报表中分类如下(以千计)：

截至2021年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出总额 分别包括与2021年3月和2021年4月发行的E系列可转换优先股相关的2070万美元和1.236亿美元的股票薪酬支出。详情请参阅附注7“或有远期合约”和附注10“可转换优先股”。

附注14-租契

公司已就公司在全球的某些办公室、制造和仓库设施、零售和服务地点、设备和车辆签订了各种不可取消的运营和融资租赁协议。

公司作为承租人的经营租赁和融资租赁的余额在公司的简明综合资产负债表中列示如下(以千为单位)：

租赁费用的构成如下： 在公司的简明综合经营报表中(单位：千)：

⁽¹⁾包括非实质性的 短期租赁。

与公司为承租人的租赁有关的其他信息如下：

截至2022年6月30日，公司经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)的到期日 如下(以千计)：

附注15--承付款和或有事项

合同义务

截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司与亚利桑那州制造工厂和设备相关的承诺分别为7.467亿美元和2.86亿美元。这些承诺 代表截至2022年6月30日和2021年12月31日签订的未结采购订单的未来预期付款。

本公司签订了一项不可取消的长期承诺，购买 某些库存组件。截至2022年6月30日，剩余期限超过一年的未来付款估计如下(以千为单位)：

法律事务

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度 复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或 救济。

从2021年4月18日开始，阿拉巴马州、加利福尼亚州、新泽西州和印第安纳州的联邦法院提起了两起个人诉讼和两起可能的集体诉讼，根据联邦证券法 向公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全资子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)、 及其某些现任和前任高级管理人员和董事提出了与合并有关的索赔。2021年9月16日，新泽西州诉讼中的原告自愿驳回了该诉讼。其余诉讼最终转移到加利福尼亚州北部区，并在Re CCIV/Lucid Motors证券诉讼案件编号4：21-cv-09323-ygr (“合并集体诉讼”)的标题下合并。2021年12月30日，合并集体诉讼的主要原告提交了经修订的经修订的综合起诉书(“起诉书”)，该起诉书代表在2021年2月5日至2021年2月22日期间购买CCIV股票的假定类别的股东，根据 1934年证券交易法第10(B)和20(A)条提出索赔。起诉书将Lucid Motors和公司首席执行官列为被告，通常 声称，在公开宣布合并之前，被告据称就Lucid Air的预期投产和相关事项做出了虚假或误导性的陈述。起诉书要求将诉讼证明为集体诉讼，并要求赔偿损失、利息以及律师费和开支。该公司于2022年2月14日采取行动驳回投诉 。公司认为原告的主张毫无根据，并打算积极为自己辩护。, 但公司不能确保被告驳回投诉的努力会成功，也不能保证公司会在这些问题上免除责任。

2021年12月3日，本公司收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件。虽然不能保证此事的范围或结果，但调查似乎涉及丘吉尔资本公司和Atieva，Inc.之间的合并以及某些预测和声明。公司正在全力配合美国证券交易委员会的审查工作。

此外，公司的两个独立股东在加州联邦法院对公司的某些高管和董事提起了据称代表公司的股东派生诉讼，标题为Sahr Lebbie诉Peter Rawlinson等人，案件编号4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(提交日期：2022年2月23日)。起诉书还将该公司列为名义上的被告。基于与合并集体诉讼中的指控类似的指控，Lebbie起诉书主张不当得利、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，以及根据与合并集体诉讼相关的《交易法》第10(B)和21D条提出的出资索赔，以及Williams-Spinks起诉书主张的违反受托责任、严重管理不善、滥用控制权、不当得利、根据《交易所法》第10(B)和21D条缴纳款项的索赔。以及协助和教唆违反与综合集体诉讼有关的受托责任。这些投诉要求赔偿损失、利息、某些公司治理改革以及律师费和开支。该公司正在垫付被告为诉讼辩护而产生的费用和支出。

2022年4月1日和2022年5月31日，两名被指控的股东 根据联邦证券法对Lucid Group公司和该公司的某些高管提起了假定的集体诉讼， 涉及在2021年底至2022年初提供的被指控的声明、最新预测和指导。这些投诉是在加利福尼亚州北区提起的，标题为维克托·W·曼吉诺诉Lucid Group等人案。案件编号3：22-cv-02094-jd， 和阿南特·戈埃尔诉Lucid Group等人案。，案件编号3：22-cv-03176-jd。起诉书将被告Lucid Group公司 和该公司首席执行官兼首席财务官列为被告，并一般指控被告在交付和收入预测及相关事项上做出虚假或误导性陈述。这些诉讼中的投诉要求证明诉讼为集体诉讼，以及补偿性损害赔偿、利息和律师费和开支。本公司 认为原告的申诉没有根据，并打算积极为自己辩护，但本公司不能确保 被告驳回申诉的努力取得成功，或本公司将避免在这些事项上承担责任。

此外，2022年7月11日，一名据称是公司股东的人在加利福尼亚州法院对公司的某些高管和董事提起了股东派生诉讼，标题如下弗洛伊德·泰勒诉格伦·奥古斯特等人案。阿拉米达县高级法院，案件编号22CV014130。 起诉书还将该公司列为名义上的被告。根据的指控与曼吉诺和 果艾尔动作、泰勒诉状主张违反受托责任、不当得利、浪费公司资产以及协助和教唆违反受托责任的索赔。诉状要求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、利息和律师费。据本公司了解，该事项迄今尚未送达任何被告。

目前，本公司并不认为任何该等个别或整体待决的索偿、诉讼或法律程序(包括上述事项)对本公司的业务构成重大影响，或如该等诉讼以不利方式解决，可能会对其未来的经营业绩、财务状况或 现金流造成重大不利影响。

赔偿

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿条款可能会在基础协议终止后继续生效，而根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高金额无法确定 。该公司从未支付过重大索赔，也未因这些赔偿安排而被起诉 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司对主要用作设施租赁和公用事业基础设施担保的信用证和担保债券负有赔偿义务，金额分别为4,390万美元和3,040万美元，简明综合资产负债表中没有记录任何负债。

附注16--所得税

公司的中期所得税拨备是根据该期间产生的实际税率确定的。 公司的季度税收拨备可能会因几个因素而发生变化，包括税前收益(或亏损)的变化、与此类收入相关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。

本公司截至2022年6月30日的三个月和六个月以及上一年同期的有效税率与美国法定税率21%不同，这是由于我们在美国的亏损将不会实现福利，以及我们的州税和我们的海外业务所适用的税率与美国的税率不同。本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月的所得税拨备分别为68,000元及391,000元，上年同期则分别为5,000元及9,000元。所得税拨备的增加是由外国司法管辖区活动的增加推动的。这导致截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率分别为0.0%和 (0.1)%，而去年同期的有效税率为0.0%。

在截至2022年6月30日的三个月 和六个月内，公司的未确认税收优惠没有发生重大变化，公司 预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。

附注17-每股净亏损

合并前已发行普通股的加权平均数已按换股比率进行追溯调整，以实施合并的反向资本重组处理。 因合并而转换Legacy Lucid可转换优先股而发行的普通股股份已计入预期基本每股净亏损计算。

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损 计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：

⁽¹⁾ 本公司于截至2022年6月30日止六个月的每股摊薄亏损的列报反映了我们先前报告的截至2022年3月31日的三个月每股摊薄亏损中的一个重大错误的更正，以计入我们的私募认股权证的摊薄效应。这项调整导致截至2022年3月31日的三个月每股摊薄亏损从0.05美元变为0.36美元，稀释后的加权平均流通股从1,654,372,379股变为1,681,545,859股。

下列潜在稀释证券的流通股未计入普通股股东每股摊薄净亏损的计算范围，因为计入这些股份会产生反摊薄效果：

受RSU约束的2,090,140股普通股等价物 不包括在上面的反摊薄表格中，因为标的股票仍然可以或有发行，因为截至2022年6月30日市场条件尚未满足 。

附注18-雇员福利计划

公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”) ，根据《国税法》第401(K)节，该计划符合递延工资安排的要求。根据401(K)计划， 参加计划的员工可以选择缴纳其符合资格的薪酬的最高100%，但受某些限制。401(K)计划 规定了酌情的雇主配对缴费。本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的401(K)计划中没有做出相应的贡献。

附注19--关联方交易

公共投资基金实习协议

2021年7月，我们与PIF签订了一项协议，PIF是本公司控股股东Ayar的附属公司，根据该协议，我们同意在六个月的实习期内评估、聘用和培训PIF提名的参与者，PIF同意报销与我们产生的参与者工资、签证费、医疗保险、机票和住房相关的费用。我们预计PIF将在2022年报销此类费用，总额约为100万美元。根据该协议，截至2022年6月30日的三个月和六个月的支出为70万美元 。

专业服务合同

2021年12月，我们与Klein Group，LLC(“Klein”)达成了一项协议，Klein是丘吉尔赞助商IV LLC的附属公司，拥有我们超过5%的普通股。根据协议，克莱恩将在资本市场和其他战略事务方面提供战略咨询和协助。根据该协议，截至2022年6月30日的三个月和六个月的成本分别为30万美元和60万美元，而前一年同期的成本为零。

租赁

2022年2月，我们与PIF的附属公司KAEC签订了一项租赁协议，用于我们在沙特阿拉伯王国的第一家国际制造工厂。租约的初始期限为 25年，将于2047年到期。截至2022年6月30日，与本次租赁相关的使用权资产和租赁负债分别为500万美元和520万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间记录的租赁费用是微不足道的。

SIDF贷款协议

2022年2月，Lucid LLC与PIF的附属公司SIDF签订了SIDF贷款协议 ，SIDF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。根据SIDF贷款协议，SIDF承诺向Lucid LLC提供SIDF贷款，本金总额高达51.9亿里亚尔(约合14亿美元)；前提是SIDF在某些情况下可能会减少SIDF贷款的可用性。更多信息见附注6“长期债务”。

沙特阿拉伯投资部 (“MISA“)协议

2022年2月，Lucid LLC与PIF的关联公司MISA 签订了协议，根据协议，公司将在一定条件和里程碑的限制下，随着时间的推移获得经济激励，与Lucid LLC正在进行的公司KSA设施的设计和建设相关。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，未根据这些协议收到任何付款或 奖励。

GiB设施 协议

2022年4月，Lucid LLC与GiB签订了GiB融资协议。GIB是PIF的附属公司，PIF是本公司的控股股东Ayar的附属公司。GiB融资协议 规定两项已承诺的循环信贷融资，本金总额为10亿里亚尔(约2.665亿美元)。 更多信息见附注6“长期债务”。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和本Form 10-Q季度报告和Form 10-K年报中其他部分包含的相关附注一起阅读。2021年12月31日，2022年2月28日向美国证券交易委员会备案。本讨论可能包含基于Lucid当前预期、估计和涉及风险和不确定性的预测的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同。

概述

我们是一家科技和汽车公司，我们的使命是通过创造以人类体验为中心的先进技术和最具吸引力的豪华电动汽车， 鼓励采用可持续能源。我们专注于内部技术创新、垂直整合以及对工程和设计的“一刀切”方法，这推动了我们突破性的电动汽车Lucid Air的开发。

我们通过我们的零售网络和在线直销将汽车直接销售给消费者。我们相信，拥有我们的销售网络提供了密切管理客户体验的机会， 收集客户的直接反馈，并确保客户互动是品牌的，并根据客户的需求量身定做。我们还运营着内部车辆服务网络，在不同地区拥有实体服务中心和移动服务车队。 除了我们的内部服务能力外，我们还建立并继续扩大经过专门培训的碰撞维修店 维修店，在某些情况下，这些维修店也是我们移动服务的维修中心。

我们于2021年10月开始向客户交付Lucid Air。 我们预计将在未来十年推出更多车辆。我们已经开始了Project Graum的设计和工程工作，这是一款豪华SUV，预计将利用许多技术进步和从Lucid Air学到的东西。我们预计将于2024年上半年开始生产《重力计划》。在Lucid Air和项目重力之后，我们计划利用我们的技术和制造进步来开发和制造越来越多的负担得起的更大批量的汽车。我们还相信 我们的电池系统专业知识使我们能够生产出引人注目的固定式储能系统(“ESS“)产品。 ESS是一个技术上相邻的商机，它可以利用我们电池组的模块化设计以及我们在电池组和电池管理系统方面的丰富经验。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大的宏观经济不确定性。在我们开展业务的各个司法管辖区，感染率各不相同。政府当局 继续实施许多不断变化的措施试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难令和企业关闭。我们已采取主动行动保护员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全， 符合最新和不断变化的政府指导方针。我们预计将继续实施适当措施，直到新冠肺炎大流行得到适当控制。我们将继续关注国际和国内当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)的迅速变化的情况和指导，并可能根据他们的建议和要求或我们认为合适的其他方式采取其他行动，以保护我们员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。

虽然我们和我们的供应商的某些业务不时受到政府强制限制的临时影响，但我们能够开始向客户交付Lucid Air 并继续建设亚利桑那州的工厂。大流行的更广泛影响还包括通胀压力 作为物流和供应链中持续的全行业挑战，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误和半导体供应短缺。由于我们依赖第三方供应商开发、制造和/或供应和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及我们制造设施中的供应和维修设备 ，因此我们受到了通货膨胀以及物流和供应链中此类全行业挑战的影响。虽然我们继续 专注于在当前行业环境下降低运营和供应链的风险，但我们预计这些全行业趋势 将继续影响我们的成本结构以及我们的能力和供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力。

在目前的情况下，鉴于形势的动态性质， 未来对我们的财务状况、经营业绩或现金流的任何影响仍然很难估计和预测，因为这取决于高度不确定和无法准确预测的未来事件，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、潜在的额外感染浪潮、更致命或更危险的病毒株的出现、为减轻病毒或其影响而采取的行动、发展、分布、全球疫苗的效力和接受度，恢复正常经济和运营条件的速度和程度，大流行对经济和我们行业的更广泛影响，以及大流行可能对我们的供应商和全球物流产生的具体影响。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参见本季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素”，包括标题“持续的新冠肺炎大流行已对我们造成不利影响，我们无法预测其对我们的业务、运营业绩和财务状况的最终影响”。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素”在第二部分，本季度报告第1A项。

设计和技术领先地位

我们相信，通过释放先进、高性能和远程电动汽车共存的潜力，我们将成为电动汽车市场的领先者。Lucid Air的设计采用了经过比赛验证的电池组技术和坚固的性能，以及时尚的外观设计和宽敞的内部空间 考虑到我们的小型化关键传动系统组件。我们预计消费者对Lucid Air的需求基于其奢华的设计、高性能的技术和可持续发展的领先地位，以及越来越多的人接受和需求电动汽车作为汽油汽车的替代品。我们已经收到了潜在客户对Lucid Air的浓厚兴趣。截至本申请日期，我们有可退还的预订和不可退还的尚未交付的汽车订单，这些订单反映了约35亿美元的潜在销售额。

直接面向消费者的模式

我们运营直接面向消费者的销售和服务模式，我们 相信这将使我们能够根据客户的购买和所有权偏好为他们提供个性化体验。我们预计 将继续在我们销售Lucid Air的销售和营销操作中产生巨额支出，包括开设演播室、 雇佣销售人员、投资于营销和品牌知名度，以及建立服务中心运营。截至2022年6月30日，我们已经开设了29个工作室和服务中心，一个在德国，两个在加拿大，26个在美国(科罗拉多州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州各一个，亚利桑那州、伊利诺伊州、纽约和华盛顿州各两个，佛罗里达州三个，加利福尼亚州九个)。我们还打算招聘更多的销售、客户服务和服务中心人员。 我们相信，投资于我们的直接面向消费者的销售和服务模式对于交付和维修我们计划制造和销售的Lucid电动汽车将是至关重要的。

建立制造能力

要实现每一代电动汽车的商业化和增长，我们需要投入大量资本支出来扩大我们的产能，改善我们在美国和国际上的供应链流程 。我们预计，随着我们继续分阶段建设AMP-1设施和进行国际扩张，我们的资本支出将会增加。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们满足技术发展里程碑的研发工作的速度和结果、我们开发和推出新电动汽车的能力、我们实现销售和体验客户对我们汽车的需求的能力 达到我们预期的水平、我们利用现有设施的计划产能的能力以及我们进入新市场的能力 。

技术创新

我们开发内部电池和动力总成技术，这需要我们在研发方面投入大量资金。电动汽车市场竞争激烈，既包括老牌汽车制造商，也包括新进入者。为了建立市场份额并吸引竞争对手的客户，我们计划 继续在研究和开发方面投入大量资金，以实现Lucid Air的商业化和持续增强，开发项目重力，以及我们未来几代电动汽车和其他产品。

通胀压力

美国经济最近经历了通胀加剧，包括新冠肺炎疫情造成的通胀。我们制造车辆的成本在很大程度上受到车辆中使用的关键部件和材料的成本、人工成本以及我们制造设施中使用的设备的成本的影响。随着我们继续我们的AMP-1设施的分阶段建设，钢材价格和建筑人工成本的上涨导致了更高的资本支出。我们预计，在可预见的未来，通胀压力将持续存在。

经营成果

收入

下表显示了我们在所示期间的收入 (以千为单位)：

*nm -没有意义

我们从2021年第四季度开始通过交付车辆实现销售。当客户在交付时获得对车辆的控制权时，我们确认车辆销售。我们还通过向单一客户销售动力总成套件、电池组系统、汽车用品和相关服务来获得收入。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别增加了9720万美元和1.545亿美元，这主要是由于客户交付了Lucid Air车辆。

收入成本

下表显示了我们在所示期间的收入成本 (以千为单位)：

*nm -没有意义

与汽车销售相关的收入成本主要包括直接 零部件、材料、运输和搬运成本、制造相关设备和设施折旧等可分配间接费用、 信息技术成本、包括工资和基于库存的薪酬在内的人员成本、预计保修成本以及将库存降至可变现净值的费用或库存陈旧费用。

与电动汽车动力总成套件、电池组系统、用品和相关服务相关的收入成本主要包括直接零部件和材料、运输和搬运成本、人员成本(包括工资和基于库存的薪酬)以及与电池组系统相关的预计保修成本。电池组成本 系统还包括分配的间接成本，如制造相关设备和设施的折旧以及信息 技术成本。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别增加了2.923亿美元和5.382亿美元，这主要是由于2022年Lucid Air车辆的制造和销售。我们在提高产量的同时，产生了大量的人员和管理费用来运营我们的大型制造设施，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，有限数量的车辆进行了生产活动。在短期内，我们预计我们的汽车产量将继续显著低于我们的制造能力 。此外，我们在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别记录了8,170万美元和1.781亿美元的减记，以将我们的库存降至其可变现净值以及任何过剩或陈旧的库存。我们预计库存减记 可能会在短期内对我们的汽车销售成本产生负面影响，因为我们将提高产量 以接近我们的制造能力。

运营费用

下表显示了我们在所列期间的运营费用(以千为单位)：

研究与开发

我们的研发工作主要集中在我们的电池和动力总成技术、Lucid Air、项目重力以及我们未来几代电动汽车的开发上。 研发费用主要包括参与电动汽车工程、设计和测试的员工的材料、用品和人员相关费用。人员相关费用主要包括工资、福利和基于股票的薪酬。 研发费用还包括样机材料、工程、设计和测试服务，以及分摊的 设施成本，如办公和租金费用、折旧费用等，以及其他工程、设计和测试费用。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月的研发费用增加了2360万美元，增幅为13%。增加的主要原因是，由于基于库存的薪酬支出增加了2,570万美元，与人事相关的支出增加了2,740万美元，原型材料、工程、设计和测试服务增加了2,460万美元，但减少的2,300万美元被承包商和专业人员费用的使用减少以及分配的设施成本增加了950万美元部分抵消。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的研发费用增加了4,230万美元，增幅为12%。增加的主要原因是，由于基于股票的薪酬支出增加6,230万美元，与人事有关的支出增加7,270万美元，但因承包商和专业人员费用使用率降低而减少1,640万美元，以及分配的设施成本减少1,520万美元，部分抵消了这一增加。

销售、一般和管理

销售、一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、设施和房地产、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资、福利和股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括分配的设施成本，如办公、租金和折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。 随着我们作为一家公司的不断发展，扩大我们的销售队伍，并将Lucid Air和我们计划的未来几代电动汽车商业化，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。

我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于全国性证券交易所上市公司的规则和法规所需的费用，以及与美国证券交易委员会规章制度下的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了9150万美元，增幅为127%。这一增长主要是由于员工人数增加(包括3380万美元的股票薪酬支出)、1060万美元的一般公司支出以及710万美元的承包商使用率和专业费用 导致与人事相关的支出增加6450万美元。

与去年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，销售、一般和管理费用增加了1.83亿美元，增幅为90%。这一增长主要是由于员工人数增加(其中包括5840万美元的股票薪酬支出)、1,860万美元的一般公司支出以及1,810万美元的承包商使用率和专业费用 导致与人事相关的支出增加1.261亿美元。

其他收入(费用)，净额

下表显示了我们的其他收入和支出， 所列期间的净额(以千计)：