424B5

我们受表格S-3的一般说明I.B.6的约束，该说明限制了本招股说明书附录所包含的注册声明项下的销售金额。我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为32,402,071美元，基于非关联公司在2021年2月1日以每股0.80美元的价格持有的40,502,589股已发行普通股，这是我们普通股在2021年1月29日最后一次报告的销售价格。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素，以及本文引用的文件中的风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

我们已聘请D.A.戴维森公司作为本次发行的独家配售代理，以尽其合理的最大努力征集购买本次发行普通股的要约。


	人均分享		总计金额
发行价	$	0.45	$	4,999,999.95
配售代理费(1)	$	0.0315	$	349,999.99
在提供费用之前，将收益转给我们	$	0.4185	$	4,649,999.96

(1)	我们还同意(I)向安置代理支付一定的费用。自掏腰包(Ii)向配售代理支付100,000美元的现金预付金；及(Ii)向配售代理支付与是次发售有关的实报实销开支，最高限额为50,000美元。参见分销计划。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的股票预计将在2021年2月9日左右支付给购买者。

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)

独家配售代理

本招股说明书增刊日期为2021年2月5日。


	页
关于本招股说明书		1

招股说明书摘要		1

危险因素		1

关于前瞻性信息的特别说明		2

收益的使用		4

我们可以提供的证券		4

普通股说明		5

优先股说明		6

存托股份说明		7

手令的说明		10

债务证券说明		12

采购合同说明		19

关于权利的说明		20

单位说明		21

配送计划		23

专家		25

法律事项		25

在那里您可以找到更多信息		25

以引用方式将某些文件成立为法团		25

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 S-3(注册号：333-238929)注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们或配售代理均未授权任何人向您提供任何信息或作出本文所含或以引用方式并入的陈述以外的任何陈述。

对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和安置代理均不承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们和配售代理都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录发布之日有效，与本招股说明书附录交付时间或任何普通股出售时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标和服务标记，包括DXL 和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

S-1

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的精选信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括通过引用合并在此或其中的每一份文件。在决定投资于我们的普通股之前，投资者应仔细考虑在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似的标题下所列的风险因素项下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录中的财务报表和相关附注。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及我们的公司、我们、我们和我们的合并子公司是指Destination XL Group，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。

概述

Destination XL Group，Inc.，及其子公司(The Companies)是最大的高大男士服装和鞋子专业零售商，在美国和加拿大多伦多设有零售点。我们的商品名称为 Destination XL^®，DXL^®，DXL男装，DXL奥特莱斯，休闲男士^®以及休闲男士XL专卖店。我们目前经营226家DXL零售店、17家DXL直销店、46家非正式男性XL零售店、22家非正式男性XL直销店，并在 www.dxl.com上开展直接业务。在2018财年，我们推出了一个批发业务部门，专注于产品开发和分销关系，与提供自有品牌和联合品牌男士 BIG&Tall服装系列的主要零售商建立了合作关系。

我们对大个子男装市场的定义是腰围从42号起及以上，上衣尺寸在1xL及以上。从历史上看，这一细分市场的增长一直是由快速变化的市场人口结构推动的。我们相信，我们可以通过迎合更广泛的目标市场，吸引来自不同收入、年龄和生活方式的客户，并提供最广泛的适合的尺码和款式，来增加我们的市场份额。市场份额也存在从我们市场的较低尺寸范围增长的机会，即腰围在38到46之间的男性，我们将其定义为？机架末端？顾客。对于大多数男装零售商来说，这些尺码通常在尺码范围的高端，因此，这类零售商的选择通常是有限的。

我们的生意

我们是一家销售大个子和高个子男士服装和鞋子的全渠道零售商。通过我们的多个品牌(包括品牌服装和自有品牌)，我们提供优质的个性化购物体验，无论是店内还是在线，提供种类繁多的不同价位的商品，满足从价值导向型客户到高端客户的需求。我们的目标是通过提供各种主要生活方式的好的、更好的、最好的产品种类以及多种方便的购物方式来吸引我们所有的客户。我们的DXL零售店和电子商务网站dxl.com迎合了所有收入人群的需求，为我们的客户提供适合各种生活方式的商品，从休闲到商务，从年轻到成熟，从XL到XL以上的所有价格范围和所有大小的商品。此外，在dxl.com上可以买到10W到18W尺码的完整鞋子。我们的休闲男性XL零售店主要销售价格适中的品牌和自有品牌休闲运动服和礼服。我们还经营休闲男性XL奥特莱斯和DXL奥特莱斯，为我们的价值导向型客户服务。通过在线市场，我们可以向可能不是DXL现有客户的新客户提供精选的商品，从而扩大我们的覆盖范围。除了我们的零售渠道，我们还在2018财年推出了批发渠道。

S-2

正如之前披露的那样，我们在2020年收到了纳斯达克关于不遵守其持续上市要求的通知，包括要求维持每股1.00美元的最低合并收盘价，以及保持最低250万美元的股东权益，以继续在纳斯达克资本市场上市。截至2020年10月31日，公司股东权益低于最低要求。公司董事会基于多个因素认定，从纳斯达克退市符合公司及其股东的最佳利益，这些因素包括继续在纳斯达克上市的成本、重新遵守纳斯达克上市标准的可行性、新冠肺炎疫情对公司收入的影响以及持续时间的不确定性。

假日销售和展望

2021年1月，我们在未经审计的基础上公布了截至2021年1月2日的9周假日销售期的业绩，包括：

•

总销售额下降23.9%，至7840万美元，而截至2020年1月4日的9周假日销售额为1.031亿美元；

•

同期我们全渠道零售业务的可比销售额下降24.0%，主要原因是可比门店销售额下降38.1%，但直接业务的可比销售额增长12.7%部分抵消了这一降幅。直销被定义为在线销售，无论是通过我们的网站、商店级别还是通过第三方市场。

•

直接业务的可比增长是由我们的DXL.com网站销售额增长28.4%推动的。

•

总销售额中包括我们的批发业务在9周假日销售期的销售额为400万美元，而去年同期为340万美元。

根据2020财年第四季度的假日销售结果和预期，我们预计2020财年的总销售额为3.17亿至3.19亿美元，我们全渠道零售业务全年的可比销售额将下降32.6%至32.9%。该公司还预计，调整后的EBITDA为2600万美元至2700万美元，全年经营活动的现金流约为180万美元至20万美元，全年的自由现金流约为400万美元至600万美元。调整后的EBITDA和自由现金流是非GAAP财务指标，参见下面的非GAAP指标。我们2021财年的计划包括预计销售额约为3.85亿美元至4.02亿美元，调整后的EBITDA约为110万至1800万美元，运营活动的现金流超过430万美元，自由现金流为正。我们希望通过继续渗透我们的直接业务、今年门店流量温和复苏以及我们的批发业务略有改善来实现这些结果。我们的直接业务继续渗透，门店客流量在年内温和回升，我们的批发业务略有改善。我们预计可比销售额比2019财年下降10.8%至14.8%，可比门店销售额下降23.8%至27.8%，我们的直接业务增长26.9%至30.7%。

潜在债务再融资

我们目前正在与贷款人讨论对我们与美国银行(Bank of America，N.A.)现有的FILO(First First-Last Out)贷款进行再融资的事宜。截至2020年10月31日，未偿还余额1,500万美元处于

S-3

Destination XL Group，Inc.于1976年在特拉华州成立，名称为Designs，Inc.。我们的首席执行官办公室位于马萨诸塞州坎顿市收费公路街555号，邮编：02021，电话号码是(7818289300)。我们公司的网址是www.dxl.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书增补件的一部分，本招股说明书增补件中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

非GAAP衡量标准

除了根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务指标外，本招股说明书附录还包含非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流。这些非GAAP指标的列报不符合GAAP，不应被视为优于或替代经营活动的净亏损或现金流或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。此外，并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务指标，因此，本新闻稿中提供的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。本公司相信，纳入这些非GAAP衡量标准有助于投资者更好地了解本公司的业绩，特别是在将这些结果与之前的期间进行比较时，并且当结合本公司的GAAP财务报表进行审查时，这些非GAAP衡量标准作为投资者评估本公司经营业绩的另一种手段是有用的。

该公司认为，调整后的EBITDA(按扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益计算，不包括资产减值费用，如果适用)对投资者评估其业绩很有用，是衡量盈利能力和经济生产率的关键指标。本公司无法将2020财年或2021财年调整后的EBITDA指导与净亏损进行核对，因为如果没有不合理的努力，无法获得这些核对所需的某些信息。很难预测和/或依赖于我们无法控制的未来事件。特别是，由于新冠肺炎疫情对我们零售店的持续影响，我们无法合理预测潜在的资产减值。

自由现金流是管理层用来监控流动性的指标。管理层认为这一指标对投资者很重要，因为它展示了公司在支持其资本项目和新店增长的同时增强流动性的能力。自由现金流计算为经营活动的现金流减去资本支出，不包括强制性和可自由支配的债务偿还。以下是自由现金流(非GAAP衡量标准)与经营活动现金流(可比GAAP衡量标准)的对账：


GAAP与非GAAP自由现金流对帐

(百万)	2020财年指南			2021财年导向
经营活动现金流(GAAP)	$	(1.8) - 0.2		$	>4.3
资本支出		(4.2	)		(4.3	)

自由现金流(非GAAP)	$	(6.0) - (4.0	)	$	>0.0

S-4

以下摘要包含有关本次发行和普通股的基本条款，并不完整。它可能不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录中包含的更详细的信息，包括但不限于从S-6页和页开始的风险因素以及随附的招股说明书以及通过引用并入其中的年度和季度报告中描述的其他风险。

发行人	Destination XL Group，Inc.

发行的证券

11,111,111股普通股

本次发行后将发行的普通股

63,130,772股(假设我们出售本次发行的最高普通股数量)

公开发行价

每股0.45美元

收益的使用

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。见“收益的使用”，第S-10页。

危险因素	请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的题为风险因素的章节，以及我们的基本招股说明书和通过引用并入本文的年度报告，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

OTCQX符号

+DXLG？

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2021年2月1日的已发行普通股的 52,019,661股计算的，该数字(I)包括根据我们的非雇员董事薪酬计划于2021年2月1日向董事发行的136,482股，(Ii)不包括：

•

3,647,581股普通股，通过行使截至2021年1月30日的已发行股票期权，行权价从每股0.53美元到7.02美元不等，加权平均行权价为每股1.09美元；

•

435,568股递延股票，815,292股因归属已发行的限制性股票单位而可发行的普通股，720,000股因归属已发行的业绩股票单位而可发行的普通股；以及

•

根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股总数为1,456,300股，根据我们的非雇员董事薪酬计划为未来发行预留的普通股总数为863,518股。

S-5

投资我们的普通股涉及各种风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息。此外，您应阅读并考虑与我们业务相关的风险因素，这些风险因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中(包括在第1A项中) 。风险因素在我们截至2020年2月1日的年度报告Form 10-K以及截至2020年5月2日、2020年8月1日和2020年10月31日的季度报告Form 10-Q中。有关如何获取本文档和其他文档副本的信息，请参见此处可以找到更多信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发售净收益的因素众多且多变，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。有关我们建议使用此次发行所得收益的说明，请参阅本招股说明书附录中的收益使用情况。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的每股发行价大大高于我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，投资者在本次发售中购买我们普通股的股份将产生每股0.38美元的即时摊薄，这将使我们进一步出售在此发售的所有普通股，并在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，产生每股0.38美元的立即摊薄。有关您在此次发行中购买股票将产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的稀释。

您可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以转换为我们的普通股价格，或者可以交换为我们的普通股价格，这些价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。根据我们的股票激励计划和非员工董事薪酬计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外，本次发行中出售普通股，以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

S-6

特此发售的普通股约占我们截至2021年2月1日已发行普通股的21.4%。在公开市场上出售将在本次发行中发行的股票，或未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为可能会发生此类出售，都可能对我们在OTCQX的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股是否会对我们普通股的市场价格产生影响(如果有的话)。

我们可能会在未来发行普通股和/或优先股，这可能会减少我们股东的股权，并可能导致对我们所有权的控制权发生变化。

我们的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。即使在本次发行完成后，我们也可能增发普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以筹集额外资金或与任何战略收购相关。发行我们普通股的额外股票或我们优先股的任何数量的股票：

•

可能会大幅降低投资者的股权；

•

如果优先股的发行权利高于我们普通股股东的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，而且很可能还会导致我们一些或所有现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及，如果有的话，这可能会影响我们利用净营业亏损结转的能力，而且很可能还会导致我们一些或所有现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们普通股在OTCQX市场上的交易可能是不稳定和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东很难出售他们的股票。

2020年12月，我们自愿将普通股从纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)退市至场外交易市场(OTC Markets)的场外交易市场(OTCQX)，目前的报价代码为DEXLG。由于与我们的运营或业务前景关系不大的许多因素，在OTCQX报价的股票交易可能很清淡，交易价格波动很大。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格，原因与我们的经营业绩无关。因此，股东可能难以转售其任何股票。我们的普通股将继续在OTCQX交易，只要我们满足他们对持续资格的标准，包括至少有两名经纪人选择为我们的普通股做市，然而，我们不能就任何此类交易做出保证。

我们的股价一直并可能继续大幅波动。因此，您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您的股票。

由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，自2021年1月4日以来，我们在OTCQX上最后报告的普通股销售价格从2021年1月29日的低点0.26美元到高点0.80美元不等。这些波动可能会导致您在我们的普通股投资中损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

•

经济的总体变化和市场的普遍波动；

•

有关本公司季度或年度经营业绩的新闻公告；

•

季度可比销售额；

S-7

我们打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来普通股的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权行使决定权。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有未偿债务契约的限制，也可能受到我们或我们的子公司未来产生的任何债务契约的限制，包括根据我们的信贷协议。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录(包括通过引用并入本文的信息)包含某些前瞻性陈述和与我们相关的信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述包括但不限于，那些基于管理层当前计划和预期(而不是历史和当前事实)的陈述，在本报告中经常使用包括但不限于估计、预计、设想、预计、计划、打算、相信、预测、可能、应该以及此类词汇或类似表述的变体等词汇来识别。这些陈述是基于估计的。这些陈述是基于估计的可能导致实际结果和结果与预期结果大不相同的风险和不确定性。这些和其他重要因素，包括本招股说明书附录中风险因素项下确定的因素，因为此类风险因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括但不限于以下因素：

•

我们的运营能力是由于冠状病毒大流行造成的业务中断，导致临时关闭门店和缩短门店营业时间；

•

我们有能力执行我们的战略，扩大我们的市场份额；

•

我们有能力开发和执行营销计划来推动流量，并将流量转化为忠诚的客户群；

•

我们发展直接业务、发展电子商务和互联网基础设施的能力；

•

我们发展批发业务的能力；

•

我们制定和实施全渠道计划的能力；

S-8

我们提醒您，上面提到的风险、不确定因素和其他因素(其中许多超出了我们的控制范围)可能不包含对您很重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、好处或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将导致后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用，且其全部内容受本招股说明书附录中包含的警示声明的明确限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。

S-9

截至2020年10月31日，我们的有形账面净值为10万美元，或每股普通股0.00美元。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2020年10月31日的已发行普通股股数。在本次发售中，我们以每股0.45美元的发行价出售了11,111,111股普通股，扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2020年10月31日，我们的有形账面净值为430万美元，或每股0.07美元。对于现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.07美元，对于本次发行普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股0.38美元。下表说明了此计算。


普通股每股发行价				$	0.45
截至2020年10月31日的每股有形账面净值	$	(0.0	)
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.07

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值				$	0.07

在此次发行中对新投资者的每股摊薄				$	0.38

发行后的流通股数量基于截至2020年10月31日的51,567,582股流通股。发行后的流通股数量不包括截至2020年10月31日的每种情况：

•

截至2020年10月31日，在行使已发行股票期权时可发行的普通股3,676,229股加权平均行权价为每股1.12美元；

•

316,703股递延股票，835,774股因归属已发行的限制性股票单位而可发行的普通股，720,000股因归属已发行的业绩股票单位而可发行的普通股；以及

•

截至2020年10月31日，根据我们的股权激励计划，为未来发行预留了2,087,111股额外普通股，根据我们的非雇员董事薪酬计划，截至2020年10月31日，为未来发行预留了84,228股额外普通股。

S-11

根据2021年2月5日的配售代理协议(配售代理协议)，D.A.Davidson&Co.将担任与此次发行相关的独家配售代理(戴维森配售代理或配售代理)。配售代理并不购买或出售本招股说明书附录提供的证券，配售代理也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力根据本招股说明书附录及随附的招股说明书安排出售在此提供的所有证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。本次发售不要求出售任何最低数量的普通股或以美元计的普通股，也不能保证我们将出售所有或任何发售的普通股。

我们于2021年2月5日直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们将只向签订了证券购买协议的投资者销售。我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2021年2月9日左右交付根据本招股说明书补充说明书发行的普通股 (即成交)。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发售总收益7.0%的总现金费用。我们已同意向安置代理报销所有旅费和其他费用。自掏腰包费用，包括其法律费用的合理费用、成本和支出，总计以50,000美元为限。我们还同意向安置代理支付10万美元的现金预付金。我们估计，不包括配售代理费和费用，与此次发行相关的总费用约为130,000美元。

下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有证券，我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理支付的每股现金配售代理费用和总费用。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付与出售证券相关的费用：


	每股		最高金额
安置代理费	$	0.0315	$	349,999.99

我们、我们的董事会成员和我们的某些高管已同意，除某些有限的例外情况外，在交易结束后的30天内不发行或出售任何普通股(或普通股等价物)。

吾等已同意赔偿配售代理及指定其他人士的某些民事责任，包括但不限于因登记声明或本招股说明书附录或随附招股说明书所载有关重大事实的任何失实陈述，或因遗漏或被指遗漏或被指遗漏在其内陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实而引起的责任。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的10b-5条和M条。本条例可以限制作为委托人的配售代理人买卖普通股的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据《交易法》的允许，否则在其完成参与分销之前，配售代理不得从事任何与我们的证券相关的稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

S-12

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或在此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。配售代理可以安排直接或通过附属公司在美国以外的某些司法管辖区出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。

某些关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司在未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，并可能在未来获得惯常费用、佣金和开支。我们已同意为未来的服务向安置代理支付100,000美元的现金预付金。

此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。配售代理及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

电子配送

关于此次发售，配售代理可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书增刊。

闭幕式

配售代理协议规定，配售代理的义务受制于某些习惯先例条件，包括收到习惯法律意见、信件和证书，以及我们的业务没有任何重大不利变化。配售代理协议还包含在成交时必须真实且正确的惯例陈述和担保。

我们目前预计股票出售将于2021年2月9日左右完成。在交易结束时或之前，每位购买者将向公司交付相当于购买者认购金额的金额(通过电汇)。在交易结束时，我们将向每位购买者交付其各自的股票(通过存托信托公司的托管存取款系统)。

S-13

Destination XL Group，Inc.截至2020年2月1日和2019年2月2日的合并财务报表，以及截至2020年2月1日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年2月1日的财务报告的内部控制有效性的评估，以引用的方式并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所通过引用结合于此，并经该事务所作为会计和审计专家的权威而纳入。涵盖 2020年2月1日合并财务报表的审计报告指出，由于采用了会计准则更新2016-12年租赁(主题842)和会计准则更新2018-11租赁(主题842)，截至2019年2月3日租赁会计方法发生了变化：有针对性的改进。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。SEC的网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得，Https://investor.dxl.com/investor-relations.我们网站上包含的或可通过访问的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。注册说明书包含有关我们和我们的普通股的招股说明书以外的更多信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

本招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的表格S-3注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，中省略了其中的某些部分。

SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在下面列出的文件和报告以引用的方式并入本招股说明书。我们向SEC提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们通过引用并入下列文件和任何未来的备案文件(不包括2.02项或7.01项下提供的当前表格8-K报告和该表格上存档的与此相关的证物

S-15

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括上述通过引用并入的信息我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或要约。

S-16

我们可能会在一项或多项交易中不时提供和出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、购买合同、权利和包括任何这些证券的单位，总公开发行价最高可达25,000,000美元，具体条款将在出售时确定。本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款以及我们发行这些证券的具体方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地直接向投资者、向或通过一个或多个承销商、交易商和代理或通过这些方法的组合提供和出售这些证券。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何承销商、交易商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为？DXLG。2020年6月1日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股0.40美元。

截至2020年6月1日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据上次出售普通股的价格或该等普通股在该日的平均出价和要价计算，根据51,078,020股已发行普通股计算，约为12,206,614美元，其中30,516,535股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何 12个月期间都不会在公开首次公开发行(IPO)中出售价值超过公开流通股的三分之一的证券。在任何情况下，我们都不会在任何 12个月期间出售价值超过公开流通股的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据表格S-3 一般指示I.B.6提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素。我们可能会在适用的招股说明书附录的风险因素标题下加入其他风险因素。您应该查看招股说明书附录的该部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月16日。


	页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		1
危险因素		1
关于前瞻性信息的特别说明		2
收益的使用		4
我们可以提供的证券		4
普通股说明		5
优先股说明		6
存托股份说明		7
手令的说明		10
债务证券说明		12
采购合同说明		19
关于权利的说明		20
单位说明		21
配送计划		23
专家		25
法律事项		25
在那里您可以找到更多信息		25
以引用方式将某些文件成立为法团		25

有关本招股说明书所载资料的重要注意事项

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 n的部分，其中您可以找到更多信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区进行出售要约。

您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息截至本招股说明书或适用的招股说明书附录封面上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设以引用方式并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达25,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行的证券和发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，在做出投资决定之前，您可以在这些信息中仔细查找更多信息。

除上下文另有规定外，术语Destination XL Group，Inc.、DXLG、本公司及类似名称统称为Destination XL Group，Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

“公司”(The Company)

我们是最大的高大男装和男鞋专业零售商，在美国、加拿大多伦多设有零售业务，在美国、加拿大和欧洲设有直营业务。我们以Destination XL的商号经营^®，DXL^®，DXL男装，DXL奥特莱斯，休闲男性XL^®以及休闲男士XL专卖店。我们目前经营着228家DXL零售店、17家DXL直销店、50家临时型男性XL零售店、26家临时型男性XL直销店，并在www.dxl.com上拥有直接业务。在 2018财年，我们推出了一个批发业务部门，专注于与提供自有品牌和联合品牌男士BIG&Tall服装系列的主要零售商的产品开发和分销关系。

我们在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州02021，坎顿州收费公路街555号。我们的电话号码是(781)828-9300。我们的网址是www.dxl.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们的最新Form 10-K年度报告中风险因素标题下的风险因素，自我们最近的Form 10-K年度报告提交以来，我们向SEC提交的Form 10-Q季度报告进行了修订或补充，每个风险因素都已在SEC备案，并通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

本招股说明书包括修订后的1933年证券法第27A节(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E节(交易法)所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包括或合并的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、估计、意图、计划、继续、相信、预期或预期或其否定、变体或类似术语，但并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。这些前瞻性陈述并不详尽，一般涉及未来运营的计划和目标，基于管理层对未来业绩或趋势的合理估计，还包括有关冠状病毒爆发对公司业务的影响以及2020财年业绩的陈述，以及公司为减轻影响而采取的行动，包括减少运营费用和资本支出、取消库存收据和保持流动性。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分所描述的风险。, 并在我们通过引用并入本招股说明书的文件中。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所作的这些因素和其他警示声明，以及我们通过引用并入的文件中适用于招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的所有相关前瞻性表述的所有相关前瞻性表述，以及通过引用并入的文档中的前瞻性表述。这些因素包括：

•

我们的运营能力是由于冠状病毒大流行造成的业务中断，导致临时关闭门店；

•

我们有能力执行我们的战略，扩大我们的市场份额；

•

我们有能力开发和执行营销计划来推动流量，并将流量转化为忠诚的客户群；

•

我们发展直接业务、发展电子商务和互联网基础设施的能力；

•

我们发展批发业务的能力；

•

我们制定和实施全渠道计划的能力；

•

我们维持中心配送中心的能力；

•

我们有能力以可接受的租赁条款确定合适的店铺位置；

•

我们在竞争激烈的市场中取得成功的能力；

•

我们有能力聘请第三方来生产我们的商品；

•

我们应对国外和美国的经济、健康和政治问题的能力；

•

我们运营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将取决于是否有充足的资本可用；

•

我们保护客户专有信息和安全系统的能力；

•

我们能够成功预测时尚趋势和客户偏好；

•

我们维护关键商标和许可证的能力；

•

吸引和留住关键人才的能力；

•

我们管理原材料和成品的价格、可用性和质量的能力；

新的风险因素时有出现，我们无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些前瞻性陈述仅表示截至文件发表之日。我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或事件、前瞻性陈述所依据的条件或情况的任何变化。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途。营运资金和其他一般公司用途可能包括偿还债务、进行资本支出、为一般和行政费用提供资金，以及我们可能在任何招股说明书附录中指定的任何其他用途。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将有很大的酌处权和灵活性。在如上所述的任何使用之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、有息的证券。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书附录中更新此信息。

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的主要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中指明了这一点，证券的条款可能与我们在下面汇总的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的美国联邦所得税重要考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

购买普通股、优先股、存托股份或单位的权证；

•

债务证券；

•

采购合同；

•

购买普通股、优先股、存托股份或权证的权利；

•

单位包括普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和购买合同的任意组合。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、购买合同、权利和单位统称为证券。我们可能发行的所有证券的总金额不超过2500万美元。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

根据我们董事会的授权，优先股可能会不时在一个或多个系列中发行。在发行每个系列的股票之前，特拉华州公司法和我们的公司证书要求董事会确定每个系列的名称、权力和优先权，以及每个系列股票的相对、参与、可选或其他特殊权利，以及特拉华州法律允许的任何资格、限制和限制。我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者普通股部分或多数股票的持有者可能获得高于普通股当时市场价格的股票溢价。当发行时，优先股将是全额支付和不可评估的，将没有优先购买权。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

该系列的名称和声明价值；

•

优先股系列的发行数量、每股清算优先权(如果适用)和发行价；

•

适用的股息率或金额、期间和支付日期或计算方法；

•

优先股股息开始累计的日期(如果适用)；

•

拍卖和再营销的任何程序；

•

关于偿债基金的任何拨备；

•

任何适用的赎回条款以及优先股可赎回的价格、条款和条件；

•

证券交易所上市；

•

任何投票权和权力；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

转换为本公司普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或利率或其计算方式；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税问题；

•

本公司清算、解散或事务结束时股息权和权利的相对排名和优先顺序；

•

对发行任何优先股系列的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的优先股，关于股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利；以及

•

该系列优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

根据本招股说明书我们可能出售的任何存托股份所涉及的任何系列优先股的股票将根据吾等与吾等选定的存托机构之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有者将按照存托股份优先股的适用比例，享有该存托股份相关优先股的所有权利、优惠和特权，并受该存托股份相关优先股的资格和限制的约束。每名存托股份持有人将按适用比例享有该存托股份相关优先股的所有权利、优惠和特权，并受该优先股的资格和限制的约束。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分配给在适用发行中出售的存托股份的持有者。本招股说明书为注册说明书的一部分，我们将在注册说明书中引用任何存托协议的形式，包括存托收据的形式，该存托收据描述我们在发行相关存托股份之前提供的任何存托股份的条款。以下内容摘要存托协议、存托股份和存托凭证受适用于特定发行存托股票的所有存托协议条款的约束，并通过参考这些条款而受其全部限制。存托股份、存托股份和存托凭证受适用于特定发行存托股份的所有存托协议条款的约束和约束。我们恳请您阅读招股说明书中与根据本招股说明书出售的任何存托股份相关的补充资料，以及完整的存托协议和存托收据。

形式

在最终存托凭证编制之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证将使其持有者享有最终存托凭证的所有权利。临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将收到的所有现金股息或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，托管机构将按照存托股份的记录持有人所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给这些持有人，除非托管机构确定这样做是不可行的。如果发生这种情况，存托机构可以在我们的批准下出售房产，并将出售所得的净收益按持有的存托股份数量的比例分配给这些持有者。

分配给存托股份持有人的金额将减去我们或存托机构因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

清算优先权

如果存托股份相关的系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每一股所享有的清算优先权的一小部分。

除招股说明书副刊另有规定外，持有人可以向托管机构交回存托凭证，并在支付应付托管人的任何未付款项后，有权获得标的优先股的全部股份以及相关存托股份所代表的所有金钱和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有者提交存托凭证，证明存托股份的数量超过优先股的整数股，则存托凭证将向持有者出具新的存托凭证，证明超过存托股份的数量。

赎回存托股份

如果我们根据本招股说明书可能出售的任何存托股份的优先股需要赎回，存托股份将从存托机构从赎回全部或部分该优先股所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于相对于标的优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的标的优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的标的优先股股票的股存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还的，存托股份持有人的所有权利将终止，但证明存托股份的存托凭证在赎回时获得应付款项和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产的权利除外。如果我们向存托机构存入的任何存托股份持有人未能赎回的资金，将在资金存入之日起两年后返还给我们。

投票

在收到我们可能根据本招股说明书出售的任何存托股份相关优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人。登记日期(将与标的优先股的记录日期相同)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的标的优先股金额有关的投票权。然后，托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示，尝试投票表决这些存托股份所对应的优先股股票数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果未收到有关代表该优先股的存托股份的具体指示，存托机构将不会对相关优先股投票。

优先股的转换

如果与本招股说明书下我们可能出售的任何存托股份有关的招股说明书补充说明标的优先股可转换为我们的普通股或其他证券，则以下条款将适用。因此，存托股份将不能转换为我们的任何证券。相反，存托股份的任何持有人都可以将相关的存托凭证连同书面指示交给存托机构，指示我们将存托股份代表的优先股转换为或转换为我们普通股或其他证券的全部股份(视情况而定)。在收到这些指示和持有人与转换相关的任何应付金额后，我们将使用与标的优先股转换相同的程序进行转换。如果仅转换了持有人的部分存托股份，则将为未转换的任何存托股份的持有人签发一张或多张新的存托凭证。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的协议修改。然而，任何对存托股份持有人的权利有重大不利影响的修订须在向存托股份持有人发出有关修订通知后90天方可生效。任何修订生效时，每名存托股份持有人应被视为同意及同意该项修订，并受经如此修订的存托协议约束。仅当所有已发行的存托股份已赎回或转换为标的优先股可转换成的任何其他证券，或者与我们的清算、解散或清盘相关的标的优先股已最终分派(包括向存托收据持有人)时，我们或存托机构才可终止存托协议。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股首次存入、首次发行存托股份、任何优先股赎回以及存托股份持有人提取优先股相关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税费和政府手续费以及存款安排中规定的其他特定费用。存托凭证持有人将为其账户支付与优先股首次存入、首次发行存托股份、任何优先股赎回以及所有优先股提款相关的费用。未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份、扣缴股息和分配、出售存托凭证证明的存托股份。

责任限制

如果我们任何一方因法律或任何超出我们控制范围的情况而阻止或延误履行我们在存款协议项下各自的义务，我们和托管人都不承担任何责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于履行我们在存款协议下的各自职责，在我们的情况下，不得有疏忽或不良信用，在托管人的情况下，不得有疏忽或故意的不当行为。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的建议，或依靠提交标的优先股以供存入的人、存托凭证持有人或我们真诚地认为有能力的其他人提供的信息，以及我们认为是真实的文件。

托管机构法人托管处

有关系列存托股份的适用招股说明书附录中将列出存托公司的公司信托办公室。存托凭证将作为存托凭证的转让代理和登记员，如果一系列优先股的股票可以赎回，则存托凭证将担任相应存托凭证的赎回代理。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交其辞职意向的通知，我们也可以随时将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定符合存款协议规定要求的继任托管人并接受该任命后生效，这类辞职或免职将在任命符合存管协议规定要求的继任托管人并接受该任命后生效。

向持有人提交的报告

我们将向优先股持有者交付所有所需的报告和通信给存托机构，并将这些报告和通信转发给存托股份的持有者。应请求，存托机构将向存托股份持有人提供存托凭证的转让账簿和收据持有人名单的检查；但任何提出请求的持有人必须向存托机构证明，这种检查是出于与该人作为收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的正当目的进行的。

吾等可根据一个或多个认股权证协议，分一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。权证代理人不会为任何权证持有人或与这些权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。任何认股权证持有人均可无须他人同意，以适当的法律行动代表其本人执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在行使权证时可购买的财产的任何权利。

条款

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的条款，包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

认股权证的价格将以其支付的一种或多种货币；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券；

•

可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

表单、交换和转移

我们可以用挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义注册的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者进行，这些间接所有者的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有者可以

在行使其认股权证之前，可行使债务证券的权证持有人将不拥有在行使该等认股权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权获得该行使时可购买的债务证券的本金(或溢价(如有))或利息(如有)或利息(如有)。在认股权证行使之前，可行使优先股或普通股股份的权证持有人将不拥有可在行使权证时购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有的话)或可在行使权证时可购买的优先股或普通股的投票权。

认股权证的行使

认股权证将使持有人有权以行使价购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书补充文件或通过引用并入其中的信息中说明或可如所述确定。权证持有人可以在适用的招股说明书副刊或通过引用并入其中的信息中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按照适用的招股说明书附录或通过引用并入其中的信息所述赎回。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定或通过引用并入其中的信息来行使。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处或其中以参考方式并入的资料后，将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书所示的任何其他办事处。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，可能包括优先债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。任何系列债务证券的特定条款以及一般规定适用于特定系列债务证券的程度将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。在描述任何债务证券时，提到我们、？我们和？我们的债务证券是指这些债务证券的发行人，而不是指其任何子公司。

我们提供的债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间的契约下发行。您还应阅读发行债务证券的契约。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约形式，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下契约摘要并不声称是完整的，并且受契约的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考契约的全部条款进行限定。每项债务证券的表格反映该系列债务证券的具体条款和规定，将与每次发行相关地提交给证券交易委员会，并将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。您可以获得契约的副本和任何形式的债务担保，这些债务担保已按照第#项下所述的方式归档，您可以在此处找到更多信息。

有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录、契约(包括债务证券或契约允许我们不时进行的任何修订或补充)和债务证券的形式。

义齿的一般术语

债券不限制我们可以发行的债务证券的数量。契约确实规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，可以是我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。对于每个系列的债务证券，适用于该债务证券的招股说明书附录中将介绍该债务证券的任何限制性契诺。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会被视为以原发行折扣、α或OID发行的债务证券一样处理。(=适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书附录中详细介绍。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将描述该招股说明书附录和本招股说明书提供的债务证券的条款，包括以下内容：

•

债务证券的名称和授权面额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个应付日期；

•

利率，以及该系列债务证券的利息(如果有的话)的产生日期，以及支付利息的日期和到期日；

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息将在我们的选择或该等证券的持有人的证券或其他财产的选举中支付，该等证券或其他财产的类型和数额，或确定该数额的方式，以及可作出任何该等选择的一个或多个期限及条款和条件，将须予支付，或须在该等证券或其他财产的持有人的选举中支付；

•

与债务证券有关的契约，包括合并、合并和出售契约，是对本招股说明书中所述契约的补充、修改或删除；

•

对本招股说明书中描述的债务证券以外的债务证券违约事件进行修改或删除；

•

转换或交换拨备(如果有)，包括转换或交换价格或汇率及其调整；

•

债务证券是否可以作废以及以什么条件作废，如果与契约中的规定不同的话；

•

任何担保债务证券的任何担保的性质和条款；

•

适用于按本金折价发行的债务证券的条款；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等将向在各自付息日期前某个日期交易结束时为其登记持有人的人士支付债务证券的利息。我们将不需要在邮寄赎回或要约回购任何系列债务证券的通知前15 天或付息日期前15天开始的期间内登记任何系列债务证券的转让或交换。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券的股票，也可以交换为普通股或其他证券。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。除其他条款外，这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的条款；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售

如果幸存的公司满足某些限制和条件，则契约一般允许我们与另一实体和另一公司合并或合并。在符合这些条件的情况下，该契约还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有财产和资产。如果发生这种情况，剩余或收购公司应承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约。

根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和条件，我们只能与任何其他公司合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。剩余或收购的公司将取代我们在契约中的地位，其效力与其为契约的原始方具有相同的效力。此后，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义根据任何契约行使我们的权利和权力。

赎回和回购

该等债务证券可由吾等选择赎回、根据偿债基金或以其他方式强制赎回，或由吾等根据持有人的选择权按适用招股说明书附录所载的条款、时间及价格进行回购，每种情况下均可赎回该等债务证券、根据偿债基金或以其他方式强制赎回，或由吾等根据持有人的选择权按适用的招股说明书附录所载的条款、时间及价格进行回购。

该契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六个项目中规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有这些债务证券(或对于贴现证券或指数化证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的本金立即到期并支付。如果以上第五个项目符号中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金(或在贴现证券或指数证券的情况下，可能在该系列条款中指定的本金部分)将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表所有这些债务证券的持有人放弃过去的任何违约和违约后果。

契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有者不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

•

持有人先前已就持续违约向受托人发出书面通知；

•

受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已请求受托人提起诉讼；

•

提出请求的持有人已向受托人赔偿因提起诉讼而可能发生的费用、费用和责任；

•

受托人在提出赔偿请求和提供赔偿之日起90日内未提起诉讼的；

•

受托人没有收到受影响系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人的不一致指示。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

我们可以向任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地将以债务证券货币计价的现金或政府债务作为信托基金存入受托人，其金额经证明在到期、赎回或其他情况下到期时足以支付债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，从而实现清偿。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的某些义务，我们称之为失效。我们还可以免除未偿还债务证券的某些契约和契约条款所施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在契约下造成违约事件，我们称之为契约失效。仅当我们不可撤销地向受托人存入以债务证券货币计价的现金或政府债务(作为信托基金)，且经国家认可的独立注册会计师事务所认证的金额足以在到期或赎回时支付该系列所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息时，我们才可实施失效和契约失效。(b r}以债务证券货币计价的现金或政府债务作为信托基金，经国家认可的独立注册会计师事务所认证的金额足以在到期或赎回时支付所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息。

虽然我们可以如上所述履行或减少契约项下的义务，但我们不能履行某些列举义务，包括但不限于登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

假牙的修改及豁免

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，除其他事项外：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

证明继承实体承担了我们的义务；

•

提供无证书的债务证券，以补充或取代有证书的证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在与我们有关的契诺、限制、条件或规定中加入(如果该等契诺、限制、条件或规定是为了少于所有系列的债务证券的利益，并声明该等契诺、限制、条件或规定明确地仅为该系列的利益而包括)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中违约的发生、发生和持续，使任何该等附加的契诺、限制、条件或规定

•

增加、删除或修订契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

做出任何不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；

•

规定并确立契约中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，确定根据该契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

提供证据，并规定继任受托人接受契约项下的任命；遵守证券交易委员会根据修订后的1939年信托契约法(信托契约法)对契约资格的任何要求(《信托契约法》)，并遵守美国证券交易委员会(SEC)关于契约资格的任何要求(修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act))，并遵守美国证券交易委员会(SEC)关于契约资格的任何要求。

契约的任何条款应自动被视为已修改、取消或添加到因修订信托契约法案而需要修改、删除或添加的程度。

该契约还规定，吾等和受托人经持有受该等补充契约影响的每一系列债务证券本金总额不少于的持有人同意，可对该契约或任何补充契约的条款增加任何规定，或以任何方式改变、取消或以任何方式修改该契约或任何补充契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每笔未偿债务的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的固定期限；

•

减少任何债务担保的本金；

•

降低债务担保利率或者延长债务担保利息支付期限；

•

降低在赎回任何债务证券时应支付的保费；或

•

降低任何系列债务证券的持有者对该系列债务证券的任何修改或免除该系列债务证券的遵守或违约所需同意的百分比。

该契约规定，持有不少于当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何系列债务证券的持有人，可通过通知受托人，代表该系列债务证券的持有人放弃该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

拖欠任何该等债务证券的本金、溢价或利息；或

•

关于契约或契约条款的违约，未经每个受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修改该契约或条款。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人或被指定的托管人，或代表托管人。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非且直到全部或部分兑换证明债务证券的个别凭证，否则全球债务证券不得转让，但整体转让除外：

•

由托管人发给该托管人的代名人；

•

由该托管机构的一名被指定人或该托管机构的另一名被指定人；或

•

由该托管人、该托管人的继承人或该继承人的被提名人。

有关一系列全球债务证券的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名证券相关的某些限制和约束将在适用的招股说明书附录中说明。

关于受托人

该契约规定，如果受托人就该契约项下所有未偿还的系列债务证券辞职或被免职，则在该契约项下可以有一个以上的受托人。

假牙。如果该契约下不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人允许采取的任何行动，仅限于该受托人根据该契约作为受托人的一个或多个债务证券系列。契约下的任何受托人都可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并使用审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧来行使其权利和权力。

受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果受托人获得与债务证券有关的任何义务方面的任何冲突利益，受托人必须消除冲突或辞去受托人职务。

公司注册人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

该契约规定，我们的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、股东或雇员、我们的任何关联公司或任何继任公司，以其身份对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议不承担任何个人责任。

执政法

本契约受纽约州法律管辖，任何债务证券均受纽约州法律管辖和解释。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有者在未来某一天或多个日期向我们购买特定数量或不同数量的普通股或优先股、存托股份、认股权证或上述股票的任何组合的合同，以及让我们向持有人出售特定数量或不同数量的普通股或优先股、存托股份、认股权证或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股或优先股、存托股份、认股权证或上述股票的任何组合。受购买合同约束的证券的价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的具体公式确定。购买合同的价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个购买合同由购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券或第三方的证券(包括美国国债)组成，以保证持有人在购买合同下的义务。如果我们将购买合同作为一个单位的一部分出具，适用的招股说明书副刊将在购买合同结算日之前说明该购买合同是否可以与该单位的其他证券分开。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书附录中规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可以在向担保持有人根据原始购买合同承担义务的任何抵押品持有人发放新发行的预付购买合同(通常称为预付证券)后交付该担保。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何采购合同的条款，在适用范围内包括以下条款：

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是否将作为一个单位的一部分发行，如果是，包括个单位的其他证券；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同规定的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

适用于购买合同的重要美国联邦所得税考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论。

我们可能会向我们的证券持有人发行购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或认股权证的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分权的担保持有人的日期；

•

行使权利时发行的权利总数和可购买的普通股、优先股、存托股份、债务证券或认股权证的股份总数；

•

行权价格；

•

配股完成的条件；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；和

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份，其行使价载于适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买合同和/或任何招股说明书附录提供的认股权证一起发售，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

本招股说明书是的一部分，我们将在的注册说明书中引用单元协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元证书(如果有)形式。以下单元和单元协议的主要条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有条款的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。(#**$$ 单元协议的主要条款和单元协议的全部内容受适用于特定系列单元的单元协议的所有条款约束。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证、购买合同或其任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候、或者在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及普通股描述、优先股描述、存托股份描述、债务证券描述、认股权证描述、购买合同描述和单位描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何普通股、优先股、存托股份或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行个单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。单位代理在以下情况下不承担任何义务或责任

我们根据适用的单位协议或单位违约，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包含的任何担保项下作为持有人的权利。

标题

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为承销证券法规定的折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在其业务的正常过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

如果我们用承销商来出售证券，承销商将为他们自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。如果承销商购买任何一种发售的证券，他们将有义务购买所有发售的证券。我们可能会随时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及承销商允许或转售或支付给经销商的任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

如果适用的招股说明书附录中有说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人征集特定机构的要约，根据延迟交付合同规定的付款和，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。

在招股说明书附录中说明的一个或多个日期交付。每份延迟交割合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所列的金额，根据延迟交割合同出售的证券本金总额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束： (A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不得禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们应已向承销商出售证券的本金总额减去合同涵盖的本金金额。承销商和此类代理对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

代理

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易的普通股外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空销售涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？担保卖空是指销售金额不超过承销商在发售中向我们购买额外证券(如果有)的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商可以考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券(无论是与稳定交易或其他方面相关的证券)，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场或其他地方进行，如果开始，可能随时停止。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。SEC的网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得，Https://investor.dxl.com/investor-relations. 本公司网站包含或可通过本公司网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们将我们在其他文件中提交给SEC的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们下面列出的文件和报告通过引用并入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述以及通过引用并入本招股说明书中的陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。

我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件。这些文件自其各自的提交日期起通过引用并入本文：

(1)

我们截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告，已于2020年6月1日提交的Form 10-K/A进行了修订；

(2)

我们截至2020年5月2日季度的Form 10-Q季度报告；

此外，我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件和报告合并为参考：(I)在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后、根据本注册声明终止发售证券之前(在每种情况下，此类文件中包含的被视为提供且未提交的信息除外)。

您可以通过联系以下方式索取这些文档的副本，这些文档将免费提供给您：

Destination XL Group，Inc.

收费公路街555

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

收件人：公司秘书

(781) 828-9300

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括如上所述以引用方式并入的信息，或我们特别向您推荐的任何招股说明书补充资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，在任何司法管辖区内，此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将此招股说明书视为与证券相关的要约或要约。


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关于本招股说明书副刊		S-1

招股说明书补充摘要		S-2

危险因素		S-6

有关前瞻性陈述的注意事项		S-8

收益的使用		S-10

稀释		S-11

配送计划		S-12

法律事项		S-15

专家		S-15

在那里您可以找到更多信息		S-15

以引用方式成立为法团		S-15

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