美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的☐过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39827

(主要行政办公室地址)

(404)-861-5393

(发行人电话号码)

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☐No

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

根据该法第 12(B)节登记的证券：

截至2021年2月2日，已发行普通股25,156,250股，面值0.0001美元。

VIVEON Health Acquisition Corp.

自成立(2020年8月7日)至2020年9月30日期间 的10-Q表

目录

第一部分--财务报表

项目1.财务报表(未经审计)

VIVEON Health Acquisition Corp.
浓缩资产负债表
2020年9月30日

(未经审计)

附注是简明财务报表的组成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.
操作简明语句
自2020年8月7日(开始)至2020年9月30日

附注是简明财务报表的组成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.
股东权益变动简明报表

(未经审计)

附注是简明财务报表的组成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.
现金流量表
自2020年8月7日(开始)至2020年9月30日

(未经审计)

附注是简明财务报表的组成部分 。

VIVEON Health Acquisition Corp.

简明财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注1-组织和业务运作

Viveon Health Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家新组建的空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并(“初始业务合并”)。本公司尚未 选择任何具体的业务合并目标，本公司也没有任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就初始业务合并发起任何实质性的 讨论。

截至2020年9月30日，公司尚未 开始任何运营。从2020年8月7日(成立)到2020年9月30日期间的所有活动都与 本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关， 如下所述。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入。

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Viveon Health LLC(“赞助商”)。

此后 至2020年9月30日，公司首次公开募股的注册声明于2020年12月22日( “生效日期”)被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效。于二零二零年十二月二十八日，本公司完成招股17,500,000个单位(“单位” ，有关发售单位所包括的普通股，“公众股份”，单位所包括的认股权证，“公开认股权证”及单位所包括的权利，“权利”)，每单位10.00美元，产生毛利175,000,000美元，详见附注3所述。价格为每份私募认股权证0.50美元， 如附注4所述。

IPO的交易成本为 10,108,281美元，其中包括3,500,000美元的承销折扣，6,125,000美元的递延承销折扣，以及483,281美元的其他 发行成本。

在2020年12月28日IPO完成后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净发行收益中的176,750,000美元(约合每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券， 期限在180天或更短的货币市场基金，或根据“投资公司法”(Investment Company)第2a-7条满足某些条件的货币市场基金 ，这些基金只投资于美国政府直接国债。 根据“投资公司法”(Investment Company)，货币市场基金仅投资于直接美国政府国库。 根据“投资公司法”(Investment Company)，货币市场基金仅投资于直接投资于美国政府的国库券。除信托账户中持有的资金所赚取的利息(br}可发放给本公司以支付其纳税义务)外，首次公开募股(IPO)所得款项将不会从信托账户中 释放，直到(1)本公司在 15个月内完成初始业务合并，以及(2)如果本公司未在规定的时间内完成业务合并，本公司将赎回100%已发行的公开发行股票。 如果本公司未在规定的时间段内完成业务合并，则本公司将赎回100%已发行的公开发行股票。 如果本公司未在规定的时间段内完成业务合并，则本公司将赎回100%已发行的公开发行股票。

公司选择12月31日为其财政年度结束日期 。

公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益 都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够 成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议时完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)资产的80%(如果允许，扣除为营运资金目的支付给管理层的金额 ，不包括任何递延承销佣金的金额)， 信托账户中持有的资产合计公允市值至少为80%(如有允许，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的权益 足以使其不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。

对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的会议 上寻求股东批准该初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求转换其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对提议的业务合并，向其按比例存入信托账户的总金额 (扣除应缴税金)或(2)向其公众股东提供机会，以收购要约(从而避免股东投票)的方式将其公开股票出售给公司 ，金额相当于其按比例占信托账户当时存入的总金额的比例(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述的限制 的限制。

如果本公司决定进行 收购要约，则该收购要约的结构将使每位公众股东可以竞购其公开发行的任何或全部 股票，而不是其部分按比例持有的股份。如果有足够多的股东认购股份，导致本公司 无法满足最终协议中有关其初始业务合并的任何适用成交条件， 或本公司无法维持至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将不会完成该初始业务 合并。是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在收购要约中将其股票出售给本公司，将由公司根据各种因素做出决定，例如交易的时间 或交易条款是否需要我们寻求股东的批准。

如果公司向股东提供通过收购要约向其出售股份的机会，公司将向证券交易委员会提交投标要约文件，该文件将 包含与证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并的财务和其他信息。如果公司寻求股东批准其最初的业务合并，则只有在亲自或委托代表出席公司会议的普通股流通股的大多数投票赞成该业务合并的情况下，公司才会完善业务合并 。

需赎回的普通股 将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在IPO完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成 业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司 将继续进行业务合并。

尽管有上述赎回权利 ，如果本公司寻求股东批准其初始业务合并，并且本公司没有根据投标要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回 ，则修订和重申的 公司证书将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人， ， 未经本公司事先同意。公司的赞助商，高级管理人员和董事(“初始股东”) 已同意不会对修订后和重新发布的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改 本公司有义务在首次公开募股(IPO)结束后15个月内(“合并期”)或(B)就首次公开募股(IPO)结束后的15个月(“合并期”)或(B)规定赎回与首次公开募股相关的公开股份的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股份。 如果公司没有在首次公开募股结束后15个月内完成首次公开募股(“合并期”)或(B)，则本公司有义务赎回100%的公开股份。 除非本公司向其 公众股东提供赎回其普通股的机会，同时进行任何此类修订。

如果本公司未能在合并期内完成其 首次业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过5个工作日)赎回已发行的 股(包括本次发行中的任何公开发行单位或其初始股东 或其关联公司在本次发行中购买或后来在公开市场或非公开交易中收购的任何公开单位或股份)；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过5个工作日，赎回已发行的 公开发行股票(包括本次发行中的任何公开发行单位或其初始股东 或其关联公司在公开市场或私人交易中购买的任何公开发行单位或股份)。根据适用法律，将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在合理可行的情况下，在 公司其余普通股持有人及其董事会批准的情况下，立即开始自愿清算，从而正式解散公司，但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守 的义务

本公司的初始股东 同意，如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分派权利 。然而，如果初始股东 在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开发行股票的分配 。

新兴成长型公司

根据修订后的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司” ， 经2012年Jumpstart Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的 ，它可能利用适用于其他非“新兴成长型 公司”的上市公司的某些 豁免，包括但不限于，不需要遵守审计要求。减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，JOBS 法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。该公司打算利用这一延长过渡期的好处。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q的指示 及美国证券交易委员会(SEC)S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例 ，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的 未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性应计项目，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2020年12月28日提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书以及公司于2020年12月29日和2021年1月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。2020年8月7日(开始)至2020年9月30日的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的期间或未来任何 期间的预期结果。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

递延发售成本

递延 发行成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他费用，这些费用与IPO直接 相关，并将在IPO完成后计入股东权益。发售成本为 至10,108,281美元，于 首次公开发行(见附注1)完成时计入股东权益。 截至2020年9月30日，随附的未经审计的简明资产负债表中有125,000美元的成本，分类为递延发售 成本。

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能 超过联邦存托保险承保范围(250,000美元)。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量(不包括应被没收的普通股)。 加权平均股票在对附注8所述的股票 股息赋予追溯力后减少了总计656,250股，如果承销商没有行使超额配售选择权，则这些股息将被没收 (见附注7)。2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权。截至2020年9月30日，本公司 并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为股份，然后 在本公司收益中分得一杯羹。因此，稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

所得税

公司遵循FASB ASC 740“所得税”项下的资产和负债 所得税会计核算方法。递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表可归因于估计的未来税收后果 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740规定了确认阈值 和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要使这些优惠得到认可，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税收管辖区。本公司确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。从2020年8月7日(开始)到2020年9月30日期间， 未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税 审核。

所得税拨备被认为 在截至2020年9月30日期间无关紧要。

近期会计公告

管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

注 3-首次公开发行

根据首次公开募股，该公司售出了17,500,000台 台，(价格为每台10.00美元。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元，一个可赎回的 认股权证(每份为“公共认股权证”)和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得普通股股份的二十分之一(1/20) 。每份公共认股权证使持有人有权按招股说明书中所述的调整，以每股11.50美元的价格购买 一半(1/2)普通股。 本公司不会发行零碎股票。因此，公众股东必须以两个 认股权证的倍数行使公开认股权证。每份认股权证将在本次发售结束或初始业务合并完成后一年晚些时候开始可行使 ，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时提前 到期。

注4-私募

在 IPO结束的同时，保荐人以每份认股权证0.5美元(总计9,000,000美元)的价格购买了总计18,000,000股认股权证， 每股可行使以每股11.50美元的价格购买一半普通股的私募， 与本次发行同步结束。私募认股权证的部分购买价格将 加到本次发行的收益中，存放在信托账户中。

附注5--关联方交易

方正股份

2020年8月28日，保荐人支付了25,000美元， 约合每股0.007美元，用于支付对3,593,750股普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，公司宣布每股流通股派息0.36美元，相当于4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣布派息0.03美元，产生5,031,250股股票，其中包括总计656,250股可被没收的股票，其程度为 承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，以及总计1,006,250 (br}按比例)可被没收的权利，但须于完成初始业务合并后行使权利 (见附注8)。没收将作出调整，以确保承销商未全面行使超额配股权 ，使创始人股份占首次公开发行(IPO)后本公司已发行及已发行股份的20.0%。如果本公司 增加或减少发行规模，本公司将在紧接IPO完成之前将股份资本化或股份出资影响回 资本(视情况而定)，以使IPO前本公司股东在IPO前的创始股东持股 在IPO完成时保持为本公司已发行和已发行普通股的20.0%。鉴于承销商于2020年12月30日全面行使其超额配售选择权，656,250股方正股票不再被没收。

在发行之日，创始人 股票被存入大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。 在(I)公司完成初始业务合并之日起6个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(以较早者为准)之前，不得转让、转让、出售或解除托管。 这些股票中的50%不会转让、转让、出售或解除托管，以较早者为准：(I)公司初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)公司普通股股票收盘价等于或超过每股12.50美元之日(以较早者为准)重组 和资本重组)在其初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内 以及创始人剩余50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至本公司完成初始业务合并之日起6个月，或者更早，如果在 其初始业务合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易 ，则在上述任何一种情况下，本公司都不会转让、转让、出售或解除托管 ，直到本公司完成初始业务合并之日起6个月，或者更早(如果在 初始业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易){br证券或其他 财产。

在托管期内， 这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和 股东)、公司保荐人及其关联公司的高级管理人员、董事、股东、员工和 成员出售或转让证券；(2)在初始股东或其各自的关联公司中， 或向公司的高级管理人员、董事、顾问和员工出售或转让证券；(3)如果持有人(4)向持有人直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员的信托提供善意赠与，以进行遗产规划，(br})(5)根据生前继承法和死后分配法，(6)根据合格家庭关系 令，(7)通过某些质押来保证与购买本公司证券有关的义务， (8)以不高于最初购买股票的价格私下出售，或(9)取消最多656,250股普通股，但须予以没收，但承销商的超额配售 不全部或部分行使，或与完成本公司最初的业务合并有关， 在受让人同意的每一种情况下(第9条或经本公司事先同意除外)，

本票关联方

保荐人同意向公司 提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔 贷款是无息贷款，在2021年3月31日或IPO完成时(以早些时候为准)支付。本公司打算 从未存入信托账户的拟发行收益中偿还本票。截至2020年9月30日，本公司期票已支取10万美元。

营运资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在公司初始业务合并完成后偿还，不含利息。 截至2020年9月30日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

自最终招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在 完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止每月支付这些费用 。

附注6--承付款和或有事项

注册权

公司内部人士 股票持有人于本招股说明书发布之日发行并发行。以及私募认股权证(和标的证券)的持有人 将有权根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的协议获得登记权。 这些证券的多数持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。 大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股发行日期前三个月 开始的任何时间行使这些登记权。 大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股发行日期之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。 这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。 大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股发行日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权在公司完成业务合并 之后，大多数私募认股权证(和标的证券)的持有人可以选择随时行使这些注册权。 私募认股权证(和标的证券)的大多数持有人可以选择在本公司完成业务合并后的任何时间行使这些注册权。此外，持有者对公司完成业务合并后提交的登记 报表有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

承销商从2020年12月28日起有45天的选择权，可以额外购买最多2,625,000个单位 以弥补超额认购。2020年12月30日，承销商购买了262.5万个超额配售单位，充分行使了超额配售选择权 。超额配售单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外的毛收入26,250,000美元。承销商 获得每单位0.2美元的承销折扣，或在IPO结束和全面行使 超额配售选择权时获得402万美元的承销折扣。此外，在公司完成业务合并的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，每单位0.35美元的递延承销折扣 ，或总计613万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计704万美元)将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托账户中的金额支付给承销商。 根据承销协议的条款，递延承销折扣为每单位0.35美元，或总计613万美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计704万美元)。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的 影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但 具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注7-股东权益

优先股- 本公司获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，并附有本公司董事会不时决定的指定、投票权 及其他权利及优惠。截至2020年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股- 公司被授权发行6000万股普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年12月22日， 公司修改了公司注册证书，将其法定股份增加到6000万股普通股。持有者 每股普通股享有一票投票权。在对附注 8所述的股份股息赋予追溯力后，截至2020年9月30日，已发行和已发行的普通股共有5,031,250股。

认股权证-公开 认股权证将在本次发行结束或初始 业务合并完成后一年晚些时候开始可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

公司可以调用公共认股权证 进行赎回：

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，其管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的 普通股的认股权证，以支付行使价，该数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知 之日前的10个交易日内，公司普通股的平均最后销售价格。 该10个交易日的最后一个交易日为本公司普通股的最后一次销售价格，该10个交易日是在向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日。本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证 将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格 、当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

如果(X)公司为完成其初始业务 合并而额外发行 普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.50美元(该发行价或有效发行价由董事会真诚确定)，且在向其发起人、初始 股东或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑他们之前持有的任何创始人股票 (Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上， 可用于我们初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)每股市值低于9.50美元， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， (Y)在完成初始业务合并之日可用于我们初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)每股市值低于9.50美元。认股权证的行使价格将调整 (至最接近的美分)，以等于(I)市值或(Ii)本公司 发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格中较大者的115%，而上文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(至最接近的)等于市值的165%。认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回权证证书 后行使，行权证证书背面的行权证表格按说明填写及签立，并附有全数付清行使价， 以保兑或官方银行支票支付予本公司。, 正在行使的认股权证的数量。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前， 不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

权利-

除非本公司不是企业合并中的幸存公司 ，否则在完成我们的初始业务合并后，每位权利持有人将自动获得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果公司在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他/她的 或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。 本公司不能发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州通用公司 法律的适用条款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式寻址。因此，持有者必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份 。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且本公司 赎回了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其 权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。

注8-后续事件

财务报表附注包括 讨论在财务报表发布日期 之后(称为“后续事件”)发生的重大事件(如果有)。管理层已对截至此日期的后续事件进行了评估，并得出结论 未发生其他重大后续事件，需要在财务报表中进行额外调整或披露。

2020年12月3日，公司宣布每股流通股派息0.36美元，流通股为4,887,500股；2020年12月22日，公司宣布每股流通股派息0.03美元，流通股为5,031,250股。所有股份和相关金额均已追溯重述 。

保荐人同意根据日期为2020年8月8日的本票(“票据”)向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与IPO相关的费用。 该票据于2020年12月18日进行了修订和重述，将贷款金额增加到500,000美元。

2020年12月22日，公司修订了公司注册证书，将其法定股份增加到60,000,000股普通股。

2020年12月28日，公司以每股10.00美元的价格完成了17,500,000股的首次公开募股(IPO)，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份认股权证，购买一股普通股的一半，以及一项在完成初始业务合并时获得二十分之一 (1/20)普通股的权利。

就是次IPO，承销商 获授予自招股说明书日期起45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多2,625,000个 额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。2020年12月30日，承销商 全面行使超额配售选择权购买了262.5万个超额配售单位。超额配售单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价 出售，为公司带来额外毛收入26,250,000美元。

在首次公开募股(IPO)完成的同时，本公司完成了与其保荐人Viveon Health LLC的私募，发行18,000,000股认股权证(“私募认股权证”)，每股私募认股权证0.5美元，可购买9,000,000股普通股，产生 总收益9,000,000美元。

项目2.管理层的讨论和分析

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包括 个前瞻性陈述。这些前瞻性声明基于我们目前对未来 事件的预期和预测。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会 导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括， 但不限于，我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除 上下文另有要求外， 所指的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Viveon Health Acquisition Corp.(Viveon Health Acquisition Corp.)。以下讨论应与本报告其他部分包含的简明财务报表 及其相关注释一起阅读。

概述

我们成立于2020年8月7日，目的是 与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似的业务合并。虽然我们并不局限于特定行业或地理 地区来完成初始业务合并，但我们打算专注于医疗保健行业中主要业务位于北美的业务 。我们打算利用首次公开募股(IPO)所得的现金 来实现我们的初始业务合并。

我们目前没有收入，自成立以来因招致组建成本而亏损 ，除了积极招揽完成业务合并的目标 业务外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级管理人员和董事的证券和贷款来为我们的运营提供资金。

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发行(“首次公开招股”)17,500,000股(以下简称“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，称为“公众股”)，每股10美元，总收益为175,000,000美元。 每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份认股权证，购买一股普通股的一半。 每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份认股权证，购买一股普通股的一半。 每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份认股权证，购买一股普通股的一半， 以及一项在初始业务合并完成时获得二十分之一(1/20)普通股的权利。

公司授予承销商 45天的选择权，允许承销商额外购买最多2,550,000台(超过或超过上述17,500,000台)，以弥补超额配售(如果有)。2020年12月28日，承销商全面行使了超额配售选择权，并于2020年12月30日根据超额配售选择权完成了额外单位的出售 。本公司以每单位10.00美元的价格发行了2,625,000个超额配售期权单位， 额外获得了26,250,000美元的毛收入。

在首次公开募股(IPO)完成的同时，本公司完成了与其保荐人Viveon Health LLC的私募，发行18,000,000股认股权证(“私募认股权证”)，每股私募认股权证0.5美元，可购买9,000,000股普通股，产生 总收益9,000,000美元。

截至2020年12月30日，IPO(包括超额配售期权单位)和私募认股权证的净收益共计203,262,500美元 存入为本公司公众股东利益设立的信托 账户。

我们的管理层在IPO和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益 都打算普遍用于完成业务合并。

运营结果

我们的 从2020年8月7日(开始)到2020年9月30日的整个活动都在为IPO做准备 。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者， 在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计 将以现金和现金等价物利息收入的形式产生少量营业外收入。鉴于目前无风险投资(国库券)的利率较低，预计利息收入 不会很高。我们预计 上市公司的费用(法律费用、财务报告、会计和审计合规费用)以及尽职调查费用将会增加。

从 2020年8月7日(成立)到2020年9月30日，我们净亏损467美元，其中包括组建成本。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有-0美元的 现金。在最初的业务合并之前，所有剩余的现金都存放在信托账户中，通常不能供我们使用。

我们的流动性需求已得到满足 截至2020年12月28日，通过出售内部股票和来自内部人士的贷款共收到25,000美元，共计228,758美元 ，在IPO之后，我们IPO和私募的剩余净收益 以信托形式持有，金额为3,884,775美元。

我们打算将IPO的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)与我们的初始业务合并相关，并 用于支付与此相关的费用，包括支付给Chardan Capital Markets，LLC的递延承销佣金，金额 相当于完成初始业务合并后IPO筹集的总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研发 。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在初始业务合并 完成之前发生的任何运营费用或发起人费用。

假设 业务合并未在此期间完成，我们预计信托账户 以外的金额将足以让我们从本10-Q表格提交之日起14个月内运营。

如果我们对进行 尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后转换大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。在我们最初的业务 合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有 任何表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我们不会 面临任何市场或利率风险。信托账户中持有的IPO净收益目前投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的参与下，我们对截至2020年9月30日的财政 季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的 期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制 和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的 人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在本Form 10-Q季度报告涵盖的2020财年季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项风险因素

作为一家较小的报告公司，此披露不是必需的 。

第二项未登记的股权销售和登记证券收益的使用

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售17,500,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，为“公众股份”)，每股10.00美元，所得毛收入为175,000,000美元。每个单位包括一股普通股 ，面值0.0001美元，一份认股权证购买一股普通股的一半，以及一项在完成初始业务合并时获得二十分之一 (1/20)普通股的权利。公司授予承销商45天的选择权，在上述17,500,000台之外额外购买最多2,550,000台 ，以弥补超额配售(如果有)。

2020年12月28日，承销商全面行使了超额配售选择权，并于2020年12月30日根据超额配售选择权完成了额外 个单位的销售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了2,625,000个超额配售 期权单位，总收益为26,250,000美元。在IPO结束的同时，本公司完成了与其发起人Viveon Health LLC的私募，按每份私募认股权证0.5美元的价格发行18,000,000股认股权证(“私募认股权证”)， 购买9,000,000股普通股，总收益为9,000,000美元。 截至2020年12月30日，IPO(包括超额配售期权单位)和私募认股权证的净收益共计203,262,500美元 和私募认股权证存入为本公司公众股东利益设立的信托账户。 私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回 ，并可在无现金的基础上行使，每种情况下，只要继续持有私募认股权证就行。 私募认股权证是不可赎回的 ，并且可以无现金方式行使，每种情况下，只要它们继续持有，私募认股权证就与作为单位一部分出售的认股权证相同。

我们打算将IPO的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)与我们的初始业务合并相关，并 用于支付与此相关的费用，包括支付给Chardan Capital Markets，LLC的递延承销佣金，金额 相当于完成初始业务合并后IPO筹集的总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研发 。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在初始业务合并 完成之前发生的任何运营费用或发起人费用。

我们总共支付了3,500,000美元的承销折扣和佣金 折扣和佣金(不包括完成初始业务 组合时应支付的3.5%递延承销佣金)和483,281美元与IPO相关的其他成本和支出。

有关首次公开募股所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

第3项优先证券违约

无

项目4.矿山安全披露

无

第5项：其他信息

无

第六项展品

签名

根据交易法的 要求，注册人促使本报告由以下签名者代表其签署，并获得正式 授权。

日期：2021年2月5日

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