Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP










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June 16, 2022
 
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：
简·帕克
 
多莉·耶鲁

珍妮·杜
 
林恩·迪克
 
公司财务部

生命科学办公室
   
回复：
Waldencast收购公司
 
表格F-4登记说明书第4号修正案
 
于2022年5月13日提交
 
File No. 333-262692
   

女士们、先生们：

谨代表我们的客户Waldencast Acquisition Corp.(“本公司”)提交本函件，阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2022年5月24日就本公司于2022年5月13日向证监会提交的F-4表格注册说明书第4号修订案的意见函件(“意见书”)作出的回应。

在提交本函件的同时，本公司正通过证监会的EDGAR系统公开提交F-4表格的注册说明书(经修订的注册说明书)的第5号修正案，以回应员工的意见。修订后的注册声明还包括旨在更新、澄清并使其中包含的信息更完整的其他更改。
June 16, 2022
Page 2

为方便起见，我们在下面用粗体和斜体列出了意见信中工作人员的意见，并在评论下面提供了我们的回应。除非另有说明，本文中使用的大写术语具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。

2022年5月13日提交的表格F-4登记声明的第4号修正案

陈列品

1.
我们感谢您对我们之前的意见4的答复。我们注意到，美国律师的意见中仍有某些假设是不适当的，除非外国律师的意见充分涵盖了这些假设，例如(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)(I)和(Iii)和(H)段所述的假设。此外，律师的意见应就Waldencast plc认股权证所涉及的普通股的合法性提出意见。请参阅第19号员工法律公告。如果适用，请将您的律师修改后的执行意见归档。

回应：作为对员工意见的回应，公司已将修订版的附件5.1和修订后的注册说明书附件5.3包括在内，以涵盖其美国律师意见(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)、(F)、(G)(I)和(Iii)及(H)段所述的假设，并就Waldencast plc认股权证相关普通股的合法性发表意见。

*     *     *     *
June 16, 2022
第3页

我们希望上述机构对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请致电(212)735-2297向我提出任何有关上述内容的问题或意见。

 
非常真诚地属于你，
   
  /Maxim O.Mayer-Cesiano
 
马克西姆·梅耶尔-塞西亚诺

     
抄送：
米歇尔·布鲁塞特
  
 
Waldencast收购公司
  
     
抄送：
格雷格·A·诺埃尔
  
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
  
     
抄送：
保罗·T·施内尔
  
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
  
     
抄送：
迈克尔·J·施瓦茨
  
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
  
     
抄送：
R·斯科特·谢恩
  
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
  
     
抄送：
B.肖恩·肯尼迪
  
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
  
     
抄送：
安德鲁·克拉克
  
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
  
     
抄送：
菲利普·S·斯托普
  
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
  
     
抄送：
丹尼尔·J·埃斯皮诺萨
  
 
Goodwin Procter LLP
  
     
抄送：
W·斯图尔特·奥格
  
 
Goodwin Procter LLP