March 18, 2022

注意：	简·帕克 Dorrie Yale Jenn Do Lynn Dicker 公司财务部 生命科学办公室

回复：	Waldencast收购公司 表格F-4上的注册声明 Filed February 14, 2022 File No. 333-262692

1.

我们确认贵方对之前的意见1和3所作的修改。我们注意到美容风险投资的定义表明它是由赞助商管理的。我们还注意到， 关于预期所有权百分比的披露单独讨论了赞助商和Beauty Ventures的所有权百分比。请解释为什么这个演示文稿是合适的。此外，如前所述，尚不清楚为什么当“总隐含奥巴吉现金对价金额”意味着3.8亿美元时， 需要一个定义的术语。

2.

我们确认您针对之前的意见4所做的修改披露。您声明，作为交易的一部分，Milk会员将获得Waldencast LP公共单位。还请在此澄清 涉及Waldencast LP通用单位发行的交易是否将获得豁免注册。

3.

我们确认您针对之前的评论9所做的修改披露。您修改后的披露说明您尚未获得FDA的营销授权。在正确的范围内， 请在此处和其他地方进行适当的修改，包括在第29页的风险因素摘要中，以澄清是否需要此类营销授权。如前所述，还请披露FDA已提出HQ成分的安全问题，即使在较低浓度下也是如此，您可能会被发现违反法律营销和销售这些产品，如您在第48页所述，并在您的汇总风险因素中添加相应的披露 。还请确保这种披露是显眼的披露。

4.

我们感谢您针对之前的意见10所做的修改披露。如前所述，请删除招股说明书中一些更适合于其他地方的详细讨论，以修改您对董事会合并业务原因的讨论。

5.

我们感谢您对先前评论16的修改披露。请进一步修改表格的脚注2，以进一步解释现金在Obagi和Milk的 运营中的用途，并为投资者提供一些背景，以了解不同情况下现金使用的差异。

6.

我们注意到您在回应我们之前的评论20时披露的信息，即某些司法管辖区和信用卡授权供应商已对通过互联网销售您的 处方产品的医生客户采取了行动。如前所述，请量化到目前为止此类行为对您的处方药产品销售的任何影响。您还表示，某些州禁止在没有药房或许可证的情况下配发处方 产品，除非满足某些条件。请解释您在这些列出的州的销售是否满足这些条件，以及这些条件是什么。此外，在您从第2页开始的有关Obagi的讨论中 披露，某些州(包括加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约州和德克萨斯州)需要药房或其他许可证或授权才能分发您的处方药产品，除非满足某些条件，而且信用卡授权供应商以及德克萨斯州和波多黎各已对通过互联网向患者销售您的处方药产品的医生客户采取了行动。

7.

我们指的是你方关于赔偿协议的修改后的披露。请将此缓解讨论从您的风险因素中删除。

8.

我们指的是贵方对先前第28条意见的修订披露。关于第(Ii)款所述的理由，请进一步修订以解释为什么Waldencast没有进行进一步的 谈判以讨论估值预期并披露这一理由影响了多少潜在目标。关于第(Iv)款所述的理由，请进一步讨论为什么其他目标业务不像Obagi和Milk的业务那样符合Waldencast的投资标准。也进行修订，以澄清是否有任何潜在目标在美容行业。

9.

我们注意到您对我们之前的评论31的回复。请修改以澄清与Obagi中国业务相关的谈判是如何发展的，包括归因于Obagi中国业务的不同价值观以及讨论的各种监管问题。

10.

我们注意到您对我们先前的第30和第32条意见的答复，我们部分重发了这两条意见。您透露，在经过几周的讨论后，双方及其各自的顾问同意实施UP-C结构。请修订以进一步阐述拟议交易结构的演变，包括该结构的税务方面。还请进一步澄清在 谈判期间对价是如何演变的，包括所引用的采购价格机制的变化和采购价格调整的取消，并披露在意向书 之前发生的任何关于对价金额和类型的谈判。还包括关于雪松是否有能力任命一个董事的任何谈判的讨论。

11.

我们注意到您针对我们之前的第34条意见所做的修改后的披露，我们对此进行了部分重发。披露是否有任何符合选择标准的公司被排除在分析之外 并请扩大您的讨论范围，以披露用于得出倍数的财务数据。

12.

我们注意到您对我们先前的评论37的回复。请修改以删除假设归化为F重组的声明。还请扩大您对行使赎回权的Waldencast A类普通股美国持有者的税收后果的披露，并披露赎回权在持有期内造成的税收后果。有关受不确定性影响的假设和意见的指导，请参阅第19号员工法律公告。适当修改招股说明书中的相应部分，并修改意见清单，以涵盖对美国持有者的所有重大税收后果。

13.

我们指的是您对先前评论41的修改后的披露。您声称Skintrinsiq设备受FDA监管，但您认为它不受FDA上市前 审查要求的约束。请进一步向我们解释你的信念的基础。

14.

我们注意到您对我们之前的评论40的回复。请在招股说明书中修改您对您的产品的有效性和/或安全性的引用，以及确定您的产品的 有效性和/或安全性的研究，因为您的处方药尚未获得FDA的批准，并且有效性和安全性的确定在FDA的授权范围内。平衡所有关于Obagi Medical Products有“科学依据”和“临床证明”的引用，声明您的Obagi Medical产品尚未获得FDA或类似监管机构的批准，并且您在未经FDA批准或修订的情况下营销您的某些产品。

15.

我们注意到您对先前评论42的修改后的披露。如果属实，还请修改以澄清所引用的中国业务将是Obagi China分销的一部分。 此外，请披露您与Boxout Health的协议不包含任何最低购买要求，并扩大您对Boxout Health分销协议的实质性条款的讨论，以披露终止条款以及根据协议各方的权利和义务。

16.

我们注意到贵方材料专利第276页增加的表格。请澄清，如果正确，列出的每一项材料专利均为Obagi所有。还请扩大您根据您与Omotics的许可协议披露的专利权，包括您已许可的此类专利权的重要性、专利保护类型、专利到期日和适用司法管辖区。此外，我们还注意到您的某些专利即将到期，包括根据与Omotics的协议获得许可的专利。请披露专利到期的实质性影响(如果有的话)。

17.

我们注意到您对我们先前43号评论的答复，我们重新发布了该评论的一部分。请扩大您对Milk主服务协议的披露范围，以确定此类协议的当事人以及该协议的 重要条款，或告诉我们为什么该协议不重要。请参阅第298页的主服务协议。

18.

我们注意到您对我们先前的评论47的答复。请扩大您对与丝芙兰经销协议的实质性条款的披露，包括终止条款。

19.

我们注意到您对我们先前的评论49的答复，我们重新发布了该评论的一部分。还请披露丝芙兰于2020年6月进行的在线调查的参与者人数。

20.

我们感谢您对先前评论52的回复。请修改脚注3，说明投票权和投资权由Waldencast Ventures、LP、Burwell Mountain Trust和Dynamo Master Fund联合行使。

21.

我们注意到您对先前评论54的答复。您表示：“管理层认为这些指控毫无根据，任何合理可能的损失预计不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。”由于看来至少存在发生损失或额外损失的合理可能性，ASC 450-20-50-4的B项要求披露对可能损失或损失范围的估计，或不能作出这种估计的声明。请相应修改。

22.

我们指的是59,126,449股“普通股”，该股已登记在贵方的收费表中。这一金额似乎包括Waldencast plc A类普通股和Waldencast非经济普通股。请修改，以便在表中单独披露每种股票类别的股份数量。请参阅表格F-4第21项。此外，封面上的某些披露与备案费表一起被删除，例如关于驯化的星号披露。请恢复披露内容。

23.

我们注意到贵方对我方先前意见55的修改后的披露。请说明在您的披露中引用的2020年进行行业研究的来源。还请 将删除的参考恢复到Kline&Co.在第281页进行的调查或建议。

	非常真诚地属于你，
	/Maxim O.Mayer-Cesiano
	马克西姆·梅耶尔-塞西亚诺

抄送：	米歇尔·布鲁塞特 Waldencast收购公司

抄送：	格雷格·A·诺埃尔 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：	保罗·T·施内尔 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：	迈克尔·J·施瓦茨 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

抄送：	R·斯科特·谢恩 Latham&Watkins LLP

抄送：	B.肖恩·肯尼迪 Latham&Watkins LLP

抄送：	安德鲁·克拉克 Latham&Watkins LLP

抄送：	菲利普·S·斯托普 Latham&Watkins LLP

抄送：	丹尼尔·J·埃斯皮诺萨 Goodwin Procter LLP

抄送：	W·斯图尔特·奥格 Goodwin Procter LLP