我们已经与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)签订了一项股权分配协议，作为本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的销售代理(“代理”) 。根据股权分派协议，吾等可不时透过代理发售总发行价高达 $50,000,000的普通股。

我们的已发行普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“PLG”，在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“PTM”。2021年2月4日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为每股4.45加元和5.70加元。我们已申请将本次发行的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。美国证券交易所和多伦多证券交易所。

代理人可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，以法律允许的任何方式出售我们的普通股(如果有的话)，按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415条规则所定义的“在市场”发售，包括直接或通过纽约证券交易所美国证券交易所、我们普通股的现有交易市场或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，如果我们明确授权，也可以在纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)、我们普通股的现有交易市场或任何其他现有的普通股交易市场直接出售，如果获得我们的明确授权，也可以通过纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)、我们普通股的现有交易市场或任何其他现有的普通股交易市场进行销售。代理不得以委托人身份购买普通股，除非我们在配售通知中明确授权这样做。如果吾等和代理商就以市价向纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场出售我们普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发售的所有信息。我们的普通股不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书在加拿大进行发售或出售，也不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向代理人所知的任何加拿大居民或以上或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售普通股。代理将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力为基础担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排。

代理将有权获得最高为每股销售总价3.0%的配售费用。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法所指的 “承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑从本招股说明书S-16页开始的“风险因素”和我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录中。

SEC、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录的准确性或充分性，或确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书增刊			S-1
货币显示和汇率信息			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-2
关于矿产储量和矿产资源披露的警示说明			S-6
以引用方式并入的文件			S-8
摘要			S-10
供品			S-15
危险因素			S-16
收益的使用			S-17
大写			S-19
稀释			S-20
董事和高级管理人员收购的普通股			S-22
股利政策			S-23
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-23
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-30
普通股说明			S-33
配送计划			S-33
法律事务			S-35
法律程序			S-35
独立审计师			S-36
专家的发言			S-36
专家和律师的利益			S-37
费用			S-37
转让代理和登记员			S-37
附加信息			S-37


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
关于矿产储量和矿产资源披露的警示说明			5
以引用方式并入的文件			7
附加信息			8
民事责任的可执行性			9
关于非国际财务报告准则计量的通知			9
招股说明书摘要			10
对现有负债的描述			13
危险因素			16
共享合并和选定的财务数据			16
未经审计的备考财务信息			16


稀释			19
费用			19
收益的使用			19
资本化与负债			19
某些所得税方面的考虑			20
普通股说明			20
认股权证的说明			20
单位说明			21
配送计划			22
法律事务			22
法律程序			22
独立审计师			23
专家的发言			24
专家和律师的利益			24
转让代理和登记员			24

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或以前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息不同或不同，并在此引用作为参考，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。若要更详细地了解对我们普通股的投资，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“其他信息”标题下介绍的其他信息。

此招股说明书附录是我们于2019年6月5日提交给证券交易委员会的F-3表格“搁置”登记声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可能会不时以一种或多种产品形式提供和出售随附的招股说明书中描述的证券。

吾等或代理人均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写的招股说明书中所载或通过引用并入的信息之外的信息。我们和代理商对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和代理商都不会在任何司法管辖区的任何情况下提出出售或征集购买我们普通股的要约在任何司法管辖区内，该要约或征集均不被允许。我们不会向代理商所知的加拿大居民或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售或寻求购买加拿大普通股。您不应假设本招股说明书、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中的信息在每个文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的文件中的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本章程下的任何普通股销售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录中提及的所有 “本公司”、“白金集团金属”、“白金集团”、“我们”、“我们”或“我们”均指白金集团金属有限公司及其开展业务的子公司，除非另有说明。

除另有说明外，所有财务信息均按照国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和招股说明书中对美元金额的所有引用均为对美元的引用。所有提到“C$”都是指加拿大元，提到“$”是指美元，提到“R”或“Rand”是指南非兰特。

下表列出了在每个指定期间结束时以加元表示的美元汇率、每个指定期间每个月最后一天的有效汇率的平均值，以及每个指定期间的高汇率和低汇率

根据加拿大银行报告的将美元兑换成加元的每日汇率，在每种情况下都显示了句号。

根据加拿大银行的报告，2021年2月4日，将美元兑换成加元的每日汇率为1美元，相当于1.2828加元。

下表根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成南非兰特的每日中午买入率列出了在所述每个期间结束时以南非兰特表示的美元汇率、每个时期内每个月最后一天有效汇率的平均值，以及每个时期内的高汇率和低汇率(根据纽约联邦储备银行报告的每日中午买入汇率)，以南非兰特为单位表示的美元汇率，以及在每个情况下每个时期内的高汇率和低汇率(由纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成南非兰特的汇率)的平均数，以及每个时期内的最高和最低汇率(根据纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)报告的将美元转换为南非兰特的汇率)。

据纽约联邦储备银行报告，2021年1月29日，将美元兑换成南非兰特的每日中午买入汇率为1.00美元，相当于15.1375兰特。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法规所指的“前瞻性信息”。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们相信、预期或预期在未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”，“预期”，“估计”，“可能”，“将”，“将”，

“应该”、 “打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或任何这些词语或类似表述的否定都是为了识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述中都存在这些表述。本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中包含或通过引用并入的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述根据我们目前掌握的信息反映我们当前的期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收率的前瞻性表述是基于本招股说明书附录中提及的技术报告中的估计，以及本文引用的文件中的估计和正在进行的成本估算工作，而有关金属价格和汇率的前瞻性表述是基于这些前瞻性表述的。

根据三年往绩平均价格以及该技术报告和持续估计中包含的假设。

前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与前瞻性声明中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性声明中讨论的事件或结果已实现或实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或对我们产生影响。除其他因素外，可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。此外，尽管我们试图找出可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期的不一致。

本招股说明书副刊及本文引用文件所指的矿产资源及储量数字均为估计数字，不能向保证会生产指示水平的铂、钯、铑及金。这样的估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断的表达。当新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。从本质上讲，矿产资源和矿产储量估计是不精确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来减少都可能对我们产生重大不利影响。

任何前瞻性声明仅说明截止日期，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

本文中包含或引用的矿化估计和其他技术信息已根据加拿大国家仪器43-101的规定编制矿产项目信息披露标准 (“NI 43-101”)。NI 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要“最终”或“可银行”的可行性研究，在任何储量或现金流分析中都使用三年历史平均价格来指定储量，初级环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。因此，我们根据 NI 43-101报告的储量可能不符合当前SEC标准下的“储量”。此外，NI 43-101定义并要求披露术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”；然而，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。告诫投资者不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大证券法，除极少数情况外，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“含盎司”是允许的披露；但是, 证交会通常只允许发行人报告不构成证交会行业指南7标准的“储量”的矿化，如地点、吨位和品位，而不参考单位测量。因此，本招股说明书附录及有关文件所载资料

此处引用的包含对我们矿藏的描述，可能无法与遵守SEC行业指南7的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相提并论。我们没有根据SEC行业指南7标准披露或确定与我们的任何资产相关的任何矿产储量。

2018年10月31日，SEC通过了一项最终规则(“新的最终规则”)，用更符合当前行业和全球监管实践和标准(包括NI 43-101)的新的披露要求取代SEC行业指南7。本招股说明书附录不要求也不遵守新的最终规则。

由于推断矿产资源评估可能附带的不确定性，不能假设推断矿产资源评估的全部或任何部分将因继续勘探而升级为已指示或已测量的矿产资源评估。对推断矿产资源估计的信心不足，无法有效应用技术和经济参数，以便能够对经济可行性进行足以公开披露的评估，但NI 43-101规定的某些有限情况除外。推断矿物资源估计值不包括在构成可行性研究基础的估计值之外。

NI 43-101 要求矿业公司使用探明储量、可能储量、测量资源、指示资源和推断资源等子类别披露储量和资源。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，证明在报告时，开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失。已探明矿产储量“是已测量矿产资源中经济上可开采的部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有把握地估计足以适当应用技术和经济参数来支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。“可能的矿产储量”是指，在某些情况下，已测量的矿产资源，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被充分自信地估计，以便能够充分详细地适当应用技术和经济参数，以支持矿山规划和矿床的经济可行性评估。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终的经济开采有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识(包括取样)知道、估计或解释的。“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被充分自信地估计，以便能够适当地应用技术和经济参数，以支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、采样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便充分详细地应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探。, 采样和测试，并足以假定观测点之间的地质和等级或质量连续性。“推断矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量是根据有限的地质证据和采样来估计的。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断的矿产资源是基于有限的信息和采样通过适当的采样技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等位置收集的。

“可行性研究”是对选定的矿产项目开发方案进行的全面技术和经济研究，包括对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关经营因素进行适当详细的评估，并进行详细的财务分析，以在本报告发表时证明开采是合理的(在经济上是可开采的)。研究结果可作为倡议者或金融机构进行项目开发或为项目开发提供资金的最终决定的基础。初步可行性研究“或”预可行性研究“是对矿产项目技术和经济可行性的一系列选项进行的综合研究，该矿产项目已发展到这样一个阶段：确定了首选采矿方法(地下采矿)或矿坑配置(露天矿)，并确定了有效的选矿方法。报告包括基于对适用采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府及其他相关经营因素的合理假设进行的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以使合格人士采取合理行动，以确定在报告时是否可将全部或部分矿产资源转换为矿产储备。“截止品位”是指 (A)就矿产资源而言，该矿化岩石目前不能合理地进行经济开采的最低品位；(B)就矿产储量而言。, 初步可行性研究或可行性研究表明，目前矿化岩石不能经济开采的最低品位。截止品位根据矿石对矿物提取的适应性以及生产成本和金属价格的不同，在不同的矿床中有所不同。

通过引用并入本招股说明书附录且未随本招股说明书附录一起交付的文件副本，可免费从加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838室Frank Hallam处书面或口头索取，邮编：V6E 4A6，电话：(604)899-5450，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

我们向SEC提交或向SEC提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：


	(a)		我们于2021年1月14日向证券交易委员会提交的《外国私人发行人6-K表报告》的附件99.1，其中包括我们截至2020年11月30日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表及其附注(“11月财务报表”)；
	(b)		附件99.2是我们于2021年1月14日提交给证券交易委员会的《外国私人发行商报告》(Form 6-K)，其中包含我们管理层对截至2020年11月30日的三个月的讨论和分析。11月(br}MD&A“)；
	(c)		我们于2021年1月12日向证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行商报告的附件99.1，其中包含我们为2021年2月18日召开的年度股东大会准备的、日期为2021年1月11日的管理信息通告；
	(d)		附件99.2是我们于2020年12月9日提交给证券交易委员会的《外国私人发行者报告》(Form 6-K)的附件99.2，其中包含我们的重大变更报告，其中宣布以每股2.23美元的价格结束1,121,076股普通股的非经纪私募；
	(e)		附件99.2是我们于2020年12月1日向SEC提交的Form 6-K表中的外国私人发行商报告，其中包含我们的重大变更报告，其中宣布完成于2020年9月4日首次宣布的市场发行，总销售收益高达1200万美元(2020年9月自动取款机“) ；
	(f)		我们于2020年11月25日向证券交易委员会提交的截至2020年8月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，包括但不限于其中包含的经2021年2月2日提交给证券交易委员会的经其第1号修正案修订的合并财务报表；
	(g)		我们于2020年11月25日向证券交易委员会提交的6-K表中的外国私人发行商报告的附件99.1，其中包含我们管理层对截至2020年8月31日的年度的讨论和分析；


	(h)		附件99.1是我们在2020年10月27日提交给证券交易委员会的《外国私人发行商报告》(Form 6-K)的附件99.1，其中包含我们的重大变更报告，其中宣布以每股2.18美元的价格结束1,146,790股普通股的非经纪私人配售；
	(i)		附件99.2是我们于2020年9月4日提交给证券交易委员会的《外国私人发行商报告》(Form 6-K)，其中包含我们的重大变更报告，其中宣布执行与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的股权分配协议，并于2020年9月开始自动柜员机；
	(j)		我们于2019年10月8日向证券交易委员会提交的《外国私人发行商报告6-K表》的附件99.1，其中包含沃特伯格DFS；以及
	(k)		在我们于2007年5月22日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告中对我们普通股的描述，以及我们于2016年2月3日提交给SEC的Form 8-A注册表修正案1(文件号001-33562)(两次备案)和我们于2018年12月13日提交给SEC的Form 8-A注册表修正案2(文件号001-33562)(两份备案文件)中对我们普通股的描述。

此外，我们根据1934年修订的《美国证券交易法》(The United States Securities Exchange Act)提交的所有后续年度报告(表格20-F、表格40-F或表格10-K)，以及我们随后提交的表格10-Q和8-K的所有后续文件，在发售终止之前，(“交易所法案”)中的任何信息均应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录中。此外，我们还可以通过引用方式并入在本招股说明书附录日期之后提交的未来6-K表格报告，方法是在该表格6-K中声明这些报告将通过引用并入本招股说明书附录中。

本招股说明书附录中包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为在此或其中并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书附录或任何随后提交的文件中所包含的陈述或随后提交的任何文件中的陈述(也通过引用并入或被视为在此并入)修改或取代之前的陈述而言，应被视为已修改或被取代。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的部分，除非已如此修改或取代。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。它并不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读全文的招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括有关前瞻性陈述、风险因素以及通过引用并入本文和其中的财务报表和相关注释的警示说明。

公司概况

我们是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事我们在南非共和国通过期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。我们的主要矿产是沃特伯格项目。沃特伯格项目由两个相邻的项目区组成，前身为沃特伯格合资项目和沃特伯格扩建项目。沃特伯格项目由沃特伯格合资公司(Waterberg JV Co.)持有，我们是该项目最大的所有者，拥有50.02%的实益权益。我们的全资直接子公司PTM RSA直接持有37.05%的权益，12.974%是通过PTM RSA在持有沃特伯格合资公司26.0%股份的黑人经济授权公司姆诺博的49.9%权益间接持有的。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者，与Implats、Monombo、日本石油、天然气和金属公司国家公司和汉瓦股份有限公司一起。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者日本石油、天然气和金属公司(“JOGMEC”)和汉和株式会社。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者，还有Implats、Monombo、日本石油、天然气和金属公司(以下简称JOGMEC)和汉瓦有限公司。

2018年4月，我们完成了通过PTM RSA间接持有的我们在Maseve的所有权益的出售，包括Maseve铂和钯矿以及前身为西方布什维尔德合资企业的项目3，这两个项目都位于布什维尔德建筑群的西侧。目前，我们认为沃特伯格项目是我们唯一的材料矿产资产。

在 2019年，我们与英美铂金有限公司合作成立了Lion Battery Technologies Inc.，以支持在锂电池应用中使用钯和铂。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838 Suite 838，邮编：V6E 4A6，电话号码是(604)899-5450。

2016年1月28日，我们的普通股合并为1股新股换10股旧股(1：10)。2018年12月13日，我们的普通股在十股旧股(1：10)换一股新股的基础上进一步合并。除非另有说明，本招股说明书附录中的信息已进行调整，以使这些股份合并生效。

最近更新

融资和所有权

2021年1月22日，Liberty Metals&Mining Holdings，LLC提交了对其附表13D上的受益所有权报告的修正案，报告称截至2021年1月21日，它拥有我们7733275股普通股。

2020年12月29日，我们支付了687,156美元现金，以结算2021年1月1日到期的票据的两年一次的利息。我们现在已经支付了137万美元的现金，并发行了 2591,647股普通股，以结算债券的485万美元的利息。我们还在2017年7月转换了1万美元的债券后发行了1319股普通股。由于本公司与纽约梅隆银行于2017年6月30日签订的票据管理契约中包含的转换限制，可发行不超过2,954,278股普通股，相当于2017年6月30日已发行普通股数量的19.9%，以支付利息或根据票据进行转换。截至本招股说明书补充日期，共有361,312股普通股仍可作为潜在可发行普通股，以结算未来的利息支付或转换。截至本招股说明书补充日期，共有361,312股普通股仍可作为潜在可发行普通股，以结算未来的利息支付或转换。截至本招股说明书补充日期，共有361,312股普通股仍可作为潜在可发行普通股，以结算未来的利息支付或

于2020年12月29日，本公司现有大股东Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)预先提交了一份 “根据National Instrument 45-102证券转售第2.8节发行证券的意向通知”，声明HCI将在一年内出售最多260万股普通股。

三个月期间，视市场价格和流动性因素而定，以重新平衡其投资组合，因本公司普通股最近价格上涨。

2020年12月8日，我们以2.23美元的价格完成了1,121,076股普通股的非经纪私募，总收益为250万美元。HCI通过其子公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)认购了全部1,121,076股普通股。

2020年11月30日，我们完成了2020年9月的自动取款机，我们以2.21美元的平均价格出售了5440,186股普通股，毛收入 1,200万美元。

2020年10月15日，我们以2.18美元的价格完成了1,146,790股普通股的非经纪私募，总收益为250万美元。HCI通过Deepkloof认购了全部1,146,790股普通股。

截至2020年11月30日，我们已完成支付欠BMO Nesbitt Burns Inc.和Macquarie Capital Markets Canada Ltd的所有递延费用。截至2020年11月30日，我们已就2019年Sprott融资预付本金351.5万美元，在2020年11月30日之后，本公司又预付了 125万美元，使其本金总额从最初的2000万美元降至1523.5万美元。

截至2020年11月30日，我们持有现金478万美元，营运资金644万美元，其中包括根据 2020年9月自动取款机到期的169.5万美元净收益，不包括2019年Sprott融资和票据。我们目前财力有限，没有营业收入来源。因此，我们将需要额外融资，您应该预计我们将根据此招股说明书附录出售普通股，以帮助我们满足我们的融资要求。自2015年9月1日至2020年8月31日，本公司股价下跌约92%，而同期S&P/TSX综合指数上涨约44%，S&P/TSX全球矿业指数上涨约136%。有关我们额外融资需求的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、我们的 Form 20-F年度报告和我们11月份的MD&A(通过引用并入本文)以及本招股说明书附录中的“收益使用”。

沃特伯格

2019年9月24日，我们公布了沃特伯格DFS的积极成果。沃特伯格DFS于2019年10月4日正式交付给沃特伯格合资公司的股东，然后于2019年12月5日获得所有股东的批准。Waterberg DFS报告了储量估计和更新的独立4E资源估计，自2019年9月4日起生效。已探明和可能的矿产储量估计为1.87亿吨，4E为3.24克/吨，4E为1,950万盎司盎司。在综合测量和指示类别中估计的矿产资源总计2.424亿吨，每吨3.38克/吨4E，相当于2640万4E盎司。推断矿产资源估计为6670万吨，每吨3.27克/吨4E，相当于700万4E盎司。经测量和指示的T带和F带的总资源量约为63%的钯、29%的铂、6%的金和1%的铑。所有这些都被估计为2.5g/t 4e边际品位。有关更多信息，请参阅Waterberg DFS 。

我们于2020年2月26日宣布，沃特伯格合资公司的股东已同意修改Implats的看涨期权 (“购买和发展期权”)的条款，通过额外的股票购买将其在沃特伯格合资公司的持股比例从15.0%增加到50.01%。该条款原定于沃特伯格合资公司于2019年12月5日批准沃特伯格DFS后于2020年4月17日行使。购买和开发选择权的终止日期从原定的2020年4月17日修订为收到沃特伯格项目的已签采矿权后90个历日。购买和开发选项的所有其他条款保持不变。作为对修正案的考虑，Implats同意为5500万兰特的实施预算和工作计划提供100%的资金，自2020年2月1日起生效。该项目旨在增强沃特伯格DFS特定领域的信心，获得沃特伯格合资公司的批准，并于2020年9月15日完成，最终成本为2470万兰特。预算约2,700万雷亚尔的箱形切口/入口和沿计划下降通道的计划岩土钻探在2020年9月15日之前未完成，因为此类工作首先需要授予采矿权。

2020年6月15日，Implats发布了一份正式通知，表示不打算行使购买和开发选择权来收购沃特伯格项目50.01%的权益，并从中赚取50.01%的权益。Implats表示，尽管到目前为止在执行预算和工作计划方面取得了积极进展，沃特伯格资产与Implats公布的投资组合目标保持了战略一致，但新冠肺炎疫情带来的史无前例的事件迫使Implats管理层和董事会重新评估经济不确定性增加对Implats战略和整个集团短期、中期和长期风险偏好的影响。2020年8月11日，沃特伯格合资公司和JOGMEC通知Implats终止购买和开发选择权。由于他们选择不执行购买和开发选项，在2020年9月14日之前产生的执行预算费用应由Implats 自己承担。

Implats 表示，他们打算真诚地继续就沃特伯格项目潜在的冶炼厂承购安排进行讨论。Implats是Waterberg合资公司15%的股东。Implats重申他们对沃特伯格项目和合资伙伴的支持，并计划继续积极参与，包括为他们分担的成本提供资金，视未来考虑而定。

2020年8月12日，南非矿产资源和能源部(“DMR”)发布了沃特伯格项目的综合环境授权书，该授权书在公告期和受影响各方提出的问题最终敲定后，于2020年11月10日发布了最终的修订版综合环境授权书，完成了这一过程。(注：南非矿产资源和能源部(以下简称“DMR”)于2020年8月12日发布了沃特伯格项目的综合环境授权书，公告期为一段时间，受影响各方提出的问题将最终敲定。

2021年2月2日，DMR通知本公司，沃特伯格采矿权已于2021年1月28日根据《矿产和石油资源开发法》(2002)第23(1)节授予。在公证执行后，沃特伯格采矿权将在南非的采矿和石油所有权登记处登记。根据南非法律，矿业权的初始发放期最长为30年，并可续展，每次续期不得超过 30年。采矿将受到2020年11月10日授予的环境授权、用水许可证和其他法律的持续遵守。

新冠肺炎在南非

与世界其他司法管辖区一样，南非受到被称为“2019年冠状病毒”(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的严重影响，以及为抗击这一流行病的蔓延而在全国范围内采取的措施。 2020年3月15日，南非根据2002年第72号《灾害管理法》(“灾害法”)宣布全国进入灾难状态，随后根据《灾害法》颁布法规，从2020年3月26日午夜开始封锁至2020年4月21日。根据封锁规定，除为Eskom(定义如下)提供医疗保健、银行、加油站、超市和煤矿等数量有限的基本服务的人员外，所有人员都必须呆在家里以及所有其他矿井的矿井护理和维护服务。

2020年3月26日，南非矿业委员会发布了一份名为《关于在萨米预防和管理新冠肺炎的指导原则》(南非采矿业的缩写)的文件，旨在为萨米成员国如何预防和控制新冠肺炎疫情的蔓延提供指导。指导原则是由矿业健康与安全理事会(“MHSC”)与矿业公司、南非矿业理事会和劳工组织协商制定的。

此后，封锁时间延长至2020年4月30日。

2020年4月29日，部长根据《灾害法》第27(2)条发布的条例第10(8)条发出指示，进一步规范防止和管理新冠肺炎在采矿领域传播的措施。

此外， 2020年4月29日，颁布了新的《灾害法》规定，允许矿业公司在不超过50%的水平上继续减少作业。关于本公司，这些法规规定，在减产不超过50%的情况下进行的采矿作业，此后可根据部长发出的指示增加产能。

以下条件适用于启动和增容：

1.: 保护工人健康和安全的适当措施必须由矿业公司在与负责健康的内阁成员协商后，按照部长不时发出的指示实施；
2.: 员工返回工作岗位时必须执行严格的筛选和检测计划；
3.: 采矿业要为新冠肺炎检测呈阳性的员工提供检疫设施；
4.: 在筛选和检测计划期间收集的数据必须提交给第8条所指的主管部门；以及
5.: 矿业公司必须安排将南非员工从家中运送到各自的作业区。

继南非劳工法院于2020年5月1日下达命令后，矿务总监与MHSC协商，根据1996年第29号《矿山健康与安全法》第9条(“MHSA“)。该指南要求雇主在南非采矿业的雇员、矿山或矿山上的任何其他人以及他们可能在社区中联系的任何其他人中，编制和实施预防、缓解和管理新冠肺炎爆发的实践守则。如果雇主未能按照本指南编制和实施矿山的实践守则，则该指导方针要求雇主在南非采矿业的雇员、矿山或矿山上的任何其他人以及他们在社区中可能接触的任何其他人中编制和实施矿山作业守则。如果雇主未能按照本指南编制和实施矿山作业守则，《关于预防和治理萨米人新冠肺炎的指导原则》，部长根据“灾害法”第27(2)节发布的条例第10(8)条和世界卫生组织制定的准则发出的指示构成刑事犯罪，违反了“卫生与健康保护法”。

业务守则中必须涉及以下关键要素：

1.: 风险评估和评审；
2.: 矿山开工及持续程序；
3.: 新冠肺炎管理方案；
4.: 监控和报告；以及
5.: 职业收购新冠肺炎的补偿。

目前，南非正处于分阶段的风险警戒封锁过程中，5级是2020年4月实施的严厉封锁，1级是恢复正常，但仍保留口罩、消毒剂和社交距离的使用。在达到1级3个月后，感染人数激增，需要在2020年12月28日实施3级限制，并于2021年1月11日进行进一步的3级调整。所有矿业公司可以在严格的措施下继续正常运营，防止新冠肺炎感染的传播。

就本公司而言，新冠肺炎疫情及其预防、缓解和管理措施可能会导致沃特伯格项目所需的授权和许可的发放延迟，原因是监管官员不在场、人员流动受限、无法进行检查和实地考察，以及无法与社区协商论坛会面。

狮子电池技术公司(Lion Battery Technologies Inc.)

2019年7月12日，本公司与英美铂金有限公司(“Amplats”)的一家附属公司通过合资公司Lion Battery Technologies Inc. (“Lion”)成立了一家新的合资企业，以加快使用铂和钯的下一代电池技术的开发。作为Lion的最初创始人，该公司获得了40万股Lion普通股，每股价值0.01美元。公司和Amplats将向Lion平等投资总计400万美元，其中约100万美元将用于一般和行政费用以及开发的技术的商业化，但须满足某些条件。对Lion的所有投资资金

到本公司或Amplats将在大约三到四年内以每股0.50美元的价格换取Lion的优先股。

2019年7月12日，公司和Amplats分别向Lion投资55万美元作为第一批资金，以换取1,100,000股Lion优先股，每股价格 0.50美元。2020年6月，公司和Amplats分别投资350万美元作为第二批融资，以每股0.50美元的价格换取70万股Lion优先股。2021年1月22日，Amplats和本公司已批准并平等投资于Lion的第三批资金，总额为70万美元，以换取70万股Lion优先股，每股价格为0.50美元，其中66.7万美元将由Lion提供给FIU(定义见下文)，用于继续研究。截至本期第三期融资完成时，公司拥有Lion公司53.7%的权益。如果本公司未能按规定认购Lion的股份出资，将违反其与Lion的协议，其在Lion的权益可能受到稀释。

从2019年5月1日起，Lion与佛罗里达国际大学(FIU)签订了一项协议(“赞助研究协议”)，将在三年内资助一项300万美元的研究计划，利用铂和钯来释放锂空气和锂硫电池化学物质的潜力，以提高它们的放电容量和循环性。 Lion与FIU签订了一项协议(“赞助研究协议”)，在三年内资助一项300万美元的研究计划，利用铂和钯来释放锂空气和锂硫电池化学物质的潜力，以提高它们的放电容量和可循环性。根据赞助研究协议，Lion将拥有开发的所有知识产权的独家权利，并将领导所有商业化努力。Lion将分四批向FIU预付资金。FIU的第一批资金总额为100万美元，外加5万美元的一次性费用，由Lion于2019年7月中旬提供资金，第二批资金为666,667美元，于2020年6月提供资金。截至本招股说明书附录的日期，Lion向FIU提供的第三笔666,667美元的资金正在进行中。

2020年8月4日，美国专利商标局向FIU授予第10,734,636号B2号专利，题为“改进稳定性的电池阴极”。专利包括在锂电池中使用铂族金属和碳纳米管以及其他创新。与这项工作相关的第二项专利，No.美国10862,103 B2，于2020年12月8日发布。目前正在申请更多的专利。根据赞助研究协议，Lion拥有FIU正在开发的所有知识产权的独家权利，包括授予的项专利。Lion还在评估几个额外的和互补的机会，重点是开发使用铂和钯的下一代电池技术。

供品


发行人		铂金集团金属有限公司
我们提供的普通股		总发行价高达50,000,000美元的普通股。
紧接本次发行后发行的普通股		最多83,514,131股普通股，基于截至2021年2月4日已发行的72,278,176股普通股，并假设本次发行中出售我们11,235,955股普通股，假设发行价为每股普通股4.45美元，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)于2021年2月4日最后一次报告的销售价格。实际发行的普通股数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
收益的使用		我们打算将根据此次发售出售我们普通股的净收益(如果有的话)连同我们的现有现金和现金等价物用于一般公司用途，包括沃特伯格项目的前期工程、现场工作和准备，并偿还2019年Sprott融资的一部分或全部。我们也可以选择使用收益的部分来偿还部分或全部票据。见“收益的使用“在S-17页上。
危险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。见“危险因素“ 从本招股说明书附录的S-16页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素，讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
交易所上市项目		我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“PLG”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“PTM”。

我们的普通股将不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书在加拿大进行发售或出售，也不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向代理所知的任何加拿大居民或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售普通股。

HCI 已放弃有关此产品的任何参与权。

流通股

本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2021年2月4日的72,278,176股已发行普通股，基于假设发行价每股普通股4.45美元，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所于2021年2月4日最后一次报告的销售价格，不包括截至该日期的普通股：

•: 根据票据发行的普通股；
•: 可通过行使加权平均行权价3.75加元的期权发行4,297,834股普通股；
•: 限售股结算后可发行的575,763股普通股单位(“RSU“)；
•: 可在2019年Sprott融资延期时发行的普通股；以及
•: 根据我们的股票补偿计划为发行保留的剩余普通股。

除另有说明外，招股说明书附录中的所有信息，包括紧随本次发行后发行的普通股数量，均不包括上述项目符号中提及的股票。

投资我们的普通股涉及很高的风险。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件外，在购买我们的普通股之前，您还应仔细考虑下面以及我们的20-F年度报告和11月MD&A表格的“风险因素”部分所描述的风险。请参阅“通过引用合并的文档”。有关适用于我们公司的关键风险因素的摘要，请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的警示说明”。资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险。这些风险包括无利可图的努力，不仅是因为没有发现矿藏，而且是因为发现了矿藏，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获得利润。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件(包括我们的20-F年度报告和11月MD&A表)中列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。 , 导致实际事件与上述“关于前瞻性陈述的警示声明”中描述的情况大不相同，并可能导致您的投资损失。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出或合并的其他信息，包括财务报表和相关说明。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，其对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。他们可能会将此次发行的收益以投资者不同意的方式进行投资。

我们的管理团队将在运用此次发行的剩余净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以以股东不同意的方式使用或投资所得资金。因此，投资者将需要依赖我们管理团队对这些收益的使用做出的判断。然而，管理层未能有效使用这些资金可能会对我们运营和发展业务的能力造成负面影响。

我们无法确定此次发行将获得的净收益的所有特定用途。因此，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们不能向您保证，我们将在此次发行中出售总发行价为50,000,000美元的普通股。如果我们的销售低于最高发售金额，我们需要额外融资的时间可能会加快，所需的额外资金也会增加。

本次发售不受最低发售金额的限制。我们的销售量可能会低于最高限价。如果我们销售的金额低于最大发售金额，这可能会加快我们需要额外融资的时间，并将增加我们需要的额外资金。我们不能向您保证会以优惠条款或根本不提供额外的融资。请参阅我们的20-F表格年度报告中的“风险因素”，该表格以引用的方式并入本文。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和市价。不能保证我们将能够根据与代理商的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

2019年Sprott融资规定，股权或债务证券发行收益的50%需要支付给Sprott，作为2019年Sprott融资的部分偿还。 2019年Sprott融资是与Sprott和Sprott贷款人达成的信贷协议，根据该协议，Sprott贷款人向我们提供了2000万美元的本金优先担保信贷融资预付款。2019年Sprott贷款的到期日为2021年8月14日。我们有权在到期日不早于到期日四个月且不迟于到期日前两个月通知Sprott行使选择权，将到期日延长一年，以换取在原到期日前两个工作日以普通股或现金支付2019年Sprott Facility已发行本金的3%。2019年Sprott Facility下的未偿还金额按年利率11.00%计息，按月复利。在2020年11月和2020年12月部分偿还后，截至本招股说明书附录日期，2019年Sprott融资项下的未偿还本金为 1523.5万美元。

我们可以选择将分配给一般公司用途的发行所得净额的一部分用于偿还部分或全部债券，截至本招股说明书附录日期，这些债券的未偿还本金为1999万美元，计息6%。⁷/8%，2022年7月1日到期。

我们的财务资源有限，不会从当前运营中产生任何现金流。截至2020年11月30日，我们持有现金478万美元，营运资金为644万美元，包括根据2020年9月自动取款机到期的169.5万美元净收益，不包括2019年Sprott融资和票据。假设本次发行成功全部完成，根据我们计划的沃特伯格项目支出、偿债支出以及截至2020年11月30日的三个月期间一般和行政成本的历史平均每月现金消耗率约为40万美元(未经审计)，我们预计在2019年6月之前，我们将有足够的资本维持一般运营，包括票据的利息支付，以及2019年Sprott融资的利息支付和全额偿还，但不包括沃特伯格项目所需的建设资本，直到2019年6月之前，我们预计将有足够的资本维持一般运营，包括支付票据利息和全额支付2019年Sprott融资的利息和偿还贷款，但不包括沃特伯格项目所需的建设资本假设我们选择用发行所得净额的一部分来偿还债券。在此之后，我们将需要额外的资本来履行我们的义务，包括我们的债务。该公司还将需要额外的融资，为其在沃特伯格项目预期建设、开发和提升成本中的份额提供资金，可能在2021年1月28日沃特伯格采矿权授予后的12 个月内。如果我们不提高此次发售的最高金额，我们需要额外融资的日期将会加快。如果通过发行公司国库股票或其他可转换为普通股的证券筹集额外融资，公司控制权可能发生变化, 证券持有人将遭受额外的稀释，我们普通股的价格可能会下跌。如果不能获得此类额外融资，可能会导致我们物业的进一步开发延迟或无限期推迟，甚至造成财产利益的损失。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的当前意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而发生变化。我们在这些领域的实际支出金额和时间可能与我们目前的意图有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们推进沃特伯格项目投产的能力、运营我们业务的实际费用以及其他不可预见的事件，包括在本招股说明书附录的“风险因素”部分列出的、我们的年度报告Form 20-F和11月

MD&A 和招股说明书。截至本招股说明书补充日期，我们无法确定本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用的判断。

在使用此次发行所得资金之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括长期和短期、投资级或 FDIC担保的计息工具。

下表列出了我们截至2020年11月30日的现金和投资以及我们的资本总额：

此表中的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本总额将根据定价时确定的公开发行价和其他条款进行调整。您应结合文件中包含的合并财务报表及其附注阅读此表。

	截至2020年11月30日

	实际			作为已调整⁽¹⁾
	(千)
现金和现金等价物	$	4,780		$	37,745
2020年9月自动柜员机应收款项⁽²⁾	$	1,695		$	1,695
2019年Sprott设施⁽³⁾	$	15,961	⁽⁵⁾	$	—
注意事项	$	17,926		$	17,926
股东权益
股本(普通股)：授权无限股；截至2020年11月30日，已发行、可发行和已发行股票70,726,617股；发行生效后已发行和已发行股票81,962,572股。⁽⁴⁾	$	875,840		$	924,040
缴款盈余	$	28,525		$	28,525
累计其他综合损失	$	(160,974	)	$	(160,974	)
赤字⁽⁵⁾	$	(748,910	)	$	(749,636	)
公司股东应占股东权益	$	(5,519	)	$	41,955
总市值	$	(5,519	)	$	41,955

注：
(1): 包括本次发行的净收益，扣除相当于总收益的3.0%的费用和估计费用 300,000美元。假设发行所得款项均不用于偿还债券。
(2): 代表根据 2020年9月自动取款机在2020年11月30日或之前出售705,500股票的净收益 169.5万美元，收益于2020年12月1日和2日收到。
(3): 在本公司于2020年12月8日偿还125万美元后，从此次发行的净收益中再偿还1523.5万美元的现金将全额偿还2019年Sprott融资。有关更多信息，请参见11月份财务报告中的注释5。
(4): 这些数字包括12月1日发行的705,500股普通股^ST和2^钕根据2020年9月自动柜员机的完成，根据2020年9月自动柜员机的规定可发行的普通股，不包括2,852,334股根据已发行股票期权预留供发行的普通股 (加权平均行使价为2.20加元)，468,370股预留供在已发行限制股单位或RSU结算时发行的普通股，2019年Sprott融资延期后可发行的普通股，以及根据我们的股份补偿计划预留供发行的剩余普通股。
(5): 包括与2019年Sprott设施相关的递延费用72.6万美元，这笔费用将在提前偿还2019年Sprott设施时确认。 2019年Sprott设施将在提前偿还时确认。

尽管此表中反映了假设，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。

截至本招股说明书日期，除非另有说明，否则根据我们授予员工 (包括我们的高管或董事的员工)的股票补偿计划条款，以下收购普通股的选择权是未偿还的。

截至本招股说明书之日，我们共有575,763个限制性股票单位(RSU)，其中165,687个RSU于2019年4月9日授予我们的员工(包括我们的高管或董事 )，183,289个RSU于2019年12月2日授予，226,787个RSU于2020年12月16日授予。这些RSU是根据我们的股票补偿计划条款授予的，并在适用授予日期的前三个周年纪念日各授予三分之一。

截至本招股说明书之日，我们共有483,693个延期共享单位(DSU)，其中240,000个DSU于2020年1月27日授予我们的非员工董事，116,681个DSU于2019年4月9日授予。这些DSU在颁奖日期的前三个周年纪念日后的第一天授予三分之一，并在董事转换董事费用后收到的任何DSU之外。根据我们DSU计划的条款，所有DSU都是现金结算。截至本招股说明书发布之日，在未偿还的总额中，又有126,812个DSU获得了董事酬金。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至您支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股账面净值之间的差额。

截至2020年11月30日，我们的账面净值为1070万美元，或每股普通股0.15美元。每股账面净值或每股亏损等于我们的总资产减去总负债除以已发行普通股的数量。相对于每股账面净值的摊薄是指购买本次发行的普通股股票的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股账面净值之间的差额。在本次发行中出售普通股并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，假设公开发行价为每股4.45美元，这是我们普通股在纽约证交所美国交易所于2021年2月4日最后报告的销售价，截至2020年11月30日，我们的调整后账面净值约为5970万美元，或每股普通股约0.73美元。这意味着我们的现有股东的每股账面净值将立即增加0.58美元，对于参与此次发行的投资者来说将立即稀释每股3.72美元。

尽管此表中反映了假设，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。在此次发行中，对购买我们普通股的新投资者的每股摊薄将取决于本次发行中出售的我们普通股的数量和价格。

上述表格是根据2020年11月30日可发行、已发行和已发行的70,726,617股普通股计算得出的，其中包括12月1日发行的705,500股 ^ST和2^钕根据2020年11月30日完成的2020年9月自动柜员机，自该日期起不包括：

如果根据我们的股权激励计划发行普通股、行使我们的任何未偿还期权或结算RSU，或发行并行使或结算新的期权或RSU ，新的投资者将面临进一步稀释。此外，我们可能会根据市场状况或战略考虑选择通过出售股权或其他证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在我们以这种方式筹集额外资本的情况下，发行此类证券可能会进一步稀释股东的权益。

在本招股说明书补充日期之前的五年内，以下董事或高级管理人员或附属人员在与我们的交易中收购了以下普通股：

发布日期	收购	股份		价格在		采集法

		美元
2018年5月15日	从人机界面到Deepkloof		1,509,099	$	1.50	私募配售⁽¹⁾
2018年5月15日	从人机界面到Deepkloof		2,490,900	$	1.50	招股说明书发售
2019年2月4日	从人机界面到Deepkloof		2,141,942	$	1.33	私募配售
2019年2月4日	从人机界面到Deepkloof		2,141,942	$	1.33	私募配售
2019年4月1日	从人机界面到Deepkloof		177,000	$	1.70	认股权证的行使
2019年6月20日	从人机界面到Deepkloof		80,000	$	1.70	认股权证的行使
2019年6月28日	从人机界面到Deepkloof		1,111,111	$	1.17	私募配售
2019年8月21日	从人机界面到Deepkloof		6,940,000	$	1.32	私募配售
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2020年12月14日	弗兰克·R·哈勒姆		50,000	$	1.42	股票期权的行使⁽⁴⁾
2020年12月16日	R·迈克尔·琼斯		15,000	$	1.42	股票期权的行使⁽⁴⁾
2020年12月18日	斯图尔特·哈肖		4,000	$	1.42	股票期权的行使⁽⁴⁾
2020年12月18日	斯图尔特·哈肖		5,600	$	2.04	股票期权的行使⁽⁵⁾
2021年1月14日	蒂姆·马洛		4,000	$	1.43	股票期权的行使⁽⁴⁾
2021年1月14日	蒂姆·马洛		5,600	$	2.06	股票期权的行使⁽⁵⁾

备注：

(1): 根据日期为2018年5月10日的首次战略定向增发修订和重述认购协议，HCI在符合某些条件的情况下，获得了提名一人的权利，如果当选，则有权担任我们公司的董事会成员，并有权参与我们公司未来的股权融资，以维持其在我们公司的权益。(br}在符合特定条件的情况下，HCI获得了提名一人的权利，如果当选，还有权参与我们公司未来的股权融资，以维持其在我们公司的权益。HCI提名HCI首席执行官约翰·安东尼·科普林(John Anthony Copelyn)担任我们的董事会成员，他于2018年5月15日被任命为董事会成员。在双方的交易过程中，无论HCI当前的百分比权益如何，双方都将参与权视为适用的。
(2): 根据我们于2019年4月9日授予的三分之一的RSU作为补偿，发行股票。
(3): 根据我们于2019年12月2日授予的三分之一的RSU作为补偿，发行股票。
(4): 行使我们于2019年12月2日以1.81加元的价格授予的既有股票期权，以现金支付，按加拿大银行在行使日公布的汇率折算为美元。
(5): 行使我们于2019年4月9日以2.61加元的价格授予的既有股票期权，以现金支付，按加拿大银行在行使日公布的汇率折算为美元。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们目前预计，我们将保留未来收益(如果有的话)，用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来是否支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们预计，至少在可预见的未来，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能为投资者提供此次发行的回报。

以下是适用于美国持有者 (如本文定义)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素源于普通股的所有权和处置，并与其相关。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国股东的所有潜在美国联邦所得税考虑事项，这些事项可能因普通股的所有权和处置而产生或与之相关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响其美国持有者的美国联邦所得税后果的个别事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股所有权和处置权的美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下具体说明外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将就普通股所有权和处置对美国联邦所得税的影响寻求美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决，也不会获得任何关于普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的美国国税局的行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)，以及截至本文件发布之日可获得的美国法院判决。本摘要所依据的任何机构随时都可能以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑事项。除本文规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指普通股的受益所有者，用于美国联邦所得税目的：

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人也不是合伙企业的普通股的实益所有者。本摘要不涉及因普通股所有权和处置而对非美国持有者产生或与之相关的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有人应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是经纪自营商、交易商或选择申请的证券或货币交易商。(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；(G)持有普通股，但不是作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资目的持有的财产)；(H)受备选最低限额的限制(I)须遵守特别税务会计规则；或(J)拥有或曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)我们已发行股份总投票权或总价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)就目的而言，已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为居民的人所得税法(D)普通股构成税法规定的“加拿大应税财产”的人员；或(E)根据加拿大-美国税务公约在加拿大拥有常设机构的人员。(D)加拿大(加拿大)(“税法”)；(C) 使用或持有、将使用或持有、或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务相关的普通股的人员；(D)普通股构成税法规定的“加拿大应税财产”的人员。受本守则特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

特别要指出的是，出于美国联邦所得税的目的，我们可能是或可能成为“受控制的外国公司”，因此，如果美国股东直接、间接和/或根据适用的归属规则通过投票权或价值拥有我们10%或更多的股票，则拥有普通股的美国股东所承担的美国联邦所得税后果可能在几个方面与下文所述的显著不同。如果根据适用的归属规则，美国持有人通过投票权或价值直接、间接和/或拥有我们10%或更多的股票，则该持有人应就适用于受控外国公司投资的美国联邦所得税规则咨询其自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或

所有者。对于因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)，应就普通股所有权和处置产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们在美国持股人的持有期内的任何一年内根据守则第1297节的含义成立“被动型外国投资公司”(以下定义为“PFIC”)，那么某些潜在的不利规则可能会影响美国联邦所得税因我们普通股的所有权和处置而对美国持有者造成的后果。根据目前的业务计划和财务预期，我们认为我们在本纳税年度可能是PFIC，在未来纳税年度可能是PFIC。尚未获得或计划请求美国国税局就我们作为PFIC身份的法律顾问或裁决提出任何意见或裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测该公司的资产和收入。因此，不能保证美国国税局不会质疑我们 (或我们的任何子公司)就我们的PFIC地位所做的任何决定。每个美国持有者都应该就我们的PFIC地位和我们的每一家子公司咨询自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类申报要求可能会导致美国国税局评估税款的期限延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询其自己的税务顾问，包括每年提交IRS 表格8621的要求。

如果在一个纳税年度，(A)75%或更多的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)50%或更多的资产价值产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，我们通常将成为PFIC。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的几乎所有商品都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，(B)直接获得该其他公司收入的比例份额。(B)如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，(B)直接获得该其他公司收入的比例份额。此外，为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如“守则”第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配到该相关人士的非被动收入的项的范围内，则“被动收入”不包括我们从也在加拿大组织的某些“相关人士”(见“守则”第954(D)(3)节)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人通常将被视为在也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中拥有我们的直接或间接股权的比例份额，并且一般将因其比例份额 (A)对子公司PFIC的股票的任何“超额分配”(如下所述)和(B)我们或我们处置或被视为处置子公司PFIC的股票而缴纳美国联邦所得税。两者都好像这样的美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股份。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税

出售或处置普通股对子公司PFIC股票实现的间接收益。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC 规则，即使没有收到分派，也没有进行普通股的赎回或其他处置，他们也可能要纳税。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置普通股的后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择对待我们和每一家子公司 PFIC(如果有的话)根据守则第1295条作为“合资格选举基金”或“优质基金”(“QEF 选举”)，或根据守则第1296条作出按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。未进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者在本摘要中将称为“非选举美国持有者”。

非选举美国股东将遵守守则第1291条(如下所述)的规定：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分派”。如果此类分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间(如果较短))收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。

根据守则第1291条，出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何收益(包括间接处置任何子公司的股票 PFIC)，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各自普通股的非选举美国持有人持股期间的每一天。在出售或其他应税处置普通股时确认的任何收益，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，都必须按比例分配到各自普通股的非选举美国持有者持有期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每个纳税年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并且将对每个纳税年度的纳税义务征收利息费用，如果此类纳税义务在每个纳税年度到期，则按计算。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果我们是非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC ，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度中不再是PFIC。非选举美国持有人可以选择确认收益(将根据上述守则第1291节的规则征税)，但不承认亏损，从而终止这种被视为PFIC的地位，就像此类普通股是在我们被列为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

在其普通股的持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国持股人通常不受上述守则第1291节有关其普通股的规定的约束。及时有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人；(B)我们的普通收入，将作为普通收入征税给该美国持有人。通常，“净资本收益”是(A)净长期资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳此类金额的美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际分配给此类美国持有人。但是，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而包含任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到一定限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的现行美国联邦所得税，

对收取利息费用。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

对我们进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可能会从我们那里获得免税分配，条件是该分配代表我们以前因QEF选举而被美国持有人计入收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序，以及优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有者持有我们作为PFIC的普通股期间的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有者在美国持有者持有普通股期间的第一年没有及时有效地进行QEF选举，美国持有者仍可以在下一年进行及时有效的QEF选举，前提是该美国持有者符合某些要求，并进行了一次“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，就像这些普通股是以其公平市场价值出售的一样如果美国持有者进行了QEF选举，但并未如上一句所述进行“清除”选举以承认收益，则该美国持有者应受QEF选举规则的约束，并应继续根据上文讨论的第1291条有关其普通股的规则缴纳税。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC分别进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，而在随后的纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它不适用)。因此，如果我们在随后的纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

美国持有者应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或者如果我们是PFIC，我们将向美国持有者提供根据QEF规则要求这些美国持有者报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能举行QEF选举，以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是，如果我们没有提供关于我们或任何附属PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国持有人的有关收益和超额分配的征税规则。

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。如果普通股在(A)在证券交易委员会登记的全国性证券交易所，(B)根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或(C)由市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则普通股通常为“有价证券”，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监管要求，并满足其他要求。(B)普通股通常为“有价证券”，条件是：(A)在SEC登记的全国性证券交易所；(B)根据“交易法”第11A条建立的全国性市场体系；或(C)受市场所在国政府机构监管的外国证券交易所与外汇规则一起，确保这些要求得到切实执行；(Ii)外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果该股票在该合格交易所或其他交易所交易

在市场上，此类股票通常将在每个日历季度内至少15天的任何日历年度内“定期交易”，但数量极少。在每个日历季度内，此类股票通常至少在15天内进行“定期交易”。在这方面，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。

就其普通股进行按市值计价选举的美国持有者一般不受上述守则第1291节有关该普通股的规则的约束。美国持股人就其普通股进行按市值计价的选举通常不受上述守则第1291节有关该等普通股的规则的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有我们是PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价选举，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在普通收入中，对于我们是PFIC的每个纳税年度，包括相当于 (A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)的金额。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超出 (B)该普通股的公平市值(但仅限于之前个纳税年度因按市值计价选举而包括的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也会调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映包括在总收入中的金额或因此类按市值计价选举而被允许扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)在以前纳税年度因按市值计价选择而计入普通收入的金额，超过(B)因之前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额)。超出此限制的损失一般受适用于守则和财政部条例中规定的损失的规则约束。

美国持有者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621，从而进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

虽然美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，则不能进行这样的选择，因为该股票不能流通。因此，按市值计价选举将不能有效地避免适用上述守则第1291节关于被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC对其股东的超额分派的默认规则。

根据该守则第1291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，该法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不是亏损)，否则这些普通股将被递延纳税 (例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果我们是PFIC，则某些其他不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据该守则的第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国持有者将被视为已对该等普通股进行了应税处置。

特殊的规则还适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据此类特殊规则，就PFIC股票的任何分配使用支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则非常复杂，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其本国税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响美国联邦所得税普通股收购、所有权和处置的后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论全部遵循上述“被动外国投资公司规则”下描述的规则。

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额作为股息计入毛收入中(任何从此类分配中扣缴的加拿大所得税不得减税)至我们当前或为美国联邦所得税目的计算的累计“收益和利润”的范围内。如果分配超出我们当前和累积的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有者的普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“出售普通股或其他应税处置普通股”)。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，因此每个美国持有者都应假定我们就普通股进行的任何分配都将构成普通股息收入。普通股收到的股息将没有资格享受“收到的股息扣除”。根据适用的限制，如果我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股可以在美国证券市场上随时交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。如果我们是PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。分红规则很复杂, 每个美国持有者都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时，美国持有者一般将确认金额的资本收益或损失，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。美国持有者在普通股中的税基通常是这样的美国持有者在普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股持有时间超过一年，则此类出售或其他处置所确认的损益一般为长期资本损益。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

以外币支付给美国持有者的任何分派，或普通股的出售、交换或其他应税处置，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每位美国持有者应

就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者当选时，将有权获得此类加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将按美元计算减少美国持有者在美国的联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者的收入，这是受限制的内容。如果美国持有者当选，则该美国持有者将有权获得此类加拿大所得税的抵扣或抵免。通常情况下，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少受制于的美国持有者的收入此选举按年进行，适用于美国持有者在年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及根据美国持有者的特定情况应用规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其投资或参与外国公司的信息报税表。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括(除非在金融机构开立的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券、任何为投资而持有的、发行人或交易对手不是美国人的金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持股人可能必须遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在某些金融机构的账户中持有。未提交其中某些信息报税表的处罚非常严重。美国持有者应就提交信息报税表的要求(包括提交美国国税局表格8938的要求)咨询其自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应税处置所得的收益一般将按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。(C)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣缴规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以下是截至本招股说明书附录之日为止，根据税法(如本文所定义)及其规章(以下简称条例)一般适用于根据本招股说明书附录以实益所有者身份收购普通股股票的持有人的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要，且在任何相关时间，就税法而言，(I)与我们和代理人进行的交易保持一定距离， (Ii)与我们或代理人没有关联，(Iii)收购(Ii)与我们或代理人没有关联，(Iii)收购(Ii)与我们或代理人没有关联，(Iii)收购方在任何相关时间与我们和代理人保持一定距离交易， (Ii)与我们或代理人没有关联，(Iii)收购

就税法和任何适用的所得税条约而言， (Iv)不是，也不被视为加拿大居民，以及(V)不是，也不被视为在加拿大经营业务或在经营过程中使用或持有普通股(每个人都是“非居民持有人”)， (Iv)在加拿大经营业务时， (Iv)不是，也不被视为是加拿大居民。普通股一般将被视为非居民持有人的资本财产，除非非居民持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用普通股，或被视为持有或使用普通股，或已在一项或多项被视为交易性质的冒险或交易中收购或被视为收购普通股。

在本摘要中，术语“美国居民”是指非居民持有人，就加拿大-美国所得税公约(1980)(“条约”)，在任何相关时间都是美国居民，是“条约”所指的“合格的人”。在某些情况下，通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得款项的人可能有权根据“条约”享受利益。美国居民被敦促咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特殊情况确定他们根据该条约享有的福利。

本摘要不适用于以下非居民持有人：(I)根据税法中包含的按市值计价规则的“金融机构”，(Ii)税法中定义为或将构成“避税投资”的权益，(Iii)税法中定义的“特定金融机构”，(Iv)以税法中定义的加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”，(V)在行使股票期权后获得普通股，(Vi)已就其普通股订立或将订立税法所界定的“综合处置安排”或“衍生远期协议”，(br})根据税法获豁免缴税，或(Viii)不按税法的目的与居住在加拿大的公司进行独立交易的公司，而该公司现正或将会是、或将会与居住在加拿大的公司进行交易的公司；或(Vii)根据税法获豁免缴税的公司；或(Viii)就其普通股订立或将会订立的“综合处置安排”或“衍生远期协议”(如税法所界定)，或(Vii)根据税法获豁免缴税的公司，作为包括根据本招股说明书附录收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，根据税法212.3节的倾销规则，由一名非居民或一组非居民相互控制，彼此之间不能保持距离。所有这些非居民持有者都应该就普通股投资咨询他们自己的税务顾问。本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或授权外国银行(如税法所定义)。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不涉及因收购普通股而借钱或以其他方式产生债务的非居民持有人的利息扣减。

本摘要基于税法和法规的当前条款、税法修订的具体建议、(加拿大)财政部长或其代表在税法修订之前宣布的修订建议、条约的当前条款，以及律师对加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和评估做法的理解。 (以下简称“CRA”)在本摘要的日期之前公开公布了修订税法的具体建议 (以下简称“拟议修正案”)、条约的当前条款以及律师对加拿大税务局(CRA)当前公布的行政政策和评估做法的理解。

本摘要假设建议的修订将以建议的形式颁布，不考虑或预期CRA的行政政策和评估实践中的任何其他变化，无论是通过司法、政府或立法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同，因此，本摘要不考虑或预期CRA的行政政策和评估实践的任何变化，无论是司法、政府或立法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素。不能保证拟议的修正案将按提议的方式实施，或者根本不能保证立法、司法或行政变更不会修改或改变本文表达的陈述。

此摘要并不是适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容。本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定非居民持有人的法律、商业或所得税建议。非居民持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。

一般来说，就税法而言，所有与普通股相关的金额(包括股息、成本、调整后的成本基数和处置收益)都必须以加元表示。以美元或其他货币计价的金额必须使用加拿大银行在特定金额产生之日公布的每日汇率或CRA可能接受的其他汇率兑换成加元。因此，持有者可能会因汇率变化而获得额外的收入或收益，并建议他们在这方面咨询自己的税务顾问。货币税问题不会在本摘要中进一步讨论。

根据适用的税收条约或公约，向非居民普通股持有人支付或贷记、或被视为支付或贷记的普通股股息将根据税法缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25%。根据本条约，如果此类股息的受益者是美国居民，这一税率通常降至 15%。如果此类股息的受益者是美国居民，且该公司直接或间接拥有我们至少10%的有表决权股票，预扣税率将进一步降至5%。此外，根据该条约，如果红利支付给某些符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合条件的信托、公司、组织或安排，在一个或多个基金或计划下为自雇人士管理或提供养老金、退休或员工福利或福利，或其他在美国免税的员工福利，则支付股息可免征加拿大预扣税。美国居民符合条件的宗教、科学、文学、教育或慈善组织或有资格的信托、公司、组织或安排专门为自雇人士管理或提供养老金、退休或员工福利或福利。

根据税法，非居民持有人在处置普通股时实现的任何资本收益将不需纳税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且在处置时不是非居民持有人的“条约保护财产”(根据税法的定义)。

通常，只要普通股在处置时已在税法规定的指定证券交易所上市(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)，届时该普通股将不构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前的60个月期间内的任何时候，同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人，即非居民持有人不与之共同持有的人直接或间接通过一个或多个合伙企业、非居民持有人或不与非居民持有人保持距离的人士，或他们的任何组合，拥有我们任何类别或系列股票的25%或以上已发行股票，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合 “加拿大资源财产”(定义见税法)“木材资源财产”(根据税法的定义)，以及任何此类财产的选择权、任何此类财产的权益或民事法律权利(无论此类财产是否存在)。在某些情况下，税法还可能将普通股视为非居民持有人的应税加拿大财产。

即使普通股被视为非居民持有人的加拿大应税财产，如果普通股在处置时是非居民持有人的“受条约保护的财产”，则根据税法，非居民持有人在处置普通股时实现的资本利得将不需纳税。就美国居民而言，就税法而言，该美国居民的普通股通常构成“条约保护财产”，除非普通股的价值主要来源于位于加拿大的不动产。为此，“不动产”一词具有加拿大法律规定的含义，包括与之相关的任何选择权或类似权利、不动产的用益物权、勘探或开采矿藏、资源和其他自然资源的权利，以及通过参考此类资源的生产量或价值计算的金额的权利。

如果普通股是非居民持有人的加拿大应税财产，并且在处置时不是非居民持有人的受条约保护的财产，则该非居民持有人在处置该普通股时将实现资本收益(或发生资本损失)，其数额等于总处置收益扣除为进行处置而发生的任何合理费用后超过(或超过)非居民股东的总调整成本基础的金额。

通常非居民持有人实现的任何此类资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须包括在处置发生的纳税年度的非居民持有人的收入中。根据税法的规定，非居民持有人发生的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半通常必须从非居民持有人在进行处置的课税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的范围和情况下，一般可以在前三个纳税年度结转超过应纳税资本利得的允许资本损失并在该纳税年度扣除，或在随后的任何一年结转并从该年度实现的应税资本利得中扣除。(br}在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，可以在该纳税年度实现的应税资本收益中结转并在随后的任何一年中扣除。

非居民持有者的普通股是加拿大的应税财产，应该咨询他们自己的顾问。

我们被授权发行不限数量的无面值普通股，其中截至2021年2月4日已发行72,278,176股普通股，已发行已发行普通股。所有已发行普通股都已全额支付。股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，持有的每股普通股使持有人有权就将于该等股东大会上通过的任何决议案投一票。根据本公司章程及适用法律召开并召开的本公司股东大会上，股东权利可经本公司股东批准，通过简单多数或更多普通股投票，或经本公司股东(合计持有至少2/3有权就决议案投票的股份)的书面同意而变更。(br}本公司股东在根据本公司章程及适用法律召开并召开的股东大会上以简单多数或更多普通股投票的方式，或经本公司股东书面同意，总共持有至少2/3有权就该决议案投票的股份，即可更改股东权利。如果我们的董事会宣布，股东有权获得股息。在我们清算、解散或清盘时，股东有权获得我们剩余的资产，以供分配给股东。

我们的董事会已批准此次发行，包括不时按现行市场价格发行和出售至多14,448,407股公司普通股，以筹集总计最高达50,000,000美元的总收益。董事会成立了定价委员会，该委员会有权行使董事会的权力，批准本次发行普通股的条款和条件，包括确定和批准其收购价。

我们已经与蒙特利尔银行资本市场公司签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过蒙特利尔银行资本市场公司作为代理提供和出售我们的普通股，总销售价格最高可达50,000,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。根据本招股说明书，不得在加拿大向销售代理所知的任何加拿大居民出售我们的普通股，或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售普通股。

蒙特利尔银行资本市场公司不会直接或间接地进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进我们在加拿大的普通股销售，不会向它知道或有理由相信在加拿大的人，或它知道或有理由相信代表在加拿大的人行事的任何人，或它知道或有理由相信打算代表加拿大人行事的任何人，进行任何我们的普通股的要约或出售给任何人。资本市场公司不会直接或间接地为促进我们在加拿大的普通股销售而进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，也不会向它知道或有理由相信在加拿大的任何人、或它知道或有理由相信有意代表加拿大人行事的任何人提出要约或出售我们的任何普通股。将我们的普通股转售或交付给加拿大境内或代表加拿大境内的任何人。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售普通股时，我们将通知蒙特利尔银行资本市场公司将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示蒙特利尔银行资本市场公司，除非蒙特利尔银行资本市场公司拒绝接受此类通知的条款，否则蒙特利尔银行资本市场公司已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款规定的金额。蒙特利尔银行资本市场公司根据股权分配协议出售我们的普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。出售股份的结算一般预计在出售日期之后的第二个交易日进行，购买者将在该日期支付股份款项。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托机构信托公司的设施或我们与蒙特利尔银行资本市场公司商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向蒙特利尔银行资本市场公司支付我们每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意向BMO Capital Markets Corp.报销在签署销售协议(如果有的话)时支付的某些费用和支出，包括其美国和加拿大律师的费用和支出，除其法律顾问的某些持续支出外，金额不超过105,000美元。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分销协议条款应支付给蒙特利尔银行资本市场公司的任何佣金或费用报销)约为30万美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股相关的各种其他费用。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

蒙特利尔银行资本市场公司将在根据股权分配协议出售普通股的次日在纽约证券交易所美国证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股票数量、该等股票的销售价格、该等出售的总毛收入以及给我们的净收益。

在代表我们出售普通股的中，蒙特利尔银行资本市场公司将被视为证券法意义上的“承销商”，而蒙特利尔银行资本市场公司的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿蒙特利尔银行资本市场公司的某些责任，包括证券法下的责任。我们还同意为蒙特利尔银行资本市场公司可能需要为此类债务支付的款项提供资金。

根据股权分配协议发行普通股将于(I)出售符合股权分配协议的所有普通股协议和(Ii)股权分配协议允许终止时(以较早者为准)终止。我们和蒙特利尔银行资本市场公司可以在提前十天通知的情况下，随时终止股权分配协议。

本股权分配协议的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本将作为根据《交易法》提交的Form 6-K当前报告的证物提交，并通过引用并入Form F-3的注册声明中，招股说明书附录是其中的一部分。

蒙特利尔银行资本市场公司及其附属公司未来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在业务过程中，蒙特利尔银行资本市场公司可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，蒙特利尔银行资本市场公司可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

BMO Capital Markets Corp.可能会以电子格式提供并分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

除非本招股说明书附录中关于根据本招股说明书附录进行的任何证券发行以及随附的招股说明书另有规定，否则与证券发售相关的某些法律事项将由高龄WLG(加拿大)有限责任公司代表吾等就加拿大法律事项和Dorsey&Whitney LLP关于美国法律事项进行传递，并由Blake，Cassels&Graydon LLP代表代理人就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，代表本公司进行传递。 Blake，Cassel&Graydon LLP将代表代理人就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，代表本公司传递与该证券发行相关的某些法律事项。和Dorsey&Whitney LLP

2018年8月28日，我们在南非高等法院收到非洲广泛矿产勘探和勘探(Pty)有限公司(我们称为非洲广泛)发出的传票，根据该传票，非洲广泛(以前持有Maseve 17.1%的权益)已在南非对我们的全资子公司PTM RSA、Royal Bafokeng Platinum Limited(“RBPlat”)和Maseve(在此统称为“被告”)提起法律诉讼。在其索赔细节中，Africa Wide寻求搁置Maseve销售交易，或者寻求支付其在Maseve所持17.1% 股份的“真实价值”，这将在Maseve销售交易的第一阶段实施之前确定。非洲泛欧声称：(I)根据与Maseve出售交易有关的条款说明书，被告未经Maseve股东协议要求的同意，处置了Maseve的主要资产(据称是厂房和某些地表权)；(Ii)这种处置大幅贬值了其在Maseve的股份，(Iii)导致通过Maseve宪法文件中的拖累条款出售了Maseve的股份，以及(Iv)African Wide无权选择拒绝退让。(Iii)根据Maseve出售交易的条款，被告未获得Maseve股东协议要求的同意而处置了Maseve的主要资产；(Ii)这种处置使其在Maseve的股份大幅贬值，(Iii)导致通过Maseve的宪法文件中的拖累条款出售了Maseve的股份，以及(Iv)African Wide无权拒绝放弃

2018年11月21日，在南非高等法院，RBPlat提出了例外情况，不适用于非洲范围的“索赔细节，理由是这些细节含糊和令人尴尬和/或缺乏维持诉因所需的平均证据”。在高等法院审理和裁决RBPlat提出的例外情况之前，我们没有被要求提交任何与非洲范围索赔细节相关的动议或论点。

非洲和RBPlat都在2019年3月11日左右向高等法院提交了与RBPlat请求例外有关的辩论负责人。随后，2019年3月27日，约翰内斯堡高等法院举行听证会，在法官面前对RBPlat的例外情况进行了辩论。在听证会结束时，法官下令维持RBPlat的例外情况。非洲广域公司也被勒令支付费用。如果非洲公司希望尝试推进其索赔，高等法院允许他们在十五个法庭日(大约三个日历周)内修改索赔细节。

2019年4月17日，Africa Wide向南非高等法院提交了修改后的索赔细节，其中African Wide寻求搁置Maseve交易。African Wide 争辩说：(I)根据关于Maseve出售交易的最终法律协议，被告未根据Maseve股东协议的要求，在未经Africa Wide同意的情况下处置了Maseve的主要资产(据称是厂房和某些地面资产)；(Ii)如果没有进行该等处置，Africa Wide将不会出售其在Maseve的股份；及(Iii)Africa Wide被迫出售其在Maseve的股份。在另一种情况下，非洲范围只是寻求搁置出售工厂和某些地面资产的事宜。我们于2019年7月19日就非洲之声的索赔提出了抗辩。RBPlat和Maseve也在同一天提出了辩护请求。在这样做的同时，所有被告还提出了不合并的特别抗辩，理由是非洲广泛公司没有根据其自己版本的争辩事实和事件加入诉讼程序的所有各方，这些各方对非洲广泛公司寻求的救济有直接和实质性的利益。在最初拒绝了这些特殊请求后，非洲广泛后来承认有必要加入更多的被告。在提出联合申请后，非洲广域公司加入皇家巴福肯资源(私人)有限公司(“RBR”)，成为诉讼的第四被告，并于2020年6月10日进一步修改了其索赔细节。我们在2020年10月2日提出了相应修订的认罪答辩。

2020年11月12日，非洲广域公司提交了对其索赔细节的进一步修订。就这些进一步修订的索赔细节而言，非洲范围寻求搁置Maseve销售交易，并下令RBR将其根据销售交易收到的所有资产返还给Maseve，并且

将根据其转让的股退还给它。由于这一事态发展，随后在分配处理这一事项的法官面前召开了一次案件管理会议，法官指示该事项按照有关商事法院事项的实践指令进行。未来几个月将交换进一步的诉状、陈述和文件，暂定审判日期为2021年10月4日至10月12日。虽然我们、RBR和RBPlat在收到法律意见后认为，经进一步修订的全非行动在某些重大方面仍然存在事实和法律缺陷，但不能保证我们将在这一行动中获胜。

我们的审计师、不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告称，他们在加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义内、在证券法和SEC通过的适用规则和条例的含义内独立于我们。

以下个人、商号和公司经其同意，在本招股说明书附录中直接或在通过引用并入的文件中编制或认证了报告、估值、陈述或意见。

姓名和地址		描述

查尔斯·穆勒 (B.SC.(荣誉)地质学)PRI.，Sci.纳特。 CJM咨询(Pty)有限公司瑞姆西格写字楼瑞姆西格市合一大道193号南非豪登市约翰内斯堡1724号Roodepoort		沃特伯格DFS技术报告的合著者。
迈克尔·K·墨菲(Michael K.Murphy)，B.Sc。工程(采矿)，P.Eng。斯坦泰克国际咨询有限责任公司。麦金太尔西街200-147号安大略省北湾，加拿大P1B 2Y5		沃特伯格DFS技术报告的合著者。
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容英。(ECSA)，FSAIMM Turnberry Projects(Pty)Ltd. 里沃尼亚邮政信箱2199号桑顿，南非2128		沃特伯格DFS技术报告的合著者。
R·迈克尔·琼斯(R.Michael Jones)，P. 铂金集团金属有限公司梅尔维尔大街1100号838号套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4A6		招股说明书附录中包含的所有科学和技术信息以及通过引用并入其中的文件的非独立合格人员，但不属于Charles Muller、Michael K.Murphy或Gordon I.Cunningham。
普华永道会计师事务所豪街250号，1400套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3S7		该审计师的报告日期为2020年11月25日，与我们最近的Form 20-F年度报告中包含的合并财务报表有关。

上节提到的专家和“法律事务”项下提到的律师(但前提是我们不就Blake，Cassels&Graydon LLP或Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作为代理的加拿大和美国法律顾问进行任何陈述)，没有人是临时聘用的，也没有人在我公司或我们的子公司中拥有对该人重要的普通股，或者有重大的、直接的或间接的除了R.Michael Jones是我们的总裁兼首席执行官，他拥有23,559股我们的普通股，收购额外1,360,000股我们普通股的选择权，以及截至本招股说明书附录日期额外获得170,159股普通股的RSU。

以下是与此次发行相关的费用报表，其中不包括向证券交易委员会支付的24,119美元注册费，这笔费用与提交此次发行所依据的表格F-3注册说明书有关。所有显示的金额都是估计值。

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华。

我们普通股的美国联合转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，位于科罗拉多州戈尔登的办事处。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考通过引用并入的任何此类合同、协议或其他文件，以获得对所涉及事项的更完整的描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，而这些要求与美国的要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样迅速地发布财务报表。

证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和其他信息。投资者可以阅读和下载我们根据我们的公司简介提交给证券交易委员会的文件，网址为Www.sec.gov。投资者可以阅读和下载我们在SEDAR网站上根据我们的公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址为Www.sedar.com。投资者还可以在我们的网站上访问我们的公开申报文件，网址为Www.platinumgroupmetals.net。本招股说明书附录中对本公司网站地址的引用、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件仅为非主动文本参考，本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录，也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

铂金集团金属有限公司可不时发售及发行我们的普通股、认股权证，以及由普通股及全部或部分认股权证或其任何组合组成的单位，在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)有效期内，首次公开发售总价最高可达199,000,000美元(或等值于其他货币)。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，金额、价格和条款将根据随附的招股说明书附录中所述的出售时的市场状况而确定。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行证券。本招股说明书在加拿大任何省份或地区都没有资格分销与其相关的证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明分销计划。如果承销商、交易商和代理人被用于销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的补偿。

基于截至2019年6月4日的33,741,961股已发行普通股，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为32,449,690美元，其中 10,397,171股普通股由非关联公司持有，每股普通股价格基于我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司2019年6月4日的收盘价。此外，截至本招股说明书日期，在截至的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

我们的已发行普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PLG”。2019年6月4日，多伦多证券交易所普通股收盘价为1.85加元，纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价为1.39美元。除普通股外，目前没有任何市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838，邮编：V6E 4A6，电话：(604)899-5450。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑将在任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第16页“风险因素”标题下所述。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书		1
有关前瞻性陈述的警示说明		2
关于矿产储量和矿产资源披露的警示说明		5
以引用方式并入的文件		7
附加信息		8
民事责任的可执行性		9
关于非国际财务报告准则计量的通知		9
招股说明书摘要		10
对现有负债的描述		13
危险因素		16
共享合并和选定的财务数据		16
未经审计的备考财务信息		16
稀释		19
费用		19
收益的使用		19
资本化与负债		19
某些所得税方面的考虑		20
普通股说明		20
认股权证的说明		20
单位说明		21
配送计划		22
法律事务		22
法律程序		22
独立审计师		23
专家的发言		24
专家和律师的利益		24
转让代理和登记员		24

这份招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，初始总发行价最高可达199,000,000美元。此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此流程下出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括对与发售相关的任何风险的描述(如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述)。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的文档， “通过引用合并的文档”中列出的文档，以及下面“附加信息”中介绍的其他信息。

我们可以向承销商或交易商出售证券，也可以直接向其他购买者或通过代理销售证券。在本招股说明书未描述的范围内，本公司在出售本招股说明书所涵盖证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名，该等承销商或交易商将购买的普通股或其他证券(如有)的本金金额或数量，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿(如有)将在招股说明书附录中描述。

拥有证券可能会让你在美国承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法完整描述这些税收后果。您应阅读任何招股说明书附录中有关特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或提出要约或出售证券的人或不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书附录(如果适用)的封面上的日期是准确的，并且通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和本文引用的文件中使用的市场数据和某些行业预测来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些消息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们并未独立核实此类信息，也不对此类信息的准确性做出任何表述。

我们通过引用并入本招股说明书的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IFRS) 发布的国际财务报告准则编制的。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”包括铂金集团金属有限公司和我们的每一家子公司。

本招股说明书和在此引用的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”。除历史事实陈述外，所有涉及我们认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”或这些词语和类似表述的否定旨在识别前瞻性表述，尽管这些词语可能并不存在于所有前瞻性表述中。前瞻性本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含或合并的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述根据我们目前掌握的信息反映我们当前的期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收率的前瞻性表述基于本招股说明书中提及的技术报告中的估计，以及本文引用的文件和持续成本估算工作中的估计，而有关金属价格和汇率的前瞻性表述则基于该技术报告和持续估计中所载的三年往绩平均价格和假设。

前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与前瞻性声明中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性声明中讨论的事件或结果实现或实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或对我们产生影响。除其他因素外，可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

本招股说明书及以引用方式并入本文的文件所指的矿产资源及储量数字均为估计数字，不能保证会生产出指示水平的铂、钯、铑及金。此类估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。从本质上讲，矿产资源和矿产储量估计是不精确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。任何此类估计的不准确或未来的减少都可能对我们造成实质性的不利影响。

本文中包含或引用的矿化估计和其他技术信息已根据加拿大国家仪器43-101的规定编制矿产项目信息披露标准。加拿大的National Instrument 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与SEC的SEC行业指南7中的定义不同。根据证券交易委员会行业指南(SEC Industry Guide)7的标准，报告储量需要进行“最终”或“可行”的可行性研究，在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量，初级环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。因此，我们根据加拿大国家工具43-101报告的储量可能不符合SEC标准的“储量”。此外，术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”在加拿大的National Instrument 43-101中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。告诫投资者不要想当然地认为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大证券法，对推断的矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。请参阅“储量和矿产资源披露”。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“含盎司”是允许披露的；但是, 证交会通常只允许发行人报告根据证交会行业指南7标准不构成“储量”的矿化情况，如原地吨位和品位，而不参考单位测量。因此，根据SEC行业指南7的报告和披露要求，本招股说明书中包含的信息以及本文引用的包含对我们矿藏的描述的文件可能无法与美国公司公布的类似信息相比较。我们没有根据SEC行业指南 7标准披露或确定我们的任何资产的任何矿产储量。

由于推断矿产资源评估可能附带的不确定性，不能假设推断矿产资源评估的全部或任何部分将因继续勘探而升级为已指示或已测量的矿产资源评估。对推断的矿产资源估计的信心不足，无法有效地应用技术和经济参数，以便能够对经济可行性进行足以公开披露的评估，但加拿大国家文件43-101规定的某些有限情况除外。推断的矿产资源估计值不包括在构成可行性研究基础的估计值之外。

加拿大的国家文书43-101要求矿业公司使用探明储量、可能储量、测量资源、指示资源和推断资源等子类别披露储量和资源。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，证明在报告时，开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失。已探明矿产储量“是已测量矿产资源中经济上可开采的部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有把握地估计足以适当应用技术和经济参数来支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。“可能的矿产储量”是指所指示的、在某些情况下，估计其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的可开采矿产资源的经济可采矿性部分。“可能的矿产储量”是指在某些情况下，估计其数量、品位或质量、密度、形状和物理特性的可开采的矿产资源。

有足够的信心，使技术和经济参数的适当应用足够详细，以支持矿山规划和评估矿床的经济可行性。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终的经济开采具有合理前景。 “矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存，其形式、等级或质量和数量使最终经济开采具有合理前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是通过特定的地质证据和知识(包括取样)知道、估计或解释的。“已测量矿产资源”是指对矿产资源的数量、品位或质量、密度、形状和物理特征进行了估计，从而能够适当应用技术和经济参数来支持详细的采矿规划和对矿床的经济可行性进行最终评估的矿产资源的一部分。地质证据来自详细可靠的勘探、取样和测试，足以确认观测点之间的地质和等级或质量连续性。“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征经过充分可信的估计，以便能够充分详细地应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床经济可行性的评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探。, 取样和测试，并足以假定观察点之间的地质和等级或质量的连续性。不属于矿产储备的矿产资源不具备经济可行性。“推断矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量是根据有限的地质证据和取样进行估算的。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断的矿产资源基于通过适当的采样技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等位置收集的有限信息和采样。

通过引用并入本招股说明书且未随本招股说明书一起交付的文件副本可免费向Frank Hallam索取，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838室，邮编：V6E 4A6，电话： (604)899-5450，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

我们向SEC提交或向SEC提交的以下文件通过引用明确并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

此外，在本次发售终止前，吾等提交的所有后续20-F、40-F或10-K表格年度报告，以及吾等根据经修订的美国证券交易法提交的所有后续Form 10-Q和8-K年度报告，均应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，我们可以通过引用将我们在本招股说明书日期之后提交的6-K表格中的未来报告合并到本招股说明书中，方法是在该表格6-K中声明它们将通过引用并入本招股说明书中。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入或被视为纳入本文或其中的文件中的任何陈述，均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了先前的陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本文中的。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文档中包含任何其他信息集。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述( )在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应以其未修改或取代的形式视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考通过引用并入的任何此类合同、协议或其他文件，以获取对所涉及事项的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而加拿大的披露要求与美国的不同。我们向SEC提交的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而这些要求与美国的要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样迅速地发布财务报表。

投资者可以在位于华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室阅读我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的任何文件。投资者还可以通过付费从证券交易委员会公共资料室获得这些文件的副本，地址为20549，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。投资者应拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330或访问其网站Www.sec.gov有关公共资料室的更多信息，请访问。投资者可以阅读并下载我们根据公司简介提交给证券交易委员会的文件，网址为Www.sec.gov。投资者可以阅读和下载我们在SEDAR网站上根据我们的公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址为Www.sedar.com。投资者也可以在我们的网站上访问我们的公开文件，网址为Www.platinumgroupmetals.net.

我们是一家组织和存在于商业公司法(不列颠哥伦比亚省)我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书和本文引用的文件中提到的部分或全部专家都是加拿大居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国进行程序送达，但居住在美国的投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家进行送达。居住在美国的投资者可能也很难在美国根据美国联邦证券法根据我们的民事责任和公司董事、高级管理人员和专家的民事责任实现美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此事项上有管辖权基础，且完全基于美国联邦证券法规定的民事责任，则除加拿大个别省和地区的法律中确定的某些例外情况外，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，则该判决可能可在加拿大强制执行，而该判决仅以美国联邦证券法规定的民事责任为依据。存在一个重大风险，即给定的加拿大法院可能对仅基于美国联邦证券法的索赔没有管辖权，或者可能拒绝对索赔适用加拿大省或地区的法律冲突原则的管辖权。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括国际财务报告准则没有定义的某些条款或业绩衡量标准，如现金成本、每盎司应付成本和总成本、每盎司实现价格、调整后税前净收益(亏损)、调整后净收益(亏损)和调整后每股基本收益(亏损)。我们相信，除了按照国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还会利用这些信息来评估我们的业绩。所列数据旨在提供补充信息，不应孤立考虑，也不应替代根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准。这些非国际财务报告准则应与我们的财务报表一起阅读。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书或通过引用并入本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的有关我们的某些信息和其他地方包含的选定信息( )。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括在此引用的信息，特别是本招股说明书和20-F表格中“风险因素”标题下的信息。

本摘要中使用的某些大写术语指的是本招股说明书中其他地方包含的定义。

概述

我们是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事我们在南非共和国通过期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。我们的主要矿产是沃特伯格项目。沃特伯格项目由两个相邻的项目区组成，前身为沃特伯格合资项目和沃特伯格扩建项目。沃特伯格项目由沃特伯格合资企业资源公司持有，我们是该项目最大的所有者，拥有50.02%的实益权益。我们的全资直接子公司PTM RSA直接持有该权益的37.05%，12.974%是通过PTM RSA在 Monombo的49.9%权益间接持有的，后者是一家黑人经济授权公司，持有沃特伯格合资企业资源公司26.0%的股份。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者，与Implats、Monombo、日本石油、天然气和金属公司(我们称为JOGMEC)和Hanwa Co.，Ltd一起参与沃特伯格项目。PTM RSA是沃特伯格项目的运营方。Implats已被授予在某些情况下可行使的看涨期权，以购买并赚取Waterberg合资企业Resources 50.01%的权益。

我们已经出售了我们通过PTM RSA间接持有的在Maseve的所有权益，包括Maseve铂矿和钯矿，以及位于布什维尔德建筑群西侧的西部Bushveld合资企业的项目3。目前，我们认为沃特伯格项目是我们唯一的材料矿产资产。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838 Suite 838，邮编：V6E 4A6，我们的电话号码是(604)899-5450。

最近更新

沃特伯格

2017年9月21日，我们完成了将PTM RSA信托持有的所有沃特伯格项目勘探许可证转让给沃特伯格合资企业资源。自2017年9月21日起，Waterberg JV Resources拥有整个Waterberg项目区100%的探矿权，而Waterberg JV Resources 由PTM RSA拥有45.65%，JOGMEC拥有28.35%，Monombo拥有26%。

2017年10月16日，我们宣布与Implats签署涉及沃特伯格项目的交易的最终协议。根据这项交易，Implats以3,000万美元向PTM RSA(8.6%)及JOGMEC(6.4%)收购Waterberg JV Resources股份，相当于Waterberg项目15.0%的权益(其中PTM RSA按比例占1,720万美元)。根据与Implats的交易，Implats还获得了认购期权，通过额外的购股和增持安排将其在Waterberg JV Resources的持股比例增加到50.01% ，并获得了冶炼和提炼Waterberg Project精矿的优先购买权。初始交易于2017年11月6日完成。最初交易的某些收益被PTM RSA保护起来，并用于支付我们在最终可行性研究中的份额成本。Implats将在沃特伯格合资企业资源公司完成计划的最终可行性研究以及沃特伯格合资企业资源公司或Implats批准计划的最终可行性研究后90个工作日内选择行使看涨期权，以3,480万美元从JOGMEC购买额外12.195的股权，并通过坚定承诺1.3亿美元的开发支出，赚取剩余权益，从而选择行使认购期权，将其在沃特伯格合资企业资源公司的权益增加至多50.01%

工作。计划的最终可行性研究的准备工作目前正在进行中，预计将于2019年第三季度完成。

2018年3月8日，JOGMEC宣布与汉瓦股份有限公司签署谅解备忘录，将其持有的沃特伯格合资企业资源21.95%权益的9.755转让给汉瓦，这是汉瓦中标JOGMEC于2018年2月23日举行的公开招标的结果。2018年10月24日，汉瓦与JOGMEC签订转会协议，转会协议于2019年3月完成。JOGMEC在转让这一权益之前不需要获得任何南非政府或监管机构的批准。汉瓦转让后，我们继续持有沃特伯格合资公司50.02%的实际权益，JOGMEC现在持有12.195%的权益，Implats持有15%的权益，汉和持有9.755%的权益，授权合作伙伴Monombo持有合资企业的有效余额。

2018年10月25日，我们报告了沃特伯格项目最新的独立4E(钯、铂、铑和金)资源估算。在2018年钻探活动完成后，更新的独立4E资源量估计增加了人们对该项目估计矿产资源量的信心，目前有626万4E盎司被确认为较高置信度测量类别的。综合测量和指示类别估计的矿产资源量增加了146万4E盎司，达到2634万4E盎司 2634万4E盎司。推断的矿产资源量估计为700万4E盎司。T带和F带测量和指示的总资源量包括63%的钯、29%的铂、6%的金和1%的铑(2.425亿吨，3.38g/t4e)。T区测量和指示的矿产资源品位从2016年的3.88g/t4e(br}预可行性研究)提高到4.51g/t4e。所有这些都被估计为2.5g/t 4e边际品位。

梅瑟夫买卖交易收益的变现

2019年1月11日，我们向LMM支付了800万美元，作为LMM贷款的部分结算。支付的金额代表最近出售皇家巴福肯铂金有限公司(我们称为RBPlat)452万股普通股的净收益。我们于2018年4月在完成将Maseve矿出售给RBPlat的第二阶段交易后收到股份。

私募及认股权证演练

2019年2月4日，我们完成了3,124,059股普通股的非经纪私募，价格为1.33美元，总收益为415.5万美元。我们为私募的一部分支付了6%的找钱人手续费。现有大股东霍斯肯联合投资有限公司认购了2,141,942股普通股。

在2018年9月24日至2019年4月11日期间，我们根据认股权证行权，以每股1.70美元的价格发行了总计968,770股普通股，总收益为1,646,909美元。这些认股权证的行使大部分是由我们的两个主要股东完成的。

股东权利计划到期

我们的股东权利计划在我们的年度股东大会于2019年2月22日结束后根据其条款到期。根据本计划的条款，以前授予我们股东的权利不再具有效力和效力。

委任董事

斯图尔特·哈肖先生，52岁，于2019年4月15日被任命为我们的董事会成员，使董事人数达到 7人。哈肖先生也是康斯坦丁金属资源公司、国际塔山矿业公司和加拿大萨德伯里劳伦斯大学的董事会成员。Harshaw 先生于2017年退休，担任淡水河谷加拿大有限公司安大略省运营副总裁一职，并于1990年至2017年在淡水河谷及其前身Inco Ltd.从事运营、营销和战略规划工作。虽然哈肖先生以前是我们公司的顾问，但董事会已经确定哈肖先生是一名独立董事。

Harshaw先生的任期将在下一届年度股东大会上届满，届时他可以被提名参选。哈肖先生与董事会其他任何成员之间没有家族关系。此外，本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解，根据这些安排或谅解， Harshaw先生获选为董事会董事。截至本招股说明书发布之日，哈肖先生直接持有我们5000股普通股，以及16800股可购买公司普通股的期权，行使价为每股普通股2.61加元，将于2024年4月9日到期。

税务审计

在2014、2015和2016财年，我们的全资子公司PTM RSA在其南非公司纳税申报单中声称未实现的外汇差额为所得税减免，金额为14亿兰特。汇兑损失源于我们向PTM RSA提供的一笔以加元计价的股东贷款，以及兰特走弱。根据适用的南非税法，如果股东贷款被国际财务报告准则确定为流动负债，可以索赔汇兑损失。

在相关年份，公司间债务在PTM RSA的经审计财务报表中被归类为流动债务。2018年，南非税务局(简称SARS)对2014至2016课税年度进行了所得税审计，并于2018年11月5日向PTM RSA发出了审计结果函。SARS建议不允许汇兑损失，理由是SARS不同意将股东贷款重新归类为流动负债。SARS还邀请我们提供进一步的信息和论点，如果我们不同意审计结果。在听取法律及税务顾问的意见后，我们强烈反对SARS建议的释义。

我们在2019年3月20日要求提供更多信息后，分别于2019年1月31日和2019年4月5日回复了SARS信函。我们还在2019年5月30日与我们的顾问一起会见了 SARS，以解决SARS可能存在的任何剩余问题。截至本次招股说明书发布之日，此事尚未解决。非典发布的任何额外税收评估将由PTM RSA在法律上提出异议。

如果SARS不允许汇兑损失，我们估计PTM RSA在回顾年度的风险敞口约为1.82亿兰特 1.82亿兰特，所得税负债约为5100万兰特(根据加拿大银行于2019年6月4日报告的每日汇率，约为347万美元)。在此情况下，我们估计PTM RSA的风险敞口约为1.82亿兰特，所得税负债约为5100万兰特(根据加拿大银行于2019年6月4日公布的每日汇率计算，约为347万美元)。在2017和2018财年，我们估计，如果SARS不允许我们的汇兑损失，另外2.66亿兰特的收入可能需要按大约28%的税率征税。SARS可能会对任何到期的金额施加利息和罚款，金额可能会很大。我们相信股东贷款的会计分类是正确的，不需要额外的纳税评估；但是，我们不能向您保证SARS不会发布重新评估，或者我们将在法律上对任何此类评估提出异议。任何评估都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

纽约证券交易所美国证券交易所

由于我们的股东权益和市值下降，2018年4月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，声明我们不符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准。为了维持我们的上市，我们需要在2018年5月10日之前提交一份合规计划，说明我们打算如何在2019年10月10日之前重新遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)节的规定。我们及时向《纽约证券交易所美国人》提交了一份计划。

由于普通股的销售价格较低，2018年5月23日，我们收到了纽约证券交易所美国人的另一封信，声明我们不符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(F)(V)节规定的持续上市标准。自2018年12月13日起，我们完成了以1股新股换10股旧股的普通股合并，使我们普通股的售价重新符合继续上市的标准。

2018年6月21日，纽约证券交易所美国人通知我们，我们的合规计划已被接受。因此，虽然我们目前不符合纽约证交所美国上市标准，但我们的上市是根据例外情况继续进行的。我们将接受纽约证券交易所美国人的定期审查。如果我们在纽约证券交易所美国人采用的截止日期之前没有遵守《纽约证券交易所美国公司指南》，或者如果我们没有取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国人将根据需要启动退市程序。在此期间，我们的普通股预计将继续在纽约证券交易所美国交易所上市，同时我们将努力重新遵守继续上市的标准。

纽约证券交易所美国公司指南第1003(A) 节规定了在纽约证券交易所美国上市公司的最低股东权益要求。它还规定，如果发行人符合以下替代上市标准，纽约证交所美国证券交易所通常不会考虑暂停发行人的证券交易或将其从名单中除名： (A)总市值至少5,000万美元；或上一财年或过去三个财年中的两个财年的总资产和收入分别为5,000万美元；以及(B)发行人公开持有的股票至少有1，10万股。美国证券交易所在过去三个财年中的两个财年中，通常不会考虑暂停发行人的证券交易或将其从名单中删除： (A)总市值至少为5,000万美元；或总资产和收入分别为5,000万美元或过去三个财年中的两个为了满足备选上市标准，我们必须在纽约证券交易所美国人认为足够的一段时间内重新获得5000万美元或更多的市值。这些标准并不限制或限制纽约证券交易所美国人暂停证券交易或取消证券上市的自由裁量权。

债务的融资和偿还

截至2019年2月28日，我们持有现金及现金等价物310万美元，营运资本赤字 4400万美元，这主要是由于2019年10月31日到期的LMM贷款项下当时未偿还的4210万美元。我们目前的财务资源有限，没有营业收入来源。我们在正常业务过程中继续运营的能力，以及偿还LMM贷款和到期的其他债务的能力，将取决于我们获得额外资金和/或修改现有债务条款的能力。我们的管理层正在积极探索我们的资金替代方案，包括通过与潜在资金来源进行讨论。我们管理层已经考虑或将考虑的潜在替代方案包括但不限于私募或公开发行我们的股权或债务、修订我们现有的债务、将我们现有的债务转换为股权、行使未偿还认股权证、出售资产和战略合作伙伴关系。

对现有负债的描述

LMM设施

2015年11月20日，我们根据2015年11月2日签订的信贷协议从LMM贷款中提取了4,000万美元，该协议后来分别于2017年10月30日和2018年2月12日进行了修订和重述，随后于2018年2月28日、2018年5月1日、 2018年5月10日、2018年8月21日、2018年10月18日、2018年12月14日和2019年1月31日与LMM进行了修订。LMM贷款利率为LIBOR加9.5%。

我们在LMM贷款项下的付款和履行义务由PTM RSA担保，并以代表贷款人的以LMM为受益人的担保权益为抵押，包括我们现在和之后收购的所有不动产和动产及其收益，以及对PTM RSA资本中的所有已发行股份和PTM RSA在 Waterberg JV Resources中持有的股份的质押。LMM融资包含我们在每个案例中与我们和我们的相关实体(包括Waterberg JV Resources和Monombo)相关的各种陈述、担保、肯定和否定契诺，以及关于违约和违约事件的条款。

2018年5月10日修订LMM融资机制后，我们被要求在2018年5月31日之前筹集至少1500万美元的融资，从此类融资中支付1200万美元以减少LMM融资机制下的债务，否则我们不会在LMM融资机制下违约。我们满足了所有这些条件，因此，LMM贷款到期日延长至2019年10月31日。利息将继续累积并资本化，直至到期日。

2018年10月18日，LMM授予我们一项豁免，允许我们在2018年11月30日之前通过私募发行方式完成高达600万美元的股权融资，而不需要LMM行使其收取和运用此类发行净收益的50%的权利，以减少LMM融资机制下的债务。2018年11月28日，LMM 将这一豁免延长至2018年12月31日，并确认股权融资可能全部或部分通过行使我们某些股东持有的认股权证来实现。2018年12月20日，LMM进一步将这一豁免延长至2019年1月31日。

在2019年1月31日的LMM融资修正案中，LMM同意将这一豁免进一步延长至2019年3月31日。LMM随后同意将豁免进一步延长至2019年4月11日。此外，我们还需要支付LMM 50%的融资收益(超过500,000美元)，以及行使普通股认购权证的50%的收益，以减少LMM融资机制下的债务。为减少LMM融资机制下的债务，我们必须支付LMM收益的50%。2019年3月31日之后，我们被要求保持至少100万美元的无限制现金和现金等价物，以及超过50万美元的营运资本；然而，LMM已批准我们在2019年8月31日之前豁免这些契约。

在2018年4月和5月，我们支付了LMM融资项下欠LMM的金额中的2310万美元，以及与终止之前存在的生产付款有关的金额，其中包括Maseve销售交易收益的1110万美元和2018年5月融资的1200万美元。在向LMM支付生产付款终止费 $1500万之后，剩余的810万美元用于LMM融资和应计利息。2019年1月11日，我们从出售Maseve中收到的RBPlat股票的收益中，进一步向 LMM支付了800万美元。截至2019年5月31日，根据LMM融资机制，LMM欠LMM 4340万美元，包括本金和应计利息。

可转换高级附属债券

2017年6月30日，我们向某些机构投资者发行并出售本金总额2000万美元 6⁷/82022年到期的可转换优先次级票据的百分比，我们称之为票据。该批债券的息率为6。⁷/8年息%，从2018年1月1日开始，每半年支付一次，从2018年1月1日开始，以现金或根据我们的选择，以我们的普通股或现金和我们的普通股的组合支付，并将于2022年7月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。2018年1月1日至2018年3月31日期间的额外利息费用0.25%，加上2018年4月1日至2018年7月1日期间的0.25% ，在我们选择不向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交招股说明书和票据注册声明的情况下，债券的票面利率增加了0.25%。2018年7月1日之后，该批债券再次按票面利率 6计息⁷/8每年的百分比。兑换完成后，未偿还本金为1,999万元的债券。

除某些例外情况外，债券可随时根据持有人的选择进行转换，并可根据我们的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。倘任何债券于发行日三年半或之前转换，债券持有人亦有权收取相等于发行日期三年半纪念日的转换债券剩余利息(折让2%)的金额，以普通股支付。(B)如于发行日三年半或之前转换任何债券，则债券持有人亦有权收取相等于发行日期三年半纪念日的转换债券剩余利息(折现2%)的款项，以普通股支付。债券的初始转换率为每1,000美元债券本金1,001.1112股普通股，相当于初步转换价格约为每股普通股0.9989美元(基于合并前基础)，较我们普通股在2017年6月27日的纽约证券交易所美国收盘价每股0.8686美元溢价约15%. 2018年12月13日股票合并生效后，转换率为每1,000美元100.1111，相当于每股普通股约9.989美元的转换价。转换率会在某些事件发生时作出调整。如果我们支付普通股利息，此类股票将以相当于普通股每日成交量加权平均价的92.5%的价格在纽约证券交易所(NYSE) 美国交易所或(如果普通股当时未在NYSE美国交易所上市)在普通股随后上市或允许交易的主要美国全国性或其他证券交易所或市场连续10个交易日内(截至付款日期的第二个交易日)发行。

尽管如上所述，任何持有人在兑换票据时将无权获得普通股，条件是该兑换持有人或作为“集团”行事的人将直接或间接成为“实益拥有人”(见我们与纽约梅隆银行于2017年6月30日签订的经修订的票据契约中的定义)，占当时已发行普通股的19.9%以上，或就某一票据持有人而言，如果该公司或其附属公司将成为当时已发行普通股超过4.9%的“受益所有者” 。此外，我们不会根据票据发行普通股总数超过2017年6月30日已发行普通股总数的19.9%。我们根据票据可发行的普通股最高数目为2,954,278股(按股份合并后计算)。

于2018年7月1日或之后至2019年7月1日前，我们有权以现金支付的价格赎回全部或部分债券，赎回价格为待赎回债券本金的110.3125%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有的话)；在2019年7月1日或之后以及2020年7月1日之前，我们有权赎回全部或部分未偿还债券，赎回价格为待赎回债券本金的105.15625%，外加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有的话)；于二零一零年七月一日或之后，直至到期日，吾等有权以现金方式赎回全部或部分未赎回债券，价格为待赎回债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。

当契约中定义的基本变化发生时，我们必须提出以现金支付的价格购买未偿还票据，该价格相当于票据本金的100% 加上应计和未付利息(如果有)。

票据为无担保优先次级债券，根据该契约，其偿付权将排在我们所有现有和未来优先债务的优先偿付之前。票据是无担保的优先次级债券，其偿付权将排在根据该契约对我们现有和未来所有优先债务的优先偿付之前。我们可能会根据契约中规定的条款和条件发行额外的票据。该契约包含某些额外的契约，包括限制资产处置的契约、子公司发行股本、债务产生、企业合并和股票交易。

于本招股说明书日期，我们已根据票据的兑换及利息支付，合共发行1,549,027股普通股，余下约1,405,251股普通股可根据进一步的利息支付或兑换而发行。超过此金额的任何付款都必须以现金支付，这将对我们的现金流产生不利的影响。

有关LMM设施和票据的更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书的20-F表格中的“风险因素”，以及本招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息。

对我们证券的投资具有很高的投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担全部投资损失风险的人才可以购买我们的证券。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们以引用方式并入本招股说明书的20-F表格中的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，这些信息由我们随后根据交易法和加拿大证券法提交的文件以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行了更新。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失全部或部分投资。

通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或关注的、或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，并导致我们证券的交易价格下跌。

2016年1月28日，我们的普通股以1股新股换10股旧股(1：10)合并。2018年12月13日，我们的普通股在1股新股换10股旧股的基础上再次合并(1：10)。

除非另有说明，否则本表格F-3中有关已发行和已发行普通股、期权、认股权证和可转换票据的所有信息，包括适用的购买、行使和转换价格、加权平均数和每股或每股证券信息，均已追溯重述，以反映2016年和2018年的股票合并情况。

在下表中，我们修订了最新Form 20-F年报第3.A.项下的选定财务数据，并将其并入本文以供参考，以提供合并后的相关股份和每股数据。有关详情，请参阅表格20-F第3.A项。

以下未经审核的备考简明综合收益表应与我们截至2019年2月28日止六个月的简明中期亏损及全面亏损(收益)表，以及截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度的综合损益表 (收益)及全面亏损(收益)表一并阅读，以供参考并入本招股说明书。

2017年9月6日，我们宣布已签订条款说明书，将我们在Maseve的所有权益出售给RBPlat。本次销售的最终法律协议已于2017年11月23日签署，销售于2018年4月完成。我们最终收到的对价是6100万美元现金和大约452万股RBPlat 股票。

由于我们已制定了在2017年8月31日出售我们在Maseve的所有权益的积极计划，Maseve已减值，并在2017年8月31日作为待售资产列示。

以下未经审计的备考损益表已编制，以使出售生效，就好像它发生在2017年8月31日一样。这些预计损益表没有考虑RBPlat 股票自2017年8月31日以来的价值变化，以及如果提前偿还债务可能导致的利息支出减少。没有提交预计资产负债表是因为我们在2019年2月28日和2018年8月31日的综合资产负债表通过引用并入本招股说明书，使Maseve的出售生效。提供截至2019年2月28日的六个月的预计损益表，因为在2019年第一季度发生了与Maseve相关的最终关闭成本。

这些未经审核的备考损益表仅供参考，并不一定表明未来业绩或如果Maseve的销售已于所示日期完成则会实现的实际业绩。(br}如果Maseve的出售已于所示日期完成，则该等未经审计的备考损益表仅供参考之用)并不一定表明未来业绩或实际业绩。

截至2019年2月28日的6个月	据报道， (6个月)			移除持有的资产待售			形式上的

	(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
费用
一般和行政	$	2,909		$	—		$	2,909
利息		4,982			—			4,982
外汇收益		558			—			558
股票补偿费用		16			—			16
Maseve关闭、护理和维护费用		(509	)		509	a.		—

总费用	$	7,956		$	509		$	8,465
其他收入
票据公允价值收益		2,428			—			2,428
有价证券公允价值损失		(609	)		—			(609	)
财务净收入		(320	)		—			(320	)

所得税前亏损	$	9,455		$	509		$	9,964
递延所得税费用		—			—			—

全年亏损	$	9,455		$	509		$	9,964
随后可能重新分类为净亏损的项目：
货币换算调整		(1,208	)		—			(1,208	)

本年度综合亏损	$	8,247		$	509		$	8,756
亏损可归因于：
铂金集团金属有限公司的股东。		9,455			509			9,964
非控股权益		—			—			—

	$	9,455		$	509		$	9,964
综合亏损归因于：
铂金集团金属有限公司的股东。		8,247			509			8,756
非控股权益		—			—			—

	$	8,247		$	509		$	8,756
每股普通股基本和摊薄亏损	$	0.32	b.				$	0.34	b.
已发行普通股加权平均数		29,709,085	b.					29,709,085	b.

截至2018年8月31日的年度	据报道，			移除持有的资产待售			形式上的

	(单位：千美元股票和每股数据除外)
费用
一般和行政	$	6,084		$	—		$	6,084
利息		18,414			—			18,414
汇兑损失		4,068			—			4,068
股票补偿费用		77			—			77
Maseve关闭、护理和维护费用		14,437			(14,437)	a.		—

总费用	$	43,080		$	(14,437	)	$	28,643
其他收入
票据公允价值收益		(3,726	)		—			(3,726	)
持有待售资产的损失		2,304			(2,304)	b.		—
有价证券公允价值损失
财务净收入		(739	)		—			(739	)

所得税前亏损	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
递延所得税费用		—			—			—

全年亏损	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
随后可能重新分类为净亏损的项目：
货币换算调整		(6,350	)		—			(6,350	)
以前计入综合亏损的项目对税收的影响		(15,527	)		15,527	c.		—

本年度综合亏损	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
亏损可归因于：
铂金集团金属有限公司的股东。		38,682			(14,399	)		24,283
非控股权益		2,342			(2,342	)		—

	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
综合亏损归因于：
铂金集团金属有限公司的股东。		16,805			1,128			17,933
非控股权益		2,342			(2,342)	d.		—

	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
每股普通股基本和摊薄亏损	$	2.03	e.				$	1.27	e.
已发行普通股加权平均数		19,053,144	e.					19,053,144	e.

A.处置资产，因此没有产生相关成本 b.处置待售资产
c.处置的税收影响本应在2017年确认
d.v不能归因于Maseve少数股东的收入
e.在合并后基础上进行调整

有关根据本招股说明书进行的任何证券发行所导致的即时摊薄金额和比例的信息将由招股说明书附录提供。

我们与出售在此登记的证券有关的费用和费用将由招股说明书附录提供。

除非招股说明书附录中另有规定，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括为营运资金、潜在的未来收购和资本支出提供资金。每份招股说明书补充资料将包含有关该证券销售所得资金使用情况的具体信息。

所有与证券发行相关的费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从我们的一般资金中支付，除非在适用的招股说明书附录中另有规定。

下表列出了我们截至2019年2月28日的资本和负债情况。此表应与我们截至2019年2月28日的6个月的精简合并中期亏损和全面亏损(收益)表一并阅读，并在此引用以供参考：

	截至2019年2月28日

	(以千为单位的美元)
非流动负债：
可转换票据(无担保)	$	15,835
经常负债：
应付贷款(有担保)	$	43,780
应付帐款和其他负债(无担保)	$	3,720

总负债	$	63,335

现金	$	3,132

股东权益：
股本(普通股)	$	823,229
缴款盈余	$	25,966
累计其他综合损失	$	(158,881	)
赤字	$	(729,651	)

我们股东应占的股东权益	$	(39,337	)

总市值	$	(39,337	)

截至本招股说明书发布之日，我们拥有以下收购普通股的权利：我们的可转换票据、我们在2018年5月15日公开发行的认股权证和同时进行的私募(除非本招股说明书中的认股权证已经行使)、根据我们的股票补偿计划和先前的股票期权计划的条款授予的收购我们的普通股的期权，以及根据我们的股票补偿计划的条款授予的限制性股票单位(RSU)，在每种情况下，如本文中进一步描述的那样。在每种情况下，我们都拥有根据我们的股票补偿计划的条款授予的限制性股票单位(RSU)，如本招股说明书计划和先前的股票期权计划的条款所授予的

截至本招股说明书日期，根据我们的股票薪酬计划或之前的股票期权计划的条款，以下收购普通股的期权尚未执行，其中每个都授予了我们的员工

(包括名执行主管或董事的员工)，除非另有说明。2019年2月28日之后，根据双方协议，所有其他收购普通股的选择权均被取消。

截至本招股说明书日期，根据我们的股票薪酬计划条款，我们于2019年4月9日向我们的员工(包括作为我们的高管或董事的员工)授予了总计223,443个限制性股票单位(简称RSU)，并在授予日期的前三个周年纪念日的每个周年日授予三分之一。

2019年4月9日，我们批准向非雇员董事授予总计150,809个递延股份单位(DSU)。这些DSU在授予日的前三个周年纪念日之后的第一天授予三分之一，并且不包括这些董事在转换董事费用时收到的任何DSU。根据我们DSU计划的条款，所有 DSU均以现金结算。

适用的招股说明书附录可能描述招股说明书提供的证券的收购、所有权、行使和处置对投资者造成的某些加拿大和/或美国联邦所得税后果。

我们被授权发行无面值的无限数量的普通股，其中33,741,961股普通股已发行，截至本协议日期，已发行在外的普通股为33,741,961股。股东有权接收并出席所有股东大会，持有的每股普通股使持有人有权就将于该等股东大会上通过的任何决议案投一票。如果我们的董事会宣布，股东有权获得股息。股东有权在我们清算、解散或清盘时获得我们剩余的资产，以供分配给股东。

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的其他证券一起发行(视具体情况而定)。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列认股权证将根据单独的认股权证契约在吾等与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司之间签订。适用的招股说明书附录将包括涉及所发行认股权证的认股权证协议细节。认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。

以下阐述了本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能不同于以下所述的条款。

每期认股权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证契约(如有)及认股权证证书将指明，当我们的普通股进行拆分、合并、重新分类或其他重大变更或任何其他重组、合并、合并或出售吾等全部或几乎所有资产时，认股权证将证明持有人有权在紧接该等事件发生后收取可交付的证券、财产或现金，以换取或转换普通股持有人将有权获得的普通股或与普通股有关的证券、财产或现金，以换取普通股持有人在紧接该等事件后将有权获得的普通股或与普通股有关的任何其他重组、合并、合并或出售，权证随后将证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金。同样，任何向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认股权证持有人发行普通股数量的调整。

在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人将不拥有相关普通股持有人的任何权利，包括收取相关普通股股息(如果有的话)的权利，或行使任何适用的投票权。

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。以下信息，以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何此类单位的具体条款和条款。虽然以下信息一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中详细描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下文描述的一般条款不同。

我们将在提交提供该系列单元的适用招股说明书附录的同时，提交我们与单元代理之间的单元协议表(如果有)，其中描述了我们提供的系列单元的条款和条件，以及任何补充协议。本摘要受机组协议(如果有)以及适用于特定系列机组的任何补充协议的所有条款(如果有)的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行包含一个或多个普通股和认股权证的任何组合的单位。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。可以发行单位(如果有的话)的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款。

本节中介绍的规定以及“普通股说明”和“认股权证说明”中介绍的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股或认股权证。

我们可以单独或一起出售证券：(A)出售给或通过一家或多家承销商或交易商；(B)通过一家或多家代理商；或(C)直接出售给一家或多家其他买家。每份招股说明书附录将列出适用发售的条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的买入价或价格以及出售证券给我们的收益。

证券可能会不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售，包括直接在纽约证券交易所美国证券交易所(如果适用)或我们普通股的其他现有交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者的不同以及分销期间的不同而有所不同。如果以固定价格发行，承销商(如果有) 已作出善意如果您试图以适用招股说明书附录中确定的初始发行价出售所有证券，则公开发行价可能会不时降低并进一步更改为不高于该招股说明书附录中确定的初始公开发行价的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减去购买者为证券支付的总价低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括1933年美国证券法，或有关该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的费用。我们与之签订协议的承销商、经销商或代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

对于任何证券发行，除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商或交易商(视情况而定)可以超额配售或实施旨在将证券的市场价格固定或稳定在公开市场上的水平以上的交易。除招股说明书附录中另有规定外，承销商或交易商(视情况而定)可以超额配售或实施旨在将证券的市场价格固定或稳定在公开市场上的水平的交易。此类交易如果开始，可随时停止。

除非招股说明书附录中与本招股说明书下的任何证券发售相关的另有规定，否则与证券发售相关的某些法律事项将由高龄WLG(加拿大)有限责任公司(加拿大)和Dorsey&Whitney LLP(加拿大)作为美国法律事务的代表转交给我们。

于2018年8月28日，吾等在南非高等法院收到由African Wide Minory Prospecting and Explore(Pty)Limited(我们称为全非洲)发出的传票，根据该传票，曾持有Maseve 17.1%权益的Africa Wide已在南非就Maseve出售交易向我们的全资附属公司PTM RSA、RBPlat及Maseve提起法律诉讼，在此统称为“被告”。在其索赔细节中，非洲广域公司试图搁置Maseve

出售交易，或者寻求支付其在Maseve的17.1%股权的“真实价值”，这将在Maseve销售交易的第一阶段实施之前确定。非洲泛欧声称：(I)根据与Maseve出售交易有关的条款说明书，被告未经Maseve股东协议要求的同意，处置了Maseve的主要资产(据称是厂房和某些地表权)；(Ii)这种处置使其在Maseve的股份大幅贬值，(Iii)导致通过Maseve宪法文件中的拖累条款处置了Africa Wide在Maseve的股份，以及(Iv)African Wide无权选择拒绝处置其{

2018年11月21日，RBPlat在南非高等法院提出了例外情况，不适用于非洲范围的“索赔细节，理由是这些细节含糊和令人尴尬，和/或缺乏维持诉因所需的平均证据”。在高等法院审理和裁决RBPlat提出的例外情况之前，我们没有被要求提交任何与非洲范围索赔细节相关的动议或论点。

2019年4月17日，泛非公司向南非高等法院提交了修改后的索赔细节，其中泛非公司正在寻求搁置Maseve出售交易。 African Wide公司声称：(I)根据与Maseve出售交易有关的最终法律协议，被告未经Maseve股东协议规定的同意，处置了Maseve的主要资产(据称是工厂和某些地面资产)；(Ii)如果不是这样处置，African Wide公司就不会处置Maseve的主要资产(据称是工厂和某些地面资产)；(Ii)如果没有这样的处置，African Wide公司就不会处置Maseve的主要资产(据称是工厂和某些地面资产)；(Ii)如果没有这样的处置，African Wide公司就不会出售Maseve的主要资产以及(Iii)非洲广域银行被迫出售其在Maseve的股份。或者，泛非公司仅寻求搁置出售厂房和某些地面资产。 RBPlat和PTM RSA的高级律师都审查了泛非公司提出的修改后的索赔细节。虽然我们和RBPlat在收到法律意见后都认为，修改后的全非行动在某些重大方面仍然存在事实和法律上的缺陷，但不能保证我们会在这一行动中获胜。

我们的审计师、不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告称，他们在加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义内、在美国证券法及其下由SEC通过的适用规则和条例的含义内独立于我们。(br}=：

经其同意，本招股说明书中的以下个人、商号和公司被指名为已准备或认证报告、估值、声明或意见，或者直接或在通过引用并入的文件中。

姓名和地址		描述


查尔斯·穆勒 (B.Sc(荣誉)地质学)PRI.，Sci.NAT.、 CJM咨询(Pty)有限公司瑞姆西格办公园区 193合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735约翰内斯堡南非		沃特伯格技术报告的作者。
R·迈克尔·琼斯白金集团金属有限公司梅尔维尔大街1100号838号套房不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大V6E 4A6		招股说明书中包含的所有科学和技术信息的非独立合格人员，以及通过引用并入其中的非查尔斯·穆勒(Charles Muller)的文件。
普华永道会计师事务所豪街250号，1400套房不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的审计师报告，涉及 Form 20-F中包含的年度财务报表

上节提到的专家和“法律事务”中提到的律师都不是临时聘用的，也没有拥有我们公司或子公司中对该人重要的普通股，或对我们有重大、直接或间接的经济利益，或取决于证券发行成功的普通股，但R.Michael Jones是我们的总裁兼首席执行官，他拥有36,559股我们的普通股，有权额外获得375,000股我们的普通股，其他人都不在此列，而R.Michael Jones是我们的总裁兼首席执行官，他拥有36,559股我们的普通股，有权获得额外的375,000股普通股。

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华。

我们普通股的美国联合转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，位于科罗拉多州戈尔登的办事处。

	财政年度结束八月三十一号，

	2020		2019
期间平均费率	C$	1.3458	C$	1.3255
期末汇率	C$	1.3042	C$	1.3295
期间偏高	C$	1.4496	C$	1.3642
期间较低	C$	1.2970	C$	1.2803

	三个月十一月三十号，

	2020		2019
期间平均费率	C$	1.3172	C$	1.3222
期末汇率	C$	1.2965	C$	1.3289
期间偏高	C$	1.3396	C$	1.3343
期间较低	C$	1.2965	C$	1.3056

	截至8月31日的财年，

	2020		2019
期间平均费率		R16.0676		R14.3372
期末汇率		R16.8916		R15.1925
期间偏高		R19.2637		R15.4725
期间较低		R14.0020		R13.2850

	截至11月30日的三个月，

	2020		2019
期间平均费率		R16.2735		R14.8430
期末汇率		R15.4325		R14.6360
期间偏高		R17.1875		R15.3525
期间较低		R15.2175		R14.5300


偿还2019年Sprott融资	$	15,235,000
一般公司用途，包括沃特伯格项目施工前现场工作、工程和准备	$	32,965,000

预计此次发行的净收益	$	48,200,000

基础数量普通股	锻炼价格	期满日期

1,481,133⁽¹⁾	C$2.61	2024年4月9日
1,319,201⁽²⁾	C$1.81	2024年12月2日
1,497,500⁽³⁾	C$6.58	2025年12月16日


假定每股公开发行价			$	4.45
截至2020年11月30日的每股账面净值	$	0.15
可归因于此次发行的每股账面净值的增加	$	0.58

作为本次发行生效后的调整后每股账面净值			$	0.73

对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄			$	3.72


律师费及开支	$	260,000
代理费和开支	$	30,000
印刷费	$	10,000

总计	$	300,000

精选财务数据	年终 8月31日至18日

	(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
其他收入		2,056	3,143	1,133	3,781
净亏损		41,024	590,371	36,651	3,972
每股亏损		1.93	43.04	2.57	0.55
每股股息		—	—	—	—



周转金	7,744		13,258		(20,683	)	33,114	86,579
总资产	41,849		100,528		519,858		498,342	506,055
长期负债	57,807		61,046		56,823		8,626	12,159
矿物属性	29,406		22,900		22,346		24,629	28,154
物业厂房和设备	1,057		1,543		469,696		417,177	356,483
股东权益	(19,530	)	(23,226	)	419,448		473,346	467,617
股本	818,454		800,894		714,190		681,762	573,800
股份数	29,103,411		14,846,938		8,885,703		7,689,430	5,513,128


基础普通股数量	行权价	过期日期
1,554,000⁽¹⁾	加元2.61加元	2024年4月9日