美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修订)*
111， 公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00005美元
(证券类别名称)
68247Q 102**
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交此声明的事件日期 )
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
**本CUSIP适用于美国存托凭证(ADS)，每股相当于发行人的两股A类普通股。未将CUSIP分配给 A类普通股。
本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
报告人姓名 ClearVue yw Holdings，Ltd.(ClearVue yw Holdings，Ltd.) | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 18,945,628股A类普通股(2)
| ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 18,945,628股A类普通股(2)
| ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 18,945,628股A类普通股(2)
| ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 20.6%的A类普通股(或总普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明) 公司 | ||||
| (1) | 本附表13G的声明由ClearVue yw Holdings，Ltd(“ClearVue Holdings”)、 ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”)、ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue I GP”)、ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)和Harry Chi Huh(“辉”，与ClearVue Holdings，ClearVue Fund I，就本附表13G而言，报告人明确放弃作为“集团”的地位 。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A类普通股和(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491 股美国存托凭证(相当于3,844,982股A类普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有，因此，ClearVue Fund I可以对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处分权。ClearVue i GP是ClearVue Fund I的普通合伙人，因此可以通过ClearVue Fund I对ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以对ClearVue Holdings和ClearVue Fund持有的股份行使投票权和处分权{br惠拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可能被视为分享ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份的投票权和处置权。 |
| (3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人于2020年4月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交的20-F表格年报(“发行人20-F文件”)中报告的92,120,024股已发行A类普通股计算的。受益所有权占全部普通股的百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股和72,000,000股已发行B类普通股 计算得出的。每股A类普通股有权投一票， 每股B类普通股有15票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人可随时将 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。因此，根据上述情况，报告人实益拥有的A类普通股 约占发行人全部已发行和已发行普通股 总投票权的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
报告人姓名 ClearVue Partners，L.P. | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 20.6%的A类普通股(或总普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明) PN | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明是由报告人提交的。为本附表13G的目的，报告人明确 放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A类普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美国存托凭证 (相当于3,844,982股A类普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美国存托凭证(相当于1,008股A类普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有，因此，ClearVue Fund I可能 对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合伙人，因此可以通过ClearVue Fund I的方式对ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权惠拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可能被视为分享对ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票权和处置权。 |
| (3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股计算的。全部 普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股和72,000,000股已发行B类普通股 计算得出的。每股A类普通股有一票，每股B类普通股 有十五票，作为一类一起投票。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。据此，根据前述规定，报告人实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 报告人士实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
报告人姓名 ClearVue Partners GP，L.P. | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 20.6%的A类普通股(或总普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明) PN | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明是由报告人提交的。为本附表13G的目的，报告人明确 放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A类普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美国存托凭证 (相当于3,844,982股A类普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美国存托凭证(相当于1,008股A类普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有，因此，ClearVue Fund I可能 对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合伙人，因此可以通过ClearVue Fund I的方式对ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权惠拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可能被视为分享对ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票权和处置权。 |
| (3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股计算的。全部 普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股72,000,000股已发行B类普通股 计算的。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股 有15票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。据此，根据前述规定，报告人实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 报告人士实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
报告人姓名 ClearVue Partners Ltd. | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 20.6%的A类普通股(或总普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明) 公司 | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明是由报告人提交的。为本附表13G的目的，报告人明确 放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A类普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美国存托凭证 (相当于3,844,982股A类普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美国存托凭证(相当于1,008股A类普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有，因此，ClearVue Fund I可能 对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合伙人，因此可以通过ClearVue Fund I的方式对ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权惠拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可能被视为分享对ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票权和处置权。 |
| (3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股计算的。全部 普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股和72,000,000股已发行B类普通股 计算得出的。每股A类普通股有一票，每股B类普通股 有十五票，作为一类一起投票。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。据此，根据前述规定，报告人实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 报告人士实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 | |||||
| 1. |
报告人姓名 哈里·智辉 | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明) | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限SEC使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 香港 | ||||
|
| |||||
| 每名呈报人实益拥有的股份数目 | 5. |
独家投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||||
| 8. |
共享处置权 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额 18,946,636股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)o | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 20.6%的A类普通股(或总普通股的11.5%)(3) | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明) 在……里面 | ||||
| (1) | 这份关于附表13G的声明是由报告人提交的。为本附表13G的目的，报告人明确 放弃作为“团体”的身份。 |
| (2) | 包括(I)ClearVue Holdings持有的15,100,646股A类普通股；(Ii)ClearVue Holdings持有的1,922,491股美国存托凭证(相当于3,844,982股A类普通股)；及(Iii)ClearVue Holdings持有的504股美国存托凭证(相当于1,008股A类普通股 股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有，因此，ClearVue Fund I可能 对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合伙人，因此可以通过ClearVue Fund I对ClearVue Holdings持有的股份和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份行使投票权和处分权惠拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可能被视为分享对ClearVue 控股公司和ClearVue Fund I持有的股份的投票权和处置权。 |
| (3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股计算的。全部 普通股的实益所有权百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股和72,000,000股已发行B类普通股 计算得出的。每股A类普通股有一票，每股B类普通股 有十五票，作为一类一起投票。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 因此，根据上述情况，报告人实益拥有的A类普通股 约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的1.6%。 |
| CUSIP No.68247Q102 |
| 第1项 | ||
| (a) |
发卡人名称 111，Inc.(“发行者”)
| |
| (b) |
发行人主要执行办公室地址 中华人民共和国上海市浦东新区祖崇之路295号3-4楼
| |
| 第二项。 | ||
| (a) |
提交人姓名
ClearVue yw Holdings，Ltd(“ClearVue Holdings”) ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”) ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue I GP”) ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”) 哈里·池辉(“慧”) (统称为“报告人”)
| |
| (b) |
主要营业部地址或住所(如无)
ClearVue yw Holdings，Ltd.、ClearVue Partners，L.P.、ClearVue Partners GP，L.P.和ClearVue Partners Ltd.的地址分别为： 哈尼斯信托(开曼)有限公司 香港南教会街103号海港广场4楼 邮政信箱10240号，大开曼群岛KY1-1002， 开曼群岛
许志辉的地址是： 南京西路1717号902室 中国上海
| |
| (c) |
公民权
ClearVue yw控股有限公司：开曼群岛 ClearVue Partners，L.P.：开曼群岛 ClearVue Partners GP，L.P.：开曼群岛 ClearVue Partners Ltd.：开曼群岛 许志伟：香港
| |
| (d) |
证券类别名称 A类普通股，每股票面价值0.00005美元
| |
| (e) |
CUSIP号码 A类普通股没有分配CUSIP编号。 CUSIP编号68247Q102已分配给发行人的美国存托凭证(ADS)，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报价，代码为“YI”。每股ADS代表两股A类普通股。 | |
| 项目3. | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
| 不适用。 | ||
| 项目4. | 所有权 |
现提供截至2020年12月31日提交本声明的报告人对A类普通股所有权的以下信息 (截至2020年12月31日)：
| 报告人 | 持有的普通股
股 直接(1) |
共享投票 电源(1) |
共享 断定 电源(1) |
有益 所有权(1) |
百分比 A类的 |
百分比 占总数的 普通 股(1)(6) |
百分比 个 聚合 投票 电源(1)(6) |
| ClearVue yw Holdings，Ltd.(ClearVue yw Holdings，Ltd.) | 18,945,628 | 18,945,628 | 18,945,628 | 18,945,628 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| ClearVue Partners，L.P.(2) | 1,008 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| ClearVue Partners GP，L.P.(3) | 0 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| ClearVue Partners Ltd.(4) | 0 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| 哈里·智辉(5) | 0 | 18,946,636 | 18,946,636 | 18,946,636 | 20.6% | 11.5% | 1.6% |
| (1) | 代表截至2020年12月31日由 报告人直接持有的A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)数量。 |
| (2) | ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有，因此可以对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处分权。 |
| (3) | ClearVue I GP是ClearVue Fund I的普通合伙人，因此可以通过ClearVue Fund I对ClearVue Fund I持有的股份和ClearVue Holdings持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (4) | ClearVue I GP GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以通过ClearVue I GP对ClearVue Fund I和ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处置权。 |
| (5) | 惠拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可能被视为分享ClearVue Holdings和ClearVue Fund I持有的股份的投票权和处置权。 |
| (6) | 申报人士合共实益拥有20.6%的已发行A类普通股 、总已发行普通股的11.5%和总投票权的1.6%。为本附表13G的目的，报告人明确 放弃作为“团体”的身份。每位报告人可被视为实益拥有上述所列A类普通股的百分比，该百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股 计算的。每位申报人士可被视为实益拥有上述全部普通股的百分比 ，该百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的92,120,024股已发行A类普通股和72,000,000股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股有一张 票，每股B类普通股有15票，作为一个类别一起投票。因此，根据上述 ，各申报人士可被视为实益拥有上述发行人已发行及已发行普通股总数 的合计投票权百分比。每股普通股(A类普通股或B类 普通股)面值为0.00005美元。 |
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
| 如果提交本声明是为了报告 截至本文日期报告人已不再是超过5%的类别 证券的实益拥有人这一事实，请检查以下事项¨. | |
| 第6项 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
| 不适用 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第9项 | 集团解散通知书 |
| 不适用 | |
| 第10项。 | 认证 |
| 不适用 | |
展品：
附件一：ClearVue yw控股有限公司、ClearVue Partners，L.P.、ClearVue Partners GP，L.P.、ClearVue Partners Ltd和Harry Chi Hug之间的联合备案协议(通过引用合并于报告人于2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G的附件I)
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月5日
ClearVue yw Holdings， Ltd.
| 依据： | /S/威廉·陈 | |
| 姓名： | 威廉·陈(William Chen) | |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners， L.P.
作者：ClearVue Partners GP，L.P.
作者：ClearVue Partners Ltd.
| 依据： | /S/威廉·陈 | |
| 姓名： | 威廉·陈(William Chen) | |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners GP，L.P.
作者：ClearVue Partners Ltd.
| 依据： | /S/威廉·陈 | |
| 姓名： | 威廉·陈(William Chen) | |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners 有限公司
| 依据： | /S/威廉·陈 | |
| 姓名： | 威廉·陈(William Chen) | |
| 标题： | 导演 |
| /S/哈里·智辉 | |
| 哈里·智辉 |