咨询协议

本咨询协议(“协议”)于2022年5月4日由Sunrun Inc.(包括其子公司和附属公司(统称“Sunrun”或“公司”)和Tom VonReichbauer(“顾问”)(统称“双方”)签订和签订。SunRun希望聘请顾问继续为公司提供过渡和咨询服务。咨询人愿意按照以下规定的条款提供此类服务。考虑到本协议所载的相互承诺，双方同意如下：

I.服务及条款和条件。

(A)服务。

自2022年5月30日(“生效日期”)起，顾问将不再是本公司的雇员，此后应向本公司提供与Sunrun首席财务官顾问的角色有关的过渡和咨询服务，包括但不限于行政总裁或首席财务官可能要求的过渡服务(“服务”)。玛丽·鲍威尔和丹尼·阿巴健将担任顾问与公司的唯一联系人，未经阿巴健先生的明确指示或许可，顾问不得为公司承担任何服务。

(B)条款及条件。

(1)顾问同意继续受他以Sunrun前雇员的身份欠Sunrun的限制性契诺的约束。

(2)除上述规定的范围外，顾问同意在本协议期间及之后，在适用法律允许的范围内，他继续受公司雇员期间签署的任何保密协议条款的约束。

二、对价

考虑到本协议所载的相互承诺，并考虑到

作为公司的持续服务提供者，顾问应在本协议有效期内继续授予他在生效日期之前获得的所有股权奖励。

三、保密信息

(A)“特权和机密信息”是指任何和所有特权数据，由公司以持有与顾问有关的所有律师-委托人特权的身份确定，和/或与公司的业务或其实际或计划的研究或开发有关的非公开知识、数据或信息，包括(A)商业秘密、发明、想法、流程、计算机源代码和目标代码、数据、公式、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术；(B)有关产品、研发计划、营销和业务计划、预算、财务报表、合同、价格、供应商和客户的信息；(C)有关公司员工、承包商和任何其他公司服务提供商的技能和薪酬的信息，只要公司有义务将该等信息保密；(D)公司与任何第三方之间任何商业讨论、谈判或协议的存在或内容；以及(E)任何和所有公司信息、通信、知识和/或工作产品，不得被律师-客户和/或工作人员披露

产品或任何其他适用特权；但前提是，保密信息不包括上述任何项目，只要这些项目是通过顾问或对所涉及的一个或多个项目负有保密义务的其他人的不当行为而公开和普遍获得的。

(B)不使用和不披露。在本协议期限内或之后，除代表公司履行服务外，顾问不得将公司的特权和机密信息用于任何目的，也不得向任何第三方披露公司的特权和机密信息。不言而喻，上述保密和保密信息是并将继续是本公司的独有财产。此外，咨询师还应采取一切合理的预防措施，防止未经授权泄露此类保密信息。

(C)前雇主或客户的机密信息。顾问同意，在本协议期限内，顾问不得不正当地使用或披露任何前任或现任雇主或其他个人或实体的专有信息或商业秘密，而顾问与该雇主或其他个人或实体有协议或义务对顾问获得的信息保密(如果有)，除非得到该雇主、个人或实体的书面同意，否则该顾问不得将属于该雇主、个人或实体的任何未公布的文件或专有信息带进公司的办公场所。

(D)第三方机密信息。咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到他们的保密或专有信息，但公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期间及之后，顾问有义务严格保密所有此类机密或专有信息，不得向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在必要时为公司提供符合公司与该第三方的协议的服务。

(E)。退回材料。在本协议终止时，或应公司先前的要求，顾问应向公司交付顾问可能拥有、保管或控制的公司所有财产或特权和保密信息。

四、相互冲突的义务

顾问证明，顾问没有与本协议的任何规定相冲突的未履行协议或义务，或不会妨碍顾问遵守本协议的规定，并进一步证明，顾问在本协议期限内不会签订任何此类冲突的协议。

五、任期和终止

(A)任期。本协议自生效之日起生效，有效期至2022年9月30日，除非顾问或Sunrun按本协议所述终止本协议。

(B)终止。如果顾问违反了本协议的任何重大条款，公司可立即终止本协议，无需事先通知。在这种情况下，顾问继续授予股权奖励的权利应在本协议终止后立即终止。如果Sunrun违反本协议的任何实质性规定，顾问可提前两(2)周通知Sunrun并给予Sunrun一(1)周时间来纠正任何实质性违约，从而终止本协议。

(C)生存。本协议终止后，除第三节(保密信息)、第四节(相互冲突的义务)和第五节(其他)外，双方彼此之间的所有权利和义务将终止。

六、杂项

(A)非转让/有约束力的协议。未经公司事先书面同意，咨询公司不得转让或以其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利，无论是自愿转让还是通过法律实施。在符合上述规定的情况下，本协议将对本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反上述规定的转让都是无效的。

(B)弥偿。咨询公司同意赔偿公司及其董事、高级管理人员和员工，使其不受以下直接或间接引起的所有税费、损失、损害、责任、成本和开支的损害，包括律师费和其他法律费用的损害：(I)顾问或顾问的助手、雇员或代理人的任何疏忽、鲁莽或故意的错误行为，(Ii)法院或机构裁定顾问或任何顾问的助手、雇员或代理人不是公司的独立承包商，(Iii)顾问或顾问的助手的任何违规行为，本协议中包含的任何契约的员工或代理人；(Iv)顾问未能按照所有适用的法律、规则和法规履行服务的任何行为；或(V)因公司根据本协议使用顾问的工作成果而导致的对第三方权利的任何违反或声称的侵犯。

(C)可分割性。如果本协议中的任何条款、条件或条款被发现在任何程度上都是无效、非法或不可执行的，双方应本着善意努力同意此类修改，以尽可能保留本协议中表达的意图。如果双方未能就此类修订达成一致，则该无效条款、条件或条款将与剩余的条款、条件和条款分离，这些条款、条件和条款将在法律允许的最大程度上继续有效和可强制执行。

(D)融合。本协议取代双方以前就上述主题进行的所有沟通、陈述、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改。

(E)独立承包人。双方的明确意图是，顾问是独立的承包人。本协议中的任何内容不得以任何方式解释为顾问作为公司的代理人、员工或代表，但顾问应作为独立承包商履行本协议项下的服务。在不限制前述一般性的情况下，顾问无权约束本公司承担任何责任或义务，或代表该顾问具有任何此类权力。SunRun应维护顾问的Sunrun公司Gmail和完成本合同所需的其他gSuite帐户，并明确理解，除其Sunrun公司gSuite帐户外，顾问不得通过任何电子方式进行本协议项下的任何服务。咨询师承认并同意咨询师有义务将咨询师根据本协议收到的所有补偿(如果有)报告为收入，并且咨询师承认其有义务支付所有自营职业和其他税费。

(F)福利。除第二节规定外，咨询师承认，无论是作为咨询师还是员工，咨询师都不会从公司获得任何由公司赞助的福利，这些福利包括但不限于带薪假期、病假、医疗保险和401K参与。如果顾问被州或联邦机构或法院重新分类为员工，顾问将成为重新分类的员工，除州或联邦法律规定的福利外，顾问将不会获得任何福利，即使根据在重新分类顾问时生效的公司福利计划的条款，顾问也有资格享受此类福利。

(G)适用法律。本协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

(H)协议的自愿性质。顾问承认并同意，他是自愿执行本协议的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。咨询师还承认并同意，他已仔细阅读本协议，并已向咨询师提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并充分理解本协议。最后，咨询人同意，在签署本协议之前，他有机会征求咨询人选择的律师的意见。

双方已签署本协议，以表明他们接受本协议的条款。