待完成，日期为2022年8月3日

Virtus Total Return 基金公司

招股说明书

16,500,000股普通股

在行使不可转让权利时发行

认购此类普通股的权利

亚洲网加利福尼亚州圣克拉拉8月9日电Virtus Total Return Fund Inc.(以下简称“基金”)将向截至2022年8月9日(“创纪录日期”)登记在册的股东发行 不可转让权利(“权利”)，使这些权利的持有人有权认购(“要约”)总计16500,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。登记在册的股东将获得一项权利，即在记录日期拥有的每 份已发行基金份额。这些权利赋予持有人以每三股权利购买一股普通股的权利，而充分行使权利的登记在册股东将有权根据本招股说明书中描述的超额认购特权认购额外的普通股 股份。根据超额认购特权，基金 可将需要认购的普通股数量增加至多25%，或增加至多4,125,000股普通股 ，总计20,625,000股。零碎股份将不会在行使权利时发行。 权利不可转让，因此不得买卖。权利不得在纽约证券交易所(“NYSE”)或任何其他交易所交易。请参阅“要约”。每股认购价(“认购价格”)将等于基金普通股(“NAV”)在2022年(“定价日期”)交易结束时每股资产净值较低的95%，或基金普通股在定价日期和之前四个工作日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格的平均值。

此优惠将于2022年_

该基金于2022年3月2日宣布了这一报价。该基金的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ZTR”。在行使权利和超额认购特权时发行的股票将在纽约证券交易所上市交易，并受发行通知的限制。在记录日期2022年和2022年收盘时，基金普通股的每股资产净值分别为_美元和_美元，最近一次报告的基金普通股在这两个日期在纽约证券交易所的销售价分别为_美元和_美元。

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司。 其投资目标是资本增值，当期收益是次要目标。该基金目前的目标配置是将约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商。基金的固定收益部分 旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信贷研究和纪律严明的风险管理来产生高当前收入和总回报，旨在利用固定收益市场中被低估的领域的机会。基金预计，要约的净收益将全部分配给基础设施套筒，因此，分配给股权部分的资金将增加。

该基金的投资顾问Virtus Investment Advisers，Inc.(“VIA”或“投资顾问”)是纳斯达克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的间接全资子公司。自2016年8月以来，投资顾问一直向基金提供投资咨询服务。Virtus的间接全资子公司达夫-菲尔普斯投资管理公司(“DPIM”)是基金投资组合中股权部分的次级顾问；Virtus的关联公司和Virtus的间接全资子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)是基金投资组合中固定收益部分的次级顾问，通过其部门Newfast Asset Management(“Newfast”并与DPIM一起运营)。虽然次级顾问寻求降低与投资债务和股权证券相关的风险，但此类风险无法消除。见“投资目标和政策”。不能保证基金的投资目标将会实现。基金的管理人是Virtus Fund Services，LLC(“管理人”)。基金的投资顾问、次级顾问和管理人将从这一提议中受益。见 “基金的管理”。

这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于该基金的普通股涉及风险。有关投资于基金普通股前应考虑的因素，请参阅 “风险因素及特别考虑事项”。

本招股说明书的日期为2022年_。

要约完成后，未充分行使权利的登记在册股东将拥有比要约前更少的基金比例权益。此外，由于认购价将低于定价日的每股资产净值，此次要约将立即稀释所有股东的每股资产净值。虽然由于不知道将认购多少股份、普通股在定价日的资产净值或市价或认购价将是多少，因此无法准确说明每股资产净值减少的金额，但这种摊薄可能是最小的或很大的。任何此类稀释都将不成比例地影响非行权股东。请参阅“要约”和“风险因素及特别注意事项”。 除本招股说明书所述外，登记在册的股东在收到认购代理支付的股份款项后，无权撤销其认购。

本招股说明书简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关基金的信息。建议投资者阅读本招股说明书，并将其保留以备将来参考。已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份日期为2022年_年的补充信息声明(“SAI”)，其中包含有关该基金的其他信息，并通过引用将其全文并入本招股说明书。SAI目录见本招股说明书第53页。

股东可以免费获得SAI和基金提交给股东的年度和半年度报告的副本，或向基金的信息代理Georgeson LLC索取有关基金的其他信息，并应将与要约有关的所有问题和查询 直接提交给该机构。银行和经纪商以及所有其他 股东应致电866-431-2108。基金向http://www.virtus.com/ZTR.的股东免费提供SAI和基金的年度和半年度报告该基金的地址是马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编是01301-9683，电话号码是(866)270-7788。委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有关于基金的SAI和其他信息。

为便于介绍，本招股说明书中的某些数字已进行舍入 ，因此合计可能不准确。所有美元数字都四舍五入到最接近的美元，所有百分比都四舍五入到最接近的百分之一。

此处包含的信息可能会被完成或修改。 已向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券有关的注册声明。在注册声明生效之前，不得 出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、征求或出售在根据任何此类州的证券法注册或获得资格之前被视为非法的任何出售。

招股说明书摘要

以下摘要通过引用本招股说明书中其他部分包含的更详细信息进行了完整的限定。本招股说明书中的信息假设要约已全部认购，除非另有说明，否则假定超额认购。

该基金

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940年法案”)注册。 基金于1988年9月开始运作。基金的投资目标是资本增值，当期收入是次要目标。该基金目前的目标配置是将约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商，包括新兴市场。基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理来产生高当前收入和总回报 旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。基金维持与银行的信贷协定，透过这些协定，基金可借入资金以利用股东的投资。

威盛是纳斯达克上市公司Virtus 投资伙伴公司(“Virtus”)的间接全资子公司。威盛自2016年以来一直为该基金提供投资咨询服务。DPIM，也是Virtus的间接全资子公司，是基金投资组合中股权部分的分顾问；VFIA，也是Virtus的间接全资子公司，通过其部门Newfast运营，是基金投资组合中固定收益部分的分顾问。虽然次级顾问寻求降低与债务和股权证券投资相关的风险，但债务和股权证券投资的风险无法消除。见 “投资目标和政策”。不能保证基金的投资目标将会实现。

该基金的已发行普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)在纽约证券交易所上市和交易。截至2021年12月31日的一年中，纽约证券交易所普通股的每周平均交易量为719,725股，截至2022年为_股。截至2021年12月31日，基金净资产为451,276,809美元。

Virtus Fund Services，LLC(“管理人”)担任基金的管理人，并从基金收取管理费，管理费按基金每日平均管理资产的0.10%计算。基金每月向投资顾问支付一笔投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70% 的年费率计算，按日计算，按月支付。“管理资产”的定义是：基金总资产减去基金所有应计负债的价值(不包括为杠杆目的而产生的任何未偿借款或其他债务的总额)。见“基金的管理”。

本金投资策略

在威盛的监督下，DPIM管理股权部分，而NewFlear管理基金资产的固定收益部分。VIA持续监测分配给次级顾问的情况，并可酌情定期重新平衡基金的资产。

DPIM通常投资的基础设施公司 在很大程度上参与了向社会提供能源、公用事业、交通、通信和其他基本服务的发行人 。该基金可投资于任何市值的发行人。这些基本服务包括：(I)电力、石油、天然气或水的生产、传输、分配或储存；(Ii)提供电信服务，包括电话、有线电视、卫星和其他通信活动；以及(Iii)机场、收费公路、铁路、港口、管道或教育和医疗设施的建设、运营或所有权。如果一家公司至少50%的资产、毛收入或利润承诺或源自其中一项或多项活动，则该公司将被视为基础设施公司 。基础设施所有者/运营商提供变化性低的收入；稳定和可预测的现金流；能够分配相对较高的股息； 许多所有者/运营商通过长期租赁合同获得与通胀挂钩的收入。基础设施所有者/运营商表现出有吸引力的风险/回报 特征，提供中高收入和适度增长；具有防御性。

NewFlear的目标是通过广泛的信用研究和久经考验的方法来实现产生高当前收入和总回报的目标，以利用其认为被低估的债券市场部门的机会。该基金可投资于优先浮动利率贷款，包括担保贷款 和“Covenant Lite”贷款，这些贷款很少或根本没有要求借款人维持 某些财务指标的财务维护契约。新船队寻求在公用事业和工业部门中实现基金固定收益部分的多元化，新船队认为这种方式可能会在管理风险的同时增加回报。本基金的固定收益部分可以不受限制地投资于低于投资级的证券，也称为垃圾债券，以及传递证券，包括由美国政府、其机构、当局或机构发行或担保的本金和利息证券。该基金亦可投资于各类抵押贷款相关证券和资产支持证券。 投资专业人员团队在不同的债券市场领域提供重要的研究深度。在正常情况下，基金的平均存续期维持在与彭博美国综合债券指数类似的水平。基金采用期限中性战略管理期限 ，但通常保持在+/-3年的范围内。截至2022年5月31日，彭博美国综合债券指数的有效期限为6.51年；该基金的有效期限为3.60年。

报价的条款

基金向其登记在册的股东(“记录日期股东”)发放截至2022年8月9日(“记录日期”)交易结束时的不可转让权利(“权利”)，以认购最多16,500,000股基金普通股(“股份”)。 基金可增加最多25%的普通股数量，或增加最多4,125,000股普通股，总计20,625,000股。每名记录日期股东将获得一项权利 ，以换取在记录日期拥有的每一股普通股。该等权利赋予其持有人每持有三项权利(“要约”)认购一股股份的权利(“要约”)。在行使权利时，不会发行零碎股份。如果记录日期 股东的总持股少于三股，该股东可以认购一股。

可在认购期内的任何时间行使权利，认购期从2022年开始，至2022年下午5：00结束，除非基金将认购期延长至纽约市时间2022年下午5点， 纽约市时间延长至不迟于2022年(可延长的日期在本招股说明书中称为“到期日”)。经纪商、银行和信托公司可能会提前申请截止时间 ，因此通过此类代理持有股份的股东应就适用的发售期限结束事宜与其代理人联系。 A 记录日期股东在认购期内以认购价获得额外 股份的权利(如下所述)每持有三个权利即可获得额外的 股份，以下称为“主要认购”。认购权由认购 证书(“认购证书”)证明，这些证书将邮寄给记录日期的股东，但在 “要约-外来限制”中讨论的除外。

除非要约延期，否则每股认购价(“认购价”)将等于2022年(“定价日”)交易结束时基金普通股(“NAV”)每股资产净值较低的95%，或基金普通股在定价日和之前四个交易日在纽约证券交易所最后报告的销售价格的平均值 。由于到期日期和定价日期均为2022年，因此选择行使权利的股东在行使权利时不会知道因行使权利而获得的股份的认购价 。记录日期股东在收到基金的认购代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”或“Subscription 代理”)支付的股份款项后，将无权撤销购买。为结束要约，必须行使的权利没有最低数量。

根据超额认购特权(“超额认购 特权”)，任何记录日期股东如于主要认购事项中全面行使向该股东发出的所有权利(因代表收购少于一股股份的权利而无法行使的权利除外)，将有权按认购价认购额外股份 。根据超额认购特权可获得的股份(如果有的话)受 配发和可能增加的限制，这在“要约认购特权”一节中有更全面的讨论。 为了确定记录日期股东根据要约可以获得的最大股份数量，记录日期股东 其普通股由[]或由任何其他托管人或代名人 视为以下权利的持有者[]或代表他们的其他托管人或代名人。

这些权利不可转让。因此，只有标的股票 将在纽约证券交易所或任何其他交易所上市交易。

要约的目的

基金董事会已确定，增加基金可供投资的资产将符合基金及其股东的最佳利益，从而使基金能够更充分地利用符合基金投资目标的投资机会。基金董事会已一致投票批准本招股说明书中提出的要约条款。

董事会在作出决定时，除其他事项外，还考虑了投资顾问的意见，即新基金将使基金能够更灵活地利用现有和潜在的投资机会，而不必出售次级顾问认为应持有的现有投资组合证券。要约的收益将使次级顾问能够更好地利用这些现有和未来的投资机会。

董事会还认为，该要约将使 股东有机会以低于基金资产净值和市价的价格购买额外的基金股份。尽管董事会 相信，认购充足的供股可能会产生一定的规模经济，这可能会在未来几年降低基金的支出比率，但不能保证通过增加基金的规模，基金的总支出以及相应的支出比率将会降低。最后，董事会认为，由于每股认购价将低于定价日的每股资产净值，此次要约将导致稀释基金的每股资产净值 。董事会认为，有利于要约的因素超过了这种稀释。请参阅“风险因素 和特殊注意事项-稀释-资产净值和不参与要约”。

投资顾问、次级顾问和署长将从要约中受益，因为他们的费用是根据基金管理的资产收取的。无法准确说明投资顾问、副顾问或管理人将因要约而获得的额外补偿金额，因为不知道将认购多少 股票，而且要约的收益将投资于其他组合证券，这些证券的价值将波动 。见“基金的管理”。

此优惠的信息代理(“信息 代理”)为：

乔治森有限责任公司

免费呼叫：

866-431-2108

股东也可以联系他们的经纪人或被指定人，了解有关要约的信息 。

值得记住的重要日期

主要风险因素和特殊考虑因素

以下总结了与要约相关的应考虑的事项和其他事项。本招股说明书包含某些前瞻性陈述。由于下文和本招股说明书中其他部分陈述的某些不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

基金开支

以上收费表旨在帮助基金投资者了解基金投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。

示例

投资者在基金中投资1,000美元将直接或间接支付以下费用 ，假设整个期间的年回报率为5%：

此假设示例假设所有股息和其他分配按资产净值进行再投资 ，且年度支出总额下列出的1.60%的费用比率在所示年份保持不变。 以上表格和本例中5%的年回报假设是美国证券交易委员会(“委员会”)适用于所有投资公司的规定所要求的；假设的5%年回报不是对基金份额的预测或实际表现的预测，也不代表。关于基金某些费用和支出的更完整说明，见本说明书中的“基金管理--投资顾问和分顾问；-投资咨询协议；和-管理人”以及SAI中的“费用”和“投资组合交易和经纪” 。

此示例不应被视为代表未来的 费用。基金的实际支出可能多于或少于所示数字。

金融亮点

下表列出了在所列每个期间内已发行的基金普通股份额的某些具体信息。这一信息来源于基金的财务和会计记录。截至2021年11月30日的财政年度及之前四年的财务重点已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计，其报告没有保留意见。财务报表及其附注以及独立注册会计师事务所的报告已通过参考纳入SAI，并可通过致电共同基金服务公司免费获取，或向基金管理人Virtus Fund Services，LLC，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103提出书面请求。

Virtus Total Return 基金公司

金融亮点

选定的每股发行A股数据和比率

在每一个时期

请参阅财务报表附注

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财务亮点 (续)

选定的每股发行A股数据和比率

在每一个时期

请参阅财务报表附注

Virtus Total Return Fund Inc.
财务亮点

(选定的每股数据 和每期已发行股票的比率)

请参阅财务报表附注

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财务亮点(续)

(选定的每股数据和在每个期间发行的股票的比率 )

见财务报表附注

出价

报价的条款

该基金将在创纪录的日期发行股东权利，以认购总额高达16,500,000股的股份。基金可将须认购的普通股股份数目增加最多25%，或最多额外增加4,125,000股，总数为20,625,000股。每个记录日期股东 在记录日期拥有的每一股普通股都将获得一项权利。配股使其持有人有权以每三股配股认购一股股份(每三股配股一股)。在行使权利时，不会发行零碎股份。记录日期 股东的总所有权少于三股普通股，因此将获得少于三股的权利 将获得三项权利，以便能够在收到的所有此类权利行使后认购一股，如果他或她认购一股，则可以根据超额认购特权认购额外的股份。记录日期股东 在其他方面拥有少于三项权利的股东将不能在行使该权利时购买股份，并且将无权获得任何现金替代，尽管该记录日期股东可以根据超额认购特权 认购额外的股份。

可在认购期内的任何时间行使权利，认购期从纽约市时间2022年开始，至2022年下午5：00结束，除非基金将认购期延长至纽约市时间 下午5点，至不迟于2022年。请参阅下面的“优惠过期 ”。认购权由认购证书证明，认购证书将邮寄给记录日期的股东，但以下“外国限制”中讨论的 除外。

任何记录日期股东如全面行使于主要认购事项中向该股东发出的所有权利，将有权根据超额认购特权的条款，按认购价 认购额外股份，详情如下。根据 超额认购特权提供的股份(如果有的话)必须进行配发，并且可能会增加，这将在下面的 “超额认购特权”一节中进行更全面的讨论。为了确定股东可以根据要约收购的最大股份数量，记录日期其普通股股份由登记持有的股东[]或由任何其他托管人或 代名人视为以下权利的持有者[]或代表其 的其他托管人或被指定人。

要约的目的

基金董事会已确定，增加基金可供投资的资产将符合基金及其股东的最佳利益，从而使基金能够更充分地利用符合基金投资目标的投资机会。基金董事会已一致投票批准本招股说明书中提出的要约条款。

在作出决定时，董事会除其他事项外还考虑了投资顾问和小组顾问的意见，即新基金将允许基金更灵活地利用现有和潜在的投资机会，而不必出售小组顾问认为应持有的现有投资组合证券。要约收益将使次级顾问能够更好地利用这些现有和未来的投资机会 。

董事会还认为，该要约将使 股东有机会以低于基金资产净值和市价的价格购买额外的基金股份。董事会 还认为，认购充足的配股可能会产生一定的规模经济，这可能会降低基金未来几年的支出 比率。但是，不能保证通过增加基金的规模，基金的总支出和相应的费用比率就会降低。最后，董事会认为，由于每股认购价将低于定价日的每股资产净值，此次要约将导致稀释基金的每股资产净值 。董事会认为，有利于要约的因素超过了这种稀释。请参阅“风险因素 和特殊注意事项-稀释-资产净值和不参与要约”。

投资顾问、次级顾问和署长将从要约中受益，因为他们的费用是根据基金每日平均管理的资产计算的。无法准确说明投资顾问、副顾问或管理人将因要约获得的额外补偿金额，因为 不知道将认购多少股票，而且要约的收益将投资于价值波动的额外投资组合证券。见“基金的管理”。

基金可在未来酌情选择就若干股份不时进行额外 供股，其条款可能与要约相若，亦可能不同。任何此类未来权利的发行将根据1940年法案和修订后的1933年证券法当时适用的要求进行。

超额认购特权

如果记录日期股东没有行使向其发行的所有权利，则该等权利所代表的任何相关股份将以超额认购特权的方式提供给已行使向其发出的所有权利且希望收购超过其有权获得的股份数量的记录日期股东。只有行使获授予的所有权利的记录日期股东才可在他们就行使获授予的权利而提交的认购证书上注明根据 超额认购特权他们希望购买多少股份。如果在主要认购完成后仍有足够的股份，则所有超额认购请求都将得到全额支持。如果没有足够的股份来满足所有超额认购请求，基金可根据董事会的酌情决定权 发行普通股，最多占根据要约可用股份的25%，相当于额外4,125,000股普通股，以满足该等超额认购请求。无论基金是否根据要约增发 股票，以及在没有股份可满足所有超额认购请求的情况下，可用的 股份将根据他们在记录日期拥有的普通股数量分配给超额认购者。 此分配过程可能涉及一系列分配，以确保可供超额认购的股份总数尽可能按比例分配。基金不会就要约出售任何未根据主要认购或超额认购特权认购的股份 。

如果记录日期股东未行使授予他们的所有权利，且记录日期已行使权利的股东不希望参与超额认购特权，则基金将注销未根据其出售的标的股票的注册。

认购价

除非要约延期，否则根据要约发行的股份的认购价将等于2022年(“定价日期”)交易结束时资产净值较低的95%，或基金普通股在定价日期和之前四个工作日在纽约证券交易所最后报告的销售价格的平均值。例如，如果基金普通股在定价日和之前四个工作日在纽约证券交易所最近一次报告的销售价格 平均值为$[8.69]，如果资产净值为$[8.94]，认购价为$[8.26](相等于资产净值下限的95%或$[8.69])。因此，认购价将低于基金当时的每股资产净值。

该基金于2022年3月2日宣布了这一报价。截至2022年3月1日和2022年3月1日收盘时，普通股每股资产净值分别为8.74美元和_美元，而基金普通股在这两个日期在纽约证券交易所的最新报告销售价格分别为9.18美元和_美元。

要约期满

要约将于2022年纽约市时间下午5：00到期，除非基金将其延期至纽约市时间下午5：00至不迟于 2022年。经纪商可能会申请较早的截止时间，因此通过经纪商持有股票的股东应就适用的要约期结束时间与其经纪商联系。该等权利将于到期日届满，其后不得行使。由于 到期日和定价日期将是同一日期，决定在主要认购中收购股份或根据超额认购特权收购股份的记录日期股东将不会知道他们何时做出这样的决定，即该等股份的收购价。要约的任何延期 将在切实可行的情况下尽快公布。该公告应在纽约市时间上午9：00 之前发布，时间为先前计划的失效日期之后的下一个工作日。在不限制基金可选择作出该等公告的方式的情况下，除非法律另有规定，否则基金除向道琼斯新闻社或基金认为适当的其他方式 发布公告外，并无义务发布、宣传或以其他方式传达任何该等公告。

行使权利的方法

证明权利的认购证书将邮寄给记录日期的股东，或者，如果记录日期普通股的股东股份由持有者[]。或代表他们的任何其他 托管人或代名人，[]或该等其他托管人或代名人。

可通过完整填写并签署本招股说明书随附的认购 证书并将其邮寄到提供的信封中来行使权利，或以其他方式将填妥并签署的 认购证书连同按估计支付价格( “估计支付价格”)全额支付给认购代理，如下文“支付股份”一节所述。也可以通过记录日期的股东联系其经纪人、银行或信托公司来行使权利，这些经纪人、银行或信托公司可以代表他或她安排提交正确填写和签署的认购证书。 经纪人、银行或信托公司可能会对这项服务收取费用。零碎股份将不会发行。记录日期股东的总所有权少于三股普通股，因此将获得少于三股的权利，以便能够在收到的所有此类权利行使后认购一股，如果他或她认购一股，将能够根据适用于超额认购特权的要约条款申请额外股份。 记录日期否则剩余少于三项权利的股东将不能在行使此类权利后购买股份，但将能够根据适用于超额认购特权的要约条款申请额外股份。 认购代理必须在纽约时间下午5：00之前收到截止日期 (除非经纪人、银行或信托公司的程序在以下地址的认购代理办公室 遵守下文“股份支付”一节中所述。

作为记录所有者的股东 。作为记录所有者的股东可以在下面的“支付 股票”中列出的任一选项之间进行选择。如果时间紧迫，选项(2)将允许交付 认购证书，并在到期日期之后付款。

由A被提名者持有股份的股东 。股票由被指定人持有的股东，如经纪商、银行或信托公司， 必须联系该被指定人以行使其权利。在这种情况下，被提名者将代表股东填写认购证书，并通过以下“支付股份”中所述的方法之一安排适当的付款。

提名者。 代持普通股的被提名人必须(在适用法律要求的范围内)尽快通知该等股份的实益拥有人，以确定该等实益拥有人的意图，并获得有关权利的指示。如果受益所有人有此指示，代名人应填写认购证书并将其提交给认购代理，并按下文“支付股份”一节中所述的方式进行适当的支付。

信息代理

如有任何问题或请求帮助，请拨打信息代理的电话号码如下：

此优惠的信息代理为：

乔治森有限责任公司

免费呼叫：

866-431-2108

股东也可以联系他们的经纪人或被指定人，了解有关要约的信息 。

信息代理将收到一笔估计约为 $55,000的费用，其中包括与优惠相关的所有自付费用的报销。

订阅代理

认购代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，作为认购代理， 将因其管理、处理、开具发票和其他服务而获得一笔费用，其中可能包括报销 与要约相关的所有自付费用。签署的认购证书必须与以主要认购和超额认购特权认购的所有股票的估计付款价格一起发送，方法如下： 在到期日纽约市时间下午5：00之前。

(1)只适用于头等邮递：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

注意：Virtus Total Return Fund Inc.

P.O. Box 43011

普罗维登斯RI 02940-3011

(2)特快专递或隔夜快递：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

注意：Virtus Total Return Fund Inc.

罗亚尔大街150号

套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

向上述地址以外的地址投递不构成有效投递。

支付股份款项

记录日期股东可以将认购证书 与在主要认购中获得的股份以及根据超额认购特权认购的额外股份的付款一起发送给认购代理。对于所有申请的股票，支付应以每股$ 的估计支付价格为基础计算。订阅代理必须在纽约时间 下午5：00之前 在到期日期之前，在上述地址的订阅代理办公室收到此类付款以及已签署的订阅证书。经纪商、银行和信托公司可能会提前申请截止时间，因此通过此类代理持有其 股票的股东应就适用的要约期结束时间与其代理联系。认购代理将在最终付款日期之前收到的所有款项 存入一个独立的计息账户，等待按比例分配股份 。根据此方法支付的款项必须以美元为单位，由位于美国的银行开具的个人支票支付，必须支付给ComputerShare，并且必须附有正确填写和签署的认购证书，才能接受此类认购证书。

在到期日(， 2022，除非要约延期，即“确认日期”)之后的十个工作日内，认购代理将向每个认购记录日期股东(或，如果记录日期股东的普通股由持有者)发送确认书[]或任何其他托管人或被指定人，[]或该等托管人或代名人)，显示(I)根据主要认购事项购入的股份数目 及(Ii)根据超额认购特权购入的股份数目(如有)。如果任何记录日期股东根据超额认购特权行使 他或她收购股份的权利，则本应退还至记录日期股东的任何该等超额款项将由基金用于支付根据行使超额认购特权而收购的额外股份。登记日期股东要求的任何额外付款必须在确认日期后十个工作日内由认购代理 收到。基金退还给记录日期股东的任何超额款项将由认购代理以最快速度邮寄给该记录日期股东。记录日期股东 的所有付款必须以美元支付，由位于美国的银行开出的个人支票支付给ComputerShare。

所购股票的证书的发行和交付 以支票托收和实际付款为准。

记录日期股东在收到认购代理对股票的付款后，将无权撤销其认购 ，但以下“可能暂停或撤回要约”项下的规定除外。

如果根据主要认购或超额认购特权获得股份的记录日期股东没有在确认日期后的第九个营业日之前支付任何应支付的额外金额，基金保留采取以下任何或所有行动的权利：(I)将此类认购和未支付的股份出售给 其他记录日期股东，(Ii)将其实际收到的任何付款用于购买该持有人在行使主要认购或超额认购特权时可获得的最大整数股，或(Iii)行使其可能有权享有的任何和所有其他权利或补救。

认购证书的交付方式和向基金支付认购价格的方式将视权利持有人的选择和风险而定，但如果通过Mail IT发送，建议 此类证书和付款通过挂号邮件发送，并适当投保，并要求提供回执，并允许有足够天数的 以确保在纽约时间下午5：00之前向基金交付和支付款项，截止日期为 。由于未经认证的个人支票可能需要至少五个工作日才能结清，如果在到期日之前没有结清，基金可能不会接受 ，因此强烈建议您尽快付款或安排付款。

关于任何权利行使的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由基金决定，基金的决定将是最终的和具有约束力的。基金可自行决定放弃任何缺陷或违规行为，或允许在其确定的时间内纠正缺陷或违规行为，或拒绝行使任何所谓的权利。在基金自行决定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，认购将不会被视为已收到或接受。基金不会有任何责任通知 与提交认购证书有关的任何缺陷或违规情况，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

可能暂停或撤回要约

根据证监会注册表的要求，基金 已承诺暂停要约，直至修改本招股说明书，条件是：(1)在基金注册说明书的生效日期后，基金的资产净值较截至该生效日期的资产净值下降超过10%，或 (2)基金的每股资产净值增加至高于招股说明书中所述的净收益的数额。 因此，基金将通知登记日期股东任何此类下降或增加，并允许他们取消行使 权利。

权利不得转让

这些权利是不可转让的，因此不得购买或出售。这些权利不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市交易。然而，将在行使权利和超额认购特权时发行的额外普通股 将在纽约证券交易所上市交易，但须遵守发行通知 。

股份的交付

对于在主要认购或根据超额认购特权获得的股票，将不会发行股票证书。基金自动再投资及 现金购买计划(“计划”)的参与者将获得在主要认购中购入的任何股份，并根据 超额认购特权记入计划的股东分配再投资账户。本计划的参与者 希望对本计划账户中持有的普通股股份行使权利，必须按照上述程序行使权利。登记日期持有普通股的股东登记的日期[]或由代表他们或他们的经纪交易商的任何其他 托管人或代理人，将在主要认购中获得的任何股票记入[]或该等其他托管人或代名人。根据超额认购 特权获得的股票将直接计入[]或该等其他托管人或代名人。

外国限制

包括认购证书在内的发售文件将不会 邮寄给地址在美国境外(为此，美国包括其领土和财产以及哥伦比亚特区)(“外国股东”)的登记日期股东(“外国股东”)，如果此类邮寄不能 邮寄到非美国司法管辖区，且不会产生董事会认为不符合基金及其股东最佳 利益的其他费用。在这种情况下，除非根据上一句被确定为不符合基金及其股东的最佳利益，否则外国股东将收到要约的书面通知，但认购证书 不会邮寄给这些股东。与这些认购证书相关的权利将由认购 代理为该外国记录日期的股东账户持有，直到收到支付行使权利的书面指示为止。如果截至到期日仍未收到此类指示，则此类权利将到期。

联邦所得税后果

与要约有关的美国联邦所得税对普通股持有人的影响如下：

根据要约获得权利的美国股东(定义如下)在收到权利后不应确认用于美国联邦所得税目的的应税收入。如果向美国股东发放的权利 在未经出售或行使的情况下到期，则不应为此类权利分配任何基准，并且该股东在到期时不应确认用于美国联邦所得税目的的任何收益或损失。

美国股东普通股的税基应保持 不变，权利中的股东基础应为零，除非该美国股东明确且不可撤销地 选择(在收到权利的年度该股东的美国联邦所得税申报单所附的声明中) 根据分配日该普通股和权利各自的公平市场价值按比例分配普通股中的基础 。

行使权利的美国股东不应在行使权利时确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。新收购普通股的计税基准应等于为普通股支付的认购价格(如果有的话，再加上按前一段所述方式分配给权利的基准)。见本招股说明书和SAI中的“税收”。

我们敦促每一位美国股东就此要约中的具体联邦、州和地方税收后果咨询其自己的税务顾问 。

员工计划注意事项

受修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)(包括公司储蓄和401(K)计划)、Keogh或H.R.10自雇个人和个人退休账户(“IRA”)(统称为“计划”)约束的员工福利计划的股东应了解管理计划的规则和法规的复杂性以及对不遵守规定的处罚，计划应就其根据ERISA和1986年国税法行使权利的后果咨询他们的律师。 经修订的《守则》。

收益的使用

若悉数行使所有权利，并假设认购价为每股$，则扣除估计总计725,000美元的基金应付开支后，基金所得款项净额约为$， 。如果基金为满足超额认购要求而将需认购的普通股数量增加最多4,125,000股，则额外的净收益约为$。 然而，不能保证所有权利都将全部行使，认购价将在 到期日收盘时确定。基金预计，要约的净收益将全部分配给基础设施套筒，因此，对股权部分的分配将增加。基金还预计，在正常市场条件下，所得资金将在基金收到资金后一个月内投资于符合基金投资目标和政策的投资项目。在进行此类投资之前，所得资金将投资于现金或现金等值的短期债务，包括但不限于美国政府债务、存单、商业票据和短期票据。请参阅“报价 -报价的目的”。

该基金

该基金于1988年7月21日在马里兰州注册成立，是一家根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。基金的投资目标是资本增值，以当期收入为次要目标。该基金目前的目标配置是将约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商。基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理来产生高 当前收入和总回报， 旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。另见“投资目标和政策”。

投资顾问Virtus Investment Advisers，Inc.是纳斯达克上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的间接全资子公司。威盛根据1940年修订后的《投资顾问法案》注册为投资顾问公司。这种登记不涉及监督或委员会批准投资顾问提供的投资咨询意见。见“基金的管理”。

达夫和菲尔普斯投资管理公司是Virtus的间接全资子公司，是基金投资组合中股权部分的次级顾问；Virtus Fixed Income Advisers LLC通过其部门NewFlear Asset Management运营，也是Virtus的间接全资子公司，是基金投资组合中固定收益部分的次级顾问。根据修订后的1940年《投资顾问法案》，每一位次级顾问都在委员会注册为投资顾问公司。见“基金的管理”。

该基金的主要办事处位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编为01301-9683，电话号码为(866)2707788。

市场价格和资产净值信息

该基金的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ZTR”。下表列出了各日历季度的情况：(1)基金普通股在纽约证券交易所的高收盘价和低收盘价；(2)基金普通股在高收盘价或低收盘价当日的每股资产净值；(3)基金普通股的交易价格高于或低于基金每股高、低资产净值的百分比。

自1988年9月基金开始运作以来，基金普通股的股票在市场上的交易价格高于、等于和低于资产净值。基金官员 无法预测认购价将等于还是低于定价日基金的每股资产净值。基金董事会通过了一项管理分配计划，目前规定基金按每股0.08美元的费率进行每月分配。基金官员认为，如果没有这项按月分配政策，基金股票高于资产净值的任何溢价金额可能会减少，或基金股票从资产净值折价的金额可能会增加；然而，基金官员无法 预测这种政策在未来是否会产生这种影响。请参阅“分配”和“自动再投资和现金购买计划”。根据2012年3月宣布的一项计划，当股票以资产净值折让交易时，基金有权在公开市场回购其股票。从2012年4月到2015年12月，该基金共回购了4,230,853股股票，总成本为5,560万美元。见“普通股说明-回购 股；要约收购”。自基金成立以来，董事会一直维持着一项政策，即在基金股票以资产净值折让的价格交易期间，董事会每季度审议对基金提出的收购要约。见“普通股投标报价说明”。基金的公司章程于2010年6月2日修订，规定在2010年6月30日或之后结束的任何财政季度内, 本基金的股票在其交易的主要证券交易所交易，平均折价幅度为资产净值10%或以上 (以本季度内每周最后一个交易日结束时的折价为基础确定)，基金董事会应在下次定期会议上审议寻求减少折价的可能措施，并可自行决定是否适宜向基金股东提交将基金转换为一家开放式投资公司的建议(“转换建议”)。核准转换提议需要有权投票表决的基金流通股的多数 投赞成票。根据基金以前的《公司章程》，基金在2000年、2001年、2004年、2008年和2009年向其股东提交了强制性转换建议，因为在截至2000年3月31日的季度、截至2000年12月31日的季度、截至2003年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度和截至2009年6月30日的季度，基金股票的交易平均较资产净值有10%或更大的折让。基金的股东在上述任何情况下都没有核准转换提议。参见“普通股说明 -公司章程修正案”。

2022年3月1日，普通股每股资产净值为8.74美元，收盘价为9.18美元，较每股资产净值5.03%溢价。

投资目标和政策

投资目标

基金的投资目标是资本增值，目前的收入是次要目标。

投资策略

该基金目前的目标分配是将约60%的总资产投资于股权证券，40%投资于固定收益。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业基础设施的所有者/运营商 。基金的固定收益部分 旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理来产生高当前收入和总回报，旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。当不断变化的经济状况和其他因素导致评级较低的证券和评级较高的证券之间的收益率差异缩小时，如果Newfast认为，仅需相对较小的收益率下降，收入和本金损失的风险可能会大幅降低，基金可能会购买 较高评级的债务工具。

VIA以基金投资顾问的身份，以及DPIM 和Newfast以分顾问的身份寻求实现基金的投资目标，方法是在全球范围内投资于基础设施拥有者/运营商的股权证券，并在Newfast目前确定的固定收益市场的14个部门进行投资，以产生较高的当前收入和总回报。在威盛的监督下，DPIM将管理股权部分，NewFlear将管理基金资产的固定收益部分。威盛表示，预计要约的净收益将全部分配给基础设施套装，因此，对DPIM管理的 股权部分的分配将增加。VIA持续监测分配给次级顾问的情况，并可酌情定期调整基金的资产。

DPIM通常可能投资的基础设施公司是在很大程度上参与向社会提供能源、公用事业、交通、通信和其他基本服务的发行人。这些基本服务包括(I)电力、石油、天然气或水的产生、传输、分配或存储，(Ii)提供电信服务，包括电话、有线电视、卫星和其他通信活动，以及(Iii)机场、收费公路、铁路、港口、管道或教育和医疗设施的建设、运营或所有权。如果一家公司将至少50%的资产、毛收入或利润 承诺或源自其中一项或多项活动，则该公司将被视为基础设施公司。基础设施所有者/运营商提供变化性低的收入； 稳定且可预测的现金流；能够分配相对较高的股息；许多企业通过长期租赁合同获得与通胀挂钩的收入。基础设施所有者/运营商表现出有吸引力的风险/回报特征，提供中高收入和适度增长；具有防御性。

新船队通过广泛的信用研究和久经考验的方法来实现创造高当前收入和总回报的目标，以利用其认为被低估的债券市场部门的机会 。Newfast在14个行业中寻求基金固定收益部分的多元化，Newfast认为这种方式可能在管理风险的同时潜在地增加回报。本基金的固定收益部分 可以不受限制地投资于低于投资级的证券，也称为垃圾债券。投资专业人员团队 在NewFlear目前确定的14个债券市场领域提供了重要的研究深度。

未经基金的大多数未偿还有表决权证券批准，基金的投资目标不得改变。如本招股说明书所用，“基金已发行有表决权证券的多数”指以下两者中较少者：(I)持有超过50%已发行股份的股东 出席股东大会的67%股份，或(Ii)超过50%的已发行股份。

本金投资策略

基金可在次级顾问认为适当的情况下使用下列部分或全部投资战略。不能保证基金将使用任何或所有这类投资方法，或者如果使用，也不能保证使用这些方法将实现其投资目标。下面介绍的投资方法受SAI中“投资限制”和“投资目标和政策”项下的讨论制约，并应与之一并阅读。

普通股

本基金可投资于普通股。普通股代表发行人的剩余所有权权益。

信用质量

对于分配给优先证券和债务证券的资产部分，基金可以无限制地投资于在投资时被穆迪评级为低于投资 级(Baa或更低)、被标普评为(BBB或更低)、或被国家公认的统计评级机构评为同等评级的证券，或者是未评级但被顾问判定为低于投资级的证券。

债务证券

基金可投资于债务证券。该基金还可以投资于贷款和贷款参与。本基金可投资于任何评级的债务证券，包括低于投资级别和未评级的债务证券。

新兴市场

本基金可投资于位于发展中国家或“新兴市场”国家或开展业务的发行人的证券。该顾问拥有广泛的自由裁量权，可以确定其认为符合新兴市场国家资格的国家并对其进行投资。

外国发行人

基金可以不受限制地投资于外国发行人的证券。 基金可以通过投资衍生工具，包括掉期协议，寻求获得对外国发行人的敞口。

杠杆

基金可通过银行借款、保证金融资、逆回购协议或其他涉及债务的交易或通过发行优先股来使用杠杆。基金还可进行衍生品交易，包括总回报互换，在某些情况下可能产生类似于杠杆作用的影响，但这种杠杆作用不受本款所载百分比限制的限制，前提是基金“承担”此类交易下的义务。请参阅“杠杆”。

基金可能会因应不断变化的市场情况而改变杠杆的使用 ，如果基金确定杠杆的成本将超过用杠杆收益购买的证券的预期回报，或者需要投资于风险状况高于预期的证券，则基金可能会大幅降低杠杆或在一段时间内不使用杠杆。如果基金预计杠杆资本结构将导致股东回报低于基金在没有杠杆的情况下随着时间的推移所能获得的回报，则基金将不使用杠杆。

抵押贷款相关证券和资产支持证券

本基金可投资于按揭相关证券及资产抵押证券 ，包括按揭传递证券、商业按揭证券(“CMBS”)、商业房地产抵押债务凭证(“CRE CDO”)、抵押贷款票据(“CLO”)，以及直接或间接代表参与不动产或其他资产按揭贷款、或由不动产或其他资产抵押或应付的其他证券。这些投资 可能包括附属类别，包括“权益”类别或第一亏损类别。

优先证券

基金可投资于优先证券和可转换优先证券 。优先证券向投资者支付固定或浮动股息，并在支付股息和清算公司资产方面优先于普通股。

回购协议

在回购协议中，基金购买证券，同时 承诺以商定的价格将该证券回售给原始卖方。转售价格反映的是购买价格加上与所购买证券的票面利率或到期日无关的商定增量金额。为了防范原始卖方无法履行其义务的风险，这些证券在银行的一个单独账户中持有，每天按市值计价，其价值至少等于销售价格加上应计增量金额。虽然目前看来不可能消除这些交易的所有风险(特别是标的证券的价值将 低于回售价格的可能性，以及与破产程序有关的基金的延迟和成本)，但基金将只与资信经过审查并经顾问满意的各方进行回购协议交易。

逆回购协议

基金可就其有价证券投资订立逆回购协议，但须受本协议所载投资限制的规限。逆回购协议涉及出售基金持有的证券，并与基金达成协议，以商定的价格、日期和利息付款回购证券。基金使用逆回购协议涉及“杠杆” 和“基金风险--杠杆风险”中所述的许多杠杆风险，因为此类逆回购协议的收益可投资于其他证券。在基金订立逆回购协议时，基金可在其账面上指定及记录价值不低于回购价格(包括应计利息)的流动票据。如果基金在其账簿和记录上指定流动工具，逆回购协议将不被视为基金的借款；但是，在基金没有在其账簿和记录上指定流动工具的情况下，这种逆回购协议将被视为为基金借款限制的借款。逆回购协议涉及与逆回购协议相关的证券的市场价值可能跌至基金已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险。此外，逆回购协议涉及基金为代替出售而保留的与逆回购协议有关的证券的市值可能下跌的风险。如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或破产, 买方或其受托人或接管人可获得决定是否执行基金回购证券义务的时间延长，在作出这一决定之前，基金对逆回购协议收益的使用可能受到有效限制。此外，如果逆回购协议的收益低于遵守该协议的证券的价值，基金将承担 损失风险。

美国政府证券

该基金一般将投资于美国政府证券，即由美国政府或其机构或机构发行或担保的证券，包括利率、到期日和发行时间不同的美国国债。由美国政府机构和工具发行或担保的某些债务由美国财政部的完全信用和信用支持；其他债务由发行人从财政部借款的权利支持；其他债务由美国政府购买该机构或工具的某些债务的自由裁量权支持； 其他债务仅由该机构或工具的信用支持。这些证券具有固定、浮动或浮动的利率。 虽然美国政府为此类美国政府支持的机构和工具提供财政支持，但不能保证它会一直这样做，因为它没有法律义务。

其他投资策略

封闭式投资公司

如果投资顾问认为其他封闭式投资公司将有助于实现基金的投资目标，则基金也可投资于此类投资公司。如果基金以折扣价购买另一家投资公司的股票 ，随后股价下跌，这类投资的表现通常会好于基金购买该另一家投资公司的基础证券投资。

可转换证券

本基金可投资于可转换证券和合成可转换证券。可转换证券包括债券、债券、票据、优先股和其他证券，使持有人有权 收购相同或不同发行人的普通股或其他股权证券。

衍生品

基金可使用各种衍生工具，例如在交易所上市的 及场外认沽及看涨期权、期货合约、期货合约期权、掉期、上限、下限或领口，以赚取收入、产生投资回报、促进投资组合管理及减低风险。基金还可能寻求通过投资于互换协议等衍生工具来获得对证券、指数或证券篮子的敞口。

交易所买卖基金

本基金可投资于被动管理的注册开放式投资公司或其他证券篮子，如在国家证券交易所或纳斯达克交易的单位投资信托基金， 通常称为ETF。这些投资代表持有证券投资组合的ETF的所有权份额，这些证券投资组合的设计通常与证券指数的价格和收益率表现相对应并密切跟踪。因此，ETF具有与股票类似的风险，并受到市场波动的影响。投资回报可能会波动，因此当赎回或出售所投资的股票时，其价值可能高于或低于其原始成本。

远期外币合约

在基金执行境外证券交易的情况下，基金可以签订远期外币合同，以结算以外币计价的证券的具体买卖。

利率对冲交易

本基金可进行利率对冲交易，以对冲其标的投资及杠杆使用所固有的利率风险。

投资限制

“投资限制” 规定的限制是根本性的，因此只有在获得基金大多数未偿还有表决权证券的批准后，才能改变这些限制。

担任承销商

基金不得作为其他发行人证券的承销商， 除非基金在证券处置方面可能被视为1933年法案所指的承销商。

借债

基金不得(通过逆回购协议或其他方式)借入资金，但下列情况除外：(I)用于临时紧急用途，借款金额不超过贷款时基金总资产的5%；或(Ii)不超过基金总资产的33.1/3%。

商品

基金不得购买实物商品或与实物商品有关的合同，但1940年法案和其他适用法律、规则和法规允许的除外，有管辖权的监管机构可不时对此进行解释或修改。

流动性差的证券

本基金可无限制地投资于非流动性证券(即并非随时可供出售的证券)。非流动性证券可能包括但不限于受限证券、只能根据修订后的1933年法案第144A条转售的证券，以及到期日超过7天的回购协议。 非流动性证券还可能包括优先、优先或次级债务债券的权益。

行业集中度

如果基金总资产的25%或以上将投资于以同一行业为主要业务活动的发行人的证券，则基金不得购买任何证券。此投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

放贷

基金不得借出任何资金或其他资产，但基金可购买符合其投资目标和政策的公开分配债务(包括回购协议)，且基金可进行有价证券贷款，前提是此类贷款不会导致所有未偿还证券贷款的总额超过基金总资产的33.5%，前提是贷款以现金或现金等价物或美国政府证券作为抵押，每天的金额与所借证券的市值相等。

房地产

本基金不得买卖房地产，前提是本基金可以投资于以房地产或房地产权益为担保的证券，或由投资房地产或房地产权益的公司发行的证券。

高级证券

本基金不得在违反1940年《投资公司法》的情况下发行优先证券。

临时防御阵地

在不寻常的市场或经济条件下用于临时防御目的，基金可以将其总资产的100%投资于由美国政府或其工具或机构发行或担保的证券、投资级证券、短期债务证券、存单、银行承兑汇票和其他银行义务、评级机构评级最高的商业票据或顾问认为符合防御姿态的其他固定收益证券，也可以持有现金。这类证券的收益率可能低于评级较低的固定收益证券的收益率，当基金采取这种临时防御立场时，可能无法实现其投资目标。

主要风险因素和特殊考虑事项

以下讨论了与要约相关的应考虑的某些事项 。

摊薄-资产净值和不参与要约

记录日期未充分行使其权利的股东在要约完成后在基金中拥有的比例权益将少于要约之前的比例。此外，由于认购价格将低于当时的每股资产净值，而且要约后流通股的数量增加的百分比将大于基金资产规模的增加，因此所有股东将因要约而立即稀释每股资产净值。虽然由于目前尚不清楚认购价是多少、定价日的每股资产净值是多少、或认购股份的比例是多少，因此无法准确说明每股资产净值减少的金额 ，但这种稀释可能是最小的 或很大。例如，假设(I)所有权利均已行使，(Ii)基金于定价日的资产净值为每股$(2022年每股资产净值)，及(Iii)认购价为每股$(等于交易结束时资产净值的95%)，2022年 或最近一次报告的基金普通股在纽约证券交易所的销售价格的平均值 ，以及之前四个工作日)，则基金的每股资产净值将减少约每股$ 或%。

反收购条款 。基金公司章程的某些条款可能会限制实体或个人获得对基金的控制权或修改基金结构的能力。这些规定可能会 剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会，并可能会阻止基金转换为开放式投资公司。

资产担保证券风险。本基金可投资于结构性产品，包括债务抵押债券(“CDO”)、债务抵押债券(“CBO”)、CLO、结构性票据、信用挂钩票据和其他类型的结构性产品。 结构性产品持有人承担标的投资、指数或参考债务的风险，并承担交易对手风险 。基金可能只有权接受结构性产品的付款，通常对发行人或出售要证券化资产的实体没有直接权利。虽然某些结构性产品使投资者能够获得证券池中的权益，而无需经纪费用和与直接持有相同证券相关的其他费用，但结构性产品的投资者通常支付其在结构性产品管理和其他费用中的份额。尽管很难预测作为结构性产品基础的指数和证券的价格将上涨还是下跌，但这些价格(因此，结构性产品的价格)将受到相同类型的政治和经济事件的影响，这些事件通常会影响证券和资本市场的发行人。如果结构性产品的发行人使用短期融资来购买较长期的证券，如果发行人在获得短期融资方面遇到困难，可能会 被迫以低于市场价的价格出售其证券，这可能会对基金拥有的结构性产品的价值产生不利影响。

某些结构性产品可能交易稀少或交易市场有限。CBO、CLO和其他CDO通常是私下发行和出售的，因此不根据证券法注册。因此，对CBO、CLO和CDO的投资可能被基金定性为非流动性证券；然而，可能存在活跃的交易商市场，这将允许此类证券在某些情况下被视为流动性 。除了与本文讨论的债务证券相关的一般风险外，CBO、CLO和CDO还带有额外的 风险，包括但不限于：(I)抵押品证券的分配可能不足以支付利息或其他款项；(Ii)抵押品的质量可能下降或违约；(Iii)CBO、CLO和CDO从属于其他类别的可能性；以及(Iv)证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解，并可能与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。

投资结构性票据涉及风险，包括信用风险和市场风险。如果基金对结构性票据的投资是基于一个或多个因素的变动，包括货币汇率、利率、参考债券和股票指数，这取决于使用的系数 以及乘数或平减指数的使用，利率的变化和系数的变动可能会引起重大的价格波动。 此外，参考票据或证券的变化可能导致结构性票据的利率降至零， 参考票据的任何进一步变化都可能减少到期应付本金。与其他类型的证券相比，结构性票据的流动性可能较差，而与作为票据基础的参考工具或证券相比，其波动性更大。基金目前对CLO的股权部分的投资尤其受到这些风险的影响。

银行贷款风险。投资贷款(包括浮动利率贷款、贷款转让、贷款参与和其他贷款工具) 除了通常与高收益/高风险固定收益证券相关的风险外，还存在一定的风险。贷款可能是无担保的 或没有完全抵押的，可能受到转售限制，有时在二级市场上交易不频繁。如果借款人违约，基金获得抵押品的途径可能会受到破产法或其他破产法的限制或延迟。 在基金投资后，获得贷款的抵押品的价值可能会下降，抵押品可能不足以支付欠基金的金额。如果贷款是无担保的，基金就没有可以取消抵押品赎回权的具体抵押品。 此外，如果有担保贷款被取消抵押品赎回权，基金可能承担与拥有和处置抵押品有关的费用和债务，包括抵押品可能难以出售的风险。

许多贷款的交易以延迟结算为基础，可能需要七天以上的时间。因此，与出售贷款相关的销售收益可能要到贷款出售后相当长的一段时间后才能获得。有些贷款可能不存在活跃的交易市场，这可能会影响基金在需要清算这些资产时实现全部价值的能力。不利的市场状况可能会削弱一些交易活跃的贷款的流动性。贷款还可能受到转售限制，这可能会推迟销售并对销售价格产生不利影响。出售贷款的困难可能会导致亏损。为高杠杆企业收购提供资金的贷款可能特别容易受到经济或市场状况不利变化的影响。某些贷款可能不被视为“证券”，因此，基金等购买者可能无权依赖联邦证券法强大的反欺诈保护。对于贷款 参与，基金可能无法控制贷款人根据贷款获得的任何补救措施的行使，而且很可能 没有任何直接针对借款人的权利，因此延误和费用可能比基金可以直接针对借款人执行其权利的情况更大 。

低于 投资级证券风险。本基金可无限制地投资于在投资时评级低于投资级别的证券。评级低于投资级的证券被认为具有主要的投机性特征，与发行人支付利息和偿还本金的能力有关，这些证券有时被称为“垃圾债券”。这些证券面临更大的违约风险。如果证券在投资时的评级低于穆迪的“Baa”、低于标准普尔的“BBB”或国家认可的统计评级机构的同等评级，则该证券将被视为低于投资级，或者，如果未评级，则该证券被 顾问或子顾问确定为具有类似质量。

低于投资级的证券可以被认为是投机性的，因为发行人持续支付本金和利息的能力。对低于投资级别证券的发行人的信用分析可能比对较高质量债务证券的发行人的分析更为复杂，如果基金投资于低于投资级别的证券，基金实现其投资目标的能力可能比基金投资于较高质量证券的情况更依赖于这种信用分析。这些 证券的发行人存在当前可识别的违约漏洞，发行人可能违约，或者可能存在本金或利息方面的 危险因素。

低于投资级别的证券或同等的未评级证券通常涉及更大的价格波动以及收入和本金损失的风险，可能比较高级别的证券更容易受到实际或预期的不利经济和竞争行业状况的影响。这些较低级别证券的价格比较高级别证券的价格对负面发展更敏感，例如发行人收入下降或整体经济低迷。如果低于投资级别证券的发行人违约，低于投资级别证券的收益率将会波动，基金可能会产生额外费用以寻求追回。

低于投资级别的证券交易的二级市场的流动性可能低于较高级别的证券市场。二级交易市场的流动资金减少 可能会对基金为满足流动资金需求或因应特定经济事件(例如发行人资信恶化)而出售低于投资级别证券的价格产生不利影响，并可能对基金股份的资产净值产生不利影响并导致大幅波动。负面宣传和投资者看法可能会 降低高收益证券的价值和流动性。

有理由预计，任何不利的经济状况都可能扰乱投资级别以下证券的市场，对该等证券的价值产生不利影响，并对该等证券的发行人偿还该等证券的本金或利息的能力造成不利影响。新法律和拟议的新法律可能会对投资级别以下证券的市场产生不利影响。

看涨/卖出 分散风险。基金可以对指数进行选择。指数期权使持有者有权在行使期权时进行现金结算或接受现金结算。结算金额将等于行权时指数的收盘价与以美元表示的期权行权价格之间的差额，乘以指定的倍数。买卖SPX指数的看涨和看跌期权价差涉及买入时溢价损失的风险，可能会限制上行参与和 增加下行损失。

可转换证券风险。尽管与不可转换的固定收益证券相比程度较小，但可转换证券的市值随着利率的上升而下降，反之，随着利率的下降而上升。此外，由于转换功能，可转换证券的市值往往会随着标的普通股市值的波动而变化。可转换证券的一个独特特征是，随着标的普通股的市场价格下跌，可转换证券倾向于以收益为基础进行更多的交易，因此可能不会经历与标的普通股一样的市值下跌。当标的普通股的市场价格上升时，可转换证券的价格往往会上升，因为这反映了标的普通股的价值。虽然没有证券投资是没有风险的，但投资于可转换证券的风险通常低于投资于同一发行人的普通股。

交易对手 风险。本基金将承受与本基金所购买的任何衍生工具合约的交易对手或由本基金进行的利率交易有关的信用风险。如果交易对手破产或因财务困难而未能履行衍生合约项下的责任 ，基金可能会在破产或其他重组程序中的衍生合约下取得任何追回方面出现重大延误。在这种情况下，基金可能只能获得有限的回收，也可能得不到任何回收。

信用风险 。信用风险是指基金投资组合中的证券价格下跌或发行人无法在到期时支付股息、利息或本金的风险，因为证券的发行人财务状况下降。 在公司资本结构中，优先证券通常从属于债券和其他债务工具， 优先于公司收入和对公司资产的索取权，因此将受到比债务工具更大的信用风险。

网络安全风险。随着越来越多地使用互联网等技术开展业务，基金可能因网络安全漏洞而更容易受到业务和信息安全风险的影响。通常，网络安全漏洞可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络安全漏洞可能包括，除其他事项外，被计算机病毒或其他恶意软件代码感染，或未经授权访问基金或其服务提供商(包括但不限于基金的顾问、次级顾问、转账代理、托管人、管理人和其他金融中介)的数字信息系统、网络或设备，在每种情况下，目的都是为了挪用资产或敏感信息(例如，包括个人股东信息)。损坏数据或导致操作中断 或支持基金的物理基础设施或操作系统出现故障。任何此类网络安全漏洞或服务中断 都可能导致基金丢失专有信息、遭受数据损坏或丧失运营能力，进而可能导致基金遭受监管处罚、声誉损害、与纠正措施相关的额外合规成本和/或 财务损失。虽然基金及其服务提供商已经建立了业务连续性计划和风险管理系统，旨在预防或减少网络安全攻击的影响，但此类计划和系统存在固有的局限性，部分原因是技术和网络安全攻击策略的性质不断变化，而且可能没有充分确定或准备应对某些风险。网络安全风险也可能影响基金所投资证券的发行人, 这可能会导致基金对此类发行人的投资价值缩水。

债务 风险。债务证券面临发行人无法支付债务本金和利息的风险，还可能因利率敏感性、市场对发行人信誉的看法和一般市场流动性等因素而受到价格波动的影响。当利率上升时，债务证券的价值可以预期下降。期限较长的债务证券 往往比期限较短的债务证券对利率变动更敏感。

默认风险 。违约风险是指发行债务证券或从事其他形式借款的公司 无法履行偿还本金和利息义务的风险。债务评级越低，违约风险就越大。

衍生品风险。衍生工具交易是指其价值源自标的资产、指数或利率的合约，包括期货、期权、无本金交割远期、远期外币兑换合约和掉期协议。基金可使用衍生工具 对冲利率和外币汇率等影响其投资价值的因素。基金 还可以利用衍生品作为其整体投资技术的一部分，以获得或减少对各种证券、市场、波动性、股息支付和货币的敞口。

衍生品通常比传统投资涉及更大的风险。通常情况下，确定衍生品合约的风险和对其进行适当估值更为困难。许多衍生品，尤其是那些私下协商的衍生品，都很复杂，往往带有主观性。不正确的估值可能导致向交易对手支付的现金需求增加或基金价值损失。衍生品的价格可能会以意想不到的方式波动，特别是在不正常的市场条件下。衍生品的流动性通常低于传统证券，并面临交易对手风险(即合同另一方违约或无法履行合同义务的风险)。此外， 一些衍生品交易可能涉及潜在的无限损失。

为套期保值而订立的衍生工具合约如与其旨在对冲的资产、指数或利率并不相关，则基金亦可能蒙受损失。因此，套期保值交易产生的收益和损失更多地取决于顾问和次级顾问正确预测标的资产价格、指数或利率变动的能力。

作为在美国证券交易委员会注册的投资公司，该基金必须在其账面上确定(通常称为“资产隔离”)流动资产，或从事美国证券交易委员会批准的其他措施，以“回补”某些衍生工具的未平仓头寸。如果基金 投资于此类工具，但没有足够的现金满足这些要求，它可能不得不出售其他投资，包括在不利的时候。

政府、机构和/或其他监管机构可采用或修改可能对基金投资衍生产品的能力产生不利影响的法律或法规，正如次级顾问 所希望的那样。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法“(”多德-弗兰克法案“)授予商品期货交易委员会(”商品期货交易委员会“)和美国证券交易委员会广泛的规则制定权，以实施多德-弗兰克法案的各项条款 ，包括对场外交易(”场外“)衍生品市场的全面监管。《多德-弗兰克法案》的实施 可能会对基金产生不利影响，因为它限制了衍生品交易，和/或增加了交易和/或监管合规成本。例如，商品期货交易委员会已通过规则，对头寸限制适用新的汇总标准，这可能会进一步限制基金交易期货合约和掉期的能力。

此外，还有适用于某些类型衍生品的特殊税务规则，通过调整持有期、将短期资本损失转换为长期资本损失，以及加速基金的收益或亏损或推迟亏损，可能会影响基金收益或亏损的金额、时间和性质，从而影响基金向股东分配的收益。基金使用衍生品还可能增加股东应缴税款的金额，或基金或其顾问和/或分顾问为遵守特定监管要求所需的资源。

新兴市场风险。本基金可投资于位于发展中国家或新兴市场国家或在其开展业务的发行人的证券。 如果本基金投资于位于新兴市场国家或以新兴市场国家货币计价的发行人的证券，则外国证券风险可能特别高。这些投资涉及投资于上述外国发行人证券的所有风险，但风险程度更高。这些增加的风险包括：

个别新兴市场国家的经济在国内生产总值增长、通货膨胀率、货币贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。许多新兴市场国家的政府已经并将继续对私营部门的许多方面施加重大影响。在某些情况下，政府拥有或控制着许多公司，包括一些国内最大的公司。因此，政府的行动可能对市场状况以及基金投资组合中证券的价格和收益率产生重大影响。此外，发展中国家的经济普遍严重依赖国际贸易，因此，贸易壁垒、外汇管制、相对货币价值的有管理的调整以及贸易对象国强加或谈判的其他保护主义措施已经并可能继续受到不利影响。这些经济体还一直并可能继续受到贸易所在国经济状况的不利影响。

新兴市场的投资也可能面临额外程度的托管和/或市场风险，特别是在购买的证券不是在官方交易所交易的情况下，或者有关证券的所有权记录由不受监管的实体(甚至发行人本身)保存的情况下。

对某些外国证券的投资受到不同程度的限制或管制。这些限制或管制有时可能限制或排除外国对某些证券的投资 并增加基金的成本和开支。某些外国国家/地区在外国 个人投资之前需要政府批准，限制外国个人对特定发行人的投资额，将外国人的投资仅限于发行人的特定证券类别，该证券类别的优惠权可能低于该国家的注册地 可购买的类别，和/或对外国投资者征收附加税。

环境风险。对于 可能含有危险或有毒物质的不动产的所有权(直接或间接)、运营、管理和开发，投资组合公司可能被视为此类财产的所有者或经营者，或被视为已安排处置或处理危险或有毒物质，因此可能需要承担拆除或补救费用以及某些其他费用，包括政府罚款和对人身和财产伤害的责任。任何此类重大环境责任的存在可能对任何此类投资组合公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响，因此，可用于股票分派的金额可能会减少。

股权 证券风险。基金投资的美国和外国股票的价值将受到股票市场变化的影响 ，这可能是国内或国际政治或经济新闻、利率变化或投资者情绪变化的结果。有时，股市可能会波动，股价可能会发生重大变化。股权证券风险将影响基金的每股资产净值，每股资产净值将随着基金持有的证券价值的变化而波动。并不是所有股票的价格都会一致或同时变动，也不是所有的股票市场都会同时朝同一个方向变动。其他因素会影响特定股票的价格，例如发行人的盈利报告不佳、大客户流失、针对发行人的重大诉讼 或影响行业的政府法规变化。影响一家公司的负面消息有时会压低同一行业所有公司的股价 。并非所有因素都是可以预测的。虽然股票证券在历史上产生的平均回报高于固定收益证券，但股票证券在这些回报中也经历了明显更大的波动性。不利的事件，如不利的收益报告，可能会压低基金持有的股权证券的价值。此外，股票 证券的价格对股票市场的一般波动很敏感。股市下跌可能压低基金持有的股票价格 。

大市值公司的风险。 对大公司的投资价值可能没有对小公司的投资那么高，而且大公司可能无法对竞争挑战做出快速反应，例如技术和消费者品味的变化。

中小型市值 公司风险。与更大、更成熟的公司相比，中小型公司的市场往往更窄，可提供的产品或服务更少，管理和财务资源更有限。因此，中小企业的业绩可能波动更大，他们可能面临更大的业务失败风险，这可能会增加基金的波动性和亏损风险。

外国 货币风险。尽管基金将以美元报告其资产净值并支付股息，但外国证券通常是用外币购买的，并以外币支付股息或利息。因此，当基金投资于外国证券时， 它将面临外币风险，这意味着基金的资产净值可能会因外币与美元汇率的变化而下降。由于外币兑换受阻或其他原因，某些外国国家可能会限制外国证券发行人向境外投资者支付本金和利息的能力。

外国证券风险。投资外国证券涉及国内投资不涉及的某些风险，包括但不限于：

对外国发行人证券的投资 一般以外币计价。因此，货币汇率和外汇管制条例的变化可能会对以美元计价的基金资产价值产生有利或不利的影响。基金可能产生与各种货币之间的兑换有关的费用 。

某些外国政府对股息和利息收入征收预提税或其他税。虽然在一些国家，这些税收的一部分是可以退还的，但外国预扣税中未退还的部分将减少在这些国家投资所获得的收入。

对外国证券的投资将使基金面临证券发行国或发行人所在国家的政治、社会或经济变化的直接或间接后果。基金可能投资的某些国家在历史上经历并可能继续经历高通货膨胀率、高利率、汇率波动、巨额外债、国际收支平衡和贸易困难以及赤贫和失业。偿还外债的成本一般会受到国际利率上升的不利影响，因为许多外债债务的利息是根据国际利率调整的。此外，个别外国经济体在国内生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、自给自足和国际收支状况等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。

基金预期投资的某些公司可能不时在受美国政府和联合国制裁或禁运的国家和/或被美国政府认定为支持恐怖主义的国家经营，或与之有业务往来。如果一家公司被确定为在受美国政府和联合国实施的制裁或禁运的国家和/或被美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家和/或国家开展业务或与其有业务往来的公司，其声誉可能会受到 损害。作为这类公司的投资者，基金将间接承受这些风险。

当基金将其非美国投资的很大一部分投资于一个地区或较小的新兴市场时，这些风险就更加明显。

由于这些潜在风险，顾问 或子顾问可能会认定，尽管存在其他有利的投资标准，但在特定国家/地区投资可能并不可行或不合适。基金可以投资于外国投资者，包括顾问或次级顾问，以前没有经验或经验有限的国家。

行业/部门 集中风险。将投资集中在特定行业或市场的基金的投资价值将对影响该行业或市场的金融、经济、政治和其他事态发展高度敏感，与 不集中于特定行业或市场的基金相比，负面影响该行业或市场的情况对基金的影响更大。因此，对基金投资的市场部门产生负面影响的事件可能会导致基金份额的价值大幅下降。在 倍，这些行业的投资表现可能落后于其他行业或整个市场的表现。

工业板块风险。工业部门的行业 包括从事制造业、农业、林业、采矿业和建筑业的产品或设备的生产、分销或服务的公司。工业部门所包括的各类公司的投资价格既受其特定产品或服务的供求影响，也受工业部门产品一般供求的影响。政府监管、世界事件和经济状况、技术发展、环境损害责任和一般民事责任也同样会影响这些公司的业绩。运输投资是工业部门的一个组成部分，具有周期性，价格偶尔会出现剧烈波动，这可能是经济、燃料价格、劳动协议和保险成本变化的结果。

公用事业板块风险。公用事业公司受到内在风险的影响，包括难以获得足够的投资资本回报，在通货膨胀期难以为大型建设项目融资 由于环境考虑和监管，运营受到限制，成本增加和延误，在高通胀和资本市场不稳定的时期难以以合理的条件筹集足够的资金，可能使现有工厂、设备或产品过时的技术创新， 自然灾害或人为灾难的潜在影响，某些类型燃料的成本增加和可获得性减少，天然气和其他燃料的可获得性偶尔减少和成本高昂，能源节约的影响，国家能源政策的影响，以及与设计、建造、许可、监管和运行发电核设施有关的长期延误和成本大幅增加以及其他问题，其中包括与使用放射性材料、处置放射性废物、关闭设施或灾难性事件造成的辐射释放有关的问题，监管机构不允许支付可能降低盈利能力的成本，以及增加竞争的市场结构变化。 不同司法管辖区的监管做法和政策之间存在重大差异。任何指定的监管机构 可能会不时对政策进行重大调整。

通胀/通缩风险 。通货膨胀风险是指随着通货膨胀使货币贬值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股和分派的实际价值可能会下降，而基金发行的任何优先股的股息支付或任何借款的利息支付可能会增加。此外，在通胀上升的任何时期 ，基金发行的任何优先股的股息率可能会增加，这将进一步 降低普通股持有人的回报。通货紧缩风险是指整个经济体的物价可能随着时间的推移而下降的风险，这是通胀的对立面。通货紧缩可能对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大 ，这可能导致基金投资组合的价值下降。

基础设施 投资风险。基础设施相关实体可能会受到各种因素的影响，这些因素可能会对其业务或运营产生不利影响 ，包括与基建项目相关的高额利息成本、与环境和其他法规相关的成本、经济放缓和产能过剩的影响、来自其他服务提供商的竞争加剧、燃料能否以合理价格获得的不确定性、节能政策的影响和其他因素。此外，与基础设施相关的实体可能受到不同政府部门的监管，也可能受到政府对向客户收取的费率的监管、环境、运营或其他事故造成的服务中断以及征收特别关税以及税法、监管政策和会计标准变化的影响。

利率风险。利率风险是指固定收益证券，如优先证券和债务证券，以及支付普通股的较小程度的股息，将因市场利率的变化而价值下降的风险。一般来说，当市场利率上升时，这类证券的市值会下降，反之亦然。基金对这类证券的投资意味着，如果市场利率上升，普通股的资产净值和市场价格可能会下降。

在利率上升期间，由于本金支付慢于预期，某些类型证券的平均寿命可能会延长。这可能会锁定低于 的市场利率，增加证券的存续期，并降低证券的价值。这就是所谓的延期风险。在利率下降的 期间，发行人可能会提前行使提前偿还本金的选择权，这通常称为赎回或提前还款风险。如果发生这种情况，该基金可能被迫再投资于收益率较低的证券。这就是所谓的再投资风险。优先证券和债务证券通常具有赎回功能，允许发行人在证券规定的到期日之前回购 。如果由于利率下降或发行人信用状况改善，发行人能够以较低的成本为债务进行再融资，则发行人可以赎回债务。

基金可能投资的投资级固定收益证券的市场利率大幅下降，美国继续经历历史上的低利率水平。低利率环境可能会对基金向股东提供正收益和从基金资产中支付费用的能力产生不利影响，因为基金的组合投资收益较低。

然而，持续的经济复苏和量化宽松计划的停止增加了利率在不久的将来上升的风险，国际货币基金组织将面临更高的利率风险。美联储政策变化可能会使固定收益和相关市场面临更大的波动性，并可能减少某些基金投资的流动性，这可能会导致基金投资的价值和 基金股价下跌，或给基金处置投资造成困难。投资于与固定收益市场挂钩的衍生品的基金可能比不投资衍生品的基金更容易面临这些风险。基金 还可能被迫在不利的时间或价格清算其投资，从而对基金造成不利影响。基金 可能会因为这些政策变化而增加投资组合周转率，这将增加基金产生的成本并降低基金的业绩。

利率交易风险。基金可能会进行利率互换或上限交易，以试图保护自己免受因短期利率上升而增加的股息或利息支出。利率下降可能导致基金根据利率互换或上限从对手方收到的净额减少(或根据互换向对手方支付的净额增加)，这可能导致基金的资产净值下降。

投资风险。投资于本基金须承受投资风险，包括您所投资的全部金额可能蒙受的损失。

利用 风险。该基金保留发行优先股、借款或发行债务证券的灵活性。杠杆风险是指与发行优先股、借入资金或其他可能使基金面临财务杠杆影响的投资技术有关的风险。基金或其他负债基金发行的优先股(临时或紧急用途除外) 将被视为1940年法案所指的“优先证券”，并将构成杠杆。杠杆创造了增加普通股股东回报的机会 ，但这是一种投机性手段，因为它将增加基金的风险敞口 基金资产的现金流下降和市值下降。除非从杠杆获得的资金所获得的证券的收益和资本增值(如果有的话)超过杠杆的成本，否则杠杆的使用将降低普通股的投资业绩。杠杆的成功使用取决于顾问或次级顾问 正确预测利率和市场走势的能力，不能保证杠杆策略的使用在任何时期都会成功 。

通过借款或发行优先股筹集的资本将支付利息成本或股息，这可能超过用此类借款或发行优先股的收益购买的证券的收入和增值 。基金发行优先股将涉及提供费用和其他成本，包括股息支付，这些费用将由普通股股东承担。基金还可能被要求支付与借款有关的费用(如贷款辛迪加费用或与信贷额度有关的承诺费和管理费)，并可能被要求与银行贷款人保持最低平均余额，这两项中的任何一项都会增加 高于所述利率的借款成本。借款和短期债务的利率或任何已发行优先股的股息率的波动可能会减少普通股股息的可用现金。运营成本增加，包括与任何杠杆相关的融资成本，可能会降低基金的总回报。

基金发行的优先股和债务证券的出借人和持有人的权利将优先于普通股持有人在支付股息或清算时的权利。优先股持有者将拥有普通股股东投票权以外的投票权 。

基金发行的任何优先股、借款或其他债务的条款可能会对基金施加比1940年法案规定的更严格的资产覆盖要求、股息限制和投票权要求。这些条款还可能对基金的投资组合构成或各种投资技巧或战略的使用施加特殊限制。基金可能在上述任何方面受到任何评级机构为基金发行的债务证券或优先股进行评级的准则的进一步限制。这些 要求可能会对基金产生不利影响。例如，对基金支付股息或进行其他 分配的能力的限制可能会削弱其保持作为美国联邦 税务目的受监管投资公司的资格的能力。在必要的范围内，基金打算偿还债务或购买或赎回优先股，以维持所需的资产覆盖范围。这样做可能需要基金在不宜这样做的时候清算投资组合证券。然而，预计1940法案的要求、任何高级证券的条款或评级机构的指导方针不会妨碍顾问或次级顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合。有关杠杆的其他信息，请参阅“杠杆”。

虽然基金可能会因应市况和利率的实际或预期变化而不时考虑增加或降低杠杆率，但不能 保证基金的杠杆策略将惠及普通股持有人。市场状况的变化和未来的利率走向很难准确预测。如果基金基于对未来市场状况和/或利率变化的预测而改变其杠杆策略，而该预测被证明是不正确的，那么相对于基金没有改变其杠杆策略的情况，杠杆策略 可能会对普通股持有人的收入和/或总回报产生负面影响。

基金亦可进行衍生交易，包括总回报掉期，在某些情况下可能会产生类似杠杆的效果。由于许多衍生品都有杠杆成分，标的资产、参考利率或指数的价值或水平的不利变化可能会导致比投资于衍生品本身的金额大得多的损失。无论初始投资的规模如何，某些衍生品都有可能造成无限损失。当基金使用衍生品作为杠杆时，基金的投资往往会更加不稳定，从而导致因应市场变化而产生更大的收益或亏损。基金通过分离或“指定”相当于头寸面值的现金或流动证券的数额来管理其部分衍生头寸。基金亦可互相抵销衍生工具仓位，或抵销其他资产，以管理其投资组合中衍生工具所产生的有效市场风险。如果基金不分离或“指定”流动资产或以其他方式覆盖此类交易下的债务，则根据1940年《法案》的要求，此类交易将被视为代表负债(“借款”)的高级证券。如果基金的借款超过33%，基金不得进行任何此类交易。¹/₃其总资产的% 。此外，如果任何抵销头寸的相互关系不像预期的那样， 基金的表现可能就像它被杠杆化一样。

基金的一些投资组合证券，包括房地产公司和其他投资公司的证券以及资产担保证券，也可能被杠杆化，因此 将面临上文所述的杠杆风险。然而，1940年法案的限制很可能不适用于基金投资组合证券使用的任何杠杆。在某些市场条件下，这种额外的杠杆可能会减少基金普通股的资产净值和普通股持有人的回报。

管理 风险。基金面临管理风险，因为它是一个积极管理的投资组合，具有广泛的投资授权 。顾问或次级顾问将在为基金作出投资决定时应用投资技巧和风险分析，但不能保证这些将产生预期的结果。

市场风险。您对普通股的投资是对基金拥有的普通股、优先证券和其他证券的间接投资。像其他投资一样，这些证券的价值可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。 您的普通股在任何时间点的价值都可能低于您的投资，即使考虑到基金股息和分配的再投资。基金可能会利用杠杆，从而放大市场风险。请参阅上面的“杠杆风险”。

市场波动风险。基金所投资证券的价值可能会因应个别公司的前景和/或整体经济状况而上升或下降。价格变化可能是暂时的，也可能会持续很长时间。金融市场的不稳定 使IMF面临更大的市场和流动性风险，以及评估其持有的投资组合工具的潜在困难。 针对经历了极端波动的金融市场，在某些情况下缺乏流动性，美国政府 采取了许多史无前例的行动，包括从金融机构收购不良资产和收购这些机构的所有权权益 。政府对这些资产的所有权和处置的影响尚不清楚。额外的立法或政府监管也可能改变基金本身的监管方式，这可能限制或排除基金实现其投资目标的能力。

抵押贷款相关 和其他房地产资产支持证券风险。投资CMBS、CRE CDO和其他房地产资产担保证券的许多风险反映了投资房地产以获得抵押贷款的风险。这些风险反映了 当地和其他经济状况对房地产市场的影响，租户偿还贷款的能力，以及物业吸引和留住租户的能力。CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券的价值也可能发生变化 因为市场对发行人的看法发生变化，以及监管或税收变化对整个抵押贷款证券市场产生不利影响 。

一些抵押贷款或资产支持证券的价值，包括CMBS和CRE CDO，可能对现行利率的变化特别敏感。提前偿还部分抵押贷款相关证券的本金使基金在本金再投资时面临较低的回报率。当利率上升时，抵押贷款相关证券的价值一般会下降；然而，当利率下降时，具有提前还款功能的抵押贷款相关证券的价值可能不会像其他固定收益证券那样增长。基础抵押贷款的提前还款额将影响抵押贷款相关证券的价格和波动性。这些证券的价值可能会随着市场对发行人信誉的看法而波动。此外，尽管抵押贷款和抵押贷款相关证券通常得到某种形式的政府或私人担保和/或保险的支持，但不能保证私人担保人或保险公司将履行其义务 。

除了通常与房地产市场相关的正常风险和本节讨论的其他风险外，CMBS和CRE CDO还受到证券化过程中产生的几个风险的影响。特殊服务机构产生利益冲突的原因是，初级票据持有人由处理CMBS抵押品池中拖欠贷款的特殊服务机构代表 ，受益于推迟减记 贷款，因为这会导致应付本金和利息的损失。大多数CMBS交易都通过关于特殊服务贷款减记的具体指导方针来解决这一冲突。附属类别证券(“附属CMBS”)及附属的CRE CDO只会在有资金可供支付的范围内获支付利息。如果抵押品池包括很大比例的拖欠贷款，附属CMBS和附属CRE CDO的利息支付将有可能得不到全额支付。附属CMBS和附属CRE CDO也比评级较高的CMBS和CRE CDO面临更大的信用风险。

运营风险 。与任何共同基金一样，对基金的投资可能涉及因处理错误、人为错误、内部或外部流程不充分或失败、系统和技术故障、人员变动和第三方服务提供商造成的错误等因素而产生的操作风险。发生上述任何失误、错误或违规事件都可能导致信息丢失、监管审查、声誉损害或其他事件，其中任何一项都可能对基金产生重大不利影响。 尽管基金试图通过控制和监督将此类事件降至最低，但仍可能存在可能导致基金损失的故障。

优先 证券风险。投资优先证券有特殊的风险，包括：

延期 和遗漏。优先证券可以包括允许发行人酌情决定在规定的期限内推迟或不分发的条款，而不会对发行人造成任何不利后果。如果基金拥有的优先证券推迟或遗漏了其分配，则基金可能会被要求报告收入以供美国联邦税收之用，尽管它尚未收到此类收入。

从属关系。 在公司资本结构中，优先证券通常从属于债券和其他债务工具 优先于公司收益、对公司资产的债权和清算付款，因此将比更优先的债务工具面临更大的信用风险。

流动性。 优先证券的流动性可能远低于许多其他证券，如普通股或美国政府证券。

有限的 投票权。一般而言，传统优先证券不提供与发行公司有关的投票权，除非 优先股息拖欠了规定的期限，届时优先证券持有人可以选举 数量的董事进入发行人董事会。一般来说，一旦支付了所有拖欠款项，优先证券持有人就不再拥有投票权。

呼叫 Risk。优先证券可以在赎回之日开始赎回。如果赎回证券，基金可能被迫再投资于收益率较低的证券，这将导致收入下降。

特殊的 赎回权。在某些不同的情况下，优先证券的发行人可以在指定日期之前赎回证券。例如，对于某些类型的优先证券，可能会因美国联邦所得税或证券法的变化而触发赎回。与赎回条款一样，发行人的赎回可能会对基金所持证券的返还产生负面影响。

新的证券类型 。优先证券不时地被提供，并且可能在未来被提供具有本文所述之外的特征 。如果顾问或次级顾问认为投资这些证券符合基金的投资目标和政策，基金保留投资这些证券的权利。由于这些工具的市场将是新的，基金可能难以在适当的价格和时间处置这些工具。除了有限的流动性外，这些工具还可能带来其他风险，如价格的高波动性。

再投资风险 基金直接和/或通过其对债务证券的投资将面临再投资风险。在利率下降期间或出于其他目的，借款人可以提前行使偿还本金的选择权。对于固定收益证券，这种支付通常发生在利率下降的时期，迫使其再投资于收益率较低的证券 。非投资级证券通常具有赎回功能，允许发行人在规定的价格(通常高于面值)之前的日期赎回证券(通常高于面值)。 发行人可以赎回非投资级证券，例如，如果由于利率下降或发行人信用状况改善，发行人可以更低的成本对债务进行再融资。

受限的 和非流动性证券风险。在基金认为有必要以公平价格出售非流动性证券时，可能很难做到这一点。非流动性证券的市场价格通常比流动性较高的证券的市场价格波动更大， 这可能会对基金在出售非流动性证券时支付或收回的价格产生不利影响。流动性差的证券也更难估值，顾问或子顾问对价值的判断往往会比市场报价(如果存在)更重要。如果没有市场报价，非流动性证券将按照基金董事会制定的程序进行估值，包括使用外部定价服务。基金的资本投资于流动性差的证券可能会限制基金利用市场机会的能力。在基金的业务需要现金的情况下，与非流动性证券有关的风险可能尤其严重，并可能导致基金为满足其短期需求而借款，或因出售非流动性证券而蒙受损失。

限制性证券对其公开转售有合同限制 ，这可能会使其更难估值，可能会限制基金处置这些证券的能力，并可能 降低基金在出售这些证券时可以变现的金额。为了使基金能够出售其持有的未根据1933年法案登记的受限制证券 ，基金可能必须使这些证券登记。登记受限制证券的费用可由基金在购买证券时与发行人协商。当基金因基金希望出售证券而必须安排登记时，从作出出售证券的决定到登记证券以便基金出售证券的时间之间可能会有相当长的一段时间。在此期间，基金将承担价格波动的风险。

市价折让资产净值的风险 。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。这一风险与投资活动可能导致资产净值下降的风险是不同的，对于希望在本次发行完成后相对较短的时间内出售普通股的投资者来说，这一风险可能更大。国际货币基金组织无法预测其普通股的交易价格是在、高于还是低于资产净值。资产净值将在发售后立即通过销售负载以及由基金支付的组织和发售费用金额来减少。

与资本分配回报相关的风险。 在某些年份，基金向股东进行的分配大大超过了基金的收益和利润。 在这种情况下，当基金没有正的累计收益和利润时，超出的分配将是向股东返还资本，只要分配不超过其基金份额的股东税基。 例如，当股东投资于基金的部分或全部资金返还给股东时。 这种资本分配的免税返还将降低股东在其基金股票中的纳税基础，从而增加股东在随后出售其股票时的潜在纳税义务。资本分配的回报不一定反映基金的投资业绩，不应与“收益”或“收益”混淆。

当基金分配的金额超过其净投资收入和已实现资本收益净额时，这种分配也会减少基金的总资产，因此， 可能会提高基金的费用比率。此外，为了进行这种分配，基金可能不得不在独立投资判断可能不决定采取这种行动时出售其投资组合的一部分。

税收风险 。基金的投资计划和基金分配的税务处理可能会受到美国国税局对《守则》的解释 以及美国联邦税法和财政部法规未来的变化的影响。

管理某些衍生品、互换协议(包括信用违约互换和其他信用衍生品)的美国联邦所得税方面的规则 处于发展阶段，在某些方面并不完全明确。因此，虽然基金打算以其认为适当的方式对这类交易进行核算，但国税局可能不接受这种待遇。如果不这样做，基金作为受监管投资公司的地位可能会受到影响。如果基金在任何一年都没有资格成为受监管的投资公司，则基金将按正常的企业所得税税率缴纳净收益和资本利得的联邦所得税。

基金打算监测这一领域的发展情况。根据守则，基金必须符合某些要求，才有资格成为受监管的投资公司，这些要求可能会限制基金从事某些涉及衍生工具的交易的程度。

掉期协议和其他衍生品的税务处理也可能受到未来财政部法规和/或国税局发布的指导的影响，这些法规和/或指导可能会影响基金的应纳税所得额和/或应纳税所得额。在这种情况下，基金的应税分配金额可增加或减少。

此外，基金可投资于优先证券或联邦所得税处理可能不明确或可能需要美国国税局重新定性的其他证券。如果国税局成功质疑基金投资的税务特征或此类投资收益的税务处理，基金可能更难遵守适用于受监管投资公司的税务要求 。请参阅“征税”。

本基金可投资于根据《守则》可归类为被动外国投资公司(“PFIC”)的外国公司股票。适用与对私募股权投资征税有关的规则，除其他事项外，可能会影响收益的性质和损益数额以及确认股票收益的时间，还可能影响必须分配给股东的金额。与没有投资于PFIC的基金相比，将作为普通收入向股东征税的分配额可能会大幅增加。

根据守则，可归因于外币汇率波动的某些收益或亏损一般被视为普通收入或普通亏损，可能会增加或减少基金将作为普通收入分配给股东的净投资收入的金额。

美国政府证券风险。美国政府证券通常不涉及与投资其他类型的债务证券相关的信用风险 ，尽管因此，美国政府证券的收益率通常低于企业固定收益证券的收益率。然而，与其他债务证券一样，美国政府证券的价值也会随着利率的波动而变化。有价证券价值的波动不会影响现有有价证券的利息收入，但将反映在基金的净资产净值中。由于这些波动的幅度通常在基金平均期限较长的时候较大，因此在某些市场条件下，基金可能出于临时防御目的，接受较低的短期投资当期收入，而不是投资于收益较高的长期证券。

基金的管理

董事会

基金的管理，包括对投资顾问根据《投资咨询协议》履行的职责进行全面监督(如下所述)，由基金董事会负责。关于基金董事和高级官员的某些信息，请参阅SAI中的“管理--董事和高级官员”。

投资顾问和次级顾问

顾问

Virtus Investment Advisers，Inc.担任该基金的投资顾问。威盛位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103，是Virtus的间接全资子公司，Virtus是一家上市的多管理人资产管理公司。威盛已担任投资顾问超过80年，并担任50多个共同基金的投资顾问和机构客户的顾问，截至2021年12月31日，其管理的资产约为718亿美元。威盛负责管理基金的投资计划和基金的一般运作，包括监督基金的副顾问，并建议聘用、终止和更换他们。

作为对基金服务的补偿，威盛收取基金日均管理资产的0.70%的年费，按日计算，按月支付。“受管理的资产”的定义是基金总资产减去基金所有应计负债的总和(不包括为杠杆目的而产生的任何未偿借款或其他债务的总额)。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度中，基金产生的投资咨询费分别为4,221,000美元、4,201,000美元和2,777,000美元。

副顾问

达夫&菲尔普斯投资管理公司是威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，是该基金股票投资组合的次级顾问。DPIM位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606，Suite500，S.Wacker Drive 200.DPIM担任共同基金的次级顾问，以及封闭式共同基金和机构客户的顾问或次级顾问。DPIM(及其前身)从事投资咨询业务已有70多年的历史。截至2021年12月31日，DPIM可自由支配地管理着约122亿美元的资产。

Virtus固定收益顾问公司是威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。VFIA以基金固定收益投资组合的分顾问身份，透过其部门Newfast Asset Management(“Newfast”)进行营运。截至2022年5月31日，于2022年7月1日合并为VFIA的三家顾问管理的总资产约为371亿美元。

VFIA的新舰队分部担任共同基金的子顾问 并担任机构和个人的顾问。截至2022年5月31日，VFIA新舰队部门管理的资产约为89亿美元 。纽菲尔资产管理公司于2022年7月1日与VFIA合并，并于2022年7月1日并入VFIA，其前投资组合管理团队自1989年以来一直担任投资顾问。

从支付给威盛的投资顾问费中，威盛按投资管理费净额的50%向子顾问支付分咨询费 ，费率基于子顾问管理的日均管理资产。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度，次级顾问 分别获得了1,625,243美元、2,648,445美元和2,152,505美元的服务费。

董事会，包括大多数公正的 董事，根据1940法案有责任批准投资咨询协议和次级咨询协议的延续。关于批准这一延续的基础的讨论包含在基金2021年11月30日提交给股东的年度报告中。

投资组合经理

基金由每个分顾问的一名投资组合经理管理 ，该经理管理该顾问分配给该分顾问的投资组合部分。每个子顾问的投资组合经理的简历如下：

DPIM

康妮·M·卢克，终审法院

吕克女士自2014年起担任董事高级董事总经理，并自1998年1月起担任DPIM高级副总裁总裁。自2011年以来，她一直担任该基金的投资组合经理。目前，她是董事全球上市基础设施战略高级投资组合经理，是Virtus Duff&菲尔普斯全球基础设施基金的联合投资组合经理和DNP精选收入基金公司的首席投资官。她在1996年至1998年担任DPIM的董事总经理。1992年至1995年，吕克女士受雇于达夫-菲尔普斯投资研究公司，先后担任董事董事总经理(1995年)、总裁副董事(1994年)、总裁副助理(1993年)和分析师(1992年)。Luecke女士专注于全球电信和交通基础设施行业的研究。她是特许金融分析师(CFA) 执照持有人，芝加哥CFA协会会员，以及芝加哥公用事业和电信证券俱乐部的前总裁 。自1983年以来，她一直在投资行业工作。

新舰队

David L.Albrycht，CFA

David Albrycht是Virtus Fixed Income Advisers，LLC旗下Newfast资产管理公司的首席投资官兼总裁。在2011年加入新舰队之前，Albrycht先生是董事的执行董事和Goodwin Capital Advisers的高级投资组合经理，Goodwin Capital Advisers是Virtus Investment Partners的前投资管理子公司 。他于1985年加入Goodwin多部门固定收益团队，担任信用分析师，自1991年以来一直管理固定收益投资组合 。他拥有特许金融分析师称号，自1985年以来一直在投资行业工作。

Albrycht先生自2016年以来一直担任该基金的投资组合经理及其前身，自1993年以来担任Virtus Newfast多部门短期债券基金，自1994年以来担任Virtus Newfast多部门中间债券基金 基金，自2008年以来担任Virtus Newfast高级浮动利率基金，自2011年以来担任Virtus战术分配基金和 Virtus Newfast高收益基金的联席经理，自2012年以来担任Virtus Newfast Core Plus Bond Fund和Virtus Newfast低持续时间收入基金的联席经理。 他还共同管理两个可变投资选项，并是另一只封闭式基金Virtus Global多部门 收入基金(纽约证券交易所代码：VGI)的经理。他也是三只交易所交易基金的经理，分别是AdvisorShares Newfast多部门收益ETF(纽约证券交易所代码：MINC)、Virtus Newfast多部门债券ETF(Nflt)和Virtus Newfast高收益债券ETF(BLHY)，以及两只离岸基金，即Virtus GF多部门短期债券基金和Virtus GF多部门收益基金。他还负责新舰队CLO平台的构建和管理。

SAI提供了有关投资组合经理的薪酬、投资组合经理管理的其他账户以及投资组合经理对基金证券的所有权的补充信息。

投资咨询协议

如上所述，《投资咨询协议》规定了各方应提供的服务和支付的费用。《投资咨询协议》规定，投资顾问对基金及其股东的责任仅限于涉及其在履行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽的情况 ，或由于其鲁莽地无视其在《投资咨询协议》下的职责和义务。

基金投资顾问的服务不被视为排他性的，投资顾问或其任何关联公司可向其他投资公司和其他 客户提供类似的服务或从事其他活动。

投资顾问协议规定投资顾问 有责任提供咨询服务，并支付因履行其在投资咨询协议下的义务而产生的所有费用，以及作为投资顾问或其任何关联公司雇员的所有基金董事的费用。基金支付基金运作中发生的所有其他费用，包括但不限于利息、税金、经纪费和佣金、非投资顾问或其任何关联公司全职雇员的董事费用、董事会、委员会和股东大会的费用(包括印刷和邮寄委托书的费用)、按要求出席董事会会议的投资顾问人员费用、保诚保险费和其他保险的费用、回购和赎回股票的费用。发行和出售股票的费用(其承销商根据与基金的协议不承担的部分)、印刷和邮寄代表基金股票的股票证书的费用、协会会费、托管人的费用、转让代理、股息支付代理和财务代理、簿记、审计和法律费用。基金还将支付费用，并承担向证监会注册和维护基金及其股票的注册、将其股票在任何交易所上市、根据州或其他证券法注册其股票或使其符合资格的费用，以及准备招股说明书和向股东邮寄招股说明书和报告的费用。此外，如果得到董事会的授权，基金应支付非常费用和非经常性费用，这些费用包括但不限于, 任何重组或资产购置的合理和相称的费用，以及基金是当事方的法律诉讼的费用。

投资顾问协议如每年(I)获基金董事会或基金大部分未偿还有表决权证券持有人批准，及(Ii)获并非投资顾问协议订约方或任何此等各方有利害关系的 人士的过半数董事批准，则投资顾问协议将于 年度内保持有效。投资咨询协议在任何一方转让时终止，并可在不超过60天的事先书面通知下终止，由任何一方选择，或由未偿还有投票权证券的 多数投赞成票而终止。

基金已同意，如果《投资咨询协议》终止或应投资顾问的要求，基金将从其名称中删除所有提及“Virtus”的字样，并且此后不会以任何形式或组合使用“Virtus”一词来处理业务。此后，基金将在所有招股说明书、广告材料、信头和其他供投资者或潜在投资者阅读的材料中删除名称中的“Virtus”一词或其任何近似词。

分项咨询协议

分咨询协议规定了将由 提供的服务和支付给每个分顾问的费用。根据分咨询协议，DPIM和NewFlear就VIA确定的基金资产的相关部分向 提供投资建议。DPIM管理基金投资组合中的股权部分，NewFlear管理基金投资组合中的固定收益部分。

对于分顾问根据分咨询协议向基金提供的服务，投资顾问按投资顾问从基金收到的投资管理费净额的50%的费率向分顾问支付费用，按分顾问管理的日均管理资产计算，每月支付欠款。

每项分咨询协议如已每年(I)获基金董事会批准，及(Ii)获并非该分咨询协议订约方的大多数董事或任何该等人士的利害关系人批准，则该协议将由年年持续有效。分咨询协议在任何一方转让时终止，并可在不超过60天的事先书面通知下由基金董事会选择终止，或通过基金大多数未偿还有表决权证券的赞成票终止。此外，投资顾问或子顾问均有权提前60天向另一方发出书面通知，不予续签分咨询协议。

管理员

Virtus Fund Services，LLC(“VFS”)是Virtus的间接全资子公司，也是VIA的关联公司，担任基金的管理人。作为基金的管理人，VFS通常协助 基金的日常公司事务管理，但须得到基金董事会的全面授权

基金向管理人支付以资产为基础的费用，每年0.10%，按平均每日管理资产计算，按日计算，按月支付。在截至2021年、2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度，基金产生的行政费用(扣除任何适用的豁免)分别为603,000美元、600,000美元和331,000美元。

与投资技巧和基金运营相关的其他风险

除主要投资策略和上述风险因素外，基金可能会采用额外的投资技巧，对基金构成额外的风险。 基金可能采用的其他投资技巧及其风险如下所示，但可能会不时采用其他技巧。SAI对基金可能使用的许多其他投资技巧以及在较小程度上依赖的其他投资技巧 作了更全面的说明。

商业抵押贷款风险。商业抵押贷款面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险以及损失风险，这些风险可能比以单户住宅物业为抵押的贷款的类似风险更大。

借款人偿还以财产作担保的贷款的能力通常主要取决于此类财产的成功运作 而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少， 借款人偿还贷款的能力可能会受损。产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的影响：租户组合、租户业务的成功、物业管理决策、物业位置和状况、与同类物业的竞争 、增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化、解决物业环境污染的任何需要、物业发生任何未投保的伤亡事件、国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化、地区或当地房地产价值的下降、地区或当地租金或入住率的下降、利率的上升、房地产税率和其他运营费用，政府规章制度和财政政策的变化，包括环境立法、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如果基金直接持有的按揭贷款发生违约，基金将承担本金损失的风险，范围为抵押品的价值与按揭贷款的本金和应计利息之间的任何不足之处，这可能对基金的运营现金流和可供分配给股东的限额产生不利影响。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时标的抵押品的价值范围内得到担保(由破产法院确定)，抵押贷款的留置权将受制于破产受托人或占有债务人在州法律下无法强制执行的范围内的无效权力。止赎抵押贷款可能是一个昂贵而漫长的过程，可能会对基金止赎抵押贷款的预期回报产生重大负面影响 。

夹层贷款的投资比通过产生不动产的收入担保的长期高级抵押贷款涉及更高程度的风险，因为投资 可能会因为优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，基金可能对该实体的资产没有充分追索权，或者该实体的资产可能不足以偿还基金的夹层贷款。如果借款人拖欠夹层贷款或优先于基金贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，基金的夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还。因此，基金可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统抵押贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产中的股本较少，并增加本金损失的风险。

外汇套期保值风险。基金可能不时寻求通过货币对冲交易来保护其部分或全部投资组合所持资产的价值不受货币风险影响。此类交易可能包括在美国或国外市场签订远期货币 交换合约、货币期货合约和此类期货合约的期权，以及购买货币的看跌期权或看涨期权。货币套期保值涉及特殊风险，包括交易另一方可能违约、流动性不足，以及在顾问或次级顾问对某些市场走势的看法不正确的情况下， 使用套期保值可能导致的损失比不使用时更大的风险。此外，在基金可能投资的某些国家/地区，可能没有货币对冲机会。

短 销售风险。基金可能会卖空证券，作为其整体投资组合管理战略的一部分，涉及使用衍生工具，并抵消类似证券多头头寸的潜在下降。卖空是指基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下，出售其不拥有或无权获得的证券，或其拥有但不希望交付的证券的交易。如果基金同时拥有或有权在不增加成本的情况下获得与卖空完全相同的证券，卖空就是“反现货”。所有其他卖空通常被称为“裸卖空”。

当基金进行卖空时，进行卖空的经纪交易商必须借入卖空的证券，并将其交付给购买证券的一方。基金 需要为此类卖空支付保证金；基金可能需要支付费用才能借入特定证券 ，并经常有义务支付所借证券的任何股息和应计利息。如果卖空证券的价格在卖空时间和基金回补空头头寸的时间之间上涨，基金将蒙受损失；反之，如果价格下跌，基金将实现资本收益。任何收益将按上述交易成本减少，任何亏损将增加。 卖空证券的价格变动与被套期保值证券的价格变动之间的不完全相关性可能会对卖空交易的成功产生不利影响。

如果基金卖空证券，可能会保护未实现的收益，但如果价格上涨，将失去从此类证券中获利的机会。如果基金 从事裸卖空，基金的损失风险可能等于证券可达到的最高价格(可以是无限的)减去基金在借入证券时为证券支付的价格。

分配

基金在除息日记录分配。收入 和资本收益分配是根据所得税规定确定的，这可能与美国公认会计原则不同。

该基金有一个受管分配计划，目前为该基金每月分配每股0.08美元提供了 。分配可以代表来自净投资收入、已实现资本收益或资本回报(如有必要)的收益。股东不应从基金管理分配计划的条款中对基金的投资业绩作出任何结论。

截至2021年11月30日，基金的资本损失结转金额为6,220,000美元。根据现行税法，10月31日之后实现的外币和资本损失可以递延 并被视为发生在下一财年的第一天。在2021年11月30日终了的财政年度，基金推迟了379 000美元的10月后外币和资本损失。基金在2021年的分配总额为4570万美元，其中1130万美元为普通收入，3440万美元被视为资本返还。

资本亏损结转将减少或可能消除基金在该等亏损所涉年度的应课税资本收益，但不会减少基金在该年度的当前收益和 利润。因此，与基金没有资本亏损结转的情况相比，基金在计入和应用其资本亏损结转的年度的股息分配的更大部分可能应作为普通收入股息向股东征税。此外，如果这些普通收入股息是从基金的资本收益或其他非股息收入中支付的，它们可能没有资格享受15%的优惠税率。

基金还可能向股东分配超过基金当前收益和利润的金额。在这种情况下，由于基金没有正的累计收益和利润， 超出的分配将是股东的免税资本回报，前提是分配不超过股东在其基金份额中的 计税基础。例如，当股东投资于基金的部分或全部资金返还给股东时，就可能发生资本返还。这种资本分配的免税返还将减少股东在其基金股份中的纳税基础 ，从而增加股东在随后出售其股份时的潜在纳税义务。 根据1940年法案和其他适用法律的要求，每次每月分配时将附带一份关于估计分配来源的通知。资本分配的回报不一定反映基金的投资业绩，不应与“收益”或“收益”混淆。

如果基金分配的金额超过其净投资收入和已实现资本收益净额，这种分配将减少基金的总资产，因此可能产生提高基金费用比率的影响。此外，为了进行这种分配，基金可能不得不在独立投资判断可能不决定采取这种行动的时候出售其投资组合的一部分。

1940法案第19(A)节通知中报告的分配金额和来源 仅为估算，不作纳税申报之用。用于纳税申报的实际金额和来源 将取决于基金在整个财政年度的投资经验，可能会因税务法规而发生变化。基金将向股东发送该日历年度的1099-DIV表格，告知股东如何报告联邦所得税用途的分配。

根据要约购买的股票将在#中声明的每月分配的创纪录日期 之后发行[________]因此，在下个月宣布并支付分配之前，基金将不会就此类股份支付每月分配。

自动再投资和现金购买计划

基金的政策是自动将支付给股东的分配进行再投资。“注册”股东自动成为基金自动再投资和现金购买计划(“计划”)的参与者。该计划授权基金在分配时将所有普通股记入参与者的贷方，而不管这些股票的交易价格是折价还是溢价。注册股东 可以通过联系ComputerShare Trust Company，N.A.(“计划 管理人”)终止他们的参与并获得现金分配。如果在分配付款日期前至少 7个工作日通知计划管理员，终止将在下一次分配时生效。希望将分配选项从现金 更改为再投资的注册股东可致电1-866-270-7788与基金联系。对于为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人，计划管理员将根据银行、经纪人或代名人提供的信息管理计划。 以银行、经纪人或代名人的名义持有普通股的股东应联系银行、经纪人或代名人，以确保其账户得到适当的代表。如有必要，股东可将其股票从经纪商、银行或被指定人的名义中注销，并以自己的名义登记。

当宣布分配时，计划中的非参与者将 收到现金。该计划的参与方将获得如下所述的基金份额：

如果在分配的支付日期，基金普通股的市场价格低于资产净值，则计划管理人将代表参与者在公开市场、纽约证券交易所或其他地方购买基金股票。每股价格将等于所购买的所有 股票的加权平均价格，包括佣金。佣金费率目前为每股0.02美元，但费率可能会发生变化， 可能会有所不同。如果在购买开始后和计划管理人完成购买之前，交易价格等于或超过普通股最近的资产净值，则计划管理人可停止在公开市场购买股票，基金可按下列价格中的较大者发行剩余股票：(A)计划管理人购买股票的最后一天的资产净值或(B)该日市场价格的95%。如果计划管理人已终止公开市场购买，而基金已发行剩余股份，则参与者就现金分配收到的股份数量将根据在公开市场购买的股份的加权平均价格和基金发行剩余股份的价格计算。在某些情况下，委员会的规则和条例可能要求限制 或暂时暂停本计划下的股票市场购买。在此期间，计划管理员将不会对其无法进行采购负责。

如果在分派的支付日期，市场价格等于或超过资产净值，基金将按(A)支付日期的资产净值 或(B)该日期市场价格的95%较大者，向参与者发行新股。

分配的自动再投资不会免除参与者 可能因此类分配而缴纳的任何所得税。就联邦所得税而言，该计划的参与者将被视为在付款日期收到了一笔分配，其金额等于该参与者本可以获得的现金而不是股票。 该计划的参与者将收到一份表格1099-DIV，说明在该年度内支付的分配的联邦税收状况。

该计划的参与者将不会支付任何费用来将其分发的内容再投资于额外的股票。计划管理员处理分销再投资的费用将由 基金支付。基金为支付分配而直接发行的股票将不收取经纪佣金。然而，每位参与者 将按比例支付与计划管理人的公开市场购买有关的经纪佣金(目前为每股0.02美元，但可能会有所不同，并可能会发生变化)。

该计划的参与方可以选择支付额外的现金，以投资于基金的股票。这类款项可由每笔100元至每月3,000元不等。计划管理人将在每月15日或下一个营业日(如果15日适逢周末或节假日(“投资日”))使用收到的资金在公开市场购买基金份额。每股收购价将等于投资日购买的所有股票的加权平均价格，包括佣金。现金购买不向股东收取任何费用。计划管理人的费用将由基金支付。然而，每个参与股东将按比例支付与所有现金投资相关的计划管理人公开市场购买所产生的经纪佣金(目前为每股0.02美元，但可能会有所不同并可能会发生变化)。自愿现金支付应发送到ComputerShare，邮政信箱 6006，Carol Stream，IL 60197-6006。

如果计划管理人在任何 现金付款投资前至少5个工作日收到书面通知，参与者有权无条件获得任何现金付款的返还。

该计划的参与者可以通过电子资金从预先指定的美国银行账户进行每月不低于100美元也不超过3,000美元的自动每月投资来购买额外的股票。如果参与者已经建立了计划帐户并希望启动自动月度投资，参与者 必须填写并签署自动月度投资表，并将其与要提取资金的帐户的作废支票或存款 条一起返回给计划管理员。可通过拨打电话 1-866-270-7788从基金获取自动月度投资表格。

希望清算计划管理人持有的股份的股东必须以书面或致电1-866-270-7788进行清算。计划管理人不收取清算此类股票的费用；但将收取0.02美元的经纪佣金。这一收费可能会有所不同，并可能会发生变化。终止后，股东可通过1-866-270-7788与基金联系，重新将 登记在该计划中(前提是仍有以相同名称登记的股票)。

有关自动再投资和现金购买计划的更多信息，请致电1-866-270-7788与该基金联系，或访问virtus.com。本基金保留修改或终止本计划的权利 适用于任何自愿现金支付，以及在变更书面通知后支付的任何股息或分配，并至少在此类分配的记录日期前90天向计划成员发送 。计划管理员还可以在向计划参与者发出至少90天的书面通知后对计划进行修改或终止。

普通股说明

该基金的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2022年6月30日已发行48,205,395股。这些 股票在发行时将全额支付且不可评估。普通股的所有股份在股息、资产和投票权方面都是平等的 ，没有转换、优先购买权或交换权。在发生清算的情况下，普通股每股有权在偿还债务和费用后获得其在基金资产中的份额。股东每 股有权投一票，每股零碎股份有权按比例投零碎一票。董事的所有投票权都是非累积性的， 这意味着持有50%以上普通股的股东可以选举100%的董事，如果他们选择这样做的话， 在这种情况下，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。该基金的普通股流通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为 “ZTR”。

除根据自动再投资及现金购买计划可发行额外股份外，本基金目前无意在此要约以外提供额外股份。请参阅“自动 再投资和现金购买计划”。其普通股的其他发行，如果进行，将需要得到基金董事会的批准。任何额外的发行将受1940年法案的要求所约束，即股票不得以低于当时当前资产净值的价格出售(不包括承销折扣和佣金)，除非在某些情况下，包括在向现有股东发行股票或经基金大多数流通股股东同意的情况下。

下表提供了截至2022年6月30日的普通股信息 ：

股份回购；要约收购

当股票按资产净值折让交易时，基金获授权在公开市场回购股份，而基金可能会产生债务以再融资股份回购交易 。2012年4月至2015年12月期间，基金回购了4,230,853股股票，基金总成本为5,560万美元。此外，根据1940年法案，基金保留在其他情况下在证券交易所或委员会指定的其他公开市场回购其股票的权利(前提是基金已在此前六个月内通知股东其回购此类股票的意向)，向基金所有股东开放的要约收购，或委员会允许的其他方式。如果要回购基金股份，而回购不会在证券交易所或此类公开市场或通过提出收购要约进行，1940法案规定，必须满足以下方面的某些条件：净收益分配、卖方身份、支付价格、经纪佣金、 事先通知股东有意购买股份，以及在不因其他股东在基金中的权益而间接不公平地歧视其他股东的基础上进行购买。基金可能产生债务以资助股份回购交易(见SAI中的“投资限制”)。

当基金以低于其资产净值的价格回购其股票时，仍流通股的资产净值将会增加，但这并不一定意味着这些流通股的市场价格将受到正面或负面的影响。该基金尚未回购其普通股的任何股份。

自1988年基金成立以来，董事会一直维持一项政策，根据该政策，董事会在基金股票交易价格低于资产净值期间，考虑对基金提出收购要约。但是，董事会可在任何时候决定基金不应提出投标要约。投标股票的资产净值将在要约公开的最后一天交易结束时确定。 自基金成立以来，基金于2017年6月收购了1,283,635.68股普通股 ，2016年12月收购了1,351,195.45股，2016年5月收购了4,768,925.10股。

基金的任何股份收购(无论是通过股份回购或要约收购)都将减少基金的总资产，从而提高基金的开支比率。此外，如果基金借入资金用于股份回购或要约收购，则此类借款的利息将减少基金的净投资收入。如果基金必须就股份回购或投标要约清算其投资组合的一部分，则这种清算可能是在独立投资判断可能不会规定采取这种行动的时候进行的，因此可能增加基金的投资组合周转率，并使基金更难实现其投资目标。

每名竞投股份的人士将向基金支付合理的服务费，以协助支付某些费用，包括处理投标表格、付款、邮资及处理费用。任何此类服务费用 将由投标股东直接支付，不会从收购收益中扣除。基金的转会代理人将收到这笔费用，作为对这些费用的补偿。基金预计，基金进行收购要约的成本将 超过从投标股票的人那里收到的所有服务费的总和。与招标相关的成本将从资本中收取 。在任何收购要约待决期间，股东可通过拨打任何收购要约材料中提供的电话号码来确定基金股份的资产净值。

《公司章程修正案》

基金的公司章程于2010年6月2日修订，规定如果在2010年6月30日或之后结束的任何财政季度内，基金的股票在其交易的主要证券交易所交易时，与资产净值的平均折让为10%或更多(根据该季度内每个星期最后一个交易日结束时的折让确定)，基金董事会应在其下次定期会议上考虑寻求减少折价的可能措施。并可自行酌情决定是否适宜向基金股东提交将基金转换为开放式投资公司的建议 (“转换建议”)。如果提交了该转换建议，则批准该转换建议将需要有权就该转换建议投票的基金流通股的多数赞成票。根据基金先前的注册条款，基金于2000年、2001年、2004年、2008年及2009年向其股东提交强制性转换建议，因为在截至2000年3月31日的季度、截至2000年12月31日的季度、截至2003年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度、截至2008年12月31日的季度和截至2009年6月30日的季度，基金的股票分别较资产净值有10%或更高的平均折让。基金的股东在上述任何情况下都没有核准转换提议。

如果基金转换为开放式投资公司，其股东 可要求公司在任何时间(1940年法案授权的某些情况除外)在下一次确定的该等股份的资产净值减去赎回时可能生效的赎回费用(如有)时赎回其股份，并且该等赎回款项必须在七天内支付。这可能需要改变基金的投资组合管理，因为这种赎回请求可能要求基金在独立投资判断可能不决定采取这种行动的时候清算其投资组合的一部分，因此可能会增加基金的投资组合周转率，使基金更难实现其投资目标。此外，如果基金转为开放式投资公司，其股票将不再在任何证券交易所上市，基金的某些费用(包括转让代理和股东服务费用)将高于封闭式投资公司的费用。

特别表决条文

基金的公司章程和章程(统称为“宪章文件”)中有可能限制其他实体或个人 控制基金、进行某些交易或修改基金结构的能力。董事会分为三个级别。在每年的年度股东大会上，一个班级的任期将届满，并将选举 董事在该班级任职，任期三年。这一规定可能最多推迟两年更换大多数董事会成员 。

最多可增加董事人数(十二人)，或可罢免一名董事 ，但须经持有基金至少75%股份并有权投票选举董事的持有人投赞成票 。此外，基金75%的流通股持有者需投赞成票才能授权将基金从封闭式转换为开放式投资公司(上述转换建议除外)、修改《公司章程》的某些规定或一般授权下列任何交易：

(I)将基金与任何其他公司合并、合并或法定换股；

(2)出售基金的全部或几乎所有资产 (基金投资活动的正常过程除外)；或

(Iii)基金的清盘或解散，

除非该等行动已获根据公司细则厘定的董事总数三分之二的 赞成票批准、通过或授权，在此情况下，基金的大部分流通股需投赞成票。上述75%的投票要求高于马里兰州法律或1940年法案的最低要求，只有类似的75%的投票才能改变。关于这些规定的全文，请参阅提交委员会的《基金宪章》文件。请参阅“更多信息”。

上述《宪章》文件的规定以及基金回购或要约收购其普通股股份的权利，可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺股份拥有者以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。见“股份回购”和“要约收购”。

赔偿和责任限制

基金的公司章程规定，在马里兰州公司法允许的范围内，任何董事或高级管理人员均不向基金或其股东承担任何损害赔偿责任，且对董事和高级管理人员的责任进行充分限制。此类责任限制适用于某人担任董事或基金高级职员时可能发生的任何事件，即使此人在要求承担责任的诉讼程序进行时 不是董事或高级职员也是如此。但是，基金公司章程中任何修改、限制或取消公司章程中董事或高级管理人员的职责或责任的条款，均不适用于或以任何方式限制这些人在联邦证券法项下产生的事项的职责(包括州法律的受托责任)或责任。

课税

基金的联邦税收及其分配

根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)，基金已有资格并选择被视为受监管的投资公司，并打算继续 被视为受监管的投资公司。 基金目前打算每年分配其全部或几乎所有投资公司应纳税所得额(所有应纳税所得额和净短期资本利得)及其净资本收益，从而避免对基金征收联邦所得税和消费税。来自投资公司的此类应税收入分配，无论是以现金或股票支付， 将作为普通收入向应纳税的基金股东纳税，而基金的资本收益分配，无论以现金或股票支付，将作为资本利得向该等股东纳税。超过基金盈利和利润的分派将首先减少股东股份的调整税基，在调整后的税基降至 零后，将构成该股东的资本收益(假设该等股票作为资本资产持有)。对于非法人美国股东，基金的资本收益分配和某些普通收入分配将按20%的最高边际联邦所得税税率征税。一般情况下，不需要为其收入缴税的股东将不需要为分配给他们的金额 缴税。尽管有上述规定，基金仍可决定保留全部或部分净资本收益作再投资。在每个纳税年度结束后，基金将向股东通报基金在该年度内进行的任何分配或视为分配的联邦所得税状况。有关对基金股东的某些所得税后果的讨论，请参阅SAI中的“税收” 。

与要约相关的联邦所得税后果

以下讨论描述了某些美国联邦收入 该要约一般适用于美国公民或居民以及美国信托基金、遗产、公司和任何其他一般缴纳美国联邦所得税的个人(“美国股东”)的税收后果。本摘要仅供描述性使用，并不旨在完整分析或列出与权利或普通股所有权相关的所有潜在税务影响。它假设每个美国股东都持有普通股作为资本资产。此外，本摘要 未具体说明可能与根据美国联邦所得税法享有特殊待遇的权利或普通股持有者有关的美国联邦所得税后果，如个人退休账户和其他递延纳税账户、金融机构、人寿保险公司和免税组织，也不讨论州、地方和其他税法的影响。此外，本摘要基于《守则》中包含的对截至本招股说明书之日的现行法律的解释、适用的当前和拟议的财政部法规、司法裁决和公布的国税局行政职位，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯的变化。

根据要约获得权利的美国股东在收到权利后，不应 确认用于美国联邦所得税目的的应税收入。如果发放给美国股东的权利 在没有出售或行使的情况下到期，则不应为此类权利分配任何基础，并且该股东不应在到期时确认任何收益 或用于美国联邦所得税的损失。

美国股东普通股的税基应保持 不变，权利中的股东基础应为零，除非该美国股东明确且不可撤销地 选择(在收到权利的年度该股东的美国联邦所得税申报单所附的声明中) 根据分配日该普通股和权利各自的公平市场价值按比例分配普通股中的基础 。

行使权利的美国股东不应在行使权利时确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。新收购普通股的计税基准应等于为普通股支付的认购价格(如果有的话，再加上按前一段所述方式分配给权利的基准)。在行使权利时取得的普通股的持有期应自权利行使之日起计算。 见SAI中的“税收”。

我们敦促每一位美国股东就此要约中的具体联邦、州和地方税收后果咨询其自己的税务顾问 。

托管人、股息支付代理、转账代理和登记员

纽约梅隆银行，纽约格林威治街240号，New York，NY 10286， 是该基金的托管人。ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，KY 40233-5005.担任该基金的股息支付代理、转让代理和登记员。

专家

基金截至2021年11月30日的年度财务报表以及本招股说明书中包括的过去五年的财务摘要，是根据位于宾夕法尼亚州费城的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告 而列入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。

法律事务

马里兰州法律规定的股票的有效性将由马里兰州巴尔的摩的Miles&Stockbridge 传递给基金。某些其他事项可能会由Sullivan&Worcester LLP(华盛顿特区的Sullivan&Worcester LLP)转交给该基金，作为该基金的法律顾问。

更多信息

有关这些证券和基金的更多信息可在提交给证监会的注册说明书中找到，本招股说明书和SAI通过引用结合在此 构成注册说明书的一部分。基金截至2021年11月30日的财政年度财务报表包括在基金提交给股东的年度报告中，该报告的副本已在委员会存档，并可在委员会查阅，如下所示。

基金须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和1940年《证券交易法》的信息要求，并据此向证监会提交有关其业务、财务状况和其他事项的定期报告、委托书和其他信息。这些资料可在委员会的公共参考设施查阅，地址为华盛顿特区20549，NET100F Street，1024室。这些信息的副本可在委员会支付常规费用后通过邮寄方式获得， 以规定的费率写信至委员会主要办事处，地址为华盛顿特区东北F街100号，邮编：20549。委员会维持着一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有定期报告、委托书和以电子方式向委员会提交文件的登记人的其他信息。有关基金的此类报告和其他信息也可在纽约证券交易所的办公室 查阅。

目录

的

补充资料陈述

除本招股说明书所载内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人士均未获授权提供任何与本招股说明书所载要约有关的资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获基金、投资顾问或分顾问授权。本招股说明书不构成出售或招揽购买本招股说明书提供的普通股股份以外的任何证券的要约，也不构成由任何司法管辖区内的任何人 出售或招揽购买普通股股份的要约，在该司法管辖区内的任何人未获授权，或在 提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽的人 提出该要约或招揽是违法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不构成 本招股说明书所含信息在本招股说明书日期之后的任何时间是正确的暗示。但是，如果在法律要求交付本招股说明书时发生任何重大变化，本招股说明书将进行相应的修改或补充。

16,500,000股普通股

Virtus Total Return Fund Inc.

可在行使以下权力时发出

不得将权利转让给

订阅这样的内容

普通股股份

招股说明书

, 2022

附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年8月3日

B部分

Virtus Total Return Fund Inc.

曼臣街101号

马萨诸塞州格林菲尔德，01301-9668

补充资料陈述

本补充资料声明(“SAI”)并非招股说明书，应与基金日期为2022年的招股说明书(“招股说明书”)一并阅读。本SAI不包括股东在购买基金股票之前应考虑的所有信息 ，投资者应在购买股票之前获取并阅读招股说明书。通过致电基金信息代理Georgeson LLC，可免费获得招股说明书的副本。银行和经纪商以及所有其他股东应 致电866-431-2108。你也可以在美国证券交易委员会的网站上获得招股说明书的副本(基金的http://www.sec.gov). The地址是101Munson Street，Greenfield，MA 01301，电话号码是8662707788。本SAI引用了整个招股说明书。此处使用的定义术语的含义应与招股说明书中提供的相同。此 SAI的日期为2022年。

目录

一般信息和历史

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940法案”)注册。 该基金于1988年7月21日根据马里兰州法律注册成立，并于1988年9月开始运作。 该基金在2016年9月26日正式更名为Virtus Global Divide and Income Fund Inc.之前一直被称为茨威格总回报基金公司。随后，自2019年11月18日起，原Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)重组为该基金，并将该基金更名为Virtus Total Return Fund Inc.。

投资目标和政策

基金的投资目标是资本增值，当前收入是次要目标。该基金目前的目标配置是将约60%的总资产投资于股票证券，40%投资于固定收益。VIA持续监测分配给次级顾问的情况，并可能根据其自由裁量权定期重新平衡基金的资产。该基金的股权部分在全球范围内投资于通信、公用事业、能源和交通行业的基础设施所有者/运营商。基金的固定收益部分旨在通过应用积极的部门轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理来产生高当期收入和总回报，旨在利用固定收益市场被低估领域的机会。

Virtus Investment Advisers，Inc.(“VIA”或“投资顾问”)是上市公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的间接全资子公司。投资顾问自2016年8月以来向基金提供投资咨询服务 。达夫-菲尔普斯投资管理公司(“DPIM”)是Virtus的间接全资子公司，是基金投资组合中权益部分的次级顾问；和Virtus Fixed Income Advisers，LLC (“VFIA”)是基金投资组合中固定收益部分的子顾问。VIA是VIA的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，通过其子公司NewFlear Asset Management(“NewFlear”和DPIM，“子顾问”)运营。 虽然子顾问寻求降低与投资债务和股权证券相关的风险，但此类风险无法 消除。不能保证基金将实现其投资目标。见招股说明书中的“投资目标和政策”。

下文介绍了投资顾问可代表基金参与的某些投资战略，每种战略都可能涉及某些特殊风险。除另有规定外，基金的投资政策并非基本政策，董事会可在未经股东批准的情况下更改。

资产支持证券和住房抵押贷款相关证券

基金可投资于债务抵押债券(CDO)，包括债务抵押债券(CBO)、贷款抵押债券(CLO) 及其他类似结构的证券。CBO和CLO是资产支持证券的类型。CBO是由多样化的高风险、低于投资级的固定收益证券池支持的信托。CLO是通常以贷款池为抵押的信托，其中可能包括国内和国外优先担保贷款、优先无担保贷款和次级公司贷款，包括评级低于投资级的贷款或同等的未评级贷款。CDO的现金流被分成两部分或更多部分， 称为部分，风险和收益各不相同。风险最大的部分是“股权”部分，它承担信托中债券或贷款的大部分违约，并在除最严重情况外的所有情况下保护其他较优先的部分不会违约。 基金可投资于“股权”和优先部分。

抵押相关证券包括抵押传递证券、抵押抵押债券(“CMO”)、抵押抵押证券、抵押美元滚动、抵押抵押债券剩余部分、剥离抵押贷款支持证券，以及直接或间接代表参与房地产抵押贷款或由其担保和支付的其他证券。

一些抵押贷款或资产担保证券的价值可能对现行利率的变化特别敏感。提前偿还部分抵押贷款相关证券的本金可能会使基金在本金再投资时面临较低的回报率。当利率上升时，抵押贷款相关证券的价值通常会下降；然而，当利率下降时，具有提前还款功能的抵押贷款相关证券的价值可能不会像其他固定收益证券那样增长。抵押贷款的提前还款率将影响抵押相关证券的价格和波动性，并可能缩短或延长证券的有效到期日，超出购买时的预期 。如果基础抵押贷款的意外预付率增加了抵押相关证券的有效到期日，则该证券的波动性可能会增加。这些证券的价值可能会随着市场对发行人信誉的看法而波动。此外，尽管抵押贷款和抵押贷款相关证券通常得到某种形式的政府或私人担保和/或保险的支持，但不能保证私人担保人或保险公司将履行其义务 。

低于投资级的证券

本基金可无限制地投资于评级低于投资级别的优先证券和债务证券，例如穆迪评级低于Baa或被标普评级低于BBB的证券，或其他评级机构评级相当的证券，或被分顾问确定为低于投资级别的未评级证券。 穆迪评级为BA的证券被判定为具有投机成分；其未来不能被认为是有保障的，而且通常 利息和本金支付的保护可能非常温和。被标普评为BB级的证券被认为具有主要的投机性特征，虽然此类债务与其他投机级债务相比近期违约的可能性较小，但它们面临重大的持续不确定性或暴露于不利的商业、金融或经济状况，可能导致 支付及时利息和本金的能力不足。

低于投资级的证券，虽然收益率高，但具有高风险的特点。与某些收益率较低、评级较高的证券相比，它们可能会受到发行实体的某些风险以及更大的市场波动。较低级别证券的零售二级市场的流动性可能不及评级较高的证券；不利的条件有时可能使基金难以出售某些证券 或可能导致价格低于计算基金资产净值时使用的价格。

债务证券的价格通常与利率变化呈负相关 ；然而，证券利率波动引起的价格波动也与此类证券的息票呈负相关 。因此，低于投资级证券对利率变化的敏感度可能相对低于可比期限的较高质量证券，因为它们的票面利率较高。这一较高的票面利率是投资者承担更大信用风险所获得的回报。低于投资级证券的较高信用风险可能会对此类证券的价值产生比可比期限的较高质量债券更大的影响。

低于投资级的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。经济衰退可能会严重扰乱此类证券的市场，并可能对此类证券的价值产生不利影响。此外，任何此类经济低迷都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响，并增加此类证券的违约发生率。

穆迪、标普和其他评级机构的评级代表了它们对承诺评级义务的质量的看法。评级是相对的和主观的 ，尽管评级在评估利息和本金支付的安全性方面可能有用，但它们不评估此类债务的市场价值风险。尽管这些评级可能是选择组合投资的初始标准，但小组顾问也将独立评估这些证券以及此类证券的发行人支付利息和本金的能力。就基金投资于未经评级机构评级的较低级别证券的程度而言，基金实现其投资目标的能力将更多地取决于基金的信用分析，而不是基金投资于评级证券的情况。

商业抵押贷款支持证券

该基金可投资于CMBS。CMBS通常是由商业物业抵押贷款担保或支持的多类别债务或过关凭证。一般情况下，CMBS的结构是为高级投资者提供保护，使其免受相关抵押贷款的潜在损失。这种保护通常是这样提供的：如果标的商业抵押贷款出现违约，附属CMBS的持有者将承担第一损失。其他可能使所有类别或特定类别受益的保护可能包括发行人担保、储备基金、额外的从属CMBS、交叉抵押和过度抵押。

本基金可投资于由商业银行、储蓄及贷款机构、按揭银行家、私人按揭保险公司及其他民间发行人所发行或保荐的附属按揭证券。附属抵押贷款证券商并无政府担保，并以某种方式向由同一按揭组合产生的较高级按揭相关证券的持有人支付本金及/或利息 。次级抵押贷款证券的持有者通常会获得比更高级抵押贷款相关证券的持有者更高的声明收益率。另一方面，附属CMBS通常使持有人面临比高级CMBS更大的风险，并且往往被评级在较低的评级类别中，而且往往比就同一抵押贷款池发行的高级CMBS的评级类别低得多。附属CMBS通常对提前还款和利率的变化更敏感，此类证券的市场流动性可能低于传统固定收益证券和高级抵押贷款相关证券的情况 。

住房抵押贷款证券化市场发展较晚， 与住宅单一家庭抵押贷款相关证券市场相比，发行本金总额相对较小。此外，商业贷款通常被视为使贷款人面临比一到四个家庭 住宅贷款更大的损失风险。例如，商业贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大规模的贷款 比住宅一对四家庭抵押贷款。此外，由创收物业担保的贷款的偿还通常取决于相关房地产项目的成功运营和由此产生的现金流。因此，经济状况和环境的不利变化更有可能对以商业物业贷款为担保的抵押贷款相关证券产生不利影响 而不是住宅物业贷款担保证券。

商业按揭贷款

本基金可投资于商业按揭贷款， 这些投资一般将以贷款参与的形式进行。商业抵押贷款由多户或其他类型的商业物业担保。基金还可投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押 担保的次级贷款，或以拥有不动产的实体或拥有不动产的实体的所有权权益质押担保的贷款。

商业抵押贷款面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及损失风险，这些风险大于 以单户住宅物业为抵押的贷款的类似风险。借款人偿还由物业担保的贷款的能力通常为 主要取决于此类物业的成功运营，而不是借款人是否存在独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。 产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的影响：租户组合、租户业务的成功、 物业管理决策、物业位置和状况、来自可比类型物业的竞争、 增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化、是否需要解决物业的环境污染问题、物业是否发生任何未投保的伤亡、国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化， 地区或当地房地产价值下降，地区或当地租金或入住率下降，利率上升，房地产税率和其他运营费用，政府规则、法规和财政政策的变化，包括环境立法、恐怖主义、社会动荡和内乱。

如果基金直接持有的抵押贷款发生任何违约，基金将承担本金损失的风险，范围为抵押品价值与抵押贷款本金和应计利息之间的任何不足之处，这可能对基金运营的现金流产生不利影响 ，并限制可供分配给股东的金额。如果抵押贷款借款人破产，对该借款人的抵押贷款将被视为仅以破产时标的抵押品的价值为担保 (由破产法院确定)，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权，但根据州法律，留置权不能强制执行。取消抵押贷款的抵押品赎回权可能是一个昂贵且漫长的过程，可能会对基金取消抵押品赎回权贷款的预期回报产生重大负面影响。

夹层贷款的投资比由产生不动产的收入担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为投资可能会因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保 。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，基金可能对该实体的资产没有全部追索权，或者该实体的资产可能不足以偿还基金的夹层贷款。如果借款人拖欠夹层贷款或优先于基金贷款的债务，或在借款人破产的情况下，基金的夹层贷款将仅在优先债务之后得到偿还。因此，基金可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

就基金对其资金或资产出借的投资限制而言，商业抵押贷款被视为债务证券。

商业票据

商业票据是一种债务债务，通常由公司(包括外国公司)发行，可以是无担保的，也可以是信用证或担保债券担保的。商业票据通常在到期时由发行人从发行新商业票据的收益中偿还。因此，对商业票据的投资面临发行人无法发行足够的新商业票据以满足其未偿还商业票据的风险，也称为展期风险。

资产担保商业票据是一种债务，通常由公司发起的特殊目的实体发行，公司向其提供现金流量应收账款，如信用卡应收账款、汽车和设备租赁以及其他应收账款。投资于有资产担保的商业票据须承受以下风险：已缴入的应收账款的预计现金流所得款项不足以偿还该商业票据。

商业房地产债务抵押债券

该基金可投资于商业地产CDO或“CRE CDO”。CRE CDO是一种信托，通常由CMBS和REIT无担保债务的组合担保。CRE CDO 还可能将房地产贷款和其他资产担保证券作为其抵押品的一部分。CRE CDO可以收取管理费 和行政费用。

CRE CDO的现金流被分成两部分或更多部分，称为部分，风险和收益各不相同。风险最高的部分是“股权”部分，它承担信托债券或贷款的大部分违约，并在除最严重情况外的所有情况下保护其他更优先的部分不会违约。由于CRE CDO信托的优先部分受到部分违约保护，因此其评级通常高于其标的证券，收益率低于其标的证券，可以被评级为投资级。尽管有股权部分的保护，但由于实际违约、由于抵押品违约和保护部分的消失而对违约的敏感性增加、市场对违约的预期以及对CRE CDO证券的厌恶，CRE CDO部分可能会经历重大损失。该基金 可同时投资于“股权”和优先部分。

除了通常与房地产市场相关的正常风险以及本招股说明书和本补充信息声明中讨论的其他风险外，华润置业债务凭证还受到与债务抵押债券相关的一般结构性风险和其他风险的影响。投资CRE CDO和其他有资产担保的证券的风险主要取决于基金投资的CRE CDO的类别。通常情况下，CRE CDO是私下发行和出售的，因此不会根据证券法注册。因此，对CRE CDO的投资可能被基金定性为非流动性证券，但CRE CDO可能存在活跃的交易商市场，从而使CRE CDO有资格符合规则144A 交易。CRE CDO具有其他风险，包括但不限于：(I)相关抵押品的分配可能不足以支付利息或其他款项；(Ii)抵押品的质量可能下降或违约； (Iii)基金可能投资于从属于其他类别的CRE CDO部分；以及(Iv)证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解，并可能与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。

普通股

普通股是指公司或其他实体的股份，使持有者有权按比例分享公司的利润(如果有)，而不优先于任何其他股东或股东类别，包括实体优先股和其他优先股的持有者。普通股通常带有投票权，而且通常是独有的投票权。

市值相对较小的公司的普通股可能比规模更大、更成熟的公司的证券和广泛的股票市场指数更具波动性 。

经理认为盈利增长快于整体经济增长的公司的普通股称为成长型股票。成长型股票的市盈率通常高于其他股票。因此，成长型股票的价值可能对当前或预期收益的变化比其他股票的价值更敏感。如果经理对公司收益增长前景的评估是错误的，或者如果经理对其他投资者将如何评估公司的收益增长的判断是错误的，那么该公司股票的价格可能会下跌，或者可能不会接近经理给予它的价值。

预期不会出现显著收益增长，但经理认为其股票相对于其真实价值被低估的公司的普通股称为 价值型股票。这些公司可能经历了不利的业务发展，或者可能面临导致其股票失宠的特殊风险。如果经理对公司前景的评估是错误的，或者如果其他投资者最终没有认识到公司的价值，那么公司股票的价格可能会下跌，或者可能不会接近经理给它的价值。

许多股票同时具有“成长性”和“价值性”特征，对于一些股票来说，可能不清楚它属于哪一类，如果有的话。

可转换证券和合成可转换证券

本基金可投资于可转换证券和合成可转换证券。可转换证券包括债券、债券、票据、优先股和其他证券，使持有人有权收购相同或不同发行人的普通股或其他股权证券。本基金可投资于任何评级的可转换证券。“合成”可转换证券的选择是基于其经济特征与传统可转换证券的相似性 ，这是由于具有传统可转换证券的两个主要特征的独立证券的组合，即创收证券(“创收部分”)和获得股权证券(“可转换部分”)的权利。创收部分是通过投资于债券、优先股和货币市场工具等不可转换的产生收入的证券实现的，这些证券可能由衍生工具代表。 可转换部分是通过投资证券或工具实现的，例如认股权证或期权，以特定的 行使价购买普通股，或股票指数的期权。合成可转换证券的一个简单示例是将传统公司债券与购买债券发行人股权证券的权证相结合。基金还可以购买由其他各方(通常是投资银行)创建的合成证券，包括可转换结构性票据。合成可转换证券的创收和可转换部分 可以由不同的发行人在不同的时间单独发行。

债务证券

基金可投资于债务证券。基金 还可以投资于贷款和贷款参与。基金可投资于任何评级的债务证券，包括低于投资级别 的债务证券和未评级的债务证券。

股权投资

基金可投资于股权证券。股权证券(通常包括普通股、优先股、认股权证、可转换为普通股或优先股的证券以及类似证券)通常波动较大，风险高于其他一些投资形式。市值相对较小的公司的股权证券可能比规模更大、更成熟的公司的证券和广泛的股权 市场指数更具波动性。普通股和其他股权证券可以采取公司股份、合伙利益、有限责任公司利益和其他直接或间接利益在商业组织中的形式。

外币交易

基金可即期进行外币交易 (即，现金)或远期基础(即，通过签订远期合同买卖外汇)。 虽然外汇交易商一般不收取此类兑换费用，但他们确实根据他们买卖各种货币的价格之间的差额实现了利润。因此，交易商可以提出以一种汇率出售一种外币，同时如果交易对手希望将该货币转售给交易商，则可以提供较低的汇率。远期合约 是自定义交易，要求在未来的特定日期 或日期范围内以特定汇率交割特定数量的货币。远期合约通常在银行间市场上直接在外汇交易员(通常是大型商业银行)及其客户之间进行交易。远期合同的当事人可以同意在合同到期前冲销或终止合同，也可以持有合同到到期并完成预期的货币兑换。基金可将货币远期合同用于符合其投资目标的任何目的。

以下讨论总结了基金可使用的涉及远期合同的主要货币管理战略。基金还可将互换协议、指数化证券以及与外币有关的期权和期货合约用于相同目的。

“结算对冲”或“交易对冲”旨在保护基金不受购买或出售证券之日起至付款或收到之日之间外币价值发生不利变化的影响。签订远期合同，以固定金额的美元买卖标的证券交易中涉及的外币金额，以锁定证券的美元 价格。即使顾问或分顾问尚未选择具体的投资，基金也可在预期未来购买或出售以外币计价的证券时使用远期买卖外币的合同。

基金还可使用远期合同来对冲以外币计价的现有投资价值下降的风险。例如，如果基金持有以英镑计价的证券，它可以签订一份远期合同，出售英镑以换取美元，以对冲英镑可能出现的 贬值。这种对冲，有时被称为“头寸对冲”，将倾向于抵消积极和消极的货币波动，但不会抵消其他因素造成的证券价值变化。IMF还可以通过抛售另一种货币来对冲头寸，预计这种货币的表现与英镑相似。这种类型的对冲有时被称为“代理对冲”，可以在成本、收益或效率方面提供优势，但通常不会像直接对冲美元那样有效地对冲货币风险。如果用于对冲的货币与对冲证券计价的货币表现不同，代理对冲可能会导致损失。

基金可签订远期合同，将其投资风险从一种货币转换为另一种货币。这可能包括将风险敞口从美元转移到外币，或将风险敞口从一种外币转移到另一种外币。这种策略有时被称为“交叉对冲”，它往往会减少或消除对出售货币的风险敞口，增加对购买货币的风险敞口，就像基金卖出了一种以一种货币计价的证券，而购买了另一种货币计价的等值证券一样。交叉套期保值保护 不受套期保值货币贬值造成的损失，但将导致基金承担其购买的货币价值波动的风险。

成功使用货币管理策略 将取决于顾问或次级顾问在分析货币价值方面的技能。货币管理战略可能会在很大程度上 改变基金对货币汇率变化的投资敞口，如果货币表现不如顾问或次级顾问预期的那样，可能会给基金造成损失。例如，如果一种货币的价值在顾问或次级顾问 通过出售该货币以换取美元来对冲基金时上升，基金将不参与该货币的升值。 如果顾问或次级顾问通过代理对冲来对冲货币风险，如果这两种货币不同步变动，基金可能会从对冲和证券头寸中实现货币损失。同样，如果顾问或次级顾问增加基金对一种外币的风险敞口，而该货币的价值下降，基金将出现亏损。不能保证 顾问或次级顾问使用货币管理策略会对基金有利，也不能保证它会在适当的 时间进行对冲。

外国证券

该基金可以无限制地投资于外国发行人的证券。外国证券、外币和拥有大量海外业务的美国实体发行的证券除了美国投资固有的风险外，还可能涉及重大风险 。

外国投资涉及与当地政治、经济、监管或社会不稳定、军事行动或动乱或不利的外交事态发展有关的风险，并可能受到外国政府不利美国投资者利益的行为的影响。此类行动可能包括没收或国有化资产、没收税收、限制美国投资或限制将资产汇回国内或将货币兑换成美元的能力，或其他政府干预。不能保证顾问或子顾问能够预测到这些潜在事件或应对其影响。此外，以外币计价的证券以及就此类证券支付的股息和利息的价值将根据美元的相对强弱而波动。

预计在大多数情况下，最好的外国证券市场将在美国以外的交易所或场外市场。外国市场虽然在数量和复杂程度上不断增长，但通常不如美国市场发达，一些外国发行人的证券可能不如美国发行人的证券流动性和波动性更大。外国证券交易、结算和托管做法(包括涉及证券结算的做法) 通常不如美国市场的做法发达，在交易失败或外国经纪自营商、证券托管人或外国次级托管人破产或违反职责的情况下，可能会导致风险增加或大幅延迟。此外，与外国投资相关的成本 ，包括预扣税、经纪佣金和托管成本，通常高于美国投资的成本。

与美国市场相比，外国市场为投资者提供的保护可能更少。外国发行人通常不受适用于美国发行人的统一会计、审计、财务报告要求和实践标准的约束。可能无法获得有关外国发行人的充分公开信息，而且可能很难及时获得股息和有关公司行动的信息。总体而言，与美国相比，政府对证券交易所、经纪商和上市公司的整体监管和监管较少。场外交易市场往往比股票交易所市场受到的监管更少，在某些国家，可能完全不受监管。监管执行 可能受到经济或政治考虑的影响，投资者在外国可能难以执行其合法权利。

一些外国证券对在美国境内或向美国人转账施加限制。尽管受此类转让限制的证券可能在国外可销售，但它们的流动性可能低于不受此类限制的同一类别的外国证券。

对于发展中国家或新兴市场的投资，外国投资的风险可能被放大 。新兴市场的证券价格可能比更发达市场的证券价格波动更大，这反映了投资于不太成熟的市场和经济体的更大不确定性。特别是，新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能存在企业国有化、限制外资所有权和禁止资产汇回的风险，而且与较发达的国家相比，对产权的保护可能较少 。新兴市场国家的经济可能只基于几个行业，可能非常容易受到当地或全球贸易条件变化的影响 ，并可能遭受极端和不稳定的债务负担或通货膨胀率。当地证券市场 可能交易少量证券，可能无法对交易量的增加做出有效反应，这可能会使持有量的迅速清算变得困难或不可能。

期货和期权

以下段落与期货和期权有关：期货和期权头寸的资产覆盖范围、购买看跌期权和看涨期权、买入看跌期权和看涨期权、场外 期权、期货合约、期货保证金支付和掉期协议。

资产 期货和期权头寸的覆盖范围。基金可进行某些交易，包括期货和期权头寸，可视为基金借款或杠杆交易的一种形式。若基金透过分拆或“指定用途”资产或进行抵销交易(按董事采纳的程序厘定，价值与基金的承诺额相等)来支付其在该等交易下的承诺 ，则该等交易 不会被基金视为“高级证券”，因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖范围的要求 。

对于法律上不要求 “现金结算”的期货合约，基金可以通过拨备或“指定”相当于期货合约市值的流动资产来弥补未平仓头寸。对于需要“现金结算”的期货， 但是，基金被允许以相当于基金每日标明的按市价(净)债务(如果有)(换句话说，基金每日净负债(如果有))而不是期货合约市值的数额计提或“指定”流动资产。通过拨备仅相当于现金结算期货项下净债务的资产，基金将有能力在更大程度上利用杠杆，而不是要求基金将相当于期货合约全部市场价值的资产分离出来。

购买 看跌期权和看涨期权。通过购买看跌期权，购买者获得了以固定执行价出售期权标的工具的权利(但不是义务)。作为对这一权利的回报，购买者支付期权的当前市场价格(称为期权溢价)。期权有各种标的工具，包括特定证券、证券价格指数和期货合约。购买者可以通过允许期权到期或通过行使期权来终止其看跌期权的头寸。 如果期权被允许到期，购买者将失去全部溢价。如果行使选择权，购买者将以执行价完成标的工具的销售。如果存在流动性较强的二级市场，购买者也可以通过在二级市场以当前价格平仓来终止看跌期权头寸。

如果证券价格大幅下跌，典型看跌期权的买家有望 实现收益。然而，如果标的工具的价格下跌不足以抵消购买期权的成本，看跌期权买家可能会蒙受损失(限于溢价金额加上相关交易 成本)。

看涨期权的功能基本上与看跌期权相同，只是看涨期权的购买者获得了以期权的执行价购买而不是出售标的工具的权利。看涨期权买家通常试图参与标的 工具的潜在价格上涨，如果证券价格下跌，风险限于期权的成本。同时，如果证券价格没有上涨到足以抵消期权成本的程度，买方可能会蒙受损失。

撰写 看跌期权和看涨期权。看跌期权或看涨期权的持有者从期权购买者那里获得交易的对立面。作为获得溢价的回报，对于看跌期权，如果是看跌期权，作者承担购买标的证券的义务，或者如果是看涨期权，则出售标的证券，如果期权的另一方选择行使，则在任何一种情况下，价格都等于期权标的工具的执行价。作者可能寻求在行权前终止看跌期权或看涨期权的头寸 ，方法是在二级市场以当前价格平仓该期权。然而，如果二级市场对于期权来说不具有流动性，则作者必须继续准备在期权未偿还时支付执行价，如果是看跌期权，则必须继续准备支付执行价，或者在看涨期权的情况下，无论价格变化如何，都必须交付标的证券以换取执行价，并且必须继续留出资产来弥补其头寸。当在期货合约上签署期权时，基金将被要求向期货佣金商家(“FCM”)支付保证金，如下文期货合约所述。

如果证券价格上涨，卖权作者通常会 预期获利，尽管其收益将限制在其获得的溢价金额。如果证券价格在一段时间内保持不变，作者很可能也会获利，因为它应该能够以更低的价格卖出期权。如果证券价格 下跌，卖权作者预计将蒙受损失。然而，这一损失应该少于直接购买标的工具的损失，因为购买期权所获得的溢价应该会缓解下降的影响。

持有看涨期权的人有义务在期权行使后， 出售或交付期权的标的工具，以换取执行价。卖出看涨期权的特点与卖出看跌期权相似，不同之处在于，如果价格保持不变或下跌，卖出看涨期权通常是一种有利可图的策略。通过收到期权溢价，看涨期权承销商减轻了价格下跌的影响。同时，由于看涨期权承销商必须准备好交付标的工具以换取执行价，即使其当前价值更大 ，看涨期权作者也会放弃一些参与证券价格上涨的能力。

组合头寸包括购买和买入相互组合的期权，或与期货或远期合约组合，以调整整体头寸的风险和回报特征 。例如，在同一标的工具上购买看跌期权和买入看涨期权将构成一个组合头寸，其风险和回报特征类似于出售期货合约。另一种可能的组合头寸 将包括以一个执行价买入看涨期权，并以较低的价格买入看涨期权，以在价格大幅上涨的情况下降低书面看涨期权的风险。由于组合期权头寸涉及多笔交易，它们导致较高的交易成本，可能更难开仓和平仓。

柜台 选项。与交易所交易的期权不同，交易所交易的期权在标的工具、到期日、合同规模和执行价格方面是标准化的，而场外期权(不在交易所交易的期权)的条款通常是通过与期权合同的对手方进行谈判来确定的。虽然这种安排允许购买者或编写者有更大的灵活性 根据其需要定制期权，但场外期权通常比交易所交易的期权涉及更大的信用风险，交易所交易的期权由交易所在交易所的结算机构担保。

期货 合约。在购买期货合约时，买方同意在指定的未来日期购买指定的标的工具。在出售期货合约时，卖方同意在指定的未来日期出售指定的标的工具。买卖双方签订合同时，买卖价格是固定的。目前可用的一些期货合约基于特定的证券，如美国国债或票据，还有一些基于证券价格指数，如标准普尔500综合股价指数。期货可以持有到交割日，或者如果有流动性好的二级市场，也可以在交割日之前结清。

期货合约的价值往往随着其标的工具的价值而增加和减少。因此，购买期货合约往往会增加基金对标的工具的正负价格波动的风险敞口，就像它直接购买了标的工具一样。相比之下，当基金出售期货合约时，其期货头寸的价值将倾向于朝着与市场相反的方向移动。因此，出售期货合约将倾向于抵消市场价格的积极和消极变化，就像标的工具已经出售一样。

期货 保证金支付。期货合约的买方或卖方无需交割或支付标的票据 ，除非该合约持有至交割日。然而，在签订合同时，买方和卖方都必须向期货经纪商--即FCM--交“初始保证金”。初始保证金通常等于合同价值的一个百分比。如果任何一方的头寸价值下降，该方将被要求支付额外的 “变动保证金”，以结算每天的价值变化。获得收益的一方可能有权获得该金额的全部或部分。就基金的投资限制而言，初始及变动保证金支付并不构成按保证金购买证券。如果代表基金持有保证金的FCM破产，基金 可能只有权按FCM的其他客户收到的金额按比例返还欠其的保证金，这可能会 导致基金损失。

基金已向商品期货交易委员会和国家期货协会提交了一份资格通知， 将其排除在“商品池经营者”一词的定义之外，这两个机构负责监管期货市场的交易。基金打算遵守《商品交易法》规则4.5，该规则限制了基金可将资产承诺为初始保证金存款和期权保证金的程度。就其作为基金投资分顾问所提供的服务而言，DPIM和NewFlear不被视为“商品池运营商”。

由于交易所交易期权和期货合约的类型有限，现有的标准化合约很可能与基金当前或预期的投资不完全匹配。基金可投资于基于不同发行者、不同到期日或基金通常投资证券的其他特征的证券的期权和期货合约，这涉及期权或期货头寸不会跟踪基金其他投资的表现的风险。

期权和期货价格也可能偏离其标的工具的价格，即使标的工具与基金的投资匹配良好。期权和期货 价格受当前和预期的短期利率、标的工具的波动性变化以及距离合约到期的剩余时间等因素的影响，这些因素可能不会以同样的方式影响证券价格。不完全相关性也可能是由于期权、期货市场和证券市场的需求水平不同，期权、期货和证券交易方式的结构性差异，或者实施每日价格波动限制或暂停交易造成的。基金可以 买入或卖出价值高于或低于其希望对冲或打算购买的证券的期权和期货合约，以试图补偿合约和证券之间的波动性差异，尽管这并不是在所有情况下都能成功 。如果基金期权或期货头寸的价格变化与其其他投资的相关性较差，则这些头寸可能无法产生预期收益，或导致其他投资收益无法抵消的损失。

不能保证任何特定的期权或期货合约在任何特定时间都会存在流动性强的二级市场。如果期权的执行价格不接近标的工具的当前价格，则其交易量和流动性可能相对较低。此外，交易所可以为期权和期货合约设定每日价格波动限制，如果合约价格在某一天的涨跌幅度超过限制 ，则可以暂停交易。在波动较大的交易日，当价格达到波动限制或暂停交易时，可能无法建立新的头寸或平仓现有头寸。由于价格波动限制，合约在二级市场缺乏流动性，可能会阻碍不利头寸的迅速平仓，并可能要求基金继续持有头寸，直到交割或到期，而不考虑其价值的变化。因此，基金为支付期权或期货头寸而持有的其他资产 也可能受到损害。

交换 协议。互换协议可以单独谈判和组织，以应对各种不同类型的投资或市场因素，包括与基金借款有关的利率变化。根据其结构，互换协议 可能会增加或减少基金对长期或短期利率、股权证券、抵押贷款证券、企业借款利率变化的风险敞口，或者是为了应对证券价格或通货膨胀率等其他因素。互换协议可以采用多种不同的 形式，并且有各种名称。

在典型的上限或下限协议中，一方同意仅在特定情况下付款，通常是作为另一方支付费用的回报。例如，利率上限的买方在指定利率超过商定的 水平时获得付款的权利，而利率下限的卖方有义务在指定利率低于商定水平的范围内付款。利率上限结合了买入上限和卖出下限的要素。

互换协议将倾向于将基金的投资风险从一种投资类型转移到另一种投资类型。上限和底价具有类似于买入或买入期权的效果。根据互换协议的使用情况，互换协议可能会增加或减少基金投资及其股价和收益率的整体波动性。

掉期协议执行情况中最重要的因素是特定利率、标的参考证券价值或其他因素的变化，这些因素决定了基金的应付金额和应得金额。如果互换协议要求基金付款，基金必须做好到期付款的准备。此外，如果交易对手的信誉下降，互换协议的价值可能会下降，有可能导致损失。基金或许能够通过转让或其他处置，或通过与同一方或信誉类似的方签订抵消性互换协议，来消除其在互换协议下的风险。

基金将把适当的流动资产 存放在单独的托管账户中，或以其他方式“指定”流动资产，以支付其在互换协议下的当前债务。 如果基金按净额订立互换协议，它将隔离或“指定”资产，其每日价值至少等于互换协议下基金应计债务的超额(如果有的话)，超过基金根据协议有权获得的应计金额。如果基金以净额以外的方式签订一项互换协议，它将对资产进行分离或“指定用途”，其价值等于基金根据该协议应计债务的全部数额。

基金可能寻求利用总回报互换协议获得证券敞口 。总回报互换协议是指一方当事人同意根据合同标的资产的市值变化向另一方支付 定期款项，其中可能包括指定期间的指定证券、一篮子证券或证券指数，以换取基于固定或浮动利率或其他标的资产的总回报的定期付款。总回报互换协议可用于获得对证券或市场的敞口 ，而无需拥有或实际保管此类证券或直接投资于此类市场。在典型的总回报互换协议中，基金将从交易对手那里获得证券、一篮子证券或证券指数的股息和价格升值(或贬值) (或其部分)，以换取向交易对手支付商定的费用。使用总回报互换协议可有效增加基金投资组合的杠杆作用，因为除净资产外，基金还需承担互换名义金额的投资风险。

基金可订立信用违约互换协议。 信用违约互换是两个对手方之间的协议，允许一方(“卖方”)“做多”第三方信用风险，而另一方(“买方”)“做空”信用风险。通常，卖方 同意以与标的参考债券相同的频率定期向买方支付固定款项。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考债务的全部名义价值或“面值”，以换取参考债务 。在信用违约掉期交易中，基金可以是买方也可以是卖方。如果基金是买方且未发生违约事件 ，则基金将失去其投资并一无所获。但是，如果发生违约事件，基金(如果买方)将收到可能几乎没有价值的参考债务的全部名义价值。作为卖方，基金在整个合同期内获得固定的收入率，通常为六个月至三年，前提是不发生违约事件。如果发生违约事件，卖方必须向买方支付参考债务的全部名义价值。信用违约互换交易 与基金直接投资于参考债务相比，风险更大。

掉期必须满足某些条件，才能使 作为期货合约免于监管，并避免根据1933年法案注册。未来的监管可能会改变联邦证券法或大宗商品法对掉期的处理方式。

房地产证券投资

该基金可投资于房地产行业公司的证券。房地产股权证券包括但不限于普通股、优先股和房地产公司发行的其他股权证券，如REITs或REIT类结构、房地产运营公司和房地产开发商 。房地产债务证券包括但不限于CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券和商业抵押贷款参与。房地产股权证券和房地产债务证券在本文中统称为“房地产证券”。在正常市场条件下，本基金可投资于位于发达国家和新兴市场国家或在其开展业务的发行人的房地产证券。就基金的投资战略而言，如果一家公司 至少50%的资产、毛收入或净利润承诺或源自房地产或与房地产有关的活动，则该公司是房地产公司。房地产公司可以包括但不限于房地产运营公司、房地产投资信托基金和特殊目的实体，如直通信托或其他发行商业抵押贷款支持证券和/或执行房地产融资或证券化的特殊目的实体。

其他注册投资公司

本基金可在《1940年法令》第12(D)(1)节的限制或根据该法令第12d1-4条规定的适用限制的范围内，投资于其他开放式或封闭式注册投资公司的证券，包括交易所交易基金，主要投资于基金可直接投资的 类型的证券。基金一般预期会在有大量未投资现金的 期间投资于其他注册投资公司，例如基金收到发行普通股所得款项后不久的期间，或在市场缺乏有吸引力的机会期间。作为注册投资公司的股东，基金将承担该投资公司费用的应课税额份额，并将继续支付基金与如此投资的资产有关的咨询费和其他费用和开支。因此，在基金投资于其他注册投资公司的范围内，普通股持有人将承担额外费用。在评估注册投资公司的投资相对于可用债券投资的投资价值时，顾问或子顾问将 将费用考虑在内。其他注册投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将面临与基金相同的杠杆化风险。杠杆股的资产净值和市值的波动性将更大，股东收益的波动幅度将大于非杠杆股产生的收益率。注册投资公司的投资政策可能与任一基金的投资政策不同。此外，就基金对其他注册投资公司的投资而言, 基金将取决于顾问或分顾问以外的人的投资和研究能力。

优先证券

基金可投资于优先证券。基金拟投资的 应税优先证券不符合《守则》第243节规定的股息扣减(“DRD”) ，根据与“合格股息收入”相关的规则，预计不会提供重大收益。DRD通常允许公司从收入中扣除70%的股息。个人一般将对符合条件的股息收入按15%的最高税率征税。因此，任何本来有资格享受DRD的公司股东，以及任何本来有资格对合格股息收入按15%的最高税率征税的个人股东，都应假定股东从基金获得的应税优先证券分派均不符合DRD资格，也不会根据与合格股息收入相关的规则提供重大利益。

优先证券有两种基本类型： 传统优先证券和混合优先证券。在本补充资料声明及相关招股说明书中使用时，应税优先证券一般指混合型优先证券以及某些类型的传统优先证券，它们不符合DRD的资格(并且根据与合格股息收入相关的规则，预计不会提供重大好处)。

传统的 优先证券。传统优先证券向投资者支付固定或可调整的股息，并且在支付股息和清算公司资产方面比普通股更有优先权。这意味着公司必须先支付优先股的股息，然后才能支付普通股的股息。优先证券的分派必须 由发行人董事会宣布，才能支付。当前未偿还的典型优先证券的收入支付是累积的， 即使董事会没有宣布或以其他方式支付，也会产生股息和分配。不能保证基金投资的优先证券的股息或分配将被宣布或以其他方式支付。优先股 股东通常无权投票选举公司董事，他们的投票权可能仅限于某些特殊交易 或事件。优先证券的清算价值通常等于发行之日的原始购买价格。 优先证券的市场价值可能会受到影响各自公司所在行业的有利和不利变化的影响，以及美国联邦所得税法实际和预期的变化，如公司所得税税率、适用于合格股息收入的税率和DRD的变化。由于优先证券所代表的发行人收益的债权在利率低于此类证券的应付利率时可能会变得繁重，因此发行人可以赎回这些证券。 因此，特别是在利率下降的环境下, 基金持有的利率较高的固定利率优先证券的持有量可能会减少 ，基金将无法用赎回收益购买支付可比利率的证券。

混合 优先证券。混合型优先证券市场分为“25美元面值”和“机构”两个部分。25美元面值部分的典型代表是在纽约证交所上市、交易并报价“持平”的证券。即， 无应计股息收入)，通常可在其原始发行日期后五年按面值赎回。机构 部门的典型代表是1,000美元的面值证券，这些证券不是在交易所上市、交易和按“应计收益” 报价，通常自最初发行之日起拥有至少十年的看涨保护(按溢价计算)。

混合优先证券的处理方式与传统优先证券类似，包括联邦储备银行在内的几个监管机构和信用评级机构，用于各种目的，如分配最低资本比率、过度抵押比率和多样化限制。混合优先证券是指在更广泛的优先证券市场交易的优先债务工具。这些债务工具是发行人的长期资本来源，具有类似于优先股的结构特征，例如期限从30年到永久、赎回特征、交易所上市以及在交易价格中计入应计利息。与其他混合优先证券类似，这些债务工具通常不提供股权资本待遇。

回购协议

在回购协议中，基金购买证券，同时承诺以商定的价格将该证券回售给原始卖方。转售价格反映的是购买价格加上与购买证券的票面利率或到期日无关的商定增量金额。 为了防范原始卖方无法履行其义务的风险，这些证券在银行的一个单独账户中持有 ，每天按市价计价，并保持至少等于销售价格加上应计增量金额的价值。虽然 目前看来不可能消除这些交易的所有风险(尤其是标的证券的价值低于回售价格的可能性，以及与破产程序相关的基金延迟和成本)，但基金将只与资信经过审查并被其子顾问满意的各方进行回购协议交易 。

受限和非流动性证券

本基金可无限制地投资于未根据1933年法案登记且不能随时出售的证券。通常，在基金决定出售任何此类证券与登记允许出售的证券之间会有一段时间。在任何此类期间，证券的价格 将受到市场波动的影响。此外，基金可能无法以与基金在更广泛交易情况下出售这类证券的价格接近的价格出售这类证券，因此，由于这种流动性不足，基金可能不得不出售其他投资或在必要时进行借款交易，以筹集现金以履行其义务。

本基金可根据1933年法案(“规则144A证券”)购买规则第144A条所述有资格 转售给合格机构买家的某些证券。规则144A豁免将某些受限证券转售给某些合格机构买家的1933年法案的注册要求 。规则144A的一个效果是，某些受限制的证券可被视为流动性，尽管不能保证规则144A证券的流动性市场将会发展或维持。但是，如果基金根据规则第144A条购买的某些未登记的证券已经形成了一个相当大的合格机构买家市场，基金打算按照基金董事会核准的程序将这些证券视为流动证券。由于无法肯定地预测规则144A证券市场将如何发展，顾问或次级顾问将 仔细监测基金对这类证券的投资，特别是关于交易活动、可靠的价格信息和其他相关信息。如果符合条件的机构买家在一段时间内根据规则第144A条停止购买受限制证券，基金对这类证券的投资可能会在此期间增加其投资组合中的非流动资金水平。

逆回购协议

本基金可就其投资组合订立逆回购协议，但须受本协议所载投资限制的规限。逆回购协议涉及在基金同意以商定的价格、日期和利息回购证券的情况下出售基金持有的证券 付款。基金使用逆回购协议涉及“杠杆 -杠杆风险”中所述的许多相同的杠杆风险，因为此类逆回购协议的收益可投资于其他证券。 在基金签订逆回购协议时，基金可在其账簿和记录中指定价值不低于回购价格(包括应计利息)的流动工具。如果基金在其账簿和记录上指定流动票据，则逆回购协议将不被视为基金的借款；但是，在基金没有在其账簿和记录上指定流动票据的情况下，此类逆回购协议将被视为出于基金借款限制的目的而借款。逆回购协议涉及与逆回购协议相关而获得的证券的市值可能跌至基金已出售但有义务回购的证券的价格以下的风险。此外，逆回购协议还涉及基金保留的与逆回购协议有关的代售证券的市值可能下跌的风险。

如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或资不抵债，该买方或其受托人或接管人可以获得延长的时间，以决定是否执行基金回购证券的义务，并且在作出这一决定之前，基金对逆回购协议所得资金的使用实际上可能受到限制。此外，如果逆回购协议的收益 低于受该协议约束的证券的价值，基金将承担损失风险。

卖空

基金可能会卖空证券，作为其涉及使用衍生工具的整体投资组合管理策略的一部分，并抵消类似证券多头头寸的潜在下降 。卖空是指基金在预期该证券的市场价格将会下跌的情况下，出售其不拥有或无权获得的证券，或其拥有但不希望交付的证券。卖空在基金同时拥有或有权在不增加成本的情况下获得与卖空的证券相同的证券的范围内，是“针对 盒子”。所有其他卖空通常被称为“裸卖空”。

当基金进行卖空时，进行卖空的经纪交易商必须借入卖空的证券，并将其交付给购买证券的一方。基金 需要为此类卖空支付保证金；基金可能需要支付费用才能借入特定证券 ，并经常有义务支付所借证券的任何股息和应计利息。如果卖空证券的价格在卖空期间和基金回补空头头寸的时间之间上涨，基金将蒙受损失；反之，如果价格下跌，基金将实现资本收益。任何收益将按上述交易成本减少，任何亏损将增加。 卖空证券的价格变动与被套期保值证券的价格变动之间的不完全相关性可能会对卖空交易的成功产生不利影响。

如果基金卖空证券，它可能会保护未实现的收益，但如果价格上涨，将失去从此类证券中获利的机会。如果基金进行裸卖空，基金的损失风险可能等于证券可达到的最高价格(可以是无限的) 减去基金在借入证券时为证券支付的价格。

当基金卖空证券时，在适用法律和条例要求的范围内，基金将“回补”卖空，这通常意味着基金将分离任何资产，包括股权证券和非投资级债务，只要资产是流动的、无担保的并按每日市值计价，等于卖空证券的市值，减去作为保证金存放的任何金额。或者，基金可以通过(A)拥有标的证券，(B)拥有目前可转换为标的证券的证券，行使价等于或低于标的证券的当前市场价格，或(C)拥有标的证券的买入看涨期权，其行权价等于或低于标的证券的卖空价格，来“回补”卖空。

美国政府证券

该基金可以投资于美国政府证券，包括由美国政府、其机构或机构发行或担保的各种证券，以及由此达成的回购协议。这些证券包括由美国政府的完全信用和信用发行和担保的证券，如国库券、国库券和国库券；由发行人从美国财政部借款的权利支持的债务，如联邦住房贷款银行的债务；以及仅由发行人的信用支持的债务，如联邦中级信用银行的债务。

剥离的政府证券是通过 将收入和美国政府证券的主要组成部分分开并分别出售来创建的。当联邦储备银行从未偿还的美国国债中剥离息票支付和本金支付时，就会创建条带(注册利息和证券本金的分离交易)。当交易商将美国国债或其他美国政府证券交由托管人保管时，就会产生私人剥离的政府证券。托管人为优惠券付款和本金付款分别开具收据，然后交易商将其出售。

何时发行和远期承诺证券

基金可以在“发行时”的基础上购买证券，并可以在“远期承诺”的基础上购买或出售证券，以获得证券或对冲预期的利率和价格变化。在协商此类交易时，通常以收益率表示的价格在作出承诺时是固定的，但证券的交割和付款将在较晚的 日期进行。在发行证券和远期承诺时，可以在结算日之前出售，但基金将在发行时 和远期承诺仅以实际接收或交付证券为目的(视具体情况而定)。如果基金在购买证券之前处置了购买时发行证券的权利，或处置了远期承诺的交付或收受权利，则可能会产生收益或损失。在基金按发行时承诺或远期承诺进行交易时，它将在其账簿和记录中指定至少等于发行时或远期承诺证券价值的现金或流动债务证券 。将每天监测这些资产的价值，以确保其按市值计价的价值在任何时候都等于或超过基金的相应债务。始终存在证券可能无法交付以及基金可能蒙受损失的风险。正常过程中的结算可能需要三个工作日以上，在发行或远期承诺交易时，基金不会将其视为 ，因此不受上述限制。

根据远期承诺购买的证券或在发行基础上购买的证券的价值会发生变化(通常以同样的方式变化，即，利率下降时升值，利率上升时贬值)基于公众对发行人资信的感知，并在利率水平上发生实际或预期的变化。以远期承诺或在发行基础上购买的证券可能使基金面临风险，因为它们可能在实际交付之前经历这种波动。在发行时购买证券可能涉及额外的风险，即交割时市场上可获得的收益率实际上可能高于交易本身获得的收益率。在基金全额投资时以远期承诺或在发行的基础上购买证券可能导致基金净资产值及其资产净值出现更大的潜在波动。

投资限制

基金采用了以下基本政策，未经其大多数未偿还有表决权证券批准(如招股说明书“投资目标和政策” 所述)，不得改变这些政策。除非另有说明，以下列出的所有百分比限制在购买或初始投资后立即适用，市场波动导致的任何适用百分比的任何后续变化不需要从投资组合中消除 任何证券或其他投资。基金不得：

(1)就其总资产的75%投资于任何一个发行人的证券，如果紧接该投资之后和由于该投资的结果，超过5%的基金总资产(按市值计算)将投资于该发行人的证券。此投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

(2)购买任何一家发行人超过10%的未偿还有投票权证券或任何类别的证券。这一投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

(3)购买证券时，使其总资产的25%或以上集中在从事任何一个特定行业或 相关行业的发行人的证券。这一投资限制不适用于对美国政府证券的投资。

(4)买卖房地产；但本基金可投资于以房地产或房地产权益为抵押的证券，或由投资房地产或房地产权益的公司发行的证券。

(五)以保证金方式购买证券。就这项投资限制而言，以下情况不构成保证金购买：(I)在下文(9)允许的范围内进行卖空； (Ii)就基金可能购买、出售或买卖的任何期货合约或期权支付保证金存款；或(Iii)进行任何货币交易。

(6)出借任何资金或其他资产，但基金可根据其投资目标和政策购买 公开分配的债务(包括回购协议)，并且如果投资组合证券的贷款不会导致所有未偿还证券贷款总额超过基金总资产的33 1/3%，则基金可进行此类贷款，前提是贷款以现金或现金等价物或美国政府证券作为抵押，每天的金额与所借证券的市值相等。

(7)借入资金(通过逆回购协议或其他方式)， 但不包括(I)作临时紧急用途，借款金额不超过贷款时基金总资产的5%；或(Ii)不超过基金总资产的33.1/3%。

(8)发行1940年法令所界定的优先证券，或抵押、质押、质押或以任何方式转让基金拥有或持有的任何证券作为债务担保，但与上文第7款所述借款有关的必要证券除外。就本投资限制及上文第7条而言，有关卖空、买卖股票期权、以远期承诺或延迟交割方式购买证券、购买外币远期合约及有关期货保证金的外币远期合约及抵押品安排的抵押品或托管安排，不被视为资产质押，亦不被视为购买或出售期货合约、外币远期合约或相关期权的抵押品。

(9)进行任何证券卖空，除非在进行卖空时并在卖空生效后，(1)卖空的所有证券的市值不超过基金总资产的25%或以下，(2)卖空但未在国家证券交易所上市的此类证券的市值不超过基金总资产的10%，(3)任何一个发行人卖空的所有证券的市值不超过基金总资产的2%，(Iv)卖空不得超过任何发行人某一类别的已发行证券的2%，及(V)基金以现金或美国政府证券作为抵押品存放于独立账户，连同存放于经纪自营商的抵押品，在任何时间均相等于卖空证券当前市值的100%。这一投资限制不适用于“对空”卖空。就这一投资限制而言，在发行时或延迟交割的基础上出售证券不被视为卖空。

(10)承销其他发行人的证券，但在转售其本身投资组合中持有的任何证券时，根据修订后的1933年《证券法》，该发行人可能被视为承销商。

(11)将基金总资产的10%以上投资于购买时受《1933年证券法》(经修订)规定的处置限制的证券。

(12)买卖商品或商品或期货合约，或商品或期货合约的期权，但如符合商品期货交易委员会豁免基金作为商品池营运商而受监管的规则和解释，则属例外。

管理

有关基金董事及高级职员的资料载于下文。除非另有说明，否则每个人的地址为C/o Virtus Total Return Fund Inc.，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103。

独立董事

感兴趣的董事

*艾尔沃德先生是1940年法案中定义的“利害关系人”，原因是他是总裁和Virtus首席执行官，Virtus是投资顾问和子顾问的最终母公司 ，以及他在其附属公司的各种职位。

(1)每个董事目前的任期为一至三年，与他或她所服务的董事类别同时 。

并非董事的高级人员

董事资质

以下是每个董事的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的业务经验)，这些资历、经验和技能 促成了董事会得出个人应担任董事会成员的结论。提及董事的资格、属性和技能 并不构成根据修订后的1933年《证券法》第7节或美国证券交易委员会的规则和规定坚称美国证券交易委员会为专家。

乔治·R·艾尔沃德。除了在基金的职位外，艾尔沃德先生还是董事的董事，也是该顾问的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.的首席执行官总裁和首席执行官。他还在顾问、基金的子顾问及其各种附属公司担任各种执行职位，并曾在Virtus的前母公司担任过此类职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理以及处理各种财务、人事、监管和运营问题方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是注册会计师，拥有工商管理硕士学位，他还担任由顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的高管和董事/受托人。

唐纳德·伯克。伯克先生在投资管理行业拥有丰富的金融和商业经验。 他曾受雇于贝莱德公司(2006年至2009年)和美林投资经理公司(1990年至2006年)，在那里他曾担任过多个职务， 包括董事和总裁以及贝莱德美国共同基金的首席执行官。在这一职位上，Burke先生负责300多只开放式和封闭式基金的会计、税务和监管报告要求。他还担任多只全球基金的受托人，这些基金由贝莱德公司担任顾问。伯克先生目前是董事和英伟达公司审计委员会主席，英伟达公司是一家从事能源生产、传输和分配的上市公司。Burke先生的职业生涯始于德勤会计师事务所(前身为Deloitte Haskins&Sales)，是一名注册会计师。他还曾在多个非营利性委员会任职。他也是董事/Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的受托人。

萨拉·E·科根。科根女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。 她是大型国际律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合伙人，在公司部门工作超过25年 ，曾担任注册基金业务主管。她在监管投资公司董事会方面拥有丰富的经验，她曾担任现在称为Virtus Investment Trust和Virtus Strategy Trust的系列信托的前独立受托人的法律顾问，并曾担任其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问。科根女士也是董事的受托人，也是该顾问关联公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

黛博拉·A·德科蒂斯。德科蒂斯女士在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验， 曾担任摩根士丹利的董事董事总经理。她作为斯坦福大学和史密斯学院的受托人，以及董事和斯坦福大学商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会的董事，拥有丰富的董事会经验和/或投资监督管理职能的经验。德科蒂斯也是该顾问关联公司管理的几只开放式基金和封闭式基金的董事/受托人。

福特·德拉蒙德。德拉蒙德先生作为福利管理人BMI Health Plans的总法律顾问，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。他在银行业拥有丰富的董事会经验 ，他是俄克拉荷马州最大的州特许银行BancFirst Corporation的董事董事，也是克利夫兰银行的前董事 。德拉蒙德也是俄克拉荷马州水资源委员会的前任主席和成员，该委员会为该州的水利基础设施项目提供免税融资。德拉蒙德还是董事的受托人，也是该顾问关联公司管理的几只开放式基金和封闭式基金的受托人。

西德尼·E·哈里斯。Sidney Harris博士在执行管理方面拥有丰富的最佳实践知识，熟悉国际业务实践，并在公司战略实施、风险管理、技术、资产管理 合规和投资方面拥有专业知识。哈里斯博士是荣誉退休院长，直到最近，他还是佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院的教授。1997年至2021年，他在J.Mack Robinson商学院任职，先后担任教授(1997至2014)和院长(1997至2004)。最近，哈里斯博士担任计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士是克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理研究生院(现任彼得·F·德鲁克和伊藤正)的教授(1987-1996)和前院长(1991-1996)。他曾担任RidgeWorth Funds董事会的独立董事(2004至2017年)和独立主席(2007至2017年)。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2004年至2017年) 和审计委员会成员(2006年至2017年)。哈里斯博士曾在泛美投资公司董事会任职(1995年至2005年)。Harris 博士曾在Total System Services，Inc.担任董事(1999年至2019年)。他曾在亚特兰大KIPP Metro 董事会任职，2012年至2017年担任大巴萨姆国际大学(IUGB)基金会主席，并在IUGB基金会董事会任职(自2012年以来)。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人(自2019年以来)，并担任该顾问及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的董事/受托人。

约翰·R·马林。Mallin先生是McCarter&English LLP的房地产合伙人和房地产实践小组的前组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发的方方面面，以及与房地产相关的金融交易。马林先生还拥有董事的监督和公司治理经验，包括担任非营利实体的主席。马林也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

康妮·D·麦克丹尼尔。现已退休的McDaniel女士拥有丰富的国内和国际商业经验，尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估方面。她从可口可乐公司退休，曾在可口可乐公司担任总裁副主任兼企业审计部内部审计部主任(2009年至2013年)、总裁副主任(2007年至2009年)、副总裁兼财务总监(1999年至2007年)，并担任过多个管理职位(1989年至1999年)。 在可口可乐公司期间，麦克丹尼尔女士担任该公司道德与合规委员会主席(2009年至2013年)，并对公司治理问题有了一定的了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)任职(1980年至1989年)。麦克丹尼尔女士于2005年至2017年担任RidgeWorth Funds董事会的独立董事。她曾担任RidgeWorth基金审计委员会主席(2008-2017)、指定审计委员会财务专家(2007-2017)以及RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2015-2017)。麦克丹尼尔女士还担任过全面系统服务公司的董事 (2014年至2019年)。她目前担任Global Payments Inc.的董事(自2019年以来)和北佛罗里达土地信托公司的董事 (自2021年以来)。McDaniel女士曾担任佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会主席(2014至2016年) ，并自2011年以来一直担任佐治亚州立大学罗宾逊学院商业顾问委员会成员。麦克丹尼尔女士也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

菲利普·R·麦克洛夫林。McLoughlin先生拥有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他加入Virtus Investment Partners，Inc.的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时的菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在他任职期间，麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪自营商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。McLoughlin先生随后担任菲尼克斯相互人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官，菲尼克斯投资伙伴公司的母公司。在其他职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络人，并直接监督基金的 投资组合经理。1994年，麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位以及菲尼克斯相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人，包括担任几只此类基金的 董事会主席。

杰拉尔丁·M·麦克纳马拉。麦克纳马拉曾在纽约美国信托公司担任高管24年，随后晋升为董事经理。她在U.S.Trust的职责包括监督U.S.Trust的个人银行业务。除了她的管理和银行经验外，McNamara女士还拥有为个人理财提供咨询的经验，这让她对个人投资者可能拥有的目标和期望有了更深入的了解。麦克纳马拉还是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

R·基思·沃尔顿。Walton先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。Walton先生于2006年至2019年担任Systematica Investments Limited Funds的董事经理，并于2006年至2017年担任蓝冠资本管理基金的董事经理。他也是Global Infrastructure Partners的合伙人(自2006年起) ，并于2020年至2021年担任老佛爷广场控股有限公司董事董事总经理。沃尔顿也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

布赖恩·齐诺。Zino先生现已退休，受雇于J.&W.Sig man and Co.Inc.，该公司是纽约市一家私人持股的投资公司，管理封闭式投资公司、共同基金家族、机构账户，并经营着一家信托公司(1982至2009年)。在这些年的最后15年里，他担任总裁和塞利格曼公司的首席执行官。他广泛的共同基金、金融和商业背景，以及作为董事开放式和封闭式基金非关联大家庭的多年服务，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断。齐诺先生也是一名注册会计师 ，在与投资公司相关的会计事务方面拥有广泛的背景。他还曾担任董事(1998年至2009年)、ICI相互保险公司董事会主席(2002年至2004年)和副主席(2000年至2002年)，以及ICI董事会成员(1998年至2008年)。齐诺也是董事及其附属公司管理的几只开放式和封闭式基金的受托人。

董事会的领导结构

董事会的主要责任是代表基金的利益并监督基金的管理。基金的日常运作由顾问、次级顾问和经联委会核准的其他服务提供者管理。一般而言，董事会以全体董事的多数票行事，如适用法律规定，亦包括独立董事的多数票。

除了每年安排五次定期会议外，董事会 预计将亲自或通过电话举行特别会议，讨论可能需要在下一次例会之前审议的具体事项。如下文所述，董事会设立了常设委员会以协助其履行监督职责，并且每个委员会都有一名主席。理事会还可在其认为适当时指定工作组或特设委员会。

麦克洛夫林先生担任董事会主席。主席的主要职责是参与拟定董事会会议议程，并确定将提交给董事会的有关董事会将采取行动的事项的信息。主席还主持董事会的所有会议，在会议间隙通常充当与基金的服务提供者、官员、法律顾问和其他董事的联络人。 主席可履行董事会可能不时要求的其他职能。除本协议或根据基金章程及/或细则，或董事会指定的任何职责外，主席的任命不会对有关的 独立董事施加任何责任、义务或法律责任，而该等责任、义务或法律责任一般不会超过该人士作为董事会成员所承担的责任、义务或法律责任。

董事会认为这种领导结构是适当的，因为 它允许董事会对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，并以加强有效监督的方式在各委员会或董事工作组和整个董事会之间分配职责范围。麦克洛夫林先生 之前曾担任过现在的董事公司的董事长兼首席执行官；然而，他现在是独立的凤凰卫视 ，原因是(A)Virtus不再隶属于凤凰公司，以及(B)时间的推移。

由于这一平衡，人们认为麦克洛夫林先生有能力在详细了解顾问和基金其他服务提供者的观点的情况下，对基金的运作进行独立监督。因此，董事会认为McLoughlin先生的领导增强了董事会对基金运作提供有效独立监督的能力，并切实代表了 股东的利益。

董事会还认为，拥有绝对多数的独立董事 是适当的，也符合基金股东的最佳利益。然而，董事会也认为，让有利害关系的人在董事会任职会带来公司和财务观点，而在董事会看来，这些观点是其决策过程中的关键要素。此外，董事会认为，现任顾问总裁和Virtus的总裁兼行政总裁，并在顾问的其他联营公司为基金提供服务的执行职位，为董事会提供顾问在管理和赞助Virtus注册的其他基金方面的观点，以及基金的其他服务提供者的观点。董事会的领导结构可随时改变 并由董事会酌情决定，包括因应情况或基金特点的变化。

董事会在风险监管中的作用

作为一家注册投资公司，基金面临多种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其总体活动的一部分，联委会 监督基金顾问、次级顾问、管理人、干事和其他人员对基金风险管理结构的管理。日常管理基金风险管理结构的责任归入这些缔约方的其他责任。然后，董事会在董事会及其委员会的定期会议上，以及在与基金服务提供者和官员的任何临时沟通的范围内，将风险管理问题作为其全年一般监督职责的一部分进行审议。基金的顾问、副顾问、管理人、干事和法律顾问编写提交给基金董事会的定期报告，处理某些投资、估值、合规和其他事项，董事会整体或其委员会也可应董事会、委员会、主席或一名高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。

联委会定期收到书面报告，说明和分析基金的投资业绩。此外，基金的投资组合经理和次级顾问的代表定期与董事会会面，讨论投资组合业绩，并回答董事会关于投资组合战略和风险的问题。

董事会定期收到基金首席财务官(“CFO”)的书面报告，使董事会能够监测基金投资组合中的公允价值证券的数量； 董事会成员能够与CFO讨论公允估值的原因以及用于得出公允价值的方法。联委会和/或审计委员会还可在审查基金年终财务报表审计结果时，与基金的独立审计员一起审查估值程序和定价结果。

董事会还定期收到由顾问和次级顾问的合规工作人员编写的合规报告，并定期与基金首席合规干事举行会议，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，独立董事在执行会议上定期与CCO开会，CCO编制并向董事会提交年度书面合规报告。CCO以及顾问的合规工作人员向联委会提供报告，说明他们对影响基金的顾问和次级顾问内部的职能和程序的审查情况。董事会还通过了基金的合规政策和程序，并酌情核准了适用于基金某些服务提供者的程序。合规政策和程序专门设计用于检测和防止违反联邦证券法的行为。

在对基金的咨询、次级咨询和行政协定进行年度审查时，审计委员会审查了顾问、次级顾问和管理人提供的有关其业务能力、财务状况和资源的资料。理事会还可讨论在其定期报告和程序中未予处理的特定风险。

联委会认识到，不可能消除基金适用的所有风险。联委会定期审查其对基金和联委会监督的任何其他基金的监督成效，以及为限制查明的风险而采取的程序和控制措施。董事会可随时酌情改变其履行风险监督职责的方式。

管理局辖下的委员会

联委会设立了若干常设委员会，以监督基金管理的特定方面。截至本委托书发布之日，以下内容如下：

审核 委员会。联委会通过了基金审计委员会(“审计委员会”)的书面章程。审计委员会负责监督基金的会计和审计政策和做法。 审计委员会负责审查基金的财务报告程序、内部控制制度、独立审计程序，以及监督基金遵守投资限制和适用法律法规以及遵守《道德守则》的程序。审计委员会目前完全由独立董事组成，就纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准而言，独立董事也被视为“独立” 。审计委员会现任成员包括：唐纳德·C·伯克、黛博拉·A·德科蒂斯、约翰·R·马林、主席康妮·D·麦克丹尼尔和布莱恩·T·齐诺。董事会认定Brian T.Zino、Donald C.Burke和Connie D.McDaniel 均具备成为“审计委员会财务专家”的技术条件，并指定他们分别为审计委员会的基金财务专家。审计委员会在截至2021年11月30日的财政年度内举行了九次会议。

合规委员会 。董事会通过了基金合规委员会的书面章程。合规委员会负责监督基金的合规事项。合规委员会监督和审查(1)基金官员提供的信息，包括基金的CCO、基金的投资顾问和其他主要服务提供者，以及适当的其他人员；(2)道德守则；(3)举报人报告；(4)网络安全计划；以及 (5)分发计划。合规委员会完全由独立受托人组成，目前的成员是：主席杰拉尔丁·M·麦克纳马拉、萨拉·E·科根、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯和R·基思·沃尔顿。合规委员会在截至2021年11月30日的财年中举行了七次 会议。

治理 和提名委员会。董事会通过了基金治理和提名委员会(“治理和提名委员会”)的书面章程。治理和提名委员会负责制定和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任董事，包括独立董事，并每年对董事会和委员会进行评估。

治理和提名委员会审议董事候选人，并就这些候选人向董事会提出建议。没有具体的董事资格要求。 委员会考虑候选人担任董事的所有相关资格，如行业知识和经验、财务专业知识、现任工作和其他董事会成员身份，以及候选人是否有资格被视为独立董事 。审计委员会认为，成员中有不同的观点、技能和经验，以及各种互补的技能，可提高审计委员会发挥监督作用的效力。委员会在这方面审议董事候选人的资格 。

董事会通过了审议股东推荐的董事提名的政策 。关于此类政策，除其他要求外，任何提交提名的股东集团必须 在提交提名之日之前 单独或合计实益拥有至少两年的实益所有权，并且 截至审议该提名的大会之日，持有董事提名人所属基金类别4%的份额。董事的股东提名人将得到与任何其他候选人相同的考虑，前提是被提名人 满足某些最低要求。

治理和提名委员会目前完全由独立董事组成；其现任成员是：Brian T.Zino(主席)、Sarah E.Cogan、Sidney E.Harris、Philip R.McLoughlin 和R.Keith Walton。治理和提名委员会在截至2021年11月30日的财政年度内举行了八次会议。

执行委员会。执行委员会的职能是作为全体理事会的代表，并在理事会休会期间代表理事会行事，但须受理事会规定的限制。执行委员会完全由独立董事组成，其成员包括：主席菲利普·R·麦克洛夫林、唐纳德·C·伯克、黛博拉·E·德科蒂斯、西德尼·E·哈里斯和布莱恩·T·齐诺。执行委员会在截至2021年11月30日的财政年度内举行了六次会议。

证券的直接所有权

基金中每个董事所拥有的基金证券的美元范围以及基金综合体中所拥有的证券的总美元范围如下。

独立董事和顾问委员会成员的薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度独立董事和顾问委员会成员的薪酬信息。感兴趣的董事不会从基金或基金综合体中的其他基金获得补偿。

限制董事及高级人员的法律责任

该基金的公司章程在马里兰州公司法允许的最大范围内限制了其高级管理人员和董事对基金及其股东的个人赔偿责任。因此，股东只有在以下情况下才能向董事或基金管理人员追讨金钱损害赔偿：(br}他或她能够证明：(A)董事或基金管理人员的行为或不作为是积极和故意的不诚实行为的结果，而不诚实对诉讼中裁决的诉讼原因具有重大意义；(B)董事或基金管理人员实际收到了不正当的金钱、财产或服务利润(在此情况下，追偿仅限于此类不正当利益或利润的实际金额)，或(C)董事或基金管理人员故意不当行为，不守信用、严重玩忽职守或鲁莽漠视其职务行为的。这一限制也不适用于因联邦证券法规定的责任而对董事或高级管理人员提出的索赔。基金的公司章程并不限制基金或任何股东在违反董事的注意义务或高级职员的注意义务或其他违反义务或责任的情况下， 起诉要求强制令或任何其他非金钱救济的权利。

道德守则

基金、投资顾问和次级顾问各自根据《1940年法令》第17j-1条通过了《道德守则》。这些道德守则规定了遵守守则的人员可投资于证券的条款和条件，包括基金可能购买或持有的证券。这些守则包含政策和程序，其中包括禁止人员基于重大非公开信息进行交易，对人员的个人交易进行限制，对某些类型的交易进行预先清算，并对此类人员施加报告义务， 包括要求提交证券持有量的初步和年度报告。道德守则的副本可在委员会设在华盛顿特区的公共资料室查阅和复印。有关公共资料室运作的信息可致电委员会，电话：(800)美国证券交易委员会-0330。这些道德守则的副本也可以在委员会网站http://www.sec.gov，的EDGAR数据库中获得，在支付复印费后，可以通过以下电子邮件地址提出电子请求获得这些守则的副本：Public infoSec.gov，或写信给委员会公共参考科，华盛顿特区20549-0102.

代理投票

本基金已通过一项有关代理投票的政策(“本政策”)，表明本基金有意以合理预期的方式对投资组合证券行使股权，以促进本基金股东的最佳经济利益。基金或其有投票权的代表将努力分析和投票所有可能产生财务影响的委托书，并在适当时参与公司治理、股东提案、管理层沟通和法律程序。基金或其投票代表还必须 确定投票代理中的潜在或实际利益冲突，并必须根据政策解决任何此类利益冲突。

如果董事会没有给 相反的具体指示，管理基金的顾问或次级顾问负责为该基金投票， 或将这种责任委托给由顾问或各自的次级顾问聘请的合格的独立组织，以代表其投票。适用的投票方将根据本政策或其自身的政策和程序投票委托书， 这些政策和程序必须合理设计，以促进受影响基金股东的最佳经济利益。由于政策和适用投票方用于投票基金代理人的政策和程序都旨在促进受影响基金股东的最佳经济利益，因此它们不会相互冲突，尽管适用投票方根据其自己的政策和程序考虑的 因素类型可能是以下政策和程序所列因素的补充或不同。

基金及其有表决权的代表试图 一方面避免基金股东与基金的顾问、次级顾问、其他有表决权的代表、分销商或任何关联人发生实际或认为的利益冲突。

根据类型和重要性，董事会或其代表在解决与投票(或指示投票代表投票)有关的任何重大利益冲突时，除其他外，可采取下列行动：(I)依靠既定、独立的第三方代理投票供应商的推荐；(Ii)根据提议代表的建议投票；(Iii)弃权；(Iv)当两名或更多代表提出相互冲突的请求时，按每名提议代表管理的资产比例投票；(V)按该发行人所有其他股东的投票权比例投票 股票；或(Vi)在次顾问有直接利益冲突的情况下，顾问可投票委托书。该政策要求作为投票权代表的每一位顾问/分顾问将发现的任何实际或潜在的利益冲突通知信托的首席合规官(如果是分顾问，则通知顾问的首席合规官)，并提供保护受影响基金股东的最佳利益的建议行动方案。未经董事会(或其执行委员会)或信托首席合规官事先书面批准，任何顾问/副顾问或其他有投票权的代表不得放弃任何利益冲突或投票表决任何有冲突的委托 。

该政策还对每位顾问/分顾问或其他有表决权的代表提出了某些记录保存和报告要求。

有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票 投资组合证券的委托书的信息，将不迟于每年8月31日 通过拨打免费电话800.243.1574免费获得，或在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

在本报告所述期间，基金的任何代理人 均由基金的次级顾问、政治部和(或)新船队处理。以下是他们的代理投票政策摘要。

达夫和菲尔普斯

DPIM采用了代理投票政策和程序(“达夫和菲尔普斯政策”)，以确保股票投票符合其客户和投资价值的最佳利益，并解决代理投票中任何实际或被认为存在的利益冲突。达夫和菲尔普斯政策允许DPIM利用合格的、非关联的第三方供应商来协助审查代理提案，并代表客户提出符合达夫和菲尔普斯政策的投票建议。DPIM可以 并将在确定其最符合DPIM客户利益的情况下投票给代理，而不是代理咨询的建议 。

DPIM有一个代理委员会，负责审查提交表决的每一家公司和股东提案。

DPIM制定了解决与代理提案相关的利益冲突或潜在利益冲突的程序。

在某些 情况下或某些帐户，DPIM可能会选择不投票代理，例如：

DPIM也可能无法为参与证券借贷计划或UMA/MDP的任何客户帐户投票 。

DPIM当前投票政策、程序和指导方针的完整副本可通过向达夫-菲尔普斯投资管理公司发送书面请求获得，地址：合规性，200S.Wacker Drive，Suite500，Chicago，Illinois 60606。

VFIA新舰队分部

尽管VFIA投资组合的性质是很少需要投票，但VFIA已采用预先确定的代理投票准则(“准则”) ，以尽一切努力确保投票股票的方式符合其客户和投资价值的最佳利益。 根据该准则，VFIA有时将审核代理提案和代表VFIA提出投票建议的责任委托给非关联第三方供应商。如果VFIA确定这样的行动符合包括基金在内的客户的最佳利益，VFIA也可以投票表决违反准则的委托书。

向VFIA Asset Management，LLC，Attn：Compliance Department，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103发送书面请求，获取VFIA当前代理投票政策和程序的完整副本。电子邮件请求可发送至：james.sena@virtus.com。

投资顾问和次级顾问

Virtus Investment Advisers，Inc.担任该基金的投资顾问。威盛位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103，是Virtus的间接全资子公司，Virtus是一家上市的多管理人资产管理公司。威盛已担任投资顾问超过80年，并担任50多个共同基金的投资顾问和机构客户的顾问，截至2021年12月31日，其管理的资产约为718亿美元。威盛负责管理基金的投资计划和基金的一般运作， 包括监督基金的副顾问，并建议聘用、终止和更换他们。

作为对基金服务的补偿，威盛收取基金日均管理资产的0.70%的年费，按日计算，按月支付。“管理资产” 的定义是基金的总资产减去基金所有应计负债的总和(不包括为利用杠杆而产生的任何未偿借款或其他债务的总额)。在截至2021年、2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度，基金产生的投资咨询费分别为4,221,000美元、4,201,000美元和2,777,000美元。

达夫&菲尔普斯投资管理公司是威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，是该基金股票投资组合的次级顾问。DPIM位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606，Suite500，Wacker Drive，200S.DPIM担任共同基金的次级顾问，以及封闭式共同基金和机构客户的顾问或次级顾问。DPIM(及其前身)从事投资咨询业务已有70多年的历史。截至2021年12月31日，DPIM可自由支配地管理着约122亿美元的资产。

Virtus固定收益顾问公司是威盛的附属公司，也是Virtus的间接全资子公司，位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。VFIA透过其分部Newfast Asset Management(‘Newfast’)营运，担任基金固定收益投资组合的分顾问。截至2022年5月31日，2022年7月1日合并为VFIA的三家顾问管理的总资产约为371亿美元 。

VFIA的新舰队分部担任共同基金的子顾问 并担任机构和个人的顾问。截至2022年5月31日，VFIA新舰队部门管理的资产约为89亿美元 。纽菲尔资产管理公司于2022年7月1日与VFIA合并，并于2022年7月1日并入VFIA，其前投资组合管理团队自1989年以来一直担任投资顾问。

从支付给威盛的投资顾问费中，威盛按投资管理费净额的50%向子顾问支付子咨询费 子顾问管理的日均资产。在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度，次级顾问 分别获得了1,625,243美元、2,648,445美元和2,152,505美元的服务费。

投资组合经理

投资组合经理

基金的投资组合管理人(每个人称为“投资组合管理人”)如下所列。除基金外，每个投资组合经理还管理其他投资公司和/或投资工具和账户。下表提供了截至2021年11月30日由基金投资组合经理和投资组合管理团队成员管理的任何其他账户的信息。如表中所示，管理基金的投资组合经理 也可以管理Virtus Fund Complex或其他类似账户内的其他共同基金，或作为管理团队的成员。

截至2021年11月30日的最近一个财政年度，Albrycht先生和Luecke女士对基金股份的实益拥有权如下。受益所有权是根据1934年《证券交易法》(17CFR 240.161-1(A)(2))第16a-1(A)(2)条规则确定的。

在投资组合管理人管理基金的投资及其管理的任何其他账户的投资时，可能会产生某些固有的利益冲突。此类 冲突可能包括对特定投资组合经理管理的所有帐户的订单进行汇总、在所有此类帐户之间分配购买 、分配IPO以及顾问/子顾问可能实施的任何可能使基金和/或此类其他帐户受益的软美元安排。董事会通过了旨在解决任何此类利益冲突的政策和程序，以确保所有交易的执行都符合基金股东的最佳利益。要求每名顾问/分顾问 每季度证明其遵守这些程序。在基金最近的财政年度内，在遵守这些政策和程序方面没有出现实质性的问题。此外，任何基金的投资策略与投资组合经理管理的其他账户的投资策略之间不存在重大利益冲突 ，因为投资组合经理通常管理的基金和其他账户具有类似的投资策略。

投资组合经理薪酬结构和方法

Virtus及其附属投资管理公司，包括DPIM和NewFlear(统称为“Virtus”)，致力于吸引和留住最优秀的员工和投资人才。该公司的薪酬和福利计划是全面的，旨在奖励 业绩和对股东的承诺。Virtus员工将获得具有竞争力的基本工资、奖励奖金机会和福利待遇。某些监督和管理他人的专业人员也会参与管理激励计划，以反映他们的个人贡献和团队绩效。某些关键个人还有机会享受长期激励 薪酬计划，包括对Virtus限制性股票单位(“RSU”)的潜在奖励，这些奖励具有多年归属，但须经Virtus公司董事会批准，并有机会推迟其薪酬并减少税收影响。

以下是对 薪酬结构的更详细说明：

虽然投资组合经理的薪酬包含 一个业绩组成部分，但该组成部分进行了调整，以奖励在所述框架内进行管理的投资人员，以及没有承担不必要风险的投资人员。这种方法有助于确保投资管理人员继续专注于管理和购买符合基金授权和风险状况的证券，不鼓励他们为了个人利益而承担更多风险和承担不必要的风险。投资顾问认为，它有适当的控制措施，以处理投资组合经理薪酬的很大一部分与业绩挂钩可能导致的任何潜在冲突 。

费用

在截至2021年、2020年和2019年11月30日的财政年度，基金的净支出(包括利息支出)分别为7,657,000美元、8,912,000美元和7,269,000美元。

要约的费用将记入资本金。截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的财政年度，基金的年度费用比率分别为基金平均净资产的1.73%、2.05%和2.99%。

证券组合交易和经纪业务

在董事会和VIA的监督下，次级顾问负责就其各自管理的基金资产部分买卖证券的决定，以及 其经纪佣金费率的谈判。美国证券交易所的交易涉及基金支付协商经纪佣金 。对于在场外交易市场交易的证券，一般没有规定的佣金，但基金支付的价格通常包括未披露的交易商佣金或加价。在场外交易市场，国际货币基金组织打算与负责任的初级做市商打交道，除非相信可以获得更有利的执行或价格。基金可向作为主要交易商的交易商购买证券或向其出售证券，但与基金董事和/或高级职员有关联的交易商除外。在某些情况下，基金可能会以包括承销费的价格购买承销的债券。

在选择经纪人执行每项特定交易时，次级顾问 将考虑以下因素：可用的最佳净价；经纪人的可靠性、诚信和财务状况；执行订单的规模和困难；以及经纪人对基金持续投资业绩的预期贡献价值 。因此，在任何交易中，基金的经纪佣金成本可能高于其他经纪商提供的佣金成本，如果差额因所提供的投资组合执行服务的其他方面而得到合理的解释。

根据《交易法》第28(E)条的许可，并受董事可能决定的政策和程序的约束，子顾问可促使基金向向子顾问提供经纪和研究服务的经纪或交易商支付佣金，佣金数额超过其他经纪或交易商为基金进行证券交易而收取的佣金，如果子顾问真诚地确定，就执行经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言，较高的佣金 相对于执行经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值是合理的。子顾问 可考虑经纪自营商向其提供的研究、统计和其他服务以供其使用，可向提供补充投资和市场研究以及证券和经济分析的经纪自营商下单，并可向这些经纪支付比其他经纪收取的更高的经纪佣金或价差。

顾问向子顾问支付的投资管理费不会因子顾问收到执行经纪人提供的研究和投资信息而减少；但是，子顾问可以通过使用研究来避免尝试通过自己的工作人员开发可比信息所产生的额外费用。在为基金和次级顾问的其他客户提供服务时，分顾问收到的研究可能是有用和有价值的；因此，并非所有由经纪商提供的、基金通过其进行证券交易的研究都可能被次级顾问用于与基金有关的工作。

次级顾问也可以选择经纪人来执行投资组合交易。 在场外交易市场，基金通常会与负责任的一级做市商打交道，除非可以通过经纪人获得更有利的执行 。

基金不得从作为本金的附属公司购买证券或向其出售证券。董事会根据1940年法令通过了符合规则10f-3的程序，根据该程序，基金可以购买以承销方式提供的证券，关联公司参与其中。

截至2019年、2020年和2021年的财政年度，基金支付的经纪佣金总额分别为283,530美元、153,997美元和83,803美元。

投资组合周转率

截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的财政年度，基金的投资组合周转率分别为44%、46%和110%。截至2019年11月30日的财年，投资组合周转率较高，原因是与前Virtus Total Return Fund Inc.(ZF)于2019年11月18日重组为基金有关的投资组合重新定位。投资组合周转率的计算方法是将基金每年出售或购买的投资组合证券的较少者除以投资组合内证券的每月平均价值，但不包括在收购时到期日为一年或以下的投资组合证券。投资组合周转不会成为作出投资决策的限制因素，基金的投资政策可能会导致投资组合周转大幅高于其他投资公司 。投资组合周转率高(超过100%)涉及更大的经纪佣金费用，这必须由基金 及其股东承担。投资组合的高周转率也可能导致资本收益的实现，如果投资组合的周转导致实现净短期资本收益，这种收益在分配时将按普通的 所得税税率向股东征税。

资产净值

该基金将于纽约证券交易所收盘时(目前为东部时间下午4：00)每日确定其资产净值。资产净值的计算方法是：基金所有资产的价值(包括应计利息和股息)减去所有负债(包括应计费用和已申报但尚未支付的股息)，再减去基金发行的任何已发行优先股的清算优先权，除以已发行的总流通股数量。根据适用的利率环境，基金 达成的任何掉期交易在计算 资产净值时可能具有正值或负值。根据适用的利率环境，基金达成的任何上限交易可能没有价值或价值为正 。此外，根据这类交易向基金支付的应计款项将是基金的资产，基金应计付款将是基金的负债。

为了确定基金的资产净值，在纽约证券交易所上市的可随时出售的投资组合证券的估值(如下所示除外)是在确定该价值的营业日纽约证券交易所收盘时在合并磁带上反映的最后销售价格 。如果当天没有出售，证券 将按当日的收盘价估值，而卖空将按收盘价估值。如果在该日没有报价或要价，则按董事会真诚确定的方法对证券进行估值，以反映其公平市场价值 。未在纽约证券交易所上市但在其他国内或外国证券交易所上市或获准在全国证券交易商协会自动报价公司(“纳斯达克”)交易的可随时交易的证券以类似的方式 估值(纳斯达克交易的证券按纳斯达克官方收盘价估值)。在一家以上证券交易所交易的有价证券按营业日的最后销售价格估值，其价值在代表该证券主要市场的交易所收盘时反映在磁带上。

在场外交易市场交易的可随时交易的证券，包括顾问认为其一级市场在场外交易的上市证券，但不包括获准在纳斯达克国家名单上交易的证券，按纳斯达克报告的当前买入价估值，如果证券不是纳斯达克报价的话，则按国家报价局或董事会认为适当的其他可比来源估值，以反映其公平市场价值 。然而，如董事会认为某些固定收益证券的价格反映该等证券的公平市价，则可根据定价服务所提供的价格对该等证券进行估值。剩余期限 大于60天的某些固定收益债券，没有现成的市场报价或销售信息(包括但不限于CLO、CMBS、CRE CDO和其他房地产资产支持证券和商业贷款参与)，通过独立定价 服务或基于从经纪/交易商获得的每日报价进行估值。此类独立定价服务和经纪/交易商使用的定价方法由基金董事会审查和批准。独立定价服务机构和经纪/交易商提供的价格考虑了类似证券组的机构规模交易、相关市场因素以及与特定证券相关的任何事态发展。如果证券在一个以上的交易所和场外交易，通常将使用董事会认为最能反映此类证券价值的报价对证券进行估值。

交易所交易的期权、期货和期货期权按交易所确定的结算价进行估值。

如果收盘价或市场报价不是现成的，或者顾问认为不可靠，基金可以使用基金董事会通过的程序确定的证券的公允价值。此外，如果顾问认为根据上文讨论的估值程序获得的证券的价格不代表基金在当前出售证券时合理预期收到的金额，基金将根据联委会认为准确反映公允价值的方法对证券进行估值。基金使用公允价值定价可能会导致其资产净值与使用收市价计算的资产净值有所不同。

普通股的流通股在纽约证券交易所上市，股票将在纽约证券交易所上市。自1988年9月基金开始运作以来，基金的普通股股票在市场上的交易价格高于、高于和低于资产净值。基金官员无法预测 基金普通股未来的交易价格是溢价还是低于资产净值，如果是，溢价或折价的水平是多少。

课税

以下是有关购买、拥有和处置该基金股票的主要美国联邦收入以及某些州和地方税收考虑因素的摘要。摘要 未涉及适用于某些类别投资者的特殊税收规则，例如免税实体、保险公司和金融机构。请每位潜在股东就投资本基金的具体联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问。本摘要基于本SAI发布之日生效的法律，这些法律可能会发生变化。

一般信息

本基金已选择按经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第M分章的规定，在每个课税年度继续 有资格作为受监管的投资公司。要符合这一条件，基金必须遵守《守则》关于其收入来源和资产多样化等方面的某些要求。

如果基金符合这些要求，则在基金根据守则的时间要求分配至少为其投资净收入的90%的普通收入股息的任何纳税年度 ，基金(但不包括其股东)将免除根据守则的要求分配给股东的任何基金收入的联邦所得税，包括 资本利得。但是，如果基金保留任何投资净收入或净资本收益，将按正常公司税率按保留金额征税。如果基金 保留任何净资本利得，基金可以在发给其股东的通知中将保留金额指定为未分配资本利得，如果股东 需要缴纳美国联邦所得税，则(I)将被要求将其在该未分配金额中的份额计入联邦所得税， 作为资本利得，以及(Ii)将有权将其在基金支付的 税中的比例份额抵免其美国联邦所得税负债(如果有)，并在抵免金额超过 此类负债的范围内要求退款。出于美国联邦所得税的目的，基金股东所拥有的股票的课税基准将增加 ，根据现行法律，该金额相当于包括在股东毛收入中的未分配净资本利润额的79%。

为了避免4%的联邦消费税，基金必须在每个日历年的12月31日之前分配(或被视为已分配)该年度至少98%的应纳税普通收入、 至少98.2%的资本收益超过资本损失的部分(截至该年度10月31日的一年期间)、 以及该年度未分配且基金未缴纳联邦所得税的所有应纳税普通收入和资本收益超出资本损失的部分。基金打算至少每年向其股东分配其投资公司的全部或几乎全部应纳税所得额及其净资本收益，但保留保留并指定 上段所述的净资本收益的权利。

如果基金投资于折价发行的证券，或规定支付递延利息或实物利息，通常会使基金在收到与这些证券有关的现金付款之前实现收入。适用于某些期权和期货合约的按市价计价规则 也可能要求在不同时收到现金的情况下确认净收益。为了获得现金来分配其收入或收益，保持其作为受监管投资公司的资格，并避免联邦所得税或消费税，基金可能被要求 清算其可能继续持有的投资组合证券。

应税美国股东--分配

出于美国联邦所得税的目的，基金的分配，无论是再投资于额外的股票还是以现金支付，一般都将向应纳税的股东征税。

基金投资公司应税收入的分配将作为普通收入征税，一般不能以资本损失抵销。对于非公司股东，基金收到(或被视为收到)的某些普通收入分配可能符合20%的联邦所得税税率，适用于“合格的 股息收入”。对于公司股东，基金的某些普通收入分配可能符合获得扣除股息的资格 。(但是，整个股息，包括扣除的金额，在确定公司股东的替代最低应纳税所得额时可包括在内。)只要基金符合受监管投资公司的资格，并满足90%分派的要求 ，如果在不迟于基金纳税年度结束后60天内向股东发送的书面通知中适当指定了资本利得股息，则资本利得股息将作为资本利得向股东征税，对于非公司股东，将按20%的最高边际联邦所得税税率征税，无论股东持有基金股票的时间有多长。此外，在2012年12月31日之后的纳税年度，收入超过200,000美元的个人(已婚个人共同申报的收入超过250,000美元)以及某些遗产和信托基金需额外缴纳3.8%的“投资净收入”税， 这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本利得(不包括从交易或业务中赚取的某些 金额)。超过基金当前和累计收益和利润的分配(如果有) 和利润(按联邦所得税计算)将首先降低股东在其股票中的纳税基础， 在该基础降至零之后, 对于将其股票作为资本资产持有的股东来说，将构成资本收益。

所有分派，无论是以股票或现金形式收到，以及基金股份的销售和交换，都必须由要求提交美国联邦所得税申报单的每位股东报告。对于联邦所得税而言，基金在10月、11月或12月申报并在次年1月期间支付的股息被视为由基金支付，并在申报年度的12月31日由这些股东收到。 此外，在纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会“溢出”，并被视为基金在该年度支付了 (为避免4%的消费税除外)。此类股息将在基金实际作出分配的课税年度向股东征税。

基金将向股东发出书面通知，说明每个日历年进行的所有分配的金额和联邦所得税状况。

对于以现金支付的分派，或对于参与自动再投资和现金购买计划(“计划”)的股东而言，再投资于在公开市场购买的股票，为税务目的，分派的 金额为分配给股东的现金金额。关于以基金股份发行的分派，为税务目的而进行的分派金额为已发行股份于付款日期的公平市价。

基金的分配导致基金股份的资产净值减少，也可能降低其市值。如果分配使资产净值或市值低于股东成本基础，则这种分配(以基金当期或累计收益和利润支付的程度) 仍应作为上述普通收入或资本利得向股东征税，尽管从投资的角度来看，这可能构成部分资本返还。特别是，投资者应谨慎考虑在分销前购买股票的税务影响 。由于当时购买的股票的市场价格可能包括任何即将进行的分销的金额 ，在分销之前购买股票的投资者实际上将以分销的形式获得其投资的一部分回报 ，但这部分投资仍将对他们征税。

应税美国股东--出售股份

当股东的股份被出售、交换或以其他方式处置时，股东一般会确认损益，该损益等于股东在股份中的调整税基与收到的任何财产的现金或公允市场价值之间的差额。假设股东在出售或其他处置时将股票作为资本资产持有，则该收益或损失应为资本收益或损失，如果股票持有一年以上，则为长期资本收益或亏损，如果股票持有时间为一年或以下，则为短期资本收益或亏损。然而，出售、交换或以其他方式处置持税期在六个月或以下的基金股份所产生的任何亏损，将被视为长期资本损失，但以出售股东就该等股份收取的任何资本利得股息为限。此外，任何因出售或以其他方式处置基金股份而变现的亏损，如在出售前30天起至出售后30天止的61天期间内(例如根据本计划对基金股份的分配再投资)，以基金其他股份取代，则可根据“洗牌出售”规则予以禁止。如果不允许，损失 将反映在对收购股份基础的调整中。

后备扣缴

基金将被要求向国税局报告所有分派，以及出售或交换基金作为付款人的基金份额的总收益(根据收购要约)，但某些豁免接受者除外，即公司和某些其他投资者，其分派不受守则信息报告条款的约束。根据守则第3406节 和适用的财政部条例的备用预扣条款，如果非豁免股东未能向基金提供正确的纳税人识别号和某些所需的证明，或者如果国税局或经纪人通知基金 股东提供的数字不正确，或者如果股东因未能报告利息或股息收入而受到备用预扣，则所有此类应报告的分配和收益可能被按24%的税率征收联邦所得税备用预扣税。基金可拒绝接受任何不包含任何所需的纳税人识别号码或证明所提供的号码正确的认购。如果适用备用预提条款，任何此类分配和收益，无论是以现金形式提取还是再投资于股票，都将减去所需预提的金额。任何扣缴的金额都将被记入股东的美国联邦所得税义务中。投资者应咨询他们的税务顾问，了解备用预扣条款的适用性。

非美国股东

支付给不是美国人的股东(即非居住在美国的外国人，或外国公司、外国合伙企业、外国信托公司或外国财产)的股息通常应按30%(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，股息应按适用于美国个人或国内公司的累进税率按净收入计算纳税。如果股东是外国公司，可能需要缴纳美国“分公司利润税”。资本收益分配，包括基金保留的指定为未分配资本利得的金额， 对非美国股东的分配不需要缴纳美国所得税或预扣税，除非分配与股东在美国的贸易或业务有效相关，或者，如果股东是非居民个人，如果股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不需要缴纳美国所得税或预扣税。“短期资本利得 股息”和“利息相关股息”一般免征30%的扣缴。“短期资本收益股息”一般限于基金的短期净资本收益超过其长期净资本损失的部分(如果有的话)，而“利息相关股息”一般限于基金从美国发行人支付的利息和美国银行存款的利息中获得的收入(减去费用)。

非美国人的股东通过出售或以其他方式处置基金的股票而实现的任何收益，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非收益实际上与股东在美国的贸易或业务有关，或者如果股东是非居住在美国的外国人，如果股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国 未能向基金提供IRS表格W-8BEN或可接受的替代表格W-8BEN的人员可能需要按24%的费率扣缴资本利得股息和基金 作为付款人(如根据收购要约)的股份的某些出售收益。

非美国人的投资者应咨询他们的税务顾问 有关持有基金股票和从基金获得分配的美国和非美国税收后果以及此要约中的权利 。

州税和地方税

基金可在基金可能被视为开展业务的司法管辖区 缴纳州税或地方税。此外，在那些有所得税法的州或地区，基金及其股东在这类法律下的待遇可能不同于他们在联邦所得税法下的待遇，投资于基金可能会对股东产生不同于直接投资于基金投资组合证券的税收后果。 股东应就这些问题咨询自己的税务顾问。

独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所是该基金的独立注册会计师事务所。除了每年报告基金的财务报表外，基金的独立注册会计师事务所还审查基金向委员会提交的某些文件。

主要股东

根据1940年法案第2(A)(9)节的定义，基金中没有任何人是基金的控制人。除下列事项外，本基金并无知悉任何人士实益持有本基金已发行股份的5%或以上。截至2022年_，该基金有_股流通股。

财务报表

经审计的财务报表及其附注连同普华永道会计师事务所的报告 以基金提交给股东的截至2021年11月30日的年度报告 作为参考纳入本文。基金应向基金管理人Virtus Fund Services LLC，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103提出书面请求，免费提供上述文件的副本。