附件10.1
安可资本集团。
非员工董事薪酬计划指南
董事会批准，自2022年6月10日起施行
安可资本集团。
非员工董事薪酬计划指南
目录表
第1节定义
第二节准则的目的
第3节准则的期限；准则的修订和终止
第四节行政管理
第五节资格和参与
第六节赔偿
第7节其他
安可资本集团。
非员工董事薪酬计划指南
1.0DEFINITIONS
除非上下文另有说明，下列术语应具有下列含义：
1.1“2017计划”是指公司2013年激励薪酬计划或2017年激励奖励计划(视情况而定)，该等计划可不时修订、修改或补充，以及该等计划的任何后续计划。
1.2“股东周年大会日期”指本公司于某一公历年度举行股东周年大会的日期。
1.3“受益人”是指非雇员董事以书面形式指定的一名或多名受益人，在非雇员董事死亡的情况下接受本指南规定的任何赔偿。如果非雇员董事没有指定受益人，则非雇员董事的遗产应被视为非雇员的受益人。
1.4董事会是指公司的董事会。
1.5“营业日”指法律授权或要求加州圣地亚哥的银行公司关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
1.6“守则”系指不时修订的1986年国内税法，包括根据该守则颁布的适用条例。
1.7“委员会”指董事会的薪酬委员会。
1.8“公司”应指特拉华州的Encore Capital Group，Inc.。
1.9“递延薪酬计划”是指公司的非员工董事递延股票薪酬计划，该计划可能会被不时修订、修改或补充，以及该计划的任何后续计划。
1.10“董事服务年”是指自某一年会日起至下一届年会日止的期间。
1.11“生效日期”指2022年6月10日。
1.12“股权奖”指股票奖或RSU奖。
1.13“股权奖励协议”指本公司与非员工董事之间的书面协议，该协议确立了除本指引及委员会行使其行政权力所确立的条款、条件、限制及/或限制外，适用于股权奖励的条款、条件、限制及/或限制；但倘若非员工董事延迟收取根据递延薪酬计划作出的任何股权奖励，则该非员工董事的延迟选择连同递延薪酬计划所载的条款及条件，应被视为构成“股权奖励协议”。
1.14“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括根据该法颁布的适用法规。
1.15“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法，包括适用于该法案的法规。
1.16“股票的公平市值”应指：
(A)如股份可随时在国家证券交易所或其他市场系统上买卖，则指股份在计算日期(或如股份在该日期并无买卖，则为在上一个交易日)在主要交易市场上的收市价，或
(B)如果股票不能随时在国家证券交易所或其他市场系统上交易：
(I)股份在计算日期前最后一个已完成的财政季度的最后一天的账面价值；或
(Ii)管理局真诚地以其他方式厘定的任何其他价值。
1.17“指导方针”是指安科资本集团非员工董事薪酬计划指导方针。
1.18“非雇员董事”指非本公司雇员的董事会成员。
1.19“季度付款日”是指特定董事服务年度的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日。举例来说，如果20XX年度会议日期是20XX年6月15日，20YY年会日期是20YY年6月16日，那么从20XX年6月15日开始到20YY年6月16日止的董事服务年度的“季度付款日期”将是20XX年9月1日、20XX年12月1日、20 YY年3月1日和20 YY年6月1日。
1.20“董事奖励”指以限制性股票单位形式授予的股权奖励，并须根据证明该股权奖励的股权奖励协议的条款，以股份形式支付予非雇员Sequoia Capital(或其受益人)。
1.21“股份”是指本公司普通股的一部分，面值为0.01美元。
1.22“股票奖励”是指以股票形式授予的股权奖励，应根据下文第6节的规定交付给非员工董事(或其受益人)。
1.23“股权及保留指引”指董事会采纳的本公司股权及保留指引，该等指引可不时修订、补充及修订。
1.24“财政部条例”系指由美国财政部根据守则颁布并经不时修订的条例。
1.25“表决成员”应具有第6.4节中给出的含义。
2.0指导方针的精髓
2.1目的。本指引旨在实施和管理本公司非雇员董事薪酬方案，该方案于2011年12月7日由董事会通过；2014年5月13日经委员会修订；2014年12月17日经董事会进一步修订，自2015年1月1日起生效；于2016年4月21日经董事会进一步修订，自2016年6月1日起生效；于2017年12月6日经董事会进一步修订，自2018年1月1日起生效；于2018年8月28日经董事会进一步修订，自2018年9月1日起生效；并于2020年6月17日由董事会进一步修订，并于生效日期由董事会进一步修订。
2.2ERISA。董事薪酬计划并不打算成为雇员补偿计划下的员工福利计划，因此该计划和这些指导方针不应受到雇员补偿计划的约束。
2.3规范第409A条。该计划和这些指南旨在完全符合规范第409a节。
3.0TERM准则；准则的修订和终止
3.1个术语。本准则自生效之日起生效，只有在委员会根据下文第3.2节的规定终止时才能终止。
3.2准则的终止性。委员会可在事先通知或不事先通知的情况下随时暂停或终止本指南；但是，在未经非雇员董事事先书面同意的情况下，第3.2节授权的任何行动不得减少任何未偿还股权奖励的金额或以其他方式对其条款和条件进行不利更改。
3.3准则的修订。委员会可在事先通知或不事先通知的情况下随时修订本指南；但是，在未经非雇员董事事先书面同意的情况下，第3.3节授权的任何行动不得减少任何未偿还股权奖励的金额或以其他方式不利地改变其条款和条件。
3.4股权奖励协议的修改或取消。在2017年计划条款的规限下，委员会可随时修订或修改任何股权奖励协议；但是，如果修订或修改对非雇员董事产生不利影响，则该等修订或修改应由委员会与非雇员董事或其他可能拥有权益的人士经双方同意。
3.5准则修订的限制。即使这些准则中包含任何相反的规定，对这些准则或任何股权奖励协议的任何修订都将导致根据这些准则应支付的赔偿金受到守则第409a条规定的惩罚性税收的影响，并且无效，就像这些准则从未被修改过一样。
4.0ADMINISTRATION
4.1责任。委员会有责任根据其条款单独酌情控制、实施、管理和实施这些准则。
4.2奖励协议。根据本指南授予的每个股权奖励应由股权奖励协议证明，该协议应由公司的授权人员和非员工董事签署；但是，如果下列条款之间发生任何冲突
本指南或2017年计划和授标协议的任何规定、本指南或2017年计划的规定应视情况加以控制并以其为准。
4.3委员会的权力。委员会应拥有一切必要或有助于其履行与本准则有关的责任的自由裁量权，包括但不限于：
(A)确定参加本准则的资格；
(B)确定根据本准则授予的股权奖励所涉及的股份数量；
(C)向非雇员董事授予股权奖励，并与非雇员董事订立奖励协议；
(D)以其认为适当的方式及在其认为适当的范围内，以其全权酌情决定的方式，提供本指引中的任何遗漏、更正任何欠妥之处或调和任何不一致之处；
(E)发布行政准则，以协助执行这些准则，并不时修改其认为适当的行政准则；
(F)为执行和实施本准则制定规则，并不时修改其认为适当的规则；
(G)在本准则允许的范围内，豁免准则的条款、条件、限制和限制；
(H)使这些准则完全符合《2017年计划和守则》第409a节；以及
(I)采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以适当实施或管理本准则。
4.4委员会采取的行动。委员会只能由其过半数成员采取行动。委员会的任何决定均可由委员会全体成员签署的一份或多份书面文件作出，而无需举行会议。此外，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司的一名高级人员代表委员会签署和交付文件。
4.5权力的转授。委员会可将其认为适当的行政职责转授给其一名或多名成员或一名或多名代理人，但这种转授应以书面形式进行。此外，委员会或根据本第4.5节被转授职责的任何人，可雇用一人或多人就委员会或该人根据本准则可能承担的任何责任提供咨询。委员会可雇用其认为适宜的法律或其他律师、顾问和代理人来执行本准则，并可依赖从任何此类律师、顾问或代理人那里收到的任何意见或计算。委员会因聘用上述律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。
4.6委员会的决定和解释。委员会作出的所有决定和解释对所有非雇员董事及其继承人、继承人和法定代表人具有约束力和决定性。
4.7可靠性。委员会任何成员及本公司任何雇员均不对本准则下的任何行为或不作为负责，除非在涉及其恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下，或对任何其他成员或雇员或任何已获委派执行本指引的职责的代理人根据本准则所作的任何行为或不作为承担任何责任。
4.8赔偿。本公司应赔偿委员会成员及委员会任何代理人因任何行为或未能代表本指引履行职责而承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的恶意、严重疏忽或故意失当行为的情况除外。
5.0可获得性和参与性
5.1灵活度。所有非雇员董事均有资格参加公司的董事薪酬计划，并根据本指导方针获得薪酬。
5.2参与。董事的每位非员工均应参与公司的董事薪酬计划，并根据本指导方针获得薪酬。
5.3本准则规定的赔偿范围。非雇员董事可随时根据本准则放弃其全部或部分薪酬，前提是此类放弃是书面的，且不违反守则第409A条。
6.0COMPENSATION
6.1年度现金补偿。对于每个董事服务年，每位非员工董事员工在董事会的年度服务将获得以下现金报酬：
(A)每年预留现金75000美元；
(B)如果非雇员董事是董事会主席，每年额外的现金聘用费为120 000美元；
(C)如非雇员董事是董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、风险委员会或任何其他常设委员会的主席，则每个主席职位每年须预留25,000元现金；
(D)如该非雇员董事是审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、风险委员会或董事会设立的任何其他常设委员会的成员(但非主席)，则就每个成员职位而言，每年须预留$10,000的现金聘用金；及
(E)就非雇员董事服务年度内该委员会第七(7)次会议开始的任何委员会会议，非雇员董事所服务的每个董事会委员会收取每次会议委员会服务费1,000元。
第6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)和6.1(D)条规定的现金付款应按季支付，欠款如下：每笔适用付款的25%应在该董事服务年度每个季度付款日期后的第五个工作日或之前支付。于特定董事服务年度的每个季度付款日期，本公司须厘定董事会各委员会于该董事服务年度内举行的会议次数，如该委员会于该董事服务年度内已召开七次或以上会议，则本公司亦将于该季度付款日期根据第6.1(E)条向该委员会成员支付现金。如果非雇员董事在董事会、某委员会或作为董事会主席或委员会主席的服务年限少于整个董事服务年度，则上述金额应按比例计算，以反映该非雇员董事在董事会、某委员会或作为董事会主席或某委员会主席的实际服务年限。
6.2股权奖。除6.1节规定的年度现金补偿外，对于每个董事服务年，每名非员工董事应获得一项年度股权奖励预聘金，授予日期公平市值为145,000美元，于该董事服务年年会日期的第五个工作日授予；倘若某人在董事服务年度股东周年大会日期以外的日期成为非员工董事员工，则按比例计算的年度股权奖励聘用金金额将按比例计算，以反映该董事服务年度的剩余天数，按比例计算的年度股权奖励金额将于该非员工董事成为董事会成员之日后的第五个营业日授予。
6.3股权奖励的条款和条件。委员会可自行决定授予股票奖或RSU奖，或两者兼而有之。股权奖励应当具备下列条款和条件：
(A)每个股权奖励应根据2017年计划颁发，并应遵守该计划。
(B)每项股权奖励(股票奖励除外)须由获授予该奖项的非雇员董事与本公司一名获授权官员签署的股权奖励协议予以证明。
(C)每项股权奖励所涉及的股份数目，应以适用的股权奖励金额除以授予当日股份的公平市价，向下舍入为全部股份(即不计任何零碎股份)；
(D)股权奖励应在授予之日完全归属；
(E)在以下句子的规限下，授予任何非雇员董事的所有股权奖励相关股份均须受股权及保留指引所规限。尽管如此，如果股权奖励是非员工董事根据第6.6节没有延期的股票奖励，那么非员工董事可以出售根据该股票奖励发行的股票的一部分，金额等于满足法定最低联邦(包括联邦保险和社会保障)、州和地方税预扣要求的金额；
(F)如果奖励是没有根据下文第6.6节延期的股票奖励，则股票(如果是证书形式，则包括适当的图例)应在适用的授予日期后在切实可行的范围内尽快以非员工董事的名义发行；
(G)如果奖励是一项没有根据下文第6.6节进一步延期的董事奖励，则该奖励背后的股票应在非雇员董事不再是董事会成员之日起10个工作日内向非雇员董事发行；
(H)没有根据第6.6节延期的股票奖励应具有完全投票权和股息权，其方式和程度与向公司股东提供此类权利的方式和程度相同；以及
(I)RSU奖励没有投票权，但应具有该等RSU奖励的股权奖励协议中规定的股息等值权利。
6.4 CLaw Back。即使本准则中有任何相反规定，如果非雇员董事由董事会全体成员(不包括薪酬有争议的非雇员董事)(“表决成员”)以不少于半数的赞成票决定，则可由表决成员正式通过的决议决定，未赚取从本公司获得的任何补偿的全部或部分，因为非雇员董事在该成员在董事会任职期间的行为不符合本公司的最佳利益，或由于其在董事会任职期间因任何原因未能完成完整的董事会任期，则该非雇员董事持有的任何现金或股权奖励，或由投票成员决定的任何部分，应于该决议案通过之日起予以没收，而非雇员董事拥有或与该被没收之现金及/或股权奖励有关之一切权利均将终止。对于非雇员董事实际收到的任何现金补偿或股份，如有表决权股东根据本指引作出解决，有表决权股东可全权酌情决定，非雇员董事可被要求向本公司退还全部或任何部分有关现金补偿或交回由有表决权股东厘定的全部或任何部分股份。如果投票成员的决定是基于如上所述的非员工董事的行动或不行动, 然后，表决成员可考虑是否应根据在采取行动或不采取行动时或之后收到的补偿来评估任何此类偿还。表决成员还可考虑，如果非雇员董事在定期支付补偿金所预期的服务期结束前辞职，是否应按比例计算作为董事会成员提供的服务的金额。
6.5%的费用。公司应根据公司的报销政策以及提交书面收据或其他有效文件，迅速报销非雇员董事因其为董事会和本公司服务而合理发生的合理费用。
6.6延期。非雇员董事可根据递延补偿计划延期支付或授予根据本指南支付或授予的任何补偿。
6.7股权和保留准则。每名非员工董事员工将遵守公司的股权和保留指导方针。
7.0MISCELLANEOUS
7.1获奖名单及相关事项。如委员会于任何时候决定，作为授予股权奖励的条件或与授予股权奖励相关的条件，或与授予股权奖励相关的条件，在任何证券交易所或任何适用法律下，股权奖励的上市、登记、资格、同意或批准是必要或适宜的，除非该上市、注册、资格、同意或批准是在没有委员会不可接受的任何条件的情况下完成或获得的，否则不得全部或部分行使、分发或支付股权奖励。
7.2对公司资产没有任何权利、所有权或权益。非雇员董事在本公司为协助其履行本指引下的义务而可能作出的任何投资中并无任何权利、头衔或权益。本准则中包含的任何内容，以及根据本准则条款采取的任何行动，不得或被解释为在本公司与任何非雇员董事、受益人、法定代表人或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。如任何人士根据本指引取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。本准则项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额，除非本准则明确规定。
7.3没有继续服务的权利。非雇员董事继续作为董事会成员或其他身份为公司服务的权利(如果有)不应扩大或以其他方式受到本准则的影响，公司保留根据公司章程终止非雇员董事为公司服务的权利。
7.4受制于外国法律的裁决。委员会可向受美国以外国家/地区税收和/或其他法律约束的个别非雇员董事授予股权奖励，此类股权奖励可具有由委员会决定的必要条款和条件，以符合适用的外国法律。委员会可采取其认为适宜的任何行动，以获得适当外国政府实体对此类股权奖励的批准；但是，不得根据第7.4条授予此类股权奖励，也不得采取任何可能导致违反《交易法》或任何其他适用法律的行动。
7.5依法治国。指导方针、根据本准则授予的所有现金补偿和股权奖励以及与本准则相关的所有行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则，除非适用的联邦法律另有规定。
* * * * *