Jazz制药公司
非员工董事薪酬政策
爵士制药有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员有资格获得本“董事非雇员薪酬政策”(“本政策”)所规定的现金和股权薪酬。本政策所述之现金薪酬及股权授予将自动支付或给予(视何者适用而定)予每名并非本公司雇员之董事会成员或本公司任何母公司或附属公司(“每位非雇员董事”)有资格收取有关现金薪酬或股权授予之人士，除非有关非雇员董事拒绝收取以书面通知本公司之有关现金薪酬或股权授予。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。
1.现金补偿。
(A)在下文第1(B)节和第3节的规限下，每名非雇员董事有资格因在董事会服务而获得60,000美元的现金薪酬。此外，担任以下职务的非员工董事：
(I)董事会的独立牵头机构董事有资格因提供这类服务而获得每年50,000美元的额外现金补偿；
(2)审计委员会主席有资格获得每年25,000美元的额外现金报酬；
(3)审计委员会成员(主席除外)有资格获得每年15,000美元的额外现金补偿；
(4)薪酬与管理发展委员会(“薪酬委员会”)主席有资格获得每年22,500美元的额外现金薪酬；
(5)补偿委员会成员(主席除外)有资格因此种服务获得每年12,500美元的额外现金补偿；
(6)提名和公司治理委员会主席有资格获得每年20000美元的额外现金补偿；
(7)提名和公司治理委员会的成员(主席除外)有资格获得每年10,000美元的额外现金补偿；
(Viii)科学与医学委员会主席有资格获得每年22,500美元的额外现金补偿；
(Ix)成员(科学与医学委员会主席除外)有资格因此项服务获得每年12,500美元的额外现金补偿；
(X)交易委员会主席有资格获得每次会议5,000美元的额外现金补偿，每年最高可达20,000美元；以及
(Xi)交易委员会成员(主席除外)有资格获得每次会议2,500美元的额外现金补偿，每年最高可达10,000美元。
非雇员董事在交易委员会以外的委员会的服务的额外现金补偿应分四个相等的季度支付，在每个日历季度服务完成时赚取。非雇员董事在交易委员会的服务的额外现金补偿应分四个季度支付，在每个日历季度完成服务后赚取。
(B)每名当选或获委任为非雇员董事或获委任为上述其中一个委员会的首席独立董事或主席的人士，在每一情况下，除在公历季度的第一个历日外，均有资格按比例领取上述年度聘用金，数额为上述人士成为非雇员董事、首席独立董事或其中一个委员会的成员或主席的日历季度(视情况而定)，按比例计算，该数额反映在选举或委任日期前该日历季度内的每个日历日的扣减。
(C)每名非雇员董事将有权获得本公司报销其因董事会或其委员会会议而产生的合理旅费(包括机票及陆路交通)、住宿及膳食开支。如果任何报销款项需要缴纳爱尔兰税务专员征收的税款(“税收”)，每个非雇员董事将有权获得一笔款项(“税收报销款项”)，以便在扣除退税付款上的所有税款(包括但不限于任何按发生费用的年度适用于每个非雇员董事的税率计算的所得税)后，非雇员董事将保留一笔相当于全额偿还款项的金额。所有应缴税款将由公司支付给税务局。
2.股权补偿。下文所述的限制性股票单位(“RSU”)奖励将根据本公司经修订及重订的2007年非雇员董事股票奖励计划(“NEDSAP”)授予，并须受该计划的条款及条文所规限。
(A)资格。在下文第3节的规限下，自2021年举行的本公司股东周年大会(“年度股东大会”)开始，每位在股东周年大会上身为董事非雇员并于大会后自动继续成为非雇员董事的人士，将于下文第2(B)节所述授予日期获授予董事奖励(“年度补助金”)。此外，在以下第3节的规限下，每位在2021年举行的股东周年大会以外的年度股东大会上首次当选或获委任为非雇员董事的人士，将于下文第2(B)节所述的授予日期自动获授予按比例计算的董事奖励(按比例计算的年度补助金)，惟此人在该授予日期当日为董事的非雇员。
(B)批地日期。每项年度授权书的授予日期应为适用的年度股东大会当天，而每一份按比例分配的年度授权书的授予日期应为公司根据1934年证券交易法(经修订)提交下一份季度或年度报告的第二个交易日，即非员工董事首次当选或任命之日之后的第二个交易日。
(C)授予日期值。每笔年度奖助金的授予日期价值应约等于400,000美元。每项按比例分配的年度补助金的授予日期价值应按比例计算，以反映缩短的服务期限(将400,000美元乘以非员工董事首次当选或任命之日起至上次股东周年大会一周年之日(包括在内)除以365所得的商(四舍五入为最接近的百分位数))。
(D)普通股数目。受每项年度授出及按比例分配的年度授出的本公司普通股(“普通股”)数目，将按上文第2(C)节所述的授出日价值除以截至授出日(包括授出日)的30个历日内普通股每日收市价的平均数而厘定，按常规四舍五入将其四舍五入至最近的股份。
(E)归属。授予非雇员董事的每项年度授权金应于授出年度的股东周年大会一周年时全数归属，而按比例授予非雇员董事的每项按比例分配的年度补助金则应全数归属于非雇员董事首次当选或委任前举行的股东周年大会一周年，在任何情况下，均须受非雇员董事直至该归属日期的持续服务(定义见NEDSAP)所规限。尽管有上述规定，如果非
员工董事在其任期届满或以其他方式辞职的年度股东周年大会上并不竞选连任，而在上述任何一种情况下，非员工董事的持续服务于该年度股东周年大会终止，并自该年度股东周年大会之日起生效，该非员工董事年度补助金或按比例分配的年度补助金中的未归属部分(如有)将全数归属。
(F)条款及条件。适用于根据本政策授予非雇员董事的每项年度补助金及按比例分配的年度补助金的条款及条件，须受董事会或薪酬委员会(视何者适用)先前批准的RSU授予通知书及RSU奖励协议以及NEDSAP的条款及条件所规限。
3.非员工董事薪酬限额。本公司就某年度股东周年大会日期开始至下一年股东周年大会日期前一公历日止的任何期间(“年度期间”)向担任非雇员董事服务的任何个人授予或支付的所有补偿，包括本公司授予该非雇员董事的股权奖励及支付的现金费用，总价值不得超过(I)750,000美元，或(Ii)倘该非雇员董事于该年度期间首次获委任或当选为董事会成员，则总值不超过1,350,000美元；在每一种情况下，根据授予日期计算任何股权奖励的价值，并为财务报告目的计算此类股权奖励的公允价值。
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2013年5月2日Jazz制药有限公司董事会通过。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2013年8月1日修订并重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2014年5月1日修订和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2014年10月30日修订和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2015年4月30日修订和重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2016年5月4日修订和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2018年5月3日修订和重述。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2020年7月21日修订并重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2021年4月28日修订和重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2021年7月29日修订并重申。
Jazz PharmPharmticals plc董事会于2022年4月28日修订和重申。