依据第424(B)(7)条提交
注册号码333-266495

招股说明书副刊

(参见2022年8月3日的招股说明书)

3,741,731 shares

Evolent Health，Inc.

A类普通股

本招股说明书增刊涉及本招股说明书增刊中确定的出售股东不时转售最多3,741,731股Evolent Health，Inc.A类普通股，每股票面价值0.01美元。根据本招股说明书增刊，我们不会出售我们A类普通股的任何 股，也不会从出售股东提供的股份中获得任何收益。

出售股票的股东或其任何继承人可以直接或通过承销商、他们选择的经纪自营商或代理人在一次或多次公开或非公开交易中以出售时的市价、固定价格、协商价格、出售时确定的各种价格或与 当时市价相关的价格出售我们A类普通股的股票，如本文进一步描述的那样。如果股票通过承销商、经纪交易商或代理人出售，股票的出售股东或购买者将负责承销折扣或佣金， 经纪自营商或代理人将负责承销佣金。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定，但须受某些限制。有关出售股票的股东根据本招股说明书附录出售股份的更多信息，请阅读分配计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为EVH。

投资我们的A类普通股是有风险的。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书附录S-7页上的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书补充文件日期为2022年8月3日。

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-4
以引用方式成立为法团			S-4
摘要			S-6
风险因素			S-7
收益的使用			S-8
出售股东			S-9
配送计划			S-11
法律事务			S-14
专家			S-14
招股说明书
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示声明			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			3
关于我们			4
收益的使用			6
出售股东			6
A类普通股说明			7
配送计划			12
法律事务			15
专家			15

吾等或售股股东均未授权任何人提供本招股章程补充文件、随附招股章程或由吾等或售股股东编制或代表吾等或售股股东拟备的任何免费书面招股章程，或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的任何资料。我们和出售方股东均不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售在此提供的A类普通股的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用在此或其中并入的任何文件中包含的信息仅在其日期是最新的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的A类普通股或持有或分发本招股说明书补充资料。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书补充资料的人士必须知悉并遵守适用于该司法管辖区的有关 本次发售及本招股说明书补充资料分发的任何限制。

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用纳入公司。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，我们在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件中所作的任何声明，如对我们向美国证券交易委员会提交的较早文件中包含的信息进行添加、更新或更改，应被视为修改和取代较早文件中的此类信息。

除上下文另有说明或要求外，本招股说明书附录中提到的Evolent、？We、？Our、 ？和？是指特拉华州的一家公司Evolent Health，Inc.及其合并子公司。Evolent Health LLC(EVH LLC)是Evolent Health，Inc.的子公司，我们通过该子公司进行运营，自成立以来一直拥有我们的所有运营资产和几乎所有业务。Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是EVH LLC的所有A类公共单位。

本招股说明书补编和随附的日期为2022年8月3日的招股说明书是我们于2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的注册声明(注册号333-266495)的一部分，该注册声明使用自动搁置注册流程。本招股说明书补充资料涉及出售股东不时发售及出售A类普通股的事宜。

S-II

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的某些陈述，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们或我们代表我们所作的其他书面或口头声明中所作的陈述，均属《1995年私人证券诉讼改革法》(PSLRA)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指 不是历史事实的陈述，包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，可能包含以下词语：？相信、？预测、？预期、？估计、？目的、？预测、？潜力、？继续、？计划、？计划、？项目、？将、？应该、？应、？可能、？可能，以及与未来运营或财务业绩的讨论具有类似含义的其他词语或短语。特别是，这些陈述包括与未来行动、我们业务的趋势、预期服务、未来业绩或财务结果以及法律诉讼等意外情况的结果有关的陈述。我们要求得到PSLRA为前瞻性声明提供的安全港所提供的保护。

这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性表述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中包含的结果大不相同。可能导致实际结果大不相同的风险和不确定性， 其中一些在前瞻性陈述中描述，包括但不限于：

•

我们从我们最大的合作伙伴那里获得的收入的很大一部分，以及我们与任何重要合作伙伴或多个合作伙伴的关系或合同的潜在损失、不续签、终止或重新谈判；

•

基于价值的护理市场的演变；

•

医疗保健监管框架的不确定性，包括政策变化的潜在影响；

•

我们提供创新产品和服务的能力；

•

与已完成和未来的收购、投资、联盟和合资企业相关的风险，包括我们对Implable Provider Group，Inc.的收购，这可能会转移管理资源，或导致意外成本或稀释我们的股东；

•

我们预期因出售Passport的某些资产而获得的财务利益可能无法实现。

•

我们合作伙伴的增长和成功很难预测，并且受制于我们 控制之外的因素，包括政府资金削减和其他政策变化、我们合作伙伴计划的投保数量、保费定价降低、风险会员的选择偏见以及 控制和(如有必要)降低医疗保健成本的能力；

•

与我们维持护理总成本和新世纪健康的盈利能力有关的风险 基于绩效的合同和产品，包括资本和风险承担合同；

•

我们有能力有效地管理我们的增长，保持高效的成本结构，并成功地 实施成本削减措施；

•

我们国家和地区市场总体经济状况的变化，包括通货膨胀和经济状况和商业状况，以及新冠肺炎大流行和其他突发公共卫生事件对经济造成的影响；

•

我们有能力收回我们合作伙伴关系中的重大前期成本；

•

我们有能力吸引新的合作伙伴并成功捕捉新的增长机会；

•

我们与合作伙伴达成的风险分担安排越来越多；

•

我们估计目标市场规模的能力；

•

我们有能力维持和提升我们的声誉和品牌认知度；

S-1

•

医疗保健行业的整合；

•

竞争可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力；

•

与政府付款人审计和行动有关的风险，包括举报人索赔；

•

由于合同中的排他性条款，我们有能力与供应商合作；

•

与我们的离岸业务相关的风险；

•

我们有能力控制医疗保健成本，及时提高保费费率，为政策福利保持充足的准备金，或保持具有成本效益的提供者协议；

•

我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、聘用、整合和留住关键人员的能力；

•

额外商誉和无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

我们的债务，我们偿还债务的能力，以及我们获得额外融资的能力；

•

我们未来实现盈利的能力；

•

诉讼的影响，包括正在进行的集体诉讼；

•

未来的重大弱点可能会影响我们得出以下结论的能力：我们对财务报告的内部控制无效，我们可能无法编制及时准确的财务报表；

•

隐私和数据保护法的限制和惩罚；

•

由于我们的系统故障或错误以及数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏；

•

隐私和数据保护法的限制和惩罚；

•

充分保护我们的知识产权，包括商标；

•

任何涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方专有权利的行为；

•

我们使用开源软件；

•

我们有能力保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息的机密性；

•

我们对第三方和授权技术的依赖；

•

我们有能力使用、披露、识别或许可数据，并 集成第三方技术；

•

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的合作伙伴提供服务；

•

我们依赖第三方供应商托管和维护我们的技术平台；

•

我们有义务向我们的某些IPO前投资者支付款项，以换取我们未来可能享受的某些税收优惠；

•

我们利用此处所述应收税金协议下的利益的能力；

•

我们根据应收税金协议支付的义务可能会加速或可能超过我们实现的税收优惠。

•

我们与某些IPO前投资者之间的协议条款；

•

2024年和2025年可转换票据的有条件转换功能，如果触发，可能需要我们 以现金结算2024年或2025年可转换票据；

•

A类普通股价格的潜在波动性；

S-2

•

如果大量股票出售或可供出售，我们的A类普通股价格可能会下降；

•

我们第二次修订和重述的公司注册证书和第三次修订和重述的章程中的条款以及特拉华州法律中阻止或阻止战略交易的条款，包括对我们的收购；

•

我们某些投资者不受限制地与我们竞争的能力；

•

我们第二次修订和重述的公司注册证书中的条款，可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力；以及

•

我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息。

这里包含的风险并不是包罗万象的。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件都包含可能影响我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个快速变化和竞争的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测到所有这些风险因素。

此外，无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后发生的事件或情况。

S-3

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)对信息和报告的要求，并相应地向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。我们的美国证券交易委员会申报文件也将在我们的网站ir.volenthealth.com上提供。本招股说明书附录、随附的招股说明书或 注册说明书中包含或链接到本网站或来自本网站的信息不包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或 注册说明书中。

我们已根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，以S-3表格向美国证券交易委员会提交了自动搁置登记声明，包括与登记声明一起提交的证物，本招股说明书补编是其中的一部分，涉及兹提供的我们A类普通股的股份 。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书附件所载的所有资料。有关本公司及本公司在此发售的A类普通股股份的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。本招股说明书和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册说明书的证物，则每项陈述在所有方面都受与引用相关的证物的限制。如上所述，注册声明的副本，包括注册声明的证物，可以通过美国证券交易委员会的网站进行审查。

以引用方式成立为法团

本招股说明书补编是提交给美国证券交易委员会的S-3表格自动货架登记声明的一部分。本招股说明书副刊并未包含注册说明书中包含的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在本招股说明书补充日期之前向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息合并到本招股说明书补充材料中。通过引用并入，我们正在向您披露重要信息，向您推荐我们分别提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息修改或取代，或通过引用并入本文的任何其他后续提交的文件中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务业绩的重要信息。

(1)

我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(我们的2021年10-K表格)；

(2)

我们分别于2022年5月5日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告；

(3)

我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分(我们的2021年委托书)，通过引用并入我们的2021年10-K的第三部分；

(4)

我们于2015年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中包含的A类普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

S-4

(5)

我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2022年2月11日、2022年3月7日、2022年6月9日、2022年6月29日和2022年8月2日提交(不包括被视为已提供和未提交的任何部分)。

吾等亦特别将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在吾等提交本招股说明书附录之日后及本招股说明书补编所涵盖证券发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何文件纳入作为参考，但被视为已提交且 未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或其中部分除外。本招股说明书附录中包含的与我们有关的信息并不全面，应与并入或被视为 的文件中包含的信息一起阅读，以供参考。

如果您以口头或书面形式提出请求，我们将向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。您可以写信给投资者关系部，地址为22203，弗吉尼亚州阿灵顿，500室，北格里贝路800号，或拨打电话(5713896000)。这些文件也可以在我们的网站ir.volenthealth.com上查阅。我们网站上包含的信息并未通过引用的方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书。

S-5

S-6

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在购买我们A类普通股的股份之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的所有信息，包括本招股说明书附录中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们的2021 10-K风险因素和经审计的年度财务报表及其附注，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新，然后再购买我们的A类普通股。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅可找到更多信息的位置 。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

S-7

收益的使用

本招股说明书增刊所提供的所有A类普通股将由出售股票的股东出售。我们不会因出售股东转售A类普通股而获得任何 现金收益。

S-8

出售股东

于2022年6月24日，我们与EVH LLC及EVH LLC的全资附属公司EVH Merger Sub，Inc.(合并子公司)与特拉华州的TPG Growth Iceman Parent，Inc.(TPG Growth Iceman Parent，Inc.)及Implable Provider Group，Inc.的母公司及特拉华州有限责任合伙企业TPG Growth V Iceman，L.P.(TPG Holder)的母公司订立了合并协议及合并计划(合并协议)Merge Sub与Iceman母公司合并(合并)，Iceman母公司作为EVH LLC的全资子公司幸存下来。为了完成合并协议预期的交易，我们还与TPG Holder、文森特·科波拉、Neepa Patel、Brian David Holt、Kerry Perry和Amy Schornick签订了一份于2022年8月1日生效的注册权协议(注册权协议)，授予每个人作为我们A类普通股持有人的某些注册权。

根据本招股说明书，出售股东可不时在一项或多项发售中要约及出售下列A类普通股的任何或全部股份，吾等根据合并协议及注册权协议(视何者适用而定)的条款登记转售该等股份。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记股票以供公众转售的每一出售股东的姓名，以及每一出售股东根据本招股说明书可提供的A类普通股的股份数量。我们根据在本招股说明书日期或之前由销售股东或其代表提供给我们的信息编制了此信息和下表。我们还没有独立核实这一消息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如本招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则出售股东一词包括下列出售股东及其各自的许可受让人、质权人、受让人、受让人和利益继承人以及在任何适用的招股说明书副刊中被指名为出售股东的任何其他人。我们可能会在将来不时修改或补充本招股说明书，以更新或 更改出售股东的信息，以确定任何许可的受让人、质权人、受让人、受让人和利益继承人我们的A类普通股。A类普通股的登记并不一定意味着出售股东将根据本招股说明书出售其持有的全部或部分A类普通股。此外，在出售股票的股东提供下表所列信息的日期之后，出售股票的股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置不受证券法登记要求的交易中的A类普通股。

		拥有普通股在此次发售之前												拥有普通股在这次献祭之后(1)
姓名或名称 受益者 所有者(2)		数的股份				百分比的班级有益的拥有(3)				总计数量股票存在已注册				数的股票				百分比的班级有益的拥有
TPG Growth V Iceman，L.P.(4)			3,499,567				3.82	%			3,499,567				0				*
文森特·科波拉(5)			167,172				*				167,172				0				*
尼帕·帕特尔(6)			14,565				*				14,565				0				*
布莱恩·大卫·霍尔特(7)			33,161				*				33,161				0				*
克里·佩里(8)			5,647				*				5,647				0				*
艾米·肖尼克(9)			21,619				*				21,619				0				*

*

代表不到1%。

(1)	假设每个出售股票的股东将转售我们在下文中提供的A类普通股的所有股份 。

S-9

(2)	出售股东实益持有3,741,731股A类普通股， 总计约占A类普通股已发行股份的4.08%。

(3)	就本表格而言，有关实益拥有股份百分比的资料是根据截至2022年8月1日已发行的A类普通股91,669,520股计算。

(4)

TPG Holder的普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Growth V SPV GP，LLC，其唯一成员是特拉华州有限合伙企业TPG Growth GenPar V，L.P.，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Growth GenPar V Advisors，LLC，其唯一成员是特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group I，L.P.，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A，LLC，其唯一成员是特拉华州有限责任公司TPG GPCo，Inc.，其控股股东是特拉华州公司TPG Inc.其B类普通股(代表普通股的大部分投票权)的股份由特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)L.P.持有，其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Group(SBS)Advisors，LLC，其管理成员是特拉华州有限责任公司TPG GP A，LLC，由David Bonderman、James G.Coulter和Jon Winkelry拥有的实体拥有。因此，邦德曼先生、库尔特先生和温克利德先生可能被视为实益拥有TPG Holder持有的A类普通股。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生否认对TPG Holder持有的A类普通股的实益所有权，除非他们在其中有金钱利益(如果有)。TPG Holder的营业地址是德克萨斯州沃斯堡商业街301号，Suite3300，邮编：76102。

(5)	文森特·科波拉担任IPG的首席执行官，根据上述合并，IPG于2022年8月1日成为 公司的间接子公司。

(6)	尼帕·帕特尔在2021年7月14日之前一直担任IPG的首席增长官。

(7)	布莱恩·大卫·霍尔特担任IPG首席战略官。

(8)	克里·佩里担任IPG市场营销和项目管理官总裁副主任。

(9)	艾米·肖尼克担任IPG的首席客户官。

作为我们2015年首次公开募股(IPO)的一部分，我们与某些IPO前投资者签订了应收税款协议，其中包括TPG Holder的附属公司。有关应收税款协议的信息，请参阅我们2021年委托书中的某些关系和关联方交易， 通过引用并入本文。除上文所述外，在任何适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程内，以及在本招股章程及任何适用的招股章程附录内以引用方式并入或视为并入的文件中，上表所列出售股份的股东概无与吾等或吾等的任何前身或附属公司有任何重大关系，或在过去三年内与吾等或吾等的任何前身或联属公司没有任何重大关系。TPG Holder的某些附属公司是经纪自营商。TPG Holder已告知本公司，他们在正常业务过程中购买了本次发售所包括的本公司A类普通股，在购买时，TPG Holder并未直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销该等证券。

S-10

配送计划

出售股份的股东，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可不时发售部分或全部登记股份。

出售 股东将不支付与登记和出售本招股说明书附录所涵盖的登记股份有关的任何成本、费用和费用，但将支付因出售登记股份而产生的任何和所有承销折扣、出售佣金和 股票转让税。我们将不会从出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

出售股东可以随时出售本招股说明书副刊所涵盖的登记股票，也可以决定不出售根据本招股说明书副刊允许其出售的全部或任何登记股份。出售股票的股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。该等处置可按固定价格、按出售时的市价、按与该等当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按私人协商的价格出售。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

•

通过承销商、经纪商或交易商或代理人在不同时间转售给公众或机构投资者；

•

在一项或多项包销发行中作出坚定承诺或尽最大努力；

•

通过协商交易，包括但不限于大宗交易，在大宗交易中，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

通过经纪人或交易商，他们可以作为代理人或委托人；

•

股票在出售时可按当时市价、与当时市价有关的价格或按协议价格挂牌或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

年销售额非处方药 市场；

•

在交易所或报价服务交易以外的私人交易中；

•

通过卖空、买入或出售看跌期权、看涨期权或其他类型的期权、远期交割合同、互换、发行结构性股权挂钩证券或其他衍生交易或证券；

•

通过买卖或结算期权或其他套期保值交易，不论期权是否在期权交易所上市 ；

•

通过发行可行使、可转换或可交换的股票，包括但不限于信托、投资公司或其他实体发行的证券；

•

通过直接向一个或多个购买者，包括机构投资者进行发售；

•

通过分配或转让给其各自的成员、合作伙伴或股东；

•

通过普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

？在《证券法》第415条规定的市场上，以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

S-11

出售股东还可以依据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分登记股票，前提是这些股份符合第144条和所有适用法律法规的标准和要求。

出售股东可以不时质押或授予部分或全部登记股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案或补充条款，对出售股东名单进行修改，将质权人、受让人或其他利益继承人纳入本招股说明书下的出售股东名单。出让股东也可以在其他情况下转让记名股份，质权人、受让人、允许受让人、受让人或者其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

销售股东可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书附录中未涵盖的证券出售给第三方。对于这些销售、远期销售或衍生产品交易，第三方可以出售本招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易和发行不在本招股说明书附录涵盖但可交换或代表普通股实益权益的证券。第三方还可以使用根据该等出售、远期出售或衍生安排收到的股份或出售股东质押或从出售股东或其他人借入的股份来结算此类第三方销售或结清任何相关的普通股未平仓借款。第三方可就任何此类交易交付本招股说明书附录。此类销售交易中的任何第三方都将是承销商，并将根据需要在登记说明书的附录或生效后的修正案中确定，本招股说明书附录是其中的一部分。

此外，出售股票的股东可以与经纪自营商进行与登记股份分配或其他方面有关的套期交易。在这些交易中，经纪自营商可以在对冲他们与出售股票的股东所持头寸的过程中进行证券卖空。出售股票的股东 也可以卖空证券，并重新交割证券以平仓。出售股票的股东也可以与经纪-交易商订立期权或其他交易，要求向经纪-交易商交付证券。 经纪-交易商随后可以根据本招股说明书补充资料转售或以其他方式转让此类证券。出让股东也可以出借或者质押股份，借款人或者质权人可以出让或者以其他方式转让根据本招股说明书补充出借或者质押的登记股份。借款人或质权人也可以将这些登记股票转让给我们证券的投资者或出售证券的股东，或与发行本招股说明书补充资料未涵盖的其他证券有关的投资者。

在必要的情况下，发行登记股票的具体条款，包括拟出售的特定登记股票、各自的收购价和公开发行价、任何承销商、经纪交易商或代理人的名称(如有)，以及以折扣、优惠或佣金形式支付给承销商或代理人或支付或允许给交易商的任何适用补偿，将在本招股说明书附录或本招股说明书附录生效后的修订本中阐明。出售股票的股东可以或者可以授权承销商、交易商和代理人向指定机构募集要约，以适用的招股说明书中所列的公开发行价格从出售股票的股东手中购买登记股票。这些销售可以根据延迟交货合同或其他采购合同进行，这些合同规定在指定的未来日期付款和交货。任何此类合同将在本招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中说明并遵守 条件，本招股说明书附录是其中的一部分。

经纪-交易商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。经纪交易商或代理人 也可以从他们作为代理人或作为委托人出售登记股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。关于A类的补偿

S-12

特定经纪-交易商的佣金可能会超过惯例佣金，金额将与涉及证券的交易协商。在进行销售时，销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与转售。

对于本协议所涵盖的登记股票的销售，销售股东和任何承销商、经纪交易商或代理、为销售股东执行销售的任何其他参与经纪交易商可被视为证券法 含义内的承销商。因此，出售股东实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何补偿，均可被视为承销折扣和佣金。如果任何出售股票的股东是《证券法》规定的承销商，则必须按照《证券法》要求的方式交付本招股说明书附录和随附的招股说明书。根据证券法第153条的规定，或根据证券法第174条的规定，可以通过纽约证券交易所的设施满足这一交付要求。

我们或出售股票的股东可以同意赔偿任何承销商、经纪交易商和代理人，使其免受承销商、经纪交易商或代理人可能被要求就民事责任(包括证券法下的责任)支付的任何款项。在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理及其关联公司被允许成为我们及其关联公司或销售股东或其关联公司的客户，与其进行交易，或为其提供服务。

为了遵守某些州或国家/地区的适用证券法，登记股票只能在这些司法管辖区内通过注册或持牌经纪商或交易商在符合适用法律和法规的情况下出售。此外，在某些州或国家/地区，登记的股票不得出售，除非它们已在适用的州或国家/地区登记或获得出售资格，或获得豁免登记或资格要求 。根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书附录所涵盖的任何登记股票，均可根据第144条在公开市场交易中出售，而不是根据本招股说明书补编。

承销商根据本招股说明书补编发行记名股票，可在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中购买的证券数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或买入。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为其账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书 补编所发行的登记股票的市场价格。因此，登记股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易 可能在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或其他证券交易所或自动报价系统上完成，或在非处方药市场 或其他。

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法律事务

在此提供的A类普通股的有效性已由King&Spalding LLP传递给我们。

专家

Evolent Health，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，其依据是独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

S-14

招股说明书

Evolent Health，Inc.

A类普通股

本招股说明书涵盖了通过向股东出售我们A类普通股的股票进行的转售，每股票面价值为0.01美元(A类普通股)。

出售我们A类普通股的股东将在招股说明书附录中被点名，他们可以不时发行和出售我们A类普通股的股票，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。本招股说明书描述了可能适用于我们A类普通股的一些一般条款。

每当任何出售我们A类普通股的股东发售和出售我们的A类普通股时，此类出售股东将为本 招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和出售股东的具体信息，以及拟发售和出售的A类普通股的金额和价格。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及通过引用合并在此或其中的文件。本招股说明书不得用于发行和出售A类普通股，除非附有招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

出售股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者出售本招股说明书及任何招股说明书附录中所述的A类普通股，或通过上述方式的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与我们A类普通股的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为EVH。我们A类普通股最后一次报告的收盘价是2022年8月2日的每股35.21美元。

投资我们 A类普通股是有风险的。见第2页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们A类普通股的股票，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月3日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			3
关于我们			4
收益的使用			6
出售股东			6
A类普通股说明			7
配送计划			12
法律事务			15
专家			15

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行人或WKSI提交的注册声明的一部分，如证券法规则405所定义，使用自动搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交。根据自动货架登记程序，出售股票的股东可不时以一次或多次发售或转售的形式发售和/或出售我们的A类普通股。本招股说明书为您提供出售股东可能提供的A类普通股的概括性描述。每当出售股票的股东使用本招股说明书要约和出售A类普通股时，我们将提供招股说明书附录并附在本招股说明书上，还可能向您提供免费的书面招股说明书。招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书将包含有关正在发行和出售的A类普通股股份以及此次发行的具体条款的更具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等或出售股东在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录、任何适用的修订或任何适用的自由撰写招股说明书中的信息不一致，您应依赖该招股说明书补充、修订或免费撰写招股说明书中的信息；如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则您应依赖该招股说明书中的信息。, 以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书的文件，在日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)或任何自由撰写的招股说明书，以及本招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。有关更多信息，请参阅您可以找到更多信息的位置和通过参考合并。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已作为本招股说明书的一部分提交、或将提交或合并为注册说明书的证物。注册说明书，包括通过引用并入或被视为并入本招股说明书的展品和文件，可在美国证券交易委员会网站上阅读，标题下提到，您可以 在那里找到更多信息。

吾等或任何售股股东均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何随附招股章程增刊或免费撰写招股章程所载资料以外的其他资料。我们和任何出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买我们A类普通股 相关登记股票以外的任何股票，并且本招股说明书或任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或征求购买股票的要约或要约购买要约，在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或要约均属违法。阁下不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载资料于招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件(视何者适用而定)的日期之后的任何日期正确无误，即使本招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件是在稍后的 日期根据招股章程及该等招股章程补充文件或补充文件交付或出售股份。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录所载招股说明书的日期，本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会有所改变。

除上下文另有说明或要求外，本招股说明书中提到的Evolent、WE、OUR、我们、我们的公司和公司是指特拉华州的Evolent Health，Inc.及其合并的子公司。

1

风险因素

投资我们A类普通股是有风险的。在购买我们A类普通股的股票之前，您应参考我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息，或本招股说明书中包含的其他信息，或通过引用将其纳入本文或其中的任何招股说明书，仔细考虑纳入的风险因素。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务 运营。在这种情况下，我们A类普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中所作的某些陈述以及本文中引用的文件以及我们或代表我们 所作的其他书面或口头声明中所作的某些陈述，均为《1995年私人证券诉讼改革法案》(PSLRA)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指不是历史事实的陈述，但不限于， 包括任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，可能包含这样的词语：相信、预测、预期、估计、目的、预测、潜在、继续、计划、计划、项目、将、应该、应该、可能，以及在有关未来运营或财务业绩的讨论中具有类似含义的其他词语或短语。我们要求得到PSLRA为前瞻性声明提供的安全港所提供的保护。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的风险、不确定因素和本招股说明书其他部分以及任何随附的招股说明书附录中描述的其他因素的影响。此外，我们 在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。请参阅本招股说明书中的风险因素部分、任何随附的招股说明书附录，以及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分的第1A项，并在适用的情况下，参阅我们的Form 10-Q季度报告。

此外，无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书和任何随附的招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

关于可能对我们的前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，见项目1A。风险因素在我们的Form 10-K年度报告中，通过引用并入本招股说明书，并在适用的范围内，我们的Form 10-Q季度报告和任何随附的招股说明书补充资料。

2

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)对信息和报告的要求，并相应地向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。我们的美国证券交易委员会申报文件也将在我们的网站ir.volenthealth.com上提供。本招股说明书或注册说明书中包含的、链接到本网站或来自本网站的信息未通过引用并入本招股说明书或注册说明书中。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的自动搁置登记说明书，其中包括根据经修订的1933年证券法(证券法)就我们在此登记的A类普通股的股份向 登记说明书提交的证据，招股说明书补编是其中的一部分。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。关于本公司和在此登记的A类普通股的股份的进一步信息，请参阅登记说明书，包括登记说明书的证物。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都由与引用相关的证物限定 。如上所述，注册声明的副本，包括注册声明的证物，可以通过美国证券交易委员会的网站进行审查。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在 本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的某些文件中的某些信息合并到本招股说明书中，我们将在以后提交这些文件。通过引用并入，我们让您参考我们已经或将单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的信息修改或取代，该文件也通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。这些文档包含或将包含有关我们、我们的业务和财务业绩的重要信息。以下文件通过引用并入本招股说明书，但被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或其中的任何部分除外：

(1)	我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(我们的2021年10-K表格)；

(2)	我们分别于2022年5月5日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告；

(3)	我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们的2021年10-K的第三部分；

(4)	我们于2015年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格中包含的A类普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

(5)	我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2022年2月11日、2022年3月7日、2022年6月9日、2022年6月29日和2022年8月2日提交(不包括被视为已提供和未提交的任何部分)。

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书日期之后、本招股说明书下的每一次发行终止之前

3

招股说明书，应视为通过引用并入本招股说明书。但是，除非另有明确说明，否则我们不会在每种情况下并入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件(或其部分)或信息。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的任何陈述与任何后来提交的文件中包含的任何陈述 不同的任何陈述应被视为被该后来的陈述所更改。一旦如此更改，先前的陈述不再被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

本招股说明书所载有关吾等的资料并不全面，应与 以参考方式并入或视为纳入本招股说明书的文件所载资料一并阅读。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供此处引用的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不会包含任何证物，除非这些证物通过引用包含在文件中。 您可以写信给投资者关系部，地址是22203，弗吉尼亚州阿灵顿，500号套房，800N.Glebe Road，或致电(571)389-6000。也可以在我们的网站上访问这些文档，网址为： ir.volenthealth.com。本公司网站所载资料并非以参考方式并入本招股章程，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

关于我们

Evolent Health，Inc.是一家控股公司，其主要资产是其在Evolent Health LLC持有的所有A类普通股，其唯一业务 是担任Evolent Health LLC的唯一管理成员。我们几乎所有的业务都是通过Evolent Health LLC及其合并的子公司进行的。Evolent Health LLC的财务结果合并在Evolent Health，Inc.的财务报表中。

我们是基于价值的医疗保健新时代的市场领导者，在这个时代，医疗保健的提供越来越多地由风险支付模式提供资金。我们为医疗保健提供者(包括独立医生和医疗系统)以及付款人(包括医疗计划和其他承担风险的组织)提供综合解决方案，以实现共同的目标：在降低成本的同时提高医疗保健质量和结果。我们认为，以价值为基础的医疗服务是医疗服务支付和提供的必要衔接。我们认为，这种融合的步伐正在加快，原因是传统FFS医疗保健的价格压力、激励基于价值的医疗模式的市场环境、以消费者为重点的保险计划(如Medicare Advantage和托管医疗补助)的增长，以及数据和技术的创新 。

我们管理我们的运营并在两个可报告的部门分配资源：Evolent Health Services(EHS)和 临床解决方案。该公司的EHS部门为健康计划管理和人口健康管理提供了一个集成的行政和临床平台。我们的临床解决方案部门满足了广泛的临床需求，为肿瘤学和心脏病学的专科护理管理和整体护理总成本改进提供了量身定制的解决方案。我们在临床解决方案领域的经济机会，我们认为是重要的，主要基于 (A)管理的医疗费用总额，以及(B)相对于基准或目标我们能够产生的节省金额。我们将这些伙伴关系称为基于绩效的安排，包括按人头计价和共享储蓄安排。我们还通过收费提供我们的技术和服务平台来创造临床解决方案的收入。我们的专科护理管理以新世纪健康的品牌上市，而我们的总成本护理解决方案则以Evolent Care Partners的品牌上市。

一般公司信息

Evolent成立于2011年，由我们的管理团队、匹兹堡大学医学中心(UPMC)、宾夕法尼亚州匹兹堡的集成交付系统和咨询委员会公司的成员创建，以

4

使提供商能够追求基于价值的业务模式，并发展其竞争地位和市场机会。从那时起，我们通过有机和收购实现了增长。

我们的主要执行办事处位于弗吉尼亚州阿灵顿北格里布路800号Suite500，邮编：22203。我们的电话号码是(571)389-6000。我们的网站地址是www.volventhealth.com。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的A类普通股时考虑。

5

收益的使用

我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

出售股东

有关出售股东的信息，包括他们的身份和代表他们登记的A类普通股股份数量，将在招股说明书补编、生效后的修正案或通过引用并入本招股说明书的文件中 阐述，这些文件我们提交给美国证券交易委员会。任何出售股东不得根据本招股说明书 出售本公司A类普通股的任何股份，直至吾等确定该出售股东，以及该出售股东在随后的招股说明书补充文件或生效后的修订本中提出转售的股份。然而，根据证券法登记要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其持有的全部或部分A类普通股。

6

A类普通股说明

下面阐述了Evolent Health，Inc.股本的某些一般条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，根据特拉华州公司法(DGCL)以及我们的公司注册证书和章程，这些信息是完全合格的。我们的公司注册证书和章程副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。？查看哪里可以找到更多信息 。？

一般信息

我们的公司证书规定，我们可以发行最多7.5亿股A类普通股，每股票面价值0.01美元。

投票权

除本公司注册证书另有规定或法律规定外，A类普通股的持有者有权就所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权。

股息和清算权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从董事会可能不时宣布的从合法资金中获得的股息(如果有的话)。

我们目前预计， 我们将保留所有未来收益，用于业务的扩展和运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。向A类普通股持有人宣布和支付未来的所有股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求和我们当时参与的任何债务协议，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

在本公司清盘、解散或清盘时，A类普通股持有人有权 按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须受优先股(如有)的优先分配权所规限。

其他权利

我们A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

选举和罢免董事； 空缺

我们的董事会最多由10名董事组成，不包括任何优先股持有者根据适用于违约情况并符合适用法律和证券交易所法规的规定选出的任何董事。董事的确切人数将通过董事会的决议不时确定。

根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们的董事会目前由10名成员组成。在2023年股东年会之前，我们的董事会分为三类，人数尽可能相等。在2021年股东年会日期前当选的任何董事的任期为三年，至选举董事的股东年会之后的第三次股东年会之日届满。每个董事

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2021年股东年会选举产生，任期一年，至2022年股东年会届满。2022年股东年会选举产生的每一位董事 的任期为一年，至2023年股东年会结束。在2023年股东年会及其之后的每一次股东年会上，将选出所有董事，任期一年，至下一次股东年会时届满。董事在我们的董事会中任职的任期没有限制 。

关于我们的IPO，我们签订了一份股东协议，其中包含与我们董事会的组成、董事会委员会和我们的公司治理相关的条款。根据股东协议，只要UPMC在我们的IPO完成后拥有其持有的普通股至少40%的股份，该股东 将有权提名两名董事进入我们的董事会。当我们的首次公开募股完成后，该股东持有的普通股份额低于40%但至少5%时，该股东将有权 提名一个董事。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，在2023年股东周年大会日期之前，任何董事或整个董事会只有在获得当时有权 在董事选举中投票的所有已发行股本至少75%的总投票权的至少75%的股东的赞成票后才能被罢免。于2023年股东周年大会日期或之后，任何董事或整个董事会均可于任何时间，不论是否有理由，由有权在董事选举中投票的公司股本中至少过半数已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，但须受股东协议的条款所规限。

此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设立的任何董事会职位，只能由在任董事的多数人填补，尽管不足 法定人数，或者由唯一剩余的董事填补。

无累计投票

DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书 另有规定。我们的公司证书禁止累积投票。

书面意见书的限制

除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。我们的公司证书 禁止股东通过书面同意采取行动。

股东大会

我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。

修改 注册证书

我们的已发行股票至少有多数投票权的持有者通常需要投赞成票才能修改我们的公司注册证书的规定。

8

附例的修订

我们的章程一般可以修改、修订或废除，新的章程可以 通过出席为此目的召开的任何董事会例会或特别会议的多数董事的赞成票，或通过持有至少多数流通股投票权的持有人的赞成票通过。

对股东诉讼的其他限制

我们的附例也对以下股东提出了一些程序要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

提议移除一款董事；

•

建议废除或更改我们的附例；或

•

提议将任何其他业务提交年度股东大会。

根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案 的通知，并附上以下内容：

•

将提交会议的业务或提名的描述以及在会议上进行此类业务的原因；

•

股东的名称和地址；

•

股东在建议书中的任何重大利益；

•

股东实益拥有的股份数量及其证明；

•

与股东一致行动的所有人的姓名和地址，与这些人的所有安排和谅解的描述，以及这些人实益拥有的股份数量。

为了及时，股东 通常必须交付通知：

•

就股东年会而言，如股东周年大会的日期不少于前一年股东周年大会日期的前120天或150天，但如果股东年会日期早于前一年度股东周年大会周年日 前30天或之后30天，本公司如在首次公开宣布股东周年大会日期的翌日10天内收到股东通知，即属及时；或

•

关于在股东特别大会上选举董事的事宜，股东特别大会日期不得少于40天，也不得超过 60天，但如果股东收到或事先收到股东特别会议日期的50天通知或事先公开披露，我们将及时收到股东通知 ，如果我们在向股东邮寄关于特别会议日期的通知或公开披露该日期的次日第10天内收到股东通知。

为了提交我们董事会的提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的关于被提名者的任何信息，以及某些其他信息。如果股东未能遵循所需程序，股东的提案或被提名者将失去资格，也不会由我们的 股东投票表决。

9

企业机会

我们的公司注册证书和股东协议规定，TPG Global、LLC(TPG)、咨询委员会和UPMC及其各自的关联公司将没有任何责任不(I)直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们 竞争的业务活动或业务线，或(Ii)与我们的任何客户、客户或供应商开展业务。如果TPG、顾问委员会或UPMC或他们各自的任何关联公司了解到潜在的商机可能是我们的公司机会，他们将没有责任与我们沟通或向我们提供该公司机会。我们的公司注册证书和股东协议还规定，在法律允许的最大范围内，任何股东或他们各自的关联公司不会因为任何该等股东或其任何关联公司将该等公司机会转给另一人，或 以其他方式没有向我们传达有关该公司机会的信息而违反任何受托责任或以其他方式对我们承担责任，我们将放弃并放弃任何关于该等商业机会构成本应向我们展示的公司机会的说法。

董事及高级人员的法律责任限制

我们的公司注册证书规定，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，除非适用法律要求，如不时生效。 目前，特拉华州法律要求对以下情况承担责任：

•

违反董事对本公司或本公司股东的忠诚义务；

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非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

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非法支付股息或非法股票回购或赎回，如第174条所规定；以及

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

因此，我们或我们的股东都无权通过股东代表我们提起的衍生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违规行为，向董事追讨金钱损害赔偿，但上述情况除外。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿 公司的任何高级管理人员或董事因其现在或过去是我们的董事或高级管理人员，或应我们的请求作为董事、高级管理人员、员工、代理或受托人而为任何其他企业服务而产生的一切损害、索赔和责任。如果最终确定受本条款赔偿的人没有资格获得我们的赔偿，我们将在收到偿还该等款项的承诺时，偿还该人所发生的费用，包括律师费。修改这些 条款不会减少我们在修改前采取的行动的赔偿义务。

论坛选择

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，代表我们提起的派生诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的指定法院提起。尽管我们相信这一条款 使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

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若干条款的反收购效力

我们的公司注册证书和附例中的一些条款可能会使以下情况更加困难：

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通过代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权；或

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免去我们现任官员和董事的职务。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善 。

特拉华州企业合并法规

我们已在公司注册证书中选择不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条 禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行业务合并，如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们将不受第203条的任何反收购影响。然而，我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，TPG、UPMC和咨询委员会及其受让人 将不被视为利益股东，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

转会代理和注册处

A类普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是EVH？

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配送计划

出售股份的股东将独立于本公司就每次出售及任何出售的时间、方式及规模作出各自的决定。在适用法律规定的条款和限制的约束下，出售股东可不时单独或共同要约出售本招股说明书所涵盖的、由他们实益拥有的A类普通股的任何或全部股份。我们A类普通股的股票可能在一次或多次交易中以固定价格或可能发生变化的价格出售，出售时的价格与当时的市场价格相关，出售时确定的变动价格 或协商价格。

出售股份的股东可以采用下列任何一种或者多种方式出售股份：

•

通过承销商、经纪商或交易商或代理人在不同时间转售给公众或机构投资者；

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在一项或多项包销发行中作出坚定承诺或尽最大努力；

•

通过协商交易，包括但不限于大宗交易，在大宗交易中，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

通过经纪人或交易商，他们可以作为代理人或委托人；

•

股票在出售时可按当时市价、与当时市价有关的价格或按协议价格挂牌或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

年销售额非处方药 市场；

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在交易所或报价服务交易以外的私人交易中；

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通过卖空、买入或出售看跌期权、看涨期权或其他类型的期权、远期交割合同、互换、发行结构性股权挂钩证券或其他衍生交易或证券；

•

通过买卖或结算期权或其他套期保值交易，不论期权是否在期权交易所上市 ；

•

通过发行可行使、可转换或可交换的股票，包括但不限于信托、投资公司或其他实体发行的证券；

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通过直接向一个或多个购买者，包括机构投资者进行发售；

•

通过分配或转让给其各自的成员、合作伙伴或股东；

•

通过普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

？在《证券法》第415条规定的市场上，以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

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通过任何该等销售方法的组合；或

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通过适用法律允许的任何其他方法。

在适用法律或法规要求的范围内，拟出售的A类普通股的股份数量、出售股东的姓名、相应的收购价和公开发行价、任何承销商、代理人或交易商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在本招股说明书的附件中阐明，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中阐明。

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在每种情况下，出售股东也可以根据规则144或任何其他根据证券法登记的豁免 出售我们A类普通股的股票，而不是根据本招股说明书。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可不时根据本招股说明书或根据本招股说明书的修正案或补充修订本招股说明书的出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。出售股份的股东也可以在其他情况下转让股份，质权人、受让人、允许受让人、受让人或者其他利益继承人就本招股说明书而言， 将成为出售受益者。

作为实体的出售股票的股东可以选择通过提交招股说明书的方式将证券实物分配给其成员、合伙人或股东，根据注册说明书本招股说明书是其中的一部分。如果该等会员、合伙人或股东并非本公司的联营公司，则该等会员、合伙人或股东将透过注册声明根据分销获得可自由买卖的证券。

关于出售应登记证券，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们A类普通股的股票。出售股票的股东也可以卖空我们A类普通股的股票，并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们A类普通股的股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。销售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的A类普通股股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售他们所提供的可登记证券的总收益将是我们的A类普通股股票的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受，并与他们的代理一起，不时拒绝任何直接或通过代理购买我们A类普通股股票的建议。根据《证券法》，每个出售股票的股东都可以被视为法定承销商。此外，任何经纪自营商与销售可注册证券有关的行为可被视为证券法第2(11)条所指的承销商，他们收取的任何佣金和转售应注册证券的本金可被视为根据证券法 承销折扣和佣金。销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。此类经纪自营商和任何其他参与的经纪自营商可被视为证券法所指的承销商。如果销售股东通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，这些承销商、经纪交易商或代理人可以从销售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从可登记证券的购买者那里收取佣金(他们可以作为代理或作为本金向其出售)，或者两者兼而有之(对特定承销商 折扣、优惠或佣金)。, 经纪-交易商或代理人可能少于或超过所涉交易类型的惯常数额)。任何此类经纪自营商收到的任何折扣或佣金 可被视为根据证券法承销折扣和佣金。

承销商、经纪商、交易商和代理人可能是在正常业务过程中与我们及其子公司进行交易或为其提供服务的客户。

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承销商、经纪商、交易商和代理人可以不时在二级市场买卖证券，但没有义务这样做，也不能保证一旦发展，就会有证券二级市场或二级市场的流动性。有时，承销商和代理人可以在证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止这样做。

不能保证出售股东会 出售，也不要求出售股东出售本招股说明书提供的A类普通股的任何或全部股份。

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法律事务

除非招股说明书附录中另有说明，否则有关在此发售的A类普通股有效性的某些法律事宜将由King&Spalding LLP 为我们传递。

专家

Evolent Health，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表 通过参考Evolent Health，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书中，以及Evolent Health，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。该等财务报表以参考方式并入，因该等公司具有会计及审计专家的权威性，故以该等公司的报告为依据。

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3,741,731 shares

Evolent Health，Inc.

A类普通股

招股说明书 副刊

2022年8月3日