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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38761

遗产住房公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号(817)-799-4900

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是◻ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是◻

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是◻不是☒

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元133,405,7467,889,163股普通股由非关联公司持有。仅就上述计算而言，于2021年6月30日为注册人的美国证券交易委员会报告人士的所有董事及高管均已被视为联营公司。

截至2022年3月31日，注册人普通股的流通股总数为24,406,020股份。

通过引用合并的文档：无

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解释性说明

遗留房屋公司(“本公司”)已对这些财务报表进行重述更正；(1)多报2021年3月31日终了期间和2021年6月30日终了期间因收到但未开发票的存货而应付账款的费用；(Ii)少报2021年9月30日终了期间因已收到但未开发票的存货而应付的费用；(Iii)多报2021年9月30日终了期间的预付存货，少报产品销售和财产、厂房和设备的费用；(Iv)多报产成品库存，少报2021年9月30日终了期间的产品销售成本，(V)2021年3月31日终了期间、2021年6月30日终了期间和2021年9月30日终了期间预付费用与其他流动资产和其他资产之间的重新分类；(Vi)2021年3月31日终了期间、2021年6月30日终了期间和2021年9月30日终了期间预付费用与其他流动资产和信贷额度之间的重新分类；(Vii)2021年3月31日终了期间、2021年6月30日终了期间和2021年9月30日终了期间应计负债和所得税支出的变动。

如本年度报告表格10-K第II部分第9B项“其他资料”所进一步讨论，本公司已披露；(一)重述对截至2021年3月31日、截至2021年6月30日和截至2021年9月30日的公司简明资产负债表内的行项目的影响；(二)重报对截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月的公司简明经营报表内的行项目的影响；(三)重报对截至6月30日的六个月的公司简明经营报表内的行项目的影响。(V)重述对截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的三个月、截至2021年6月30日的六个月以及截至2021年9月30日的九个月的公司简明现金流量表内的项目的影响，以及(V)重述对截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至9月30日的三个月和九个月的项目的影响。2021年。

正如我们于2022年8月3日提交的当前Form 8-K报告的第4.02项所述，不应再依赖之前提交的包含在Form 10-Q中的截至2022年3月31日、截至2022年6月30日和截至2022年9月30日的未经审计的简明财务报表。

重述本公司先前在2021年第一季度Form 10-Q季度报告、2021年第二季度Form 10-Q季度报告和2021年第三季度Form 10-Q季度报告中报告的财务报表的决定得到了公司审计委员会的批准，并得到了该委员会的持续监督。

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第一部分

项目1.业务

前瞻性陈述

本年度报告Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测做出的预测，而不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关业务战略的陈述，包括我们业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“估计”、“期望”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”“预测，”和“继续”，这些词的否定或复数，以及其他类似的术语。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表格提交之日我们掌握的信息，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述中的任何一项。你不应该过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。这些因素包括在我们的S-1表格注册声明中的“风险因素”项下讨论的事项，以及在本表格10-K中其他地方描述的事项，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的事项。您应仔细考虑本10-K表格中描述的风险和不确定性。

在本10-K表格中，除非另有说明或文意另有所指外，“Legacy”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Legacy Housing Corporation，一家德克萨斯州公司。

我公司

我们建造、销售和资助制造房屋和“微型房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司所有的商店网络分销，也直接出售给制造房屋社区。该公司成立于2005年，是一家名为Legacy Housing，Ltd.的德克萨斯州有限合伙企业。从2018年1月1日起，我们转变为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。自2019年12月31日起，我们从特拉华州的公司转换为德克萨斯州的公司。我们的公司办公室位于德克萨斯州的贝德福德(位于达拉斯和沃斯堡之间)。我们于2018年12月完成了首次公开募股(首次公开募股)，我们的普通股在纳斯达克全球市场上以LEGH的代码进行交易。

在截至2021年9月30日的12个月期间，我们是美国第六大人造住宅生产商，根据制造住宅协会和IBTS提供的信息，按制造住宅数量排名。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供一系列优质的住房，面积从大约395平方英尺到2667平方英尺不等，其中包括1到5间卧室，1到3间¹/₂洗手间。我们的房屋零售价从大约33,000美元到180,000美元不等。在2021年，我们售出了3635个家居部分(全模块或单层)，2020年我们售出了3814个家居部分。我们于2005年开始运营，自成立以来经历了强劲的销售增长。

我们的住房满足了美国对经济适用房的巨大需求。这种对经济适用房的需求是由全国范围内的趋势推动的，即住房租赁率上升，地盘建造的房屋价格上涨，以及部分美国人口的住房拥有率下降。我们的客户通常家庭年收入不到60,000美元，包括年轻的和工薪阶层家庭，以及55岁及以上的人。根据美国人口普查局发布的当前人口调查，2020年，美国约有5847万个家庭的年收入低于6万美元，占美国家庭总数的近一半。

我们相信我们的公司是制造住房行业垂直整合程度最高的公司之一，使我们能够为客户提供完整的解决方案，从使用优质材料制造定制住房并通过我们庞大的独立零售商和公司拥有的经销地点网络分销这些住房，到为我们的客户提供定制的融资解决方案。我们的房子是在美国建造的

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我们的三个制造工厂之一，符合美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们能够每周总共生产大约75个家居部分，或根据产品组合平均生产大约62个完全完工的家居。我们使用优质材料，并运营自己的零部件制造设施，用于建造我们的房屋。每个家庭都可以根据不同的平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌销售，截至2021年12月31日，我们的房屋主要通过176个独立零售点、13个公司拥有的零售点和直接销售给制造住宅社区的业主的网络在15个州销售给消费者。我们的13个公司拥有的零售点，包括11家Heritage House商店和两家小型House Outlet商店，专门销售我们的房屋。在2021年期间，我们大约50%的人造房屋在德克萨斯州售出，其次是佐治亚州16%，路易斯安那州8%和阿拉巴马州5%。2020年，我们约46%的人造房屋在德克萨斯州售出，其次是佐治亚州8%，密歇根州8%，堪萨斯州5%，北卡罗来纳州5%。我们计划通过使用运营现金和我们信用额度的借款来深化我们的分销渠道，在新的和现有的市场上扩大我们公司拥有的零售点。

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资，采取的形式是寄售安排或零售商与我们之间的融资销售。我们还为通过独立零售点和公司所有零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资，并为购买我们产品供其住宅社区使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们在零售地点提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了几个竞争优势，并使我们能够获得在没有我们提供消费者融资的能力的情况下可能不会发生的销售。

公司转换

2018年1月1日之前，我们是一家名为Legacy Housing，Ltd.的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起，我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。我们所有未偿还的合伙权益按比例转换为传统住房公司的普通股。根据《国税法》第351条，这项转换符合免税交易的条件。

在公司转换后，遗留住房公司继续持有遗留住房有限公司的所有财产和资产，遗留住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗留住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体，即在首次公开募股中向公众提供普通股的实体，成为一家公司而不是有限合伙企业。除另有说明外，本10-K表格所载财务报表均为遗留房屋公司的财务报表。

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我们的市场机遇

人造住房是替代其他形式的负担得起的住房的一种有竞争力的选择，无论是新建的还是现有的，或者位于城市、郊区或农村地区。我们认为，制造业购房者的目标人群是年收入低于6万美元的家庭，占2020年美国家庭总数的近一半。我们认为，我们的目标美国年龄组范围很广，从经常是首次购房者的年轻家庭到可能正在缩小规模或转向更农村生活方式的老年购房者。设备齐全的成品住宅相对较低的整体成本对我们的目标消费者具有吸引力。下面的图表突出显示了新的制造住宅和新的现场建造的住宅(不包括土地)之间每平方英尺的整体平均销售价格的差异。

每平方英尺平均价格比较

资料来源：美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和制造住房研究所。

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随着新的独栋住宅价格继续快速上涨，人造住宅对消费者来说是一个有吸引力的选择。如下图所示，新的独栋住宅(包括建造它们所在的土地)的平均售价与普通成品住宅的价格之间的差距越来越大；管理层将这一差距视为该行业的一个机会。

平均售价比较

资料来源：美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和制造住房研究所。

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此外，创新的工程和设计以及高效的生产技术，包括“微型住宅”市场的出现和发展，继续将人造住宅定位为一种可行的住房替代方案。对15万美元以下高质量经济适用房的需求也受到了住房租金上涨、建筑价格上涨、部分美国人口拥有住房比例下降以及美国工资增长停滞的推动。

成交金额在150,000美元以下的新房百分比

资料来源：美国人口普查局。

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根据美国人口普查局公布的数据，2021年和2020年，成品住宅行业的出货量分别为10.58万套和9.44万套。在过去五年中，制造业住房出货量分别增长了30%和34%，约占私人拥有住房总落成的7%。

房屋制造出货量与房屋竣工总量

资料来源：美国人口普查局

我们的竞争优势

我们为负担得起的人造住房提供完整的解决方案。我们相信，由于以下主要竞争优势，我们能够从竞争对手中脱颖而出，并能够实现业务增长：

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我们的增长战略

在过去的17年里，我们在投资于成功的增长计划方面有着强大的运营历史。我们相信，由于公司的垂直整合，我们能够为客户提供的解决方案，提高了我们作为领先生产商的品牌认知度，提高了我们制造工厂的利用率，并扩大了我们对客户的直接接触，展示了我们各种可定制住宅的竞争优势。多年来，这一运营重点为我们提供了可持续的净销售额和净收入增长。我们的增长战略包括以下主要举措：

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我们的产品

概述。在截至2021年9月30日的12个月期间，我们是美国第六大人造住宅生产商，根据制造住宅协会和IBTS提供的信息，按制造住宅数量排名。我们生产的房屋种类繁多，可供客户以多种方式使用。我们建造各种大小和平面图的住宅和微型房屋。我们与我们的合作伙伴通力合作，以满足不同的住房需求，如私人拥有的土地上和人造住宅社区的住宅，休闲和度假物业，如狩猎小屋，以及油田和其他行业劳动力的住宿。

制造和质量设计。我们利用当地市场研究来设计满足客户特定要求的住宅，我们的住宅是在经过广泛的实地研究和消费者反馈后设计的。我们经常推出新的平面图、装饰、外观设计、功能和配件，以吸引不断变化的消费者趋势，我们提供各种定制，以满足每个客户的个人品味。每个家庭通常包括一个客厅、用餐区、厨房、1到5间卧室和1到3间¹/₂每个家庭都可以定制某些功能，包括壁炉、中央空调、迷你分体式气候控制、头顶热管、点画纹理天花板、装饰木纹乙烯基地板、木橱柜和节能元件等。

我们建造的人造房屋是按照HUD的建造和安全标准建造的。我们的德克萨斯州工厂根据德克萨斯州工业化住房和建筑法(称为德克萨斯州模块化代码)获得建造住宅的认证，我们佐治亚州的工厂根据佐治亚州的建筑法规获得建造住宅的认证。除了传统的人造房屋，我们还提供各种各样的小房子，这些小房子是面积在320至399平方英尺之间的休闲建筑，用作临时住所，可以用皮卡拉，通常在美学上与较大的房子相似。我们的小房子有各种型号和平面图，通常从1到3间卧室到1到2个浴室不等。微型房屋不需要按照HUD标准建造。

制造过程。我们的制造住宅完全是在我们的三家工厂建造和配备的。我们的房屋采用大批量生产技术建造，每个工厂约有150至275名员工。我们的大多数房子都是在钢制底盘上的一个或多个部分(或楼层)建造的。每个部分都是分阶段组装的，从底盘的制造开始，然后添加其他制造和购买的部件，最后进行质量控制检查。生产过程的效率和在受控工厂环境中建造住宅的好处使我们能够在更短的时间内以更低的每平方英尺成本建造住宅，而不是传统的住宅建筑。然后，成品住宅被直接运送到零售中心、工作地点或制造住宅社区的客户手中。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们售出了3635套和3814套住房，其中分别包括230套和151套小房子。

制造设施。我们目前在德克萨斯州的沃斯堡、德克萨斯州的商业和佐治亚州的伊顿经营着三家制造工厂，每个工厂的面积从大约97,000平方英尺到388,000平方英尺不等。我们制造设施的生产计划是基于从分销商那里收到的批发订单，这些订单每周都在波动。一般来说，我们的设施是每天8到9小时轮班运行的，

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每周五天。我们目前制造一个典型的家庭大约需要三到六天的生产时间。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们平均每周生产约75个住宅部分，即62套完全完工的住宅。

原材料和供应商。我们生产人造房屋的主要材料包括木材、木制品、钢、铝、石膏墙板、窗、门、玻璃纤维绝缘材料、地毯、乙烯基、紧固件、管道材料、家用电器和电气产品。我们目前从各种第三方制造商和分销商那里购买这些材料。我们为所有关键材料采购多个供应来源，以降低任何供应链风险。我们打算继续从原始制造商那里寻求更多的直接材料来源。这将使我们能够节省成本，更好地控制我们产品中使用的材料的质量，并增加定制以满足客户不断变化的偏好。无法获得用于生产我们房屋的任何材料，无论是由于材料短缺、供应商设施限制或其他影响零部件生产的事件，都可能影响我们满足或维持生产要求的能力。由于以下几个因素，某些原材料的定价和可获得性在2021年不稳定E经济环境。我们继续监测和应对这些材料的通胀，重点放在我们的产品定价上，以应对材料成本的上涨。

保修。我们从购买之日起为零售购房者提供为期一年的有限保修，涵盖房屋结构、管道和电气系统中的材料或工艺缺陷。我们的保修范围不包括通常由零售商安排的房屋安装和设置。家用电器、地毯、屋顶和类似物品由其原始制造商提供不同期限的保修。目前，我们不提供任何有关小型房屋的保修。

分布

截至2021年12月31日，我们主要通过176个独立零售点、13个公司所有的零售点和直接销售给制造住宅社区的所有者的网络，在15个州分销我们的制造住宅。正如行业中常见的那样，我们的独立分销商通常除了销售我们的制造住宅外，还销售其他制造商生产的制造住宅。此外，一些独立零售商经营着多个销售网点。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有任何独立零售商占我们制造业销售额的10%或更多。

以下是我们出售了大部分人造房屋的州的名单，以及这些销售额占我们产品总销售额的大约百分比：

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2021年和2020年，我们还在阿肯色州、亚利桑那州、科罗拉多州、爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、犹他州、弗吉尼亚州和威斯康星州出售了房屋。我们不断寻求通过增加现有独立零售商的销售额和寻找新的独立零售商来销售我们的房屋，以增加我们的批发发货量。我们为零售销售人员提供全面的销售培训，并将他们带到我们的制造设施进行产品培训，并在新产品设计开发的过程中观看它们。这些培训研讨会通过增加零售顾问的技能和知识来促进我们的房屋销售。此外，我们在贸易展会上展示我们的产品，并通过分发平面图文献、小册子、装饰选择展示和销售点促销材料以及基于互联网的营销帮助来支持我们的零售商。我们相信，我们拥有业内最全面的住宅产品印刷目录。

我们的独立零售商通常要么支付现金购买库存，要么通过我们的寄售安排或融资销售来满足他们的库存需求。我们的某些独立零售商通过与第三方的批发平面图融资安排为他们的部分库存提供资金。在这种情况下，我们与第三方核实订单，然后制造房屋并将其发货给零售商。第三方贷款人应在产品发货到零售商时付款，根据每项安排的条款，我们可能会也可能不会有与此库存相关的有限回购义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们根据此类回购协议承担的或有债务的最高金额分别约为4,908,000美元和140,000美元，不包括房屋转售价值的减少。

我们2021年产品销售额的约57%来自我们的独立零售分销商，13%来自我们公司拥有的零售点，30%直接来自制造住房社区的业主。我们2020年的产品销售额中，约39%来自我们的独立零售分销商，12%来自我们公司拥有的零售点，49%来自对制造住房社区业主的直接销售。

截至2021年12月31日，我们经营着13个公司拥有的零售点。我们公司拥有的地点使我们能够通过购买过程的所有步骤来改善客户体验，从制造和设计到销售、融资和客户服务。这也给了我们一个直接了解消费者偏好和贷款机会的窗口。我们相信，平均而言，我们的公司自营门店将比我们的独立零售点更具生产力，毛利率也更高。

销售和市场营销

我们的企业营销努力侧重于提高我们的品牌知名度，并传达我们对质量的承诺以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销战略是提供几个系列的人造住宅，以吸引广泛的购房者，不断提高我们品牌的知名度，并创造对我们产品的需求。我们在这一领域依赖多个渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和关联营销，以及通过各种战略合作伙伴关系。我们维护我们的网站www.Legacyhouse ingcorp.com。

我们的销售和营销策略侧重于年收入低于60,000美元的家庭，包括年轻家庭、工薪阶层家庭和50岁及以上的人。我们还向其他类型的客户进行营销，包括制造住宅社区的业主、对微型房屋感兴趣的买家、休闲买家以及为劳动力或露营住房而建的房屋。此外，我们继续处于有利地位，以应对因不可预见的恶劣天气条件和类似事件而导致的对负担得起的、快速交付的制造住宅需求的增加。我们所有的客户都位于美国。在截至2021年12月31日的一年中，没有任何客户占我们净销售额的10%以上。在截至2020年12月31日的年度内，一个客户占我们净销售额的29%，没有其他客户占我们净销售额的10%以上。

为客户提供融资解决方案

我们提供三种类型的融资解决方案：

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截至2021年12月31日的消费者和MHP融资选项概览

(千美元)

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我们还向零售商提供库存楼层计划融资，采取寄售安排的形式。截至2021年12月31日，我们向零售商寄售的库存为12,541,000美元。

三种融资方式。为我们的经销商和客户提供融资解决方案通常会提高我们对潜在买家需求的响应能力，同时也为我们提供了贷款发放和服务收入的机会，这是我们净收入的额外驱动力。

平面图融资。我们为我们的大多数独立零售商提供平面图或批发融资，用于我们制造的产品和二手产品。这笔批发融资是我们向我们的独立零售商寄售的。零售商自己支付运费，每月向我们支付房屋批发发票金额的0.5%至1.4%不等的费用。他们还有义务在发货后每年支付1,000美元的发票金额，第一次1,000美元的减免在发货后一年到期。在2021年期间，我们从独立零售商那里获得了200万美元。一旦出售，独立零售商有义务在将房屋搬离其零售地点之前，向我们支付发票金额，减去任何预付折扣。如果他们向我们提供某些文件，我们允许他们将房子搬到他们客户的位置，并通知客户的贷款来源在贷款资金到期时支付我们的金额。我们有专有技术安装在许多寄售房屋中，使我们能够确定寄售房屋是否在未经许可的情况下从零售地点转移。独立经销商有权提前90天通知我们终止寄售协议，前提是它对我们的所有义务都是有效的。我们的批发寄售合同允许我们推迟收入确认，直到我们得到全额付款。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们录得的寄售销售额分别为63,496,000美元及43,801,000美元。当我们的寄售协议中的一套房子被卖给最终消费者时，寄售销售就被记录下来。

我们向独立零售商出售的某些批发工厂建造的房屋是通过批发平面图融资安排购买的。在典型的平面图融资安排下，专门从事这一业务的独立金融机构向零售商提供贷款，以支付房屋的购买价格，并保持房屋的担保权益作为抵押品。金融机构通常要求作为房屋制造商的我们与金融机构签订单独的回购协议，根据该协议，我们有义务在零售商违约时以及在某些其他情况下，在回购协议期限(通常为24个月)内以降价回购融资的房屋。根据这些协议，我们有义务回购住房的价格是根据融资金额加上一定的行政和运输费用而定的。我们在这些回购协议下的义务在零售客户购买房屋时终止。截至2021年12月31日，我们回购协议下的或有债务(不减少房屋的转售价值)的最高金额为4,908,000美元。根据这些协议，损失的风险分散在许多零售商身上，并通过房屋的转售价值进一步降低。我们没有为这项或有负债预留准备金。

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消费者融资。工厂住宅的销售受到消费者融资的可获得性和成本的显著影响。在工厂建造的住房行业中，消费者融资有三种基本类型：(I)动产或个人财产贷款，适用于没有任何相关土地的购房者(通常是HUD代码房屋)；(Ii)不符合条件的抵押贷款，适用于购房者及其所在土地；以及(Iii)符合联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部或GSE贷款要求的符合要求的按揭贷款。目前，我们只提供动产贷款。

我们为购买我们全尺寸制造住宅和微型住宅的消费者提供零售消费者融资，并提供经销商激励安排，以鼓励独立零售商使用我们的融资产品。根据这些安排，一旦客户与Legacy Finance签署购房协议，我们将通过这些寄售安排向零售商支付零售商80%的毛利，并在寄售组合中保留20%的零售毛利。我们将房屋的寄售价值转移到寄售组合中，作为我们对寄售安排的贡献。零售商有义务重新销售与寄售交易相关的任何收回物品，并在收回时获得房屋未偿还余额的90%。我们在寄售安排中向每个交易商收取偿还贷款的费用，并从我们的投资金额中获得每年10%至12%的优先回报。在退还我们的贡献、费用和优先退货后，我们将根据一个协商的公式与独立零售商分享剩余余额，该公式被计入经销商激励负债。截至2021年12月31日，我们拥有3334笔零售消费贷款，平均本金余额为38728美元。截至2021年12月31日，我们对这些贷款的平均剩余期限为151个月，平均利率(APR)为13.5%。截至2021年12月31日，我们在发放贷款时的平均贷款价值比(LTV)是消费融资组合的84%，这是基于对借款人的总销售价格。我们没有为我们的竞争对手在正常业务过程中建造的新房提供资金，目前也没有计划为其提供资金。

所有贷款申请都要经过在我们公司总部进行的承保过程，以评估信用风险，该过程考虑了许多因素，包括首付、FICO评分、月收入和借款人的总住房付款覆盖范围。已批准贷款的利率由买方的信用评分和首付金额决定。我们使用支付历史记录来持续监控消费贷款的信用质量。

制造住房社区融资。我们为制造住房社区的业主提供融资，让他们购买我们的产品，以便出租给他们的居民。这些贷款的期限一般为十年，利率可以是固定的，也可以是浮动的。这些贷款中约有85%的固定利率在6.9%至8.9%之间。其余贷款的利息为最优惠利率加4%，有下限和上限。首付款、交货费和安装费将根据具体情况进行协商。截至2021年12月31日和2020年12月31日，制造业住宅社区的未偿还贷款总额分别为102,992,000美元和136,340,000美元，其中分别包括530笔和589笔贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们对这些贷款的平均剩余期限约为六年。

我们也向社区业主提供贷款，用于购买或开发物业，作为安排的一部分，这些社区业主与我们签订了购买住房的合同。这些贷款的期限通常为两年至五年，利息为5.00%至12.0%。在截至2021年12月31日的一年中，我们向制造住宅社区的业主发起了用于地块开发目的的贷款，总额为34,069,000美元。

竞争

制造住房行业在制造和零售层面都竞争激烈，竞争基于几个因素，包括价格、产品功能、服务和质量的声誉、分销深度、促销、商品销售以及零售和批发消费融资的条款。我们与其他人造住宅生产商竞争，新的生产商继续进入市场。我们还与提供从批发商或消费者手中收回的待售房屋的公司竞争，我们与新建和现有的现场建造的房屋以及公寓、联排别墅和公寓竞争。

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目录表

除了我们的公司，还有许多其他国家的制造商在争夺美国制造住房市场的重要份额，包括Clayton Home，Inc.，Cavco Industries，Inc.和Skyline Champion Corporation。其中某些竞争对手拥有比我们更多的财务、制造、分销和营销资源。在过去的17年里，该行业经历了一种整合的趋势，因此，大部分市场份额由少数公司控制。我们是全国第六大人造住宅生产商。因此，我们相信，通过有效地扩大我们的市场份额，我们有一个在这个行业扩张的重要机会。

在为制造业购房者提供贷款的机构中，有重要的竞争对手，包括国家、地区和地方银行、独立金融公司、抵押贷款经纪人和抵押贷款银行，如克莱顿住房公司的附属公司21抵押贷款公司、伯克希尔哈撒韦公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending，LP。其中一些竞争对手的规模比我们大，可以获得更多的资本和成本效益。

专有技术的保护

我们依靠美国和其他司法管辖区的版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。我们保护我们的专有信息和技术，部分是通过要求我们的某些员工签订协议，规定对他们在受雇于我们时所做的发明进行保密和转让权利。我们还可能与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息和技术。我们不能向您保证我们与员工和顾问之间的保密协议不会被违反，我们将能够有效地执行这些协议，我们将对任何违反这些协议的行为采取足够的补救措施，或者我们的商业秘密和其他专有信息和技术将不会被泄露或将受到保护。

我们的知识产权包括美国版权局为我们的许多平面图颁发的版权。我们目前不知道有任何侵犯我们知识产权的索赔或其他挑战。

政府监管

将军。我们公司在一个受监管的行业中运营，有许多联邦、州和地方法律、法规和法规影响着我们的业务。政府当局有权强制遵守其条例，违反规定可能导致支付罚款、实施禁令或两者兼而有之。尽管我们相信我们的运营基本上符合所有适用法律和法规的要求，但我们无法预测遵守所有适用法律和执法政策的最终成本。

联邦人造房屋条例。我们的人造住宅受许多联邦、州和地方法律、法规和法规的约束。人造住房的建造受1974年《国家人造住房建设和安全标准法》以及住房和城市发展部根据该法案颁布的条例管辖。HUD法规统称为联邦制造住宅建设和安全标准，涵盖制造住宅建设的方方面面，包括结构完整性、消防安全、风荷载、热保护和通风。我们德克萨斯州的制造设施以及他们生产的符合HUD标准的住宅的计划和规格已获得HUD认证的检验机构的批准。此外，独立的HUD认证的第三方检查员在施工期间定期审查我们的制造房屋是否符合HUD规定。不遵守适用的HUD法规可能会使我们面临各种制裁，包括强制关闭我们的制造设施。我们相信我们的人造房屋基本上符合目前所有平显的要求。人造房屋通常是用含有甲醛树脂的木制品建造的。住房和城市发展部规定了用于人造住宅的某些产品中甲醛的允许浓度，并要求制造商警告购买者与甲醛相关的风险。环境保护署(“EPA”)和其他政府机构过去曾评估过甲醛的影响。我们在制造的房屋中使用符合HUD甲醛排放标准的材料，并相信我们在这方面遵守HUD和其他适用的政府法规。

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目录表

《交通和分区条例》。高速公路上的人造房屋运输受到各种联邦、州和地方当局的监管。这些规定可以规定大小和道路使用限制，并规定低于正常速度限制和各种其他要求。我们的人造房屋(包括我们的微型房屋)也受到当地分区和住房法规的约束。在我们房屋出售地区的某些市县，已经颁布了地方政府法令和法规，限制在私人所有的土地上放置人造房屋，或要求在人造房屋社区放置人造房屋。这样的法令和法规可能会对我们在生效的社区出售房屋安装的能力产生不利影响。一些州已经通过了管理人造房屋安装的程序。公用事业连接受州和地方法规的约束，零售商或其他安装住宅的人必须遵守这些法规。

保修规定。我们出具的某些保修可能受《马格努森-莫斯保修联邦贸易委员会改进法案》的约束，该法案对消费品保修的描述进行了规范。例如，受该法案约束的保修必须包括在一份易于阅读的文件中，该文件通常在购买之前提供。该法案还禁止某些放弃或修改默示保证的尝试，以及使用欺骗性或误导性术语。我们保修的描述和内容也受各种州法律法规的约束。一些州要求制造家居制造商提交保证金，以确保满足消费者的保修要求。

金融服务条例。各种各样的法律影响着我们制造的房屋的融资。根据该法案颁布的《联邦消费者信贷保护法》和《Z条例》要求以书面形式披露与这类融资有关的信息，包括年利率百分比和融资费用。联邦公平信用报告法还要求向潜在客户披露用作拒绝信用的依据的信用信息。根据该法案颁布的《联邦平等信贷机会法》和《B条例》禁止基于某些特定理由歧视任何信贷申请人。根据该法案颁布的《房地产结算程序法》和条例X要求披露某些关于房地产结算的性质和费用。联邦贸易委员会通过或提出了各种贸易条例规则，涉及不公平的信贷和托收做法以及保护消费者的索赔和抗辩。分期付款销售合同、直接贷款和抵押贷款符合Ginnie Mae计划的条件，必须遵守联邦住房管理局的信用承保要求。《美国住房救援和止赎预防法案》为住房行业提供援助，包括制造住房，其中包括提高动产(仅限住房的第一标题)贷款的贷款限额。联邦住房管理局最近的指导方针为Ginnie Mae提供了将制造住房FHA第一标题贷款证券化的能力，以允许贷款人获得新的资本，然后这些资本可以用于为我们的客户提供新的贷款。《抵押贷款许可安全和公平执法法》规定了所有抵押贷款发起人(“MLO”)的许可和登记要求。传统上讲, 制造住房零售商帮助购房者获得购房融资，包括谈判利率和贷款条款。然而，根据该法案，这些活动是被禁止的，除非由注册或许可的MLO进行。各种州法律还规定了融资文件的形式以及根据融资文件收取的允许押金、融资手续费和手续费。《住房抵押贷款公开法》条例C除其他外，要求某些金融机构，包括非存款机构，收集、记录、报告和披露有关其抵押贷款活动的信息，这些信息被用来确定潜在的歧视性贷款模式和执行反歧视法规。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过成为法律，并成立了消费者金融保护局(CFPB)，监管消费者金融产品和服务。某些CFPB抵押融资规则适用于以住宅为抵押的消费信贷交易，包括以制造住房为抵押的房地产抵押和动产贷款。除其他事项外，这些规则还规定了“合格抵押贷款”的来源标准，为贷款人确立了证明借款人偿还能力的具体要求，概述了合格抵押贷款在何种条件下受到对借款人的责任的安全港限制，并确定了利率和其他成本参数，以确定哪些合格抵押贷款属于安全港保护范围。虽然许多制造业住房的融资是通过符合机构标准的抵押贷款进行的，偿还能力得到了验证，利率和其他成本也在安全港限制之内，但为购买制造业住房提供资金的大量贷款，特别是动产贷款和不符合条件的土地-住房贷款，都不在这种安全港之外。此外，CFPB的规则，除其他外，修改了贷款真实性法案和房地产

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目录表

和解程序法“，扩大受1994年”住房所有权和权益保护法“(”住房和股权保护法“)保护的抵押贷款类型，并对住房和住房保障法所涵盖的抵押贷款施加额外限制。因此，某些制造性住房贷款现在受到HOEPA对利率和费用的限制。利率或费用超过限额的贷款被视为“高成本抵押贷款”，并为借款人提供额外保护，包括在确定房屋价值方面。大多数用于购买制造住房的贷款的利率和费用在这些规则下似乎不被视为高成本抵押贷款，虽然一些贷款人可能提供被视为高成本抵押贷款，但利率和费用限制可能会阻止一些贷款人向借款人提供此类贷款，或不愿根据HOEPA的规定进行贷款。此外，CFPB的某些规则适用于获得更高价格抵押贷款的主要住宅的评估。某些以制造住房为抵押的贷款，主要是动产贷款，可以被认为是更高价格的抵押贷款。其中，规则要求债权人在关闭贷款之前向借款人提供评估报告的副本。遵守这些规定可能会限制贷款人对某些贷款进行有利可图的定价的能力，或者可能导致贷款人为实施新的流程、程序、控制和基础设施而产生额外成本，并可能导致一些贷款人完全削减某些贷款的承销。此外，由于潜在诉讼和其他成本的不确定性，一些投资者可能不愿参与拥有此类贷款。因此，一些潜在的制造业住房买家可能无法获得必要的融资。没有遵守本规例, 这些或其他法规的变化，或实施额外的法规，可能会影响我们的收益，限制我们获得资本的机会，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法》(《多德-弗兰克改革法案》)签署成为法律。《多德-弗兰克改革法案》修订了《多德-弗兰克法案》的部分内容，减轻了小型金融机构的监管负担，包括取消了2008年《抵押贷款许可安全与公平执法法》(“SAFE法案”)的条款，并保护消费者获得信贷的机会。随着《保险法》某些条款的取消，制造住房零售商现在可以帮助购房者获得购买住房的融资；但是，他们可能不会帮助谈判融资条款。这将使购房者更容易获得融资，并使整体购房体验更加顺畅。

2018年1月25日，住房和城市发展部宣布对其制造住房规则进行自上而下的审查，作为更广泛努力的一部分，以确定考虑到对经济适用房的迫切需求，哪些监管规定可能无效、负担过重或过于昂贵。如果做出某些改变，我们公司可能能够更有效地服务于经济适用房的购买者。

2017年，我们的主要贷款人要求对我们的零售分期付款合同和相关程序进行广泛审查，我们将其用作我们消费者融资解决方案战略的一部分。在审查的基础上，我们改进了合同中使用的某些语言元素，并修改了我们做法的某些方面。尽管我们认为我们的表格和程序没有实质性的合规性问题，但我们受到上述联邦法规和其他法规的约束。

季节性

一般来说，我们在3月份到10月份的销售量更高。我们的销售在冬季通常较慢，在我们所服务的某些经历恶劣天气条件的地理市场地区，发货可能会延迟。

员工

截至2021年12月31日，我们约有880名员工。在我们的员工中，大约有777人是小时工，103人是受薪员工。我们的员工目前没有任何集体谈判单位代表。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

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第1A项。风险因素。

不适用于较小的报告公司。

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目录表

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

设施

下表列出了有关我们公司运营的设施的某些信息：

我们拥有位于德克萨斯州沃斯堡和德克萨斯州商业的制造设施和工厂所在的土地。我们认为，这些设施得到了充分的维护，并且适合它们的使用目的。我们目前从普特南发展局那里租赁了我们在佐治亚州伊顿顿的设施。2016年12月，我们达成了佐治亚州当地社区发展项目普遍提供的以税代税(“试点”)安排，以鼓励行业发展。试验安排的净效果是通过减免地方、市和县的物业税为我们提供激励措施，并为我们佐治亚州工厂(“项目”)的改善提供资金。作为试验安排的一部分，普特南县发展局向我们提供了高达1,000万美元的信贷安排，可用于资助信贷安排中定义的项目改善和资本支出。如果资金被提取，我们将支付交易成本和偿债付款。信贷安排要求未偿还余额每年支付6.0%的利息，这些余额将于每年12月1日至2021年12月1日到期，届时所有未偿还的本金和利息都将到期。信贷安排以该项目的资产为抵押。截至2021年12月31日，我们尚未动用这一信贷安排。

我们目前经营着13个零售点。每个零售店占地约5至7英亩。根据2022年至2028年到期的租约，我们租赁了我们在该业务中运营的13个零售点中的9个。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金总支出分别为69.8万美元和60.2万美元。

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目录表

第3项.法律程序

我们是某些法律诉讼的当事人，这些诉讼是在我们的正常业务过程中发生的，并与我们的业务有关。针对我们的某些未决索赔包括违反合同、违反明示和默示保证、建筑缺陷、欺骗性贸易行为、产品责任和人身伤害。虽然诉讼本身是不确定的，但根据过去的经验和现有的信息，管理层认为目前悬而未决和受到威胁的诉讼或索赔不会对我们公司的财务状况、流动资金或运营结果产生重大不利影响。然而，管理层目前未知的未来事件或情况将决定未决或威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对我们的财务状况、流动资金或未来任何报告期的运营结果产生重大影响。

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第四项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

自2018年12月14日我们完成首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场交易，代码为LEGH。在此之前，我们的普通股没有公开市场。截至2022年6月24日，共有14名普通股持有者。这不包括通过经纪人或银行持有我们普通股被提名者或“街头名人”账户的人。

分红

我们在2021年或2020年期间没有宣布或支付现金股息。在可预见的未来，我们没有计划为我们的普通股支付任何现金股息，而是计划保留收益，用于未来的运营，为业务和偿债的增长提供资金。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

我们在本10-K表格所涵盖的期间内，并无出售任何未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

2019年4月12日，我们的董事会批准了股票回购计划。根据回购计划，公司可以购买最多1000万美元的普通股，股票购买可以不定期在公开市场上进行，也可以根据市场状况、股价、交易量和其他因素通过私下谈判的交易进行。此类购买将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。这些回购可以在任何时间或不时开始或暂停，而无需事先通知。

2019年4月17日，根据回购计划，我们以每股10.20美元的平均价格收购了30万股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，根据公司的回购计划，公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。截至2021年12月31日，根据该计划可能购买的股票的美元价值约为552.3万美元。

ITEM 6. [已保留]

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应结合财务报表和附注以及本表格10-K其他部分所载信息一并阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与我们管理层在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本10-K表格和我们关于S-1表格的注册陈述中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”标题下。

概述

遗产住房公司建造、销售和资助人造房屋和“微型房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司所有的商店网络分销，并直接出售给人造房屋社区。在截至2021年9月30日的12个月期间，我们是美国第六大人造住宅生产商，根据制造住宅协会和IBTS提供的信息，按制造住宅数量排名。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供一系列优质的住房，面积从大约395平方英尺到2667平方英尺不等，其中包括1到5间卧室，1到3间¹/₂洗手间。我们的房屋零售价从大约33,000美元到180,000美元不等。在2021年，我们售出了3635个住宅部分(即整个住宅或单个楼层，它们组合在一起形成了完整的住宅)，2020年，我们售出了3814个住宅部分。

该公司有一个可报告的部门。我们所有的活动都是相互关联的，每一项活动都是相互依存的，并根据公司的每一项活动对其他活动的支持程度进行评估。例如，制造住房的销售包括向经销商提供运输和寄售安排。我们还为客户提供融资选择，以促进此类房屋的销售。此外，房屋的销售与我们提供的融资直接相关。因此，首席运营决策者、董事会执行主席的所有重大运营和战略决策都是基于对我们公司作为一个部门或单位的分析。

我们相信我们的公司是制造住房行业垂直整合程度最高的公司之一，使我们能够为客户提供完整的解决方案，从使用优质材料制造定制住房并通过我们庞大的独立零售商和公司拥有的经销地点网络分销这些住房，到为我们的客户提供定制的融资解决方案。我们的住宅是按照美国住房和城市发展部(“HUD”)的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们平均每周能生产大约75个家居部分，或62个完全完工的房屋，具体取决于产品组合。我们使用优质材料，并运营自己的零部件制造设施，用于建造我们的房屋。每个家庭都可以根据不同的平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的“Legacy”品牌进行销售，目前主要通过176个独立零售点、13个公司拥有的零售点的网络在15个州销售，并通过向制造住宅社区的业主直接销售。我们拥有13个公司拥有的零售点，包括11家Heritage House商店和两家小型House Outlet商店，专门销售我们的房屋。在2021年期间，我们大约50%的人造房屋在德克萨斯州售出，其次是佐治亚州16%，路易斯安那州8%和阿拉巴马州5%。2020年，我们46%的人造房屋在德克萨斯州售出，紧随其后的是佐治亚州8%，密歇根州8%，堪萨斯州5%，北卡罗来纳州5%。我们计划通过使用运营现金和我们信用额度的借款来深化我们的分销渠道，在新的和现有的市场上扩大我们公司拥有的零售点。

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为我们的独立零售商提供平面图融资，采取零售商与我们之间的寄售安排的形式。我们还为通过独立零售点和公司所有零售点销售给最终用户的产品提供消费者融资，并为购买我们产品供其制造住宅社区使用的制造住房社区业主提供融资解决方案。我们有能力在零售地点提供具有竞争力的融资选择

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目录表

为我们提供了几个竞争优势，并使我们能够在没有我们提供消费者融资的能力的情况下获得可能不会发生的销售。

公司转换

2018年1月1日之前，我们是一家名为Legacy Housing，Ltd.的德克萨斯州有限合伙企业。自2018年1月1日起，我们根据法定转换或公司转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Legacy Housing Corporation。我们所有未偿还的合伙权益按比例转换为传统住房公司的普通股。自2019年12月31日起，公司从特拉华州的一家公司重新注册为德克萨斯州的一家公司。有关更多信息，请参阅附注1中的“公司转换”。

在公司转换后，遗留住房公司继续持有遗留住房有限公司的所有财产和资产，遗留住房有限公司的所有债务和义务继续作为遗留住房公司的债务和义务。公司转换的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体是公司而不是有限合伙企业，从而使我们的现有所有者拥有我们的普通股份额，而不是有限合伙企业中的合伙企业权益。除另有说明外，本10-K表格所载财务报表均为遗留房屋公司的财务报表。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素，包括以下因素：

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目录表

我们继续监测政府为支持经济而做出的反应，并评估这些行动可能如何缓解上述风险。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层认为以下会计政策对我们的经营业绩至关重要，或可能影响编制财务报表时使用的重大判断和估计。

贷款损失准备--应收消费贷款

贷款损失准备反映管理层根据对截至资产负债表日期的消费贷款组合的审查和评估对消费贷款固有损失的估计，这些损失可能无法收回。在计算准备金时，除考虑其他因素外，还会考虑贷款特点，包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经验。

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目录表

贷款损失准备金由两部分组成：普通准备金和专项准备金。我们在计算总准备金时考虑了过去三年的历史损失率，并根据估计的损失发现期间以及公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定准备金是根据特定分类减值贷款的可能损失来确定的。

我们的政策是，当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期款项时，我们的政策是将贷款置于非应计状态，这通常是指本金或利息逾期且仍未支付超过90天的情况。管理层根据对历史数据和贷款业绩的分析，以及一旦本金或利息付款拖欠并超过90天后收回的可能性，实施了这项政策。只要资产的剩余账面余额被认为是可收回的，非权责发生贷款收到的付款就按现金收付方式记账，首先计入利息，然后计入本金。当逾期的本金或利息在当期90天内付清时，利息恢复计提。

减值贷款是指我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额的贷款，包括预定的本金和利息支付。减值贷款或其部分在被认为无法收回时予以冲销。如果一笔贷款的本金或利息逾期超过90天，处于破产程序中，或正在收回过程中，则通常被视为减值。根据相关抵押品价值的公允价值减去估计的销售成本，为减值贷款建立特定的准备金。我们使用某些因素来确定减值贷款的抵押品价值。这些因素是：(1)单位建成后未售出的时间长度；(2)房屋被占用的时间长度；(3)借款人的合作程度，即需要法律行动或广泛的实地收集工作的贷款将降低价值；(4)位于私人财产上的单位存在额外价值损失，因为从私人财产中移除单位往往比从私人财产中移除单位的成本更高；(5)借款人在房屋中居住的时间长短；(6)地点和大小，包括市场条件；以及(7)协助收款工作的特定交易商的经验和专业知识。

收回贷款的抵押品是通过止赎或类似程序获得的，并按房屋的估计公允价值减去出售成本进行记录。在收回时，抵押品的公允价值是根据以前注销的贷款的历史回收率计算的；贷款被注销，损失计入贷款损失拨备。于每个报告期内，抵押品的公允价值会根据最新资料调整至收回时记录的金额或估计销售价格减去估计出售成本两者中较低者。

贷款损失准备--置安心公司债券

MHP债券按扣除贷款损失准备后的客户应付金额列报。我们通过考虑几个因素来确定津贴，包括逾期余额的账龄、客户的付款历史和我们以前的损失历史。我们建立了由被认为无法收回的具体和一般准备金组成的准备金。从历史上看，我们在MHP债券上没有经历过重大损失。

盘存

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本接近先进先出法。产成品和在制品是以标准成本系统为基础的，该系统使用特定的识别方法近似实际成本。

存货成本和可变现净值的较低估计值是通过比较产品的实际成本与基于当前市场和经济条件的正常业务过程中的估计销售价格、较难合理预测的完成、处置和运输存货的成本来确定的。

我们根据历史经验评估库存，以估计我们的库存预计不会在一年内售出。我们将不会在一年内售出的库存归类为非流动库存。

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目录表

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧费用是在每项资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。重要类别资产的估计使用年限如下：建筑物和装修，30至39年；车辆，5年；机械和设备，7年；家具和固定装置，7年。维修费和维护费在发生时计入。为延长现有财产、厂房和设备的使用寿命而进行的重大更新或改造的支出被资本化和折旧。我们定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值，并在事件和情况需要进行此类审查时进行评估。当长期资产的预期未贴现现金流量少于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率贴现的预期现金流量来确定。应处置的长期资产的亏损以类似方式确定，只是公允价值主要基于独立评估和初步或最终合同安排减去处置成本。

收入确认

直销

出售给独立零售商的房屋的收入，如果不是融资的，也不是根据寄售安排的，通常在销售合同签署和房屋发货时确认，此时所有权转移到独立零售商，可收藏性得到合理保证。这些类型的房屋通常要么在发货前付款，要么由独立零售商通过标准的行业安排(其中可以包括回购协议)通过第三方贷款人提供资金。

商业销售

在商业贷款计划下出售给移动房屋公园的房屋收入在房屋发货时确认，该房屋的所有权在发货时转移给客户，并执行销售和融资合同，收到首付款，并合理保证可收回性。

寄售销售

我们为独立零售商提供楼层平面图融资，采取寄售安排的形式。寄售协议下的销售在我们签订销售合同并收到现金销售的全额付款和所有权转让时确认为收入；或在执行销售和融资合同时，在向最终个人客户交付房屋时收到首付款，届时所有权转让和可收购性得到合理保证。对于在寄售安排下通过独立零售商出售给客户并由我们提供资金的房屋，我们将预先向独立零售商支付一定比例的利润作为销售佣金，并偿还独立零售商在每笔交易中产生的某些直接费用。此类付款在我们的经营报表中记为产品销售成本。

零售店销售额

当客户签订了具有法律约束力的销售合同，收到付款，房屋在客户现场交付，所有权转让，并有合理的收款保证时，通过公司拥有的零售地点直接零售的收入通常被确认。由我们提供资金的零售销售在执行销售和融资合同时确认为收入，并收到首付款，并在将房屋交付给最终客户时确认为收入，届时所有权转移和可收集性得到合理保证。

收入确认为扣除销售税后的净额。

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目录表

产品保修

我们为零售购房者提供自购买制造库存之日起一年的保修。当承保房屋出售给客户时，产品保修成本将应计。产品保修费用是根据产品保修条款和相关估计成本确认的。用于确定保修责任的因素包括保修中的房屋数量和保修服务的历史成本。应计保修负债随着成本的产生而减少，保修负债余额作为应计负债的一部分计入我们的资产负债表。

经营成果

以下讨论应与财务报表中所载信息以及本表格10-K其他部分所附附注一并阅读。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较(单位：千)

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产品销售主要包括直销、商业销售、寄售销售和零售店销售。与2020年相比，2021年的产品销售额增加了1850万美元，增幅为12.5%。这一变化是由较高的平均销售价格推动的，部分被较低的单位销量所抵消。

2021年和2020年，我们工厂建造的住房的净收入包括以下内容：

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目录表

2021年，我们每售出一件产品的净收入增长了26.3%，这是因为材料和劳动力成本上涨导致我们的产品价格上涨，导致房屋销售价格上涨，每售出房屋产生更多收入。 我们的寄售销售、直销销售和通过我们公司拥有的零售店的销售都有所增长。这些增长被对制造业住宅社区的销售下降部分抵消。通过我们公司拥有的零售店的销售和对制造住宅社区的销售比我们的直销和寄售销售的利润率更高。其他产品销售额增加560万美元，增幅为115.0%，主要原因是直接运费、模塑收入和杂项销售收入增加，部分被零部件销售减少所抵消。

与2020年相比，2021年消费者和MHP贷款利息收入增加了180万美元，或7.2%，这与我们未偿还消费者贷款组合和MHP Note投资组合的平均增长有关。在2021年12月31日至2020年12月31日期间，我们的消费贷款组合增加了1370万美元。在2021年9月29日至2020年12月31日期间，我们的MHP Note投资组合增加了1940万美元。2021年9月30日，我们从一位MHP借款人那里获得了4490万美元的本金付款。由于这笔付款，预计2022年期间MHP的贷款利息收入将比2021年减少。

其他收入主要包括商业租赁租金、托运费和服务费收入。其他收入增加50万美元或11.8%，主要是由于商业租赁租金增加40万美元和杂项其他收入净增加10万美元。

与2020年相比，2021年产品销售成本增加了430万美元，增幅为3.9%。成本的增加主要与2021年材料和劳动力成本的增加有关，并在很大程度上转嫁给了我们的最终客户。

与2020年相比，2021年的销售、一般和管理费用增加了420万美元，增幅为22.2%。这一增长主要是由于工资和奖励成本增加了240万美元，租金和设施成本增加了30万美元，咨询和专业费用增加了30万美元，折旧和摊销费用增加了30万美元，保修成本增加了20万美元，法律费用增加了100万美元。其他杂项费用净增10万美元。广告和促销费用减少了40万美元，部分抵消了这些增长。

与2020年相比，2021年经销商激励费用增加了900万美元，增幅为267.6%。

与2020年相比，2021年其他收入(支出)净增50万美元，增幅39.7%。这一增长的主要原因是营业外利息收入增加120万美元，杂项收入净额增加20万美元，利息支出减少20万美元。这些增长部分被2020年第二季度110万美元的收益所抵消，这是因为与该公司以前的供应商达成了诉讼和解。

2021年和2020年的所得税支出为1080万美元。截至2021年12月31日的一年的有效税率为17.7%，主要不同于联邦法定税率21%，这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免，并被州所得税部分抵消。截至2020年12月31日的一年的有效税率为22.2%，与联邦法定税率21%的主要差异主要是由于州所得税扣除针对节能建筑的联邦税收抵免。

流动性与资本资源

现金和现金等价物

我们认为所有原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资均为现金等价物。我们在银行账户中的现金余额有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并无因该等账目而蒙受任何损失，管理层认为损失的风险微乎其微。我们相信，2021年12月31日的运营现金流、现金和现金等价物以及我们信贷额度的可用性将足以为我们的运营提供资金，并为未来12至18个月和可预见的未来提供增长。2020年，我们与北卡罗来纳州Capital One谈判达成了一项新的信贷协议，扩大并延长了我们的信贷供应

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目录表

(见负债-Capital One Revolver，下图)。截至2021年12月31日，我们拥有约100万美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物为80万美元。

现金流活动

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2021年至2020年现金流量活动比较

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金较2020年增加6,210万美元，主要原因是MHP本金收入增加，MHP发起减少，以及客户存款和托管增加。用于经营活动的现金增加被扣除本金收款、库存增加、应收账款增加和应付账款减少的消费贷款净额增加部分抵消。

2021年用于投资活动的现金净额为3,190万美元，主要原因是3,680万美元用于向第三方提供贷款，用于开发制造住宅园区，以及600万美元用于购置房地产、厂房和设备。这些被我们向第三方提供的900万美元贷款和我们购买的消费贷款中的180万美元所抵消。

2021年用于融资活动的现金净额为2,810万美元，这是由于我们信贷额度的净付款为2,820万美元，与行使股票期权收到的10万美元相抵。

负债

Capital One Revolver。于2019年12月31日，我们与北卡罗来纳州第一资本拥有循环信贷额度(“Revolver 1”)，最高信贷额度为45,000,000美元，到期日为2020年5月11日。2020年3月30日，我们与北卡罗来纳州Capital one达成协议，以新的循环信贷额度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用额度为7000万美元，到期日为2024年3月30日。对于从2020年1月1日到2020年3月30日，Revolver 1的应计利息为一个月期LIBOR加2.40%。Revolver 1下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式并以所有应收账款、应收消费贷款及按揭证券作抵押。

New Revolver的利息为一个月伦敦银行同业拆息加2.00%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效利率分别为2.10%和2.15%。与Revolver 1一样，新Revolver下的可用金额取决于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式，并以所有应收账款和应收消费贷款和MHP票据作为担保。截至2021年12月31日，新革命者计划下的可用信贷金额为61,841,000美元。与New Revolver有关，我们支付了某些安排费用和约30万美元的其他费用，这些费用被资本化为未摊销债务发行成本，并将在New Revolver的生命周期内摊销为利息支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，第一资本左轮手枪项下的利息支出分别为887,000美元和1,020,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未清余额分别为8 159 000美元和36 174 000美元。截至2021年12月31日，我们遵守了所有财务契约，包括我们保持至少1.2亿美元的有形净资产，以及我们的债务与EBITDA的比率为4：1或更低。

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目录表

2022年6月21日，我们收到了来自北卡罗来纳州Capital One的保留权利通知。信中指出，New Revolver违约。违约情况的发生是由于我们未能及时向北卡罗来纳州第一资本提交10K和某些财务报表。2022年7月28日，我们与北卡罗来纳州第一资本签署了一项容忍协议。

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Veritex社区银行Revolver。2016年4月，我们与Veritex社区银行达成协议，获得15,000,000美元的额外循环信贷额度(“Revolver 2”)。左轮手枪2的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加2.50%，所有未偿还的本金和利息将于2021年4月4日到期。左轮手枪2由所有成品库存担保，不包括收回的房屋。Revolver 2项下的可用金额取决于基于合格库存的公式。2017年5月12日，我们达成了一项协议，将Revolver 2下的最高借款额度提高到20,000,000美元。2018年10月15日，对Revolver 2进行了修改，将到期日从2019年4月4日延长至2021年4月4日。2020年4月，这张票据被全额支付，贷款终止。Revolver 2项下的可用信贷金额为12,028,000美元，截至2020年3月31日的有效利率为4.17%。截至2020年12月31日的一年，利息支出为17,000美元。截至2020年3月31日，未偿余额为2,001,000美元。截至2020年3月31日，我们遵守了所有金融契约，包括我们保持至少80,000,000美元的有形净资产。

购买力平价贷款。2020年4月10日，我们公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》下的Paycheck保护计划，与作为贷款人的人民银行签订了本金总额为6,545,700美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款由日期为2020年4月10日的本票(“票据”)证明，到期日为2022年4月10日。该批债券的年利率为1.000厘，首六个月的利息则延后支付。本金和利息从2020年11月10日开始按月支付，我们可以在到期前的任何时间预付本金和利息，而不会受到提前还款的惩罚。2020年5月1日，这笔贷款得到全额偿付。

试点协议。2016年12月，我们签订了一项由佐治亚州当地社区发展项目提供的税收(试点)协议，以鼓励行业发展。试点协议的净效果是通过减免地方、市和县的财产税为我们提供激励措施，并为我们佐治亚州工厂(“项目”)的改善提供资金。关于试点协议，普特曼县发展局提供高达10,000,000美元的信贷安排，可用于为协议中规定的项目改善和资本支出提供资金。如果资金被提取，我们将支付交易成本和偿债付款。试点协议要求未偿还余额每年支付6.00%的利息，这些余额应在每年12月1日至2021年12月1日到期，届时所有未偿还的本金和利息都将到期。试点协议以该项目的资产为抵押。截至2021年12月31日，我们尚未动用这一信贷安排。

合同义务

下表是截至2021年12月31日的合同现金债务摘要：

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表外安排

我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、净销售额、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。然而，我们确实与一家金融机构签订了回购协议，为我们产品的独立零售商提供库存融资。根据这项协议，我们同意在协议期限内(24个月)以下降的价格回购住房。我们在回购协议下的义务在零售客户购买房屋时终止。根据该等回购协议，我们的或有债务的最高金额约为

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目录表

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为490.8万美元和14万美元，不包括房屋转售价值的下降。我们可能被要求在未来履行或有回购义务，并可能因这些回购协议而产生额外费用。我们认为我们在现有合同上的义务无关紧要，因此，截至2021年12月31日，我们没有记录任何回购承诺准备金。

近期会计公告

有关最近发布和通过的会计声明的信息，请参阅我们2021年12月31日财务报表的附注2，主要会计政策摘要，包括在本表格-10K的第二部分第8项，财务报表和补充数据中。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们肯定和不可撤销地选择退出这一豁免。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

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目录表

项目8.财务报表

财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：410)

审计委员会、董事会和股东

遗产住房公司

德克萨斯州贝德福德

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对财务报表的几点看法

本公司已审计遗留房屋公司(贵公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础.

/s/ 韦弗有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2022年8月3日

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目录表

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：686)

审计委员会、董事会和股东

遗产住房公司

德克萨斯州贝德福德

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对财务报表的几点看法

本公司已审计所附遗留房屋公司(贵公司)于2020年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础.

/s/ BKD，有限责任公司

我们于2019年至2021年担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

March 17, 2021

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目录表

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遗产住房公司

资产负债表(单位为千，共享数据除外)

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见财务报表附注

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目录表

遗产住房公司

营业报表(千元，每股和每股数据除外)

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见财务报表附注。

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目录表

遗产住房公司

股东权益变动表

(单位：千，共享数据除外)