EX-3.1

附件3.1

MBIA Inc.

附例

修订日期为

March 27, 2020

MBIA Inc.

附例


部分		页面

第一条



	股东

1.01	年会	1

1.02	特别会议	1

1.03	会议通知；弃权；远程参与	1

1.04	法定人数	2

1.05	投票	3

1.06	休会	3

1.07	代理服务器	3

1.08	组织机构；程序	3

1.09	议事程序	4

	第二条

	董事会

2.01	一般权力	6

2.02	数	6

2.03	董事的资格	6

2.04	董事的选举和任期	6

2.05	定期会议	7

2.06	特别会议；通知	7

2.07	法定人数；投票	7

2.08	休会	8

2.09	不开会就采取行动	8

2.10	规例；行事方式	8

2.11	辞职	8

2.12	董事的免职	8

2.13	空缺和新设的董事职位	8

2.14	补偿	9

2.15	通过电话通信采取行动	9



	第三条

	执行委员会和其他委员会

3.01	如何构成	9

3.02	权力	9

3.03	诉讼程序	10

3.04	会议的法定人数及行事方式	10

3.05	辞职	10

3.06	移除	11

3.07	空缺	11

	第四条

	高级船员

4.01	主席	11

4.02	数	11

4.03	选	11

4.04	免职和辞职；空缺	12

4.05	首席执行官	12

4.06	首席财务官	12

4.07	这位部长	12

4.08	额外高级船员	13

4.09	安防	13

	第五条

	股本

5.01	已认证和未认证的股票	14

5.02	证书遗失、被盗或销毁	14

5.03	股票转让；登记股东	14

5.04	记录日期	15

5.05	转会代理和注册处	15

5.06	对转让的限制	15



	第六条

	已保留

	第七条

	一般条文

7.01	分红	28

7.02	储量	28

7.03	文书的签立	28

7.04	存款	29

7.05	支票、汇票等	29

7.06	证券的出售、转让等	29

7.07	以股东身份投票	29

7.08	财政年度	29

7.09	封印	29

7.10	簿册和记录；检查	30

	第八条

	附例的修订

8.01	修正案	30

附例

第一条

股东

第1.01节。年度会议。本公司股东周年大会将于每年的时间及地点(康涅狄格州境内或境外，或仅以远程通讯方式)举行，以选举董事及处理提交该会议的其他适当事务，由董事会决定及会议通知或放弃通知所载者。任何先前预定的股东周年大会如于先前预定的股东周年大会日期或之前发出通知，董事会可藉决议案将其延期。[第33-695(A)(B)(C)条。]¹

第1.02节。特别会议。股东特别会议可随时由董事长、秘书或任何两名董事召开。主席或副主席(如有)应于接获持有所有有权于大会上投票的股份不少于10%投票权的股东向本公司秘书递交的书面要求后，立即召开特别会议，该要求须述明召开该会议的目的或目的。如果主席或副主席(如有)在收到该请求后15天内未能召开该会议，任何执行该请求的股东均可召开该会议。该等股东特别大会应在康涅狄格州境内或以外的有关通知或豁免通知中指明的地点举行。在任何股东特别大会上，只可处理与通知所载目的有关的事务。[第33-696条。]

第1.03节。会议通知；弃权；远程参与。每一次股东大会的书面通知，须由主席、副主席(如有的话)、行政总裁或秘书、或召开会议的高级人员或人员指示，发给每名有权在该会议上投票的股东，并将通知留在股东或股东的住所或通常营业地点，或将通知的副本寄往公司股票纪录上最后为人所知的邮局地址寄往该股东，

¹	引用内容涉及《康涅狄格州商业公司法》，仅供参考，并不构成附则的一部分。

预付邮资，会议日期前不少于10天，也不超过60天。在符合适用法律的情况下，如果经董事会授权，且电子传输包含或附有信息，接收股东可从中确定传输日期，且传输经公司或其代理人或授权，则此类通知也可通过电子传输发送给股东。事实上的律师。股东大会通知应当载明召开会议的地点、日期和时间。召开特别会议的一般目的或目的应在会议通知中说明，会议不得处理其他事务。

就本附例而言，电子传输是指不直接涉及纸张或其他有形媒介的实物转让的任何通信形式或程序，该通信形式或程序(1)适合接收方保留、检索和复制信息，以及(2)接收方可通过常规商业惯例中使用的自动化程序以纸质形式检索，但条件是，如果此类通信不能通过常规商业惯例中使用的自动化程序以纸质形式直接复制，则可以其他方式以可察觉的形式检索通信，并且发送方和接收方已书面同意使用此类形式。

任何股东如亲身或委托代表递交已签署的放弃通知书，则无须向其发出任何股东大会的通知，不论是在会议之前或之后。任何股东例会或特别大会将处理的事务或其目的均不需在书面放弃通知中列明。公司秘书应安排将任何此类豁免与会议记录一并提交。任何股东亲身或委派代表出席股东大会，而在股东大会开始前或开始时，如无适当通知而没有提出抗议，应被视为该股东放弃有关该会议的通知。

除本附例第1.06节所述外，本公司任何延期的股东大会均无须发出通知。

任何类别或系列的股东均可透过远程通讯方式参与股东周年大会或任何股东特别会议，但须经董事会批准。以远程通信方式参与应遵守董事会通过的指导方针和程序，并应符合适用法律的要求。如果董事会授权任何类别或系列的股东以远程通信的方式参与，则向该类别或系列的股东发出的通知应说明将使用的远程通信方式。[Sections 33-603, 33-699, 33- 700, 33-703.] 部分

第1.04节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，有权在任何股东大会上表决的过半数股份持有人亲自或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数。出席正式召开的会议的股东可以在会议剩余时间和任何休会期间继续开展业务，除非或必须为休会设定新的创纪录日期，即使有足够多的股东退出会议，也不能超过法定人数。 [第33-709条。]

第1.05节。投票。每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人于根据本附例第5.04节厘定的记录日期，有权就其名下于本公司簿册上的每股股份投一票，但公司注册证书另有规定者除外。以另一家境内或境外公司名义持有的任何类型或种类的股份，可由该公司的章程规定的高级职员、代理人或代表投票表决，或在没有该规定的情况下，由该公司的董事会决定。如果正式召开了股东大会，并且存在法定人数，在赞成某一事项的股东所投的票数超过反对该行动的票数的情况下，股东批准就某一事项采取除董事选举以外的其他行动，除非公司注册证书或适用法律要求更多的赞成票。 [Sections 33-705, 33-709.]

第1.06节。如果出席任何股东大会的股东人数不足法定人数，则亲自出席或委派代表出席的股东有权将任何该等会议延期，直至有足够法定人数出席为止，除非在任何该等大会上公布会议延期的地点、日期及时间，而无须另行通知。然而，如果在休会后，董事会根据本章程第5.04节为续会确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一位登记在册的股东发出符合本章程第1.03节要求的续会通知。在会议上有权投票的股份的投票权占多数的持有人可不时将该会议延期。在任何有法定人数出席的延期会议上，可以处理可能在会议原定日期处理的任何事务。[第33-699(E)条。]

第1.07节。代理人。每名有权就股份投票或签立同意、豁免或豁免的人士均可亲自或由其签署的书面委托书授权的一名或多名代理人以电子传输方式投票或签立有关股份的同意、豁免或豁免。该委托书自委托书之日起计满11个月后，不得表决或采取行动，除非该委托书明确规定其继续有效的时间较长，或将其使用限于尚未举行的特定会议。任何委托书均可根据签署委托书的股东的意愿予以撤销，除非委托书声明其不可撤销，且委托书的委任与利益有关。委托书的委任在公司秘书或授权计票的其他官员或代理人收到后生效。[第33-706条。]

第1.08节。组织；程序。在每次股东大会上，会议主持人应为主席，或如主席因残疾缺席，或如股东周年大会根据本章程第1.01节仅以远程通讯方式举行，则由行政总裁主持，或如行政总裁缺席或残疾，则由大多数出席董事亲自或委派代表选出的人士主持。

每次股东大会的议事顺序和所有其他程序事项可由该主持会议的人决定。秘书或(如秘书缺席)由主持会议的人委任的一名秘书担任会议秘书。

第1.09节。请按程序办事。

(a)

在任何股东周年大会或特别大会上，只可处理(I)由董事会或在董事会指示下或(Ii)由任何遵守第1.09节所载程序的任何股东在股东周年大会或特别大会前提出的业务。

(b)

股东若要将业务恰当地提交股东周年大会或特别大会，股东必须以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关事项的通知。为了及时，股东通知必须在年度会议或特别会议之前不少于60天但不超过90天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，倘若股东就股东周年大会或特别大会日期发出或作出少于70天的通知或事先公开披露，股东必须在邮寄或公开披露股东周年大会或特别大会日期通知后第十天内收到及时通知。股东向秘书发出的书面通知，须就股东拟在周年大会或特别会议上提出的每项事宜，以书面形式列明：(I)意欲在周年会议或特别会议上提出的事务的简要说明，以及在周年会议或特别会议上处理该等事务的理由；(Ii)建议该业务的股东的姓名或名称及地址；(Iii)该股东实益拥有的公司股份的类别及数目；及(Iv)该股东在该等业务中的任何重大权益。尽管细则中有任何相反的规定，除非按照第1.09节规定的程序，否则不得在年会或特别会议上处理任何事务。年会或特别会议的主席，如事实有根据，应作出决定并向会议作出声明, 根据第1.09节的规定，该事务未被适当地提交给该会议，如果他或她决定这样做，他或她应向该会议声明，并且任何未被适当地提交给该会议的该事务将不被处理。

(c)

对于股东提名人选参加公司董事会选举，股东只有在以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名意向的情况下，才可提名人选参加董事选举。为了及时，股东的提名通知必须在选出董事的年度大会或特别会议之前不少于60天但不超过90天交付或邮寄和接收到公司的主要办事处；然而，如果向股东发出或事先公开披露该会议日期的通知少于70天，股东必须在邮寄或公开披露该会议日期通知后的第十天内收到及时的通知。为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知应以书面形式列出：(A)关于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或就业， (Iii)该人实益拥有的公司股票的类别和数量，以及(Iv)在征求董事代表选举时必须披露的与该人有关的任何其他资料。或根据美国证券交易委员会的规则和规定(包括但不限于该人同意在委托书中被指名为被提名人并同意当选为董事)和(B)关于发出通知的股东的：(I)姓名或名称和地址, (Ii)该股东实益拥有的本公司股票的类别及数目。如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明没有按照第1.09节的程序进行提名，如果会议主席有此决定，他或她应向会议声明，不合格的提名应不予理会。

第二条

董事会

第2.01节。一般权力公司的所有权力由董事会行使或在董事会的授权下行使，除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。[第33-735(B)条。]

第2.02节。数。组成整个董事会的董事人数不得少于五人，不得超过十三人，在此最小和最高人数范围内的任何时候，董事人数应为股东决议或董事会以66-2/3%表决通过的决议所确定的人数，如果没有，则为在上一届股东年会上选出的董事人数。[第33-737条].

第2.03节。董事的资格。董事不必是康涅狄格州居民或公司股东。 [第33-736条。]

第2.04节。董事的选举和任期。除本附例第2.13节另有规定外，董事应于每届股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止。每名董事的任期为其当选的任期，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或者直至该董事的继任者因不称职或任何其他合法理由而提前去世、辞职、免职或法院命令为止。他或她不再是董事在任人员。如选举董事的股东周年大会未于指定日期举行，董事须在方便的情况下尽快安排会议在其后举行。在每次股东周年大会上，有权投出的每一票可投赞成票或反对票，投票人数不得超过待选董事的人数，或股东可投弃权票，但不累计票数。除适用法律或公司注册证书另有要求外，每一董事应在出席法定人数的股东大会上以就其当选而投出的多数票选出。尽管如上所述，在任何董事的被提名人人数不超过拟当选董事人数的选举中(每个选举均为无竞争对手的董事选举)，当选但在选举中获得反对票数的被提名人将担任董事，任期自(A)投票结果确定之日起九十(90)天或(B)董事会选出个人填补该董事职位之日起计，两者中较早者为准, 该选择应被视为由董事会填补空缺。就本节而言，如果董事会在会议通知发出前认定一名个人的候选人资格不构成真正的选举竞争，则该个人不得被视为被提名人。在符合以下句子的情况下，当选但获得更多

在无竞争董事选举中，在九十(90)天期限内投反对票不得用作董事。董事会可以选择任何合格的个人来填补由董事担任的职位，该人在无竞争的董事选举中获得的反对票数多于票数。[Sections 33-712, 33-737, 33-739, 33-809.]

第2.05节。定期开会。董事会应于股东周年大会于股东周年大会举行地点休会后举行会议，以选举高级职员及委任委员会(如有)，并处理在股东周年大会前适当提出的其他事务。这种董事会会议的通知不需要发出。额外的董事例会可于董事决议不时厘定的地点、日期及时间举行。无需发出例会通知，但如董事会确定或更改任何此类例会的时间或地点，则有关采取行动的通知应迅速邮寄、以电子传输或传真方式发送给每一位本应未出席采取行动的会议的董事、按其通常营业地点致送该董事，或应亲自送交。任何董事如在采取上述行动后出席第一次例会而未就未作通知一事提出抗议，则无须在该会议开始前或开始时向该董事发出通知。或向在该会议之前或之后提交已签名的放弃通知的任何董事。[Sections 33-748, 33-750.]

第2.06节。特别会议；通知。董事会特别会议应在董事长、秘书或任何两名董事召集时在各自通知或放弃通知中指定的地点(康涅狄格州境内或以外)举行。每个董事的董事会特别会议应至少发出两天的书面或口头通知。由有权获得该通知的董事签署的书面放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后，应等同于发出该通知。公司秘书应安排将任何此类弃权与会议记录一起提交。董事出席会议而在会议之前或到达后没有及时提出抗议，没有适当的通知，应被视为该董事放弃了关于该会议的通知。任何延期会议无需发出通知，除非在休会时并未宣布延期会议的时间和地点，在此情况下，应向每一位董事发出符合本条要求的通知。[Sections 33-750, 33-751.]

第2.07节。法定人数；投票。除本公司的公司注册证书另有规定外，当时担任董事职务的大多数应构成处理业务的法定人数。除本公司法律或公司注册证书另有规定外，出席任何会议且有法定人数的董事过半数表决，应由董事会决定。[第33-752条。]

第2.08节。休会。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将任何董事会会议延期至另一时间或地点。延会通知应在本附例第2.05节要求的范围内发出。

第2.09节。不开会就行动。如所有董事以个别或集体书面同意本公司已采取或将采取的任何行动，而该等董事的人数构成该行动的法定人数，则该行动应为有效的公司行动，犹如其已获董事会会议授权。秘书应将该同意书与董事会会议记录一并提交。[第33-749条。]

第2.10节。规则；行事方式。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议和管理公司的事务和业务。董事仅作为一个董事会行事，个别董事并无此权力。于每次董事会会议上，会议主持人须为主席，或如副主席缺席或伤残，则由副主席(如有)担任；如副主席缺席或伤残，则由首席执行官出任；如首席执行官为董事，则由首席执行官出任；如首席执行官不是董事成员，或如首席执行官缺席或伤残，则由出席董事的过半数董事选出。

第2.11节。辞职。任何董事可随时向董事会递交经该董事签署的辞职书面通知。辞职应在公司收到后立即生效，如果没有指定时间，或在辞职的董事指定的较后时间生效。[第33-741条。]

第2.12节。董事的免职。任何董事或董事均可于为此召开的股东特别大会上由持有全部已发行股份及有权投票的过半数股份的股东以赞成票罢免，或在任何时间无理由罢免，有关目的须于大会通告中阐明。[第33-742条。]

第2.13节。空缺和新设立的董事职位。除第2.02节的规定另有规定外，任何因董事人数增加而新增的董事职位及董事会因任何其他原因出现的任何空缺，应由董事会以66-2/3%的投票方式填补尚未届满的任期(如因董事职位数目增加而出现任何董事职位空缺，则以投票表决前的百分比计算)。[第33-744条。]

第2.14节。补偿。每个董事有权获得的作为其服务的补偿的金额(如果有)应由董事会不时批准。[第33-745条。]

第2.15节。通过电话通信采取行动。董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。根据本规定参加会议应视为亲自出席该会议。[第33-748(B)条。]

第三条

执行委员会、审计委员会和其他委员会

第3.01节。是如何构成的。董事会可以指定一名或多名董事组成执行委员会、审计委员会或其他委员会，除非法律另有规定需要更多的董事。董事会可如此委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席委员会的任何会议。任何此类委员会均可不时通过董事会通过的决议或类似决议予以撤销或重新指定。每个这样的委员会应根据董事会的意愿提供服务。任何此类委员会的每名成员应任职至指定继任者为止，或直至该成员不再是董事成员为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。[第33-753条。]

第3.02节。超能力。在董事会会议的间隔期间，除非董事会以66-2/3%的投票通过的决议不时另有规定，否则执行委员会(如果成立了这样的委员会)将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，但须遵守以下规定的限制。任何委员会，包括执行委员会，均无权处理下列事项：

(a)

宣布与公司股票有关的任何分派或股息；

(b)

批准或向股东提出法律要求股东批准的任何行动；

(c)

填补董事会或董事会任何委员会的空缺；

(d)

根据《康涅狄格州商业公司法》第33-796条修订公司注册证书；

(e)

章程的修订、废止，或者采用新的章程；

(f)

批准不需要股东批准的合并计划；

(g)

授权或批准重新收购股份，但按照董事会规定的方案或方法进行的除外；或

(h)

授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或确定某一类别或系列股票的名称及相对权利、优惠和限制，但董事会可授权公司的委员会或高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做。

在上述限制的规限下，各有关委员会均拥有并可行使类似通过的一项或多项决议案所规定的董事会权力。[第33-753(E)(F)条。]

第3.03节。法律程序。任何此类委员会均可制定自己的议事规则，并可在其不时决定的日期、时间和通知(如有的话)在(康涅狄格州境内或境外)举行会议。该委员会应保存其议事程序的记录，并应在任何此类程序之后的董事会第一次会议上向董事会报告任何此类程序。

第3.04节。会议的法定人数和行事方式。除指定任何该等委员会的决议案另有规定外，在任何该等委员会的所有会议上，占该委员会获授权成员总数过半数的成员出席即构成处理事务的法定人数；出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。要求或允许在任何此类委员会的任何会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，前提是该委员会的所有成员均以书面形式同意采取此类行动，并且此类书面或书面材料已随委员会的议事程序提交。任何这类委员会的成员只能作为一个委员会行事，该委员会的个人成员无权这样做。[Sections 33-749, 33-752, 33-753(d).]

第3.05节。辞职。任何委员会的任何成员均可随时向董事会递交经该成员签署的书面辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第3.06节。移走。任何此类委员会的任何成员均可由董事会66-2/3%投票通过的决议随时罢免，不论是否有任何理由。

第3.07节。空缺。如任何该等委员会因丧失资格、身故、辞职、免职或其他原因而出现任何空缺，其余成员须继续行事(如人数至少有两名)，而任何该等空缺可由董事会66-2/3%投票通过的决议案填补。

第四条

高级船员

第4.01节。主席。董事会应设主席一人。主席应从董事中选出，可以但不一定是公司的雇员。主席应具有下列权力和职责：

(a)

主持所有股东大会。

(b)

主持董事会的所有会议。

(c)

履行董事会指派的与董事长职责一致的其他职责。

也可能会有一名董事会副主席。副主席应从董事中选出，可以但不一定是本公司的雇员。

第4.02节。数。公司的高级管理人员由董事会选举产生，包括首席执行官、首席财务官、秘书和董事会可能不时任命的其他高级管理人员。任何两个或两个以上职位可由同一人担任，包括主席或副主席(如有)。不需要人员是公司的董事成员。[第33-763条。]

第4.03节。选举。除董事会另有决定外，公司的董事长、副董事长(如有)和高级管理人员应由董事会在每次股东年度会议之后的第一次董事会会议上选举产生，并应被选举担任各自的职位，直至下一次股东年度会议之后的第一次董事会会议。主席、副主席(如有)和每名官员应分别任职，直至选出继任者并取得资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。

第4.04节。免职和辞职；空缺。董事长、副董事长(如有)和任何高级职员可随时被董事会免职，但不损害他们各自的合同权利(如有)。主席、副董事长(如有)及任何高级职员均可随时向董事会递交经签署的书面辞职通知而辞职。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。本公司因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的董事长、副董事长或任何职位的空缺，由董事会填补。[第33-766条。]

第4.05节。首席执行官。首席执行干事具有下列权力和职责：

(a)

为公司制定政策和战略方向，并根据董事会批准的计划执行公司的业务计划和战略。

(b)

提供对公司的管理日常工作行动。

(c)

聘用、指导和留住高级管理人员。

(d)

担任公司代言人。

(e)

履行董事会可能不时指派或适用的州或联邦法律可能要求的与首席执行官的角色一致的其他职责。

第4.06节。首席财务官。首席财务官拥有下列权力和职责：

(a)

在董事会的指导下，对公司的财务进行全面主动的监督，并进行报告。

(b)

履行董事会可能不时指派或适用的州或联邦法律可能要求的与首席财务官的角色一致的其他职责。

第4.07节。局长。秘书应具有以下权力和职责：

(a)

将股东大会和董事会的所有议事记录保存或安排保存在为此提供的簿册中。

(b)

使所有通知均按照本附例的规定和法律的要求适当发出。

(c)

每当根据董事会决议任命任何委员会时，应将该决议的副本提供给该委员会的成员。

(d)

作为本公司纪录及印章的保管人，并安排在发行前所有代表本公司股份的股票上加盖该印章(或其传真件)，以及在所有文书上加盖该印章，而代表本公司签立盖上本公司印章的所有文书均已按照本附例妥为授权签立，并在如此加盖印章后予以见证。

(e)

妥善保存和归档法律、公司注册证书或本附则要求的所有账簿、报告、报表、证书和所有其他文件和记录。

(f)

负责法团的股票簿册及分类账，并安排备存股票及转让簿册，以在任何时间显示本公司已发行及已发行的各类股票的数目、该等股份的名称(按字母顺序排列)及该等股份的记录持有人的地址、每名持有人所持有的股份数目及成为该等记录持有人的日期。

(g)

签署代表公司股票的证书，该股票的发行应经董事会授权。

(h)

一般而言，履行与秘书职位相关的所有职责，以及本附例赋予秘书或董事会、主席或副主席(如有)不时指派秘书的其他职责。

第4.08节。额外的警员。董事会可选举其认为适当的其他高级职员及代理人，该等其他高级职员及代理人的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。

第4.09节。保安。董事会可要求公司的任何高级职员或代理人为忠实履行其职责提供担保，担保金额和性质由董事会不时决定。

第五条

股本

第5.01节。证书和未证书的股票。根据《康涅狄格州商业公司法》的规定，公司的股票可以经过认证，也可以不经过认证。股票可以盖上公司的印章或传真印章，并应由董事会决议授权签署的公司任何两名高级管理人员签署，但如果该证书是由转让代理或代表该公司或登记员的雇员签署的，则该等签署可以是传真。每张代表股票的股票应在发行时的正面载明：(1)公司的名称；(2)公司根据康涅狄格州法律成立的声明；(3)获发股票的人的姓名；以及(4)股票所代表的系列股票的数量、类别和名称(如果有)。在发行无证书股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送一份书面声明，其中包括(1)公司名称；(2)获发股票的人的姓名；以及(3)该股票所代表的系列股票的数量、类别和名称(如果有)。[第33-676及33-677条。]

第5.02节。证件遗失、被盗或损毁。董事会可指示在向董事会提交证书所有人陈述该指控的宣誓书后，签发新的证书，以取代公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。董事会可要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书的据称遗失、被盗或销毁或任何该等新证书的签发而向其提出的任何索赔。

第5.03节。股票转让；登记股东。

(a)

公司的股票只能由股票的记录持有人或合法书面组成的受权人在公司的账簿上转让，或如股份是以股票为代表的，则在向公司或其转让代理交出该证书后，必须有适当的继承、转让或授权转让的证据予以适当的批注或伴随。在无凭证股份转让后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发送一份书面声明，其中包括(1)公司的名称；(2)获发股票的人的姓名；以及(3)该股票所代表的系列股票的数量、类别和名称(如有)。

(b)

董事会可在本附例的规限下，就股份的认购、发行、转让及登记订立其认为合宜的规则、规章及条件。除法律另有规定外，本公司在正式提出转让登记前，可将股份登记拥有人视为唯一有权投票、接受通知及以其他方式行使拥有人所有权利及权力的人。[第33-678条。]

第5.04节。记录日期。为确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权要求召开特别会议或收取任何分派款项，或出于任何其他正当目的，董事会可规定股票过户账簿应在规定的期间内关闭，但在任何情况下，该期限不得超过70天。如果为确定有权在股东大会上获得通知或表决的股东而关闭股票转让账簿，则该等账簿应在紧接该会议日期之前至少整整10天关闭。董事会可以通过决议确定一个日期作为股东决定的记录日期，而不是关闭股票转让账簿，在任何情况下，该日期不得早于董事会采取行动的日期且不超过70天，如果是股东大会，则不早于紧接需要股东决定的特定事件发生日期的前10天。当根据第5.04节的规定对有权在任何股东大会上通知或表决的登记在册股东作出决定时，该决定将适用于任何休会，除非董事会为休会确定了一个新的记录日期，如果会议延期到原会议确定的日期后120天以上，董事会应这样做。[第33-701条。]

第5.05节。转让代理和注册官。董事会可以任命一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可要求所有代表股票的证书必须有任何此类转让代理人或登记人的签名。同一人可担任本公司的转让代理人及登记员。

第5.06节。对转让的限制。

(a)

定义。就本第5.06节而言，下列术语应具有以下含义：

？收购人是指任何持有或成为5%股东的任何人(不是因为《财务条例》第1.382-2T(J)(3)(I)条的规定，或完全由于没有5%的股东(如守则第382条及其下的《财务条例》所界定)的交易而增加其持有本公司股份的百分比，按照《财务条例》第1.382-2(A)、 1.382-2T(G)、(H)条的规定)，(J)及(K))，不论该人是否

继续为5%的股东，但不应包括(I)任何始祖和(Ii)任何经公司董事会自行决定已无意中成为5%股东(或无意中未能继续作为始祖)的人，只要此人迅速订立不可撤销的承诺，立即剥离及其后迅速剥离(不行使或保留任何权力，包括就该等证券投票)，有足够的公司证券，使该人士的持股百分比低于5%(或如任何人士或其无意中未能继续符合资格作为始祖人，则指导致该人士不符合始祖人资格的公司证券)。

？代理人是指公司董事会指定的代理人。

《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

？公司证券指(I)普通股股份、(Ii)优先股股份(不包括守则第1504(A)(4)节所述的优先股)、(Iii)购买公司证券的期权(符合财务条例第1.382-4(D)(9)条的定义)，以及(Iv)根据财务条例1.382-2T(F)(18)条或任何后续规定被视为公司股份的任何其他权益。

？生效日期是指股东批准MBIA Inc.章程本修正案的日期。

？超额证券是指作为禁止转让标的的公司证券。

？5%股东是指(I)根据《财务条例》第1.382-2T(G)节被确定为公司5%股东的个人或一组人，或(Ii)是公司的第一级实体或更高级别实体(如财务条例1.382-2T(F)节中定义的此类术语)的个人，如果(A)该人有公共团体或个人，或(B)该人的较高级别实体有公共团体或个人，则在两种情况下，根据《财务条例》第1.382-2T(G)节，被视为本公司5%的股东。

“祖父母”是指(I)在紧接生效日期前本有资格成为收购人的任何人士，除非及直至该人的持股量百分比较紧接生效日期前的该人的持股量百分比增加超过一个百分点，或如较低，则增加该人在紧接生效日期后的持股量百分比，但因(A)行使任何购股权、认股权证或可转换票据以购买公司该人在紧接生效日期前持有的证券，(B)股息、股票分拆、公司进行的反向股票拆分或类似交易或(C)公司对公司证券的任何赎回或回购。及(Ii)本可因本公司赎回或购回公司证券而符合收购资格的任何人士，除非及直至该人士在赎回或购回当日或之后的股份拥有量较该人士的最低股权百分比增加超过一个百分点，但因(A)本公司作出股息、股票拆分、股票反向拆分或类似交易或(B)本公司在最初赎回或购回后赎回或购回本公司证券而导致的任何增加除外。

股权百分比是指根据《财务条例》第(Br)1.382-2(A)(3)、1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)、1.382-3(A)和1.382-4(D)节确定的股权权益百分比；但是，根据《财务条例》1.382-2T(H)(2)(I)(A)节，仅为确定任何实体的股权百分比(而不是确定任何其他人的股权百分比)，该实体持有的公司证券不得被视为不再由该实体拥有。

？个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、辛迪加、房地产、协会、合资企业或类似组织、其他实体或对公司证券进行协调收购或以其他方式视为财务条例第1.382-3(A)(L)节或其他意义上的实体的个人团体，包括但不限于通过正式或非正式协议或安排(无论是否以书面形式)，已着手达成共同目的或行动的非法人团体。还包括任何此类个人或实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

禁止分派指公司支付的任何股息或其他分派并由据称的受让人就超额证券收到的任何分红或其他分派。

禁止转让是指在本第5.06节禁止和/或无效的范围内对公司证券进行的任何据称的转让。

所谓受让人是指被禁止转让的所谓受让人。

限制解除日期是指(I)《守则》第382节(及任何类似的后续条款)被废除，以及(Ii)董事会决定(1)所有权变更(《守则》第382节的含义)不会导致公司(或公司的直接或间接附属公司)使用其他可用的税收优惠的能力受到实质性限制的最早日期，或(2)通过继续本协议中的转让限制，不会保留可归因于税收优惠的重大价值。

？税收优惠是指公司或其任何直接或间接子公司的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及守则第382节所指的任何未实现的内部净亏损。

？在符合本定义最后一句的情况下，转让应指任何直接或间接出售、转让、质押或其他处置，还应包括设立或授予期权(在《财务条例》第13.382-4(D)(9)节的含义内)。转让不应包括公司发行或授予公司证券，公司对现有期权的修改、修订或调整，以及公司员工根据合同或公司的任何股票期权计划或其他股权补偿计划授予该员工购买公司证券的任何期权。

国库条例是指根据《守则》和任何后续条例颁布的所得税条例(无论是临时的还是最终的) 。凡提及该等规例的任何一款，即包括提及该等规例的任何后继款。

(b)

对转让的限制。为了保留税收优惠，除第5.06节第(C)小节另有规定外，限制解除日期前的任何公司证券转让企图，或根据限制解除日期前签订的协议的任何公司证券转让企图，均应被禁止并无效。从头算在此类转让(或此类转让所属的任何一系列转让)的结果范围内，任何个人或个人团体应成为取得人。尽管有上述规定，本第5.06节中的任何规定均不得阻止身为公司公共集团成员的个人(如财务条例第1.382-2T(F)(13)节所定义)将公司证券转让给新的或现有的公司公共集团。

(c)

某些例外情况。

如果转让人或受让人获得公司董事会的书面批准，则本第5.06节(B)分段规定的限制不适用于拟转让的公司证券，该批准可根据第5.06节(C)分段规定的程序予以批准或拒绝。与此相关，并规定在任何拟议的公司证券转让之日之前有效监管此类限制在未经董事会根据第5.06节(C)分段批准的情况下，证券将是被禁止的转让，(A)该公司证券的建议受让人(受限受让人)或(B)该公司证券的建议转让人(限制转让人)应书面要求(A)董事会审查公司证券的建议转让，并根据第5.06节(C)分段授权或不批准该建议转让。

二、

申请应邮寄或递送至公司主要营业地点的公司秘书，或传真至公司主要营业地点的传真号码。当公司实际收到该请求时，应视为公司已收到该请求。

三、

申请书应包括：(A)受限制受让人的名称、地址和电话号码；(B)受限制受让人对公司证券的现有直接或间接所有权的说明；(C)拟转让给受限制受让人的公司证券的说明；(D)预计进行此种拟议转让的日期(或如拟在国家证券交易所或任何国家证券报价系统进行交易，则说明这一点)；(E)受限转让人的姓名、地址和电话号码(或，如果此类转让拟在国家证券交易所或任何国家证券报价系统的交易中进行，则提供一份表明这一点的声明)；及(F)请求董事会根据第5.06节第(C)分段的规定批准此类转让(如适用)。

四、

董事会应尽最大努力在公司收到请求后第十个工作日(或如有必要，允许受限受让人和/或受限受让人提供根据第5.06节(C)分段要求的信息，董事会与提出请求的受限转让人或受限受让人协商后合理确定的较后日期)之前作出批准或拒绝请求的决定。

董事会可授权将公司证券转让给受限制受让人，条件是董事会可自行决定，在考虑到保留税收优惠后，转让公司证券将符合公司及其股东的最佳利益。为作出此决定，董事会可考虑以下事项及其他事项：(I)根据《守则》第382条规定的所有者转移总额，(Ii)所有其他待决的拟议转让请求，(Iii)拟议转让的结构是否将由此产生的所有者转移降至最低，以及(Iv)董事会所知的任何合理可预见的事件将构成额外的

车主换班。董事会决定不批准将公司证券转让给受限制受让人的任何决定，应将该建议转让视为禁止转让。董事会可施加其认为与批准有关的任何合理和适当的条件，包括但不限于对任何受限制受让人转让通过转让获得的公司证券的能力的限制。董事会在本协议项下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的。

六.

此外，董事会可全权酌情要求(A)受限受让人和/或受限受让人就董事会可能决定的事项作出陈述，或(B)以受限转让人和/或受限受让人为代价，要求董事会选择的律师的意见，即转让不会导致根据守则第382条对税收优惠的使用进行任何第382条的限制；但如董事会认为批准符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会可批准该项批准，而不论批准对税务优惠有何影响。任何受限受让人和/或受限转让人如向董事会提出要求，应应要求报销本公司因任何拟议转让公司证券而产生的所有成本和开支(包括但不限于律师和/或税务顾问的开支)，包括但不限于在决定是否批准拟议转让时发生的该等成本和开支。

七.

本公司应立即通知受限制受让人和董事会的受限制转让人董事决定批准或拒绝请求中描述的转让。

八.

如果董事会批准转让公司证券，应允许受限受让人和受限转让人完成请求中所述的转让。

(d)

超额证券的处理。

公司的任何管理人员、董事、员工或代理人不得记录任何被禁止的转让，并且声称的受让人不应被承认为公司的股东，无论出于任何目的，关于超额证券。在另一人在非禁止转让的转让中获得超额证券之前，声称的受让人无权就该超额证券享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票表决该超额证券或接受股息或分派的权利，无论是否清算，如果有，超额证券应被视为保留在转让人手中，除非和直到超额证券根据第5.06节第(D)(Iii)分段的规定转让给代理人，或直至根据第5.06节第(C)分段获得批准为止。一旦在非禁止转让的转让中获得了超额证券，该证券即不再是超额证券。为此目的，任何不符合第(D)(I)款或第(D)(Iii)款规定的超额证券转让也应属于禁止转让。

二、

作为登记任何公司证券转让或支付任何公司证券分销的条件，公司可要求建议的受让人或受款人向公司提供公司合理要求的关于该等公司证券的所有直接和间接所有权权益的所有信息。本公司可向其股票转让代理人作出董事会认为为执行第5.06节所必需或适宜的安排或指示，包括但不限于授权该转让代理人要求受让人就该人对公司证券的实际及推定拥有权作出宣誓书，以及其他证明转让不会被第5.06节(B)分段禁止的其他证据，作为登记任何转让的条件。

三、

如果董事会认定转让公司证券构成禁止转让，则在公司书面要求下，据称的受让人应将据称受让人拥有或控制的超额证券的所有权证书或其他证据，连同被禁止的分销，转让或安排转让给代理人。代理人应随即向包括公司在内的一名或多名买方出售在一项或多项独立交易中转让给它的超额证券(如有可能，在公司证券可在其上交易的公开证券市场上，或以其他方式私下交易)；然而，任何此类出售不得构成禁止转让，而且，如果代理人酌情认为此类出售或出售将扰乱公司证券市场或以其他方式对公司证券价值产生不利影响，则代理人应以有序的方式进行此类出售或出售，且不得要求其在任何特定时间框架内完成任何此类出售。如果声称受让人在收到公司要求将超额证券交回代理人之前已将超额证券转售给代理人，则声称受让人应被视为已为代理人出售超额证券，并须将任何被禁止的分派和出售收益转让给代理人，但公司向声称受让人授予书面许可以保留部分销售收益的范围除外，该部分销售收益不得超过根据第5.06节(D)(Iv)节第(D)(Iv)节的规定，假若代理人而非声称受让人已回售超额证券，则声称受让人将从代理人处收取的金额。

四、

代理人应使用其出售超额证券的任何收益，如果据称的受让人以前已转售超额证券，则代理人从据称的受让人收到的任何金额如下：(A)首先，应向代理人支付与其根据本合同承担的职责有关的费用和支出所需的金额；(B)其次，任何剩余金额应支付给据称的受让人，但不得超过据称的受让人为超额证券支付的金额(如果据称的超额证券转让全部或部分是赠与、继承或类似转让，则为转让时的公平市场价值)，该金额应由董事会酌情决定；以及

(C)第三，除下列但书规定的限制外，任何剩余金额应支付给董事会选定的一个或多个符合《守则》第50l(C)(3)条(或任何类似或后续条款)的资格的组织；然而，如果超额证券(包括但不限于代理人在之前的销售或销售中未出售的先前禁止转让产生的任何超额证券)代表公司5%或更高百分比的股权所有权权益，则该等剩余金额应支付给董事会选定的符合第501(C)(3)(Br)条规定的两个或两个以上组织，使符合准则第501(C)(3)条规定的任何组织在公司的股权持有率不得超过5%。据称受让人对此类公司证券的唯一权利应限于根据第5.06节(D)(Iv)分段向据称受让人支付的金额。在任何情况下，根据第5.06节出售超额证券的任何收益均不得使公司受益。

(e)

董事会决定。

公司董事会有权决定确定是否遵守本条款第5.06条所需的所有事项，包括但不限于：(A)确定5%的股东；(B)转让是否为禁止转让；(C)任何5%的股东在公司中的持股比例；(D)票据是否构成公司证券；(E)根据第5.06节(D)(Iv)第(Br)分节第(Ii)款应支付给声称受让人的金额(或公平市价)；(F)是否不再需要遵守第5.06节对股权和转让的任何限制或限制；及(G)董事会认为相关的任何其他事项；董事会就该等事宜所作的决定，就本第5.06节的所有目的而言，均为决定性并具约束力。

二、

第5.06节所含内容不得限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护公司及其股东在保留税收优惠方面的权力，包括但不限于实施和执行本第5.06节的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果法律发生变化，使得下列一项或多项行动是必要或可取的，董事会可在符合《康涅狄格州商业公司法》第33-806条的情况下，通过书面决议：(A)修改本第5.06节所涵盖的公司或个人或团体的所有权权益百分比，前提是此类所有权权益百分比只能在必要的程度上进行修改，以反映对第382节和适用的财务条例的更改，(B)修改本第5.06节中规定的任何术语的定义，或(C)在每种情况下适当地修改本第5.06节的条款，以防止因适用的财务法规的任何变化或其他原因而导致本准则第382节的所有权变更。公司的股东应通过向美国证券交易委员会提交的文件或公司秘书认为适当的其他通知方式通知该决定；此外，尽管第5.06节(E)(Ii)节的第一句话另有规定，公司无权修改本第5.06节的条款以加速或延长限制解除日期。

三、

如果第5.06节的任何规定的适用不明确，包括但不限于此处使用的任何定义，董事会有权基于其对情况的合理相信、理解或了解，决定这些规定在任何情况下的适用。如果第5.06节要求董事会采取行动，但没有就该行动提供具体指导，董事会有权决定应采取的行动，只要该行动不违反本第5.06节的规定。董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定，对于本第5.06节的所有目的而言，均为最终决定，并对公司、代理人和所有其他各方具有约束力。董事会可在其认为必要或适宜且最充分的情况下，将第5.06节规定的全部或部分职责和权力委托给董事会委员会。

在法律允许的情况下，可通过公司正式授权的人员或代理人转授本第5.06节授予的权力。本第5.06节的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

(f)

证券交易所交易。本第5.06节的任何规定(包括但不限于董事会根据第5.06节第(C)节作出的任何决定或采取的任何行动)均不妨碍通过国家证券交易所或任何国家证券报价系统的设施进行的任何交易的结算。发生任何交易的结算不应否定第5.06节任何其他条款的效力，此类交易中的任何据称的受让人应遵守本第5.06节规定的所有条款和限制。

(g)

法律诉讼。迅速执行。如果据称的受让人未能在公司提出书面要求之日起30天内向代理人交出超额证券或出售超额证券的收益，则公司可立即采取其认为适当的一切具有成本效益的行动，以执行本协议的规定，包括但不限于，提起法律诉讼以强制交还。本节中的任何规定不得被视为与本第5.06节中规定的任何超额证券转让从一开始就无效不一致，或(B)阻止公司在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼。董事会可授权其认为适当的其他行动，以实施本第5.06节的规定。

(h)

责任。在法律允许的最大范围内，受本第5.06节规定约束的任何股东，如故意违反本第5.06节的规定，以及与该股东共同控制、控制或在其共同控制下的任何人，应对公司承担连带责任，并应赔偿公司因此而遭受的任何和所有损害，包括但不限于公司使用其税收优惠的能力的降低或取消所造成的损害，以及因此而产生的律师和审计师费用。

(i)

第5.06节规定应立即向公司发出此类事件的书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他信息，以确定此类禁止转让对税收优惠的保留和使用的影响(如果有)。作为登记任何公司证券转让的条件，任何公司证券的受益人、法人或记录持有人、任何建议的受让人以及任何由建议的受让人控制、控制或与建议的受让人共同控制的人，应提供公司可能不时要求的信息，以确定公司是否遵守本第5.06节或公司的税收优惠状况。

(j)

保留。

(k)

证书。在生效日期或之后的所有代表公司证券的证书，在限制解除日期之前，应带有明显的图例，大体上如下：

根据MBIA Inc.不时修订并有效的《MBIA Inc.章程》第5.06节的规定，转让本协议所代表的证券须受限制，如有要求，可从本公司获得该章程的副本。

(l)

信赖感。在法律允许的最大范围内，本公司和董事会成员在做出本条款第5.06条所述的决定和结论时，应真诚地依赖本公司或本公司的法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他员工和代理人的信息、意见、报告或声明而受到充分保护，董事会成员不对与此相关的任何善意错误负责。为了确定任何股东所拥有的任何公司证券的存在和身份以及金额，公司有权根据其对公司证券所有权的实际了解，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)规定的附表130或13G的文件(或类似文件)在任何日期的存在和不存在情况。

(m)

第5.06节的好处。第5.06节中的任何规定不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人根据本第5.06节享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本第5.06节仅供公司和代理商使用。

(n)

可分性。本第5.06节的目的是促进公司保持或保持其税收优惠的能力。如果有管辖权的法院在任何方面裁定第5.06节的任何规定或将任何此类规定适用于任何人或在任何情况下在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响第5.06节的任何其他规定。

(o)

弃权。对于本条款第5.06节规定的或公司或代理人可获得的任何权力、补救或权利，(br}除非明确包含在弃权方签署的书面文件中，否则不会生效；以及(Ii)不会因以前的任何放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他放纵而隐含任何更改、修改或损害。

第六条

已保留

第七条

一般条文

第7.01节。分红。在任何适用法律条文及公司注册证书的规限下，本公司已发行股份的股息或其他分派可由董事会在任何董事会例会或特别会议上宣布，而任何该等股息或分派可在任何情况下派发，不论该等股息或分派是否属于本公司本身的股份。[Section 33-674, 33-687.]

第7.02节。预备队。董事会可不时从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会认为适当的一项或多项储备，董事会亦可同样修改或取消任何该等储备。

第7.03节。文书的执行。经董事会批准，行政总裁、秘书或任何其他高级职员均可以本公司名义及代表本公司订立任何合约或签署及交付任何文件。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书。任何这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的合同或文书。

第7.04节。押金。本公司的任何资金可不时存放在董事会或董事会授权作出决定的高级职员或代理人所决定的银行、信托公司或其他托管机构。

第7.05节。支票、汇票等。所有证明公司负债的票据、汇票、汇票、承兑、支票、背书和其他证据及其付款命令，应由公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人签署，并按董事会或首席执行官不时决定的方式签署。

第7.06节。证券的售卖、转让等行政总裁连同秘书及董事会授权的其他高级人员可出售、转让、批注及转让由本公司拥有或以本公司名义持有的任何股份的股票、债券或其他证券，并可以本公司的名义、盖上本公司印章订立、签立及交付任何适用于进行任何该等出售、转让、批注或转让的文书。

第7.07节。以股东身份投票。除非董事会决议另有决定，否则主席、副主席(如有的话)、行政总裁、首席财务官及秘书有全权代表公司出席公司可能持有股份的任何法团的股东大会，并有权亲自或由代表行使与该等股份的所有权有关的所有其他权利、权力及特权；代表本公司行事的主席、副主席(如有)及行政总裁有全权及授权签署任何文书，表示同意或反对任何该等法团的任何行动，而无须召开会议；董事会可不时藉决议将该权力及授权授予任何其他人士或人士。所有与本公司附属公司股票所有权相关的行为、投票和其他权利、权力和特权的行使应仅根据董事会根据本附例通过的决议进行。

第7.08节。财政年度。除董事会另有决定外，本公司的会计年度于每一历年的1月1日开始，至12月的最后一天终止。

第7.09节。海豹突击队。公司的印章应为圆形，并应包含公司的名称、公司成立的年份和康涅狄格州公司的字样。印章或其传真件可通过加盖、加盖或复制的方式使用，或以任何其他合法方式使用。

第7.10节。账簿和记录；检查。除法律另有要求外，公司的账簿和记录应保存在康涅狄格州境内或之外由董事会不时决定的一个或多个地点。

第八条

附例的修订

第8.01节。修正案。公司的所有章程，无论是由董事会或股东通过的，均可修改、修改或废除：

(a)

在任何年度股东大会或股东特别大会上，有权投票的股份的投票权不少于80%的股东投赞成票，股东特别大会的通知应指明或汇总拟议的修订、变更、废除或新章程，或

(b)

在任何董事例会或特别会议上，持有多数董事职务的董事投赞成票，通知或放弃通知，除非本条例没有要求，否则应具体说明或汇总拟议的修订、更改、废除或新的附例，

但是，第1.02节(关于股东特别会议)、第2.02节(关于董事人数)、第2.07节(关于董事的法定人数和表决要求)、第2.12节(关于董事的免职)、第2.13节(关于空缺和新设立的董事职位)、第3.01、3.02、3.06和3.07节(关于委员会及其成员)，以及第8.01节(关于修正案)可以修改、更改。或仅经(I)有权在任何股东周年大会或特别大会上表决的股份投票权不少于80%的持有人(其通告须指明或概述建议的修订、更改或废除)或(Ii)在任何董事例会或董事会特别会议上以66-2/3%的董事会投票通过，其通告须指明建议的修订、更改或废除。股东可随时在章程中规定，任何其他指明条文或章程的条文只可按前述(A)条或前述但书所指明的方式修订、更改或废除，在此情况下，该等条文或条文只可按该等方式修订、修改或废除。[第33-806条。]

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