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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40873
猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州87-1656425
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
骆驼路东2325号，850号套房凤凰城AZ85016
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(602)698-1002
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易代码：在其注册的每个交易所的名称：
普通股每股面值0.001美元仅限纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是¨ 不是x
有几个56,635,038截至2022年7月29日，猎户座办公房地产投资信托基金公司的普通股已发行。


目录表
说明性说明
Orion Office REIT Inc.(“本公司”、“猎户座”、“本公司”或“本公司”)的这份季度报告包括本公司截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的财务报表。本季度报告亦包括本公司前身VEREIT办公资产(定义见下文)截至2021年6月30日止三个月及六个月的财务报表，详情如下。

于2021年11月1日，根据日期为2021年4月29日的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)，由Realty Income Corporation(“Realty Income”)、VEREIT，Inc.(“VEREIT”)、Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并附属公司2”)及Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并附属公司1”)合并合并附属公司2及并入VEREIT营运合伙公司，(“VEREIT OP”)，VEREIT OP继续为尚存合伙，紧接其后，VEREIT与合并子1合并并成为合并子1，而合并子1继续为尚存法团(合称“合并”，以及该等合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。合并生效后，根据合并协议，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称为“Realty Income写字楼资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及日期为2021年11月11日的若干分拆及分派协议，根据房地产收入、本公司及猎户座OP, 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。
公司于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10(文件编号001-40873)(以下简称“Form 10”)中的注册声明(文件编号001-40873)(以下简称“Form 10”)中的第99.1号初步信息声明(以下简称“Form 10声明”)中对分发进行了更全面的描述，该初步信息声明的最终版本已作为附件99.1包含在于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告(以下简称“信息声明”)中。分配于东部时间2021年11月12日下午4点01分生效。
分派后，本公司成为一家独立的上市公司，并打算符合资格并选择根据经修订的1986年国税法(“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金(“REIT”)纳税，自本公司截至2021年12月31日的初始纳税年度开始。该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ONL”。
本报告所包括的本公司综合及合并财务报表包括截至2021年6月30日止三个月及六个月的房地产收入办公室资产账目，因为该期间的所有权权益受房地产收入的共同控制。自合并生效日期起及合并后，本公司的合并及合并财务报表包括本公司及其合并附属公司及合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。本报告所载的公司合并和合并财务报表不一定表明公司作为一家独立的上市公司未来的经营业绩或现金流。此外，VEREIT办公室资产的合并和合并财务报表不一定表明如果VEREIT办公室资产是一家独立的公司就会获得的业务结果、现金流或财务状况。有关与本公司业务相关的风险的更多信息，请参阅第I部分-第1A项。公司于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中包含的风险因素。



猎户座办公房地产投资信托基金公司。
截至2022年6月30日的季度
页面
第一部分
项目1.未经审计的财务报表
4
Orion Office REIT Inc.截至2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表
4
Orion Office REIT Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的合并和合并经营报表
5
Orion Office REIT Inc.截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的综合和合并全面收益(亏损)报表
6
Orion Office REIT Inc.截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的合并和合并权益报表
7
Orion Office REIT Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的合并和合并现金流量表
8
Orion Office REIT Inc.合并和合并财务报表附注
9
截至2021年6月30日的三个月和六个月的VEREIT办公资产合并和综合业务报表
24
截至2021年6月30日的三个月和六个月的VEREIT办公资产合并和综合权益报表
25
截至2021年6月30日的6个月VEREIT办公资产合并和综合现金流量表
26
VEREIT办公资产合并和合并财务报表附注
27
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
34
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
50
项目4.控制和程序
51
第II部
项目1.法律诉讼
51
第1A项。风险因素
51
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
51
项目3.高级证券违约
51
项目4.矿山安全信息披露
51
项目5.其他信息
52
项目6.展品
52
签名
53



第一部分-财务信息
项目1.财务报表
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)(未经审计)

June 30, 20222021年12月31日
资产
房地产投资，按成本计算：
土地$250,724 $250,194 
建筑物、固定装置及改善工程1,208,475 1,231,551 
房地产投资总额，按成本计算1,459,199 1,481,745 
减去：累计折旧和摊销138,642 128,109 
房地产投资总额，净额1,320,557 1,353,636 
应收账款净额25,731 17,916 
无形租赁资产，净额247,722 298,107 
现金和现金等价物19,300 29,318 
持有待售房地产资产，净额9,402 — 
其他资产，净额91,208 60,501 
总资产$1,713,920 $1,759,478 
负债和权益
网桥设施$— $354,357 
应付抵押贷款，净额351,820 — 
信贷便利定期贷款，净额173,133 172,490 
信贷安排左轮手枪71,000 90,000 
应付账款和应计费用16,855 17,379 
低于市价的租赁负债净额17,381 20,609 
应付分配5,663 — 
其他负债，净额20,341 16,355 
总负债656,193 671,190 
普通股，$0.001面值，100,000,000授权股份56,635,038和56,625,650分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股份
57 57 
额外实收资本1,145,987 1,145,278 
累计其他综合收益5,851 299 
累计赤字(95,562)(58,715)
股东权益总额1,056,333 1,086,919 
非控制性权益1,3941,369 
总股本1,057,727 1,088,288 
负债和权益总额$1,713,920 $1,759,478 

附注是本声明不可分割的一部分。
4
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并业务报表
(单位：千，每股数据除外)(未经审计)

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
租赁$52,659 $12,587 $105,676 $25,615 
非合并合营企业的手续费收入190 — 379 — 
总收入52,849 12,587 106,055 25,615 
运营费用：
物业经营15,156 1,483 30,470 2,951 
一般和行政3,291 515 6,808 1,071 
折旧及摊销33,828 5,955 68,181 11,943 
减值7,758 — 9,360 — 
与收购相关141 — 204 — 
交易成本208 — 964 — 
总运营费用60,382 7,953 115,987 15,965 
其他(费用)收入：
利息支出，净额(7,867)(338)(14,714)(803)
债务清偿损失净额— — (468)— 
其他收入，净额48 — 87 — 
未合并合营企业损益中的权益(54)— (95)— 
其他(费用)收入合计，净额(7,873)(338)(15,190)(803)
(亏损)税前收益(15,406)4,296 (25,122)8,847 
所得税拨备(164)— (330)— 
净(亏损)收益(15,570)4,296 (25,452)8,847 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(1)— (25)— 
普通股股东应占净(亏损)收入$(15,571)$4,296 $(25,477)$8,847 
加权平均流通股-基本和稀释56,62956,62656,62856,626
普通股股东每股基本和稀释后净(亏损)收益$(0.27)$0.08 $(0.45)$0.16 

附注是本声明不可分割的一部分。
5
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
综合及合并全面收益表(损益表)
(千)(未经审计)


截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净(亏损)收益$(15,570)$4,296 $(25,452)$8,847 
其他全面收益(亏损)合计
利率衍生品未实现收益1,526 — 5,344 — 
将以前的利率衍生工具未实现(收益)亏损重新归类为净(亏损)收益(31)— 208 — 
其他全面收益(亏损)合计1,495 — 5,552 — 
综合(亏损)收益总额(14,075)4,296 (19,900)8,847 
可归因于非控股权益的综合(收益)损失(1)
(1)— (25)— 
综合(亏损)收益总额$(14,076)$4,296 $(19,925)$8,847 
(1)指合并后合资伙伴应占的综合(收益)亏损。

附注是这些声明不可分割的一部分。
6
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并权益表
(千，股票数据除外)(未经审计)

普通股
数
的股份		帕尔
价值		额外实收资本累计其他综合收益累计
赤字		股东权益总额非控制性权益总股本
余额，2022年1月1日56,625,650 $57 $1,145,278 $299 $(58,715)$1,086,919 $1,369 $1,088,288 
净(亏损)收益— — — — (9,906)(9,906)24 (9,882)
分配— — — — (5,707)(5,707)— (5,707)
基于股权的薪酬，净额— — 270 — — 270 — 270 
其他综合收益— — — 4,057 — 4,057 — 4,057 
平衡，2022年3月31日56,625,650 $57 $1,145,548 $4,356 $(74,328)$1,075,633 $1,393 $1,077,026 
净(亏损)收益— — — — (15,571)(15,571)1 (15,570)
分配— — — — (5,663)(5,663)— (5,663)
基于股权的薪酬，净额9,388 — 439 — — 439 — 439 
其他综合收益— — — 1,495 — 1,495 — 1,495 
平衡，2022年6月30日56,635,038 $57 $1,145,987 $5,851 $(95,562)$1,056,333 $1,394 $1,057,727 


普通股
数
的股份		帕尔
价值		额外实收资本累计其他综合收益累计
赤字		母公司净投资母公司总股本非控制性权益总股本
余额，2021年1月1日— $— $— $— $— $497,118 $497,118 $— $497,118 
净收入— — — — — 4,551 4,551 — 4,551 
对母公司的分配，净额— — — — — (14,122)(14,122)— (14,122)
平衡，2021年3月31日— $— $— $— $— $487,547 $487,547 $— $487,547 
净收入— — — — — 4,296 4,296 — 4,296 
来自母公司的贡献，净额— — — — — 3,746 3,746 — 3,746 
平衡，2021年6月30日— $— $— $— $— $495,589 $495,589 $— $495,589 


附注是本声明不可分割的一部分。
7
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并现金流量表
(千)(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20222021
经营活动的现金流：
净(亏损)收益$(25,452)$8,847 
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销68,181 11,943 
非现金收入调整(1,830)(471)
摊销应付按揭的净保费— (41)
减值9,360 — 
债务清偿损失净额468 — 
递延融资成本摊销2,228 — 
基于股权的薪酬709 — 
未合并合营企业收入中的权益95 — 
资产和负债变动情况：
应收账款净额和其他资产净额(3,535)(166)
应付账款、应计费用和其他负债，净额1,570 1,236 
经营活动提供的净现金51,794 21,348 
投资活动产生的现金流：
资本支出和租赁成本(3,429)(77)
处置房地产所得收益3,496 — 
未合并的合资企业的投资回报1,217 — 
投资活动提供(用于)的现金净额1,284 (77)
融资活动的现金流：
偿还桥梁设施，包括清偿债务费用(355,026)— 
应付按揭收益355,000 — 
应付按揭付款— (14,279)
来自信贷安排左轮手枪的收益70,000 — 
偿还信贷安排左轮手枪(89,000)— 
已支付的分配(5,663)— 
对母公司的分配，净额— (10,376)
递延融资成本的支付(3,096)— 
其他融资活动(46)— 
用于融资活动的现金净额(27,831)(24,655)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化25,247 (3,384)
期初现金和现金等价物及限制性现金29,318 3,915 
现金及现金等价物和受限现金，期末$54,565 $531 
现金和现金等价物及限制性现金的对账
期初现金及现金等价物$29,318 $— 
期初受限现金— 3,915 
期初的现金和现金等价物及限制性现金$29,318 $3,915 
期末现金及现金等价物$19,300 $— 
期末受限现金35,265 531 
期末现金和现金等价物及限制性现金$54,565 $531 

附注是本声明不可分割的一部分。

8
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
注1-组织
组织
猎户座办公室房地产投资信托基金公司(“公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)于2021年7月1日在马里兰州注册成立，并于2021年7月15日资本化。
于2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)与其营运合伙企业VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并子公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。于二零二一年十一月一日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，而VEREIT OP继续作为尚存合伙商行，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存法团(合称“合并”及合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。合并生效后，根据合并协议，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称为“Realty Income写字楼资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及于2021年11月11日由Realty Income、本公司及猎户座OP之间订立的若干分拆及分配协议(“分立及分配协议”), 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。大约$595.0本公司根据分居及分派协议将百万元分派予房地产收入。关于分居及分派，本公司与Realty Income订立若干协议，以管限本公司与Realty Income之间的持续关系，并提供机制以有序过渡至本公司作为独立上市公司的地位，包括分居及分派协议及过渡期服务协议，以在有限时间内在双方之间提供若干行政及其他服务。分派后，本公司变得独立并公开交易，并打算符合资格并选择作为REIT纳税，从本公司截至2021年12月31日的初始纳税年度开始。
公司普通股，面值$0.001每股，在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“ONL”。
2022年6月30日，公司拥有并运营91以前由Realty Income和VEREIT拥有的写字楼物业和相关资产，总计约10.4百万平方英尺的可出租面积29各州和波多黎各。此外，本公司拥有OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合资企业”)的股权，OAP/VER Venture，LLC是一家与Arch Street Capital Partners的联属公司成立的未合并合资企业。截至2022年6月30日，Arch Street合资企业拥有的投资组合包括六写字楼物业总计约1.0百万平方英尺的可出租面积六各州。
附注2--主要会计政策摘要
会计基础
本公司的合并及合并报表包括本公司及其合并附属公司的账目。合并后，所有公司间交易均已取消。该等财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。合并和合并财务报表反映管理层认为对公允陈述所列中期业绩所必需的所有调整。这些调整被认为是正常的、经常性的。
提出的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的经审计的合并和合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包含在公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。根据美国证券交易委员会和美国公认会计原则的规则和规定，通常包含在财务报表中的信息和脚注披露已被精简或遗漏。
9
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
合并合并原则和列报依据
本公司的综合及合并报表包括于截至2021年6月30日止三个月及六个月按合并基准列报的房地产收入办公室资产账目，因为该期间的所有权权益受房地产收入的共同控制及所有权控制。截至2022年6月30日止三个月及六个月，综合财务报表包括本公司及其合并附属公司及一间合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。非本公司拥有的合并合资企业部分在本公司的综合资产负债表、经营报表、全面收益表(亏损)和权益表中作为非控股权益列报。
对于正在接受合并评估的法人实体，公司必须首先确定其持有的权益和收取的费用是否符合实体的可变权益。可变利息是一种投资或其他利息，它将吸收一个实体的部分预期损失或获得该实体的部分预期剩余收益。本公司的评估包括支付给本公司的费用的对价，因为本公司是被评估实体的决策者或服务提供者。如果本公司确定其持有某实体的可变权益，则会评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指投资者缺乏足够的风险股本，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或股权投资者作为一个整体缺乏以下特征之一：(A)指导对实体的经济表现最重要的活动的权力，(B)吸收实体预期损失的义务，或(C)获得实体预期回报的权利。如果公司拥有多数表决权或其他权利，从而有效控制实体，则合并不是VIE的实体。
然后，本公司定性地评估其是否为VIE的主要受益人，VIE通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。对各种因素的考虑包括但不限于，公司指导对实体经济表现影响最大的活动的能力，以及吸收VIE的损失或获得VIE可能对VIE产生重大利益的权利的义务。该公司不断评估是否需要根据美国公认会计准则中规定的标准合并VIE。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。管理层对房地产投资减值作出重大估计。
收入确认
租金收入
公司不断审查与租金、直线租金和物业运营费用报销相关的应收账款，并根据租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。审查包括对租户租赁协议下基本上所有到期金额是否都有可能收回的双重评估。对于被认为可能收取的租约，收入在租赁期内继续以直线基础记录，公司在整个投资组合的基础上确认一般津贴。对于被认为不可能收回的租赁，收入作为收到的现金入账，公司减少任何直线应收租金的租金收入。本公司确认经营租约的可收回性评估的所有变化均为租金收入的调整。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无记录一般津贴或租金收入中不可能收取的款项的任何减少。
对于计划租金增幅最低的经营租约，本公司按直线原则确认租金收入，包括任何免费租赁期的影响，并在租赁期内有可能收取租金付款。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。可变租赁付款，包括或有租金，由租户支付，当租户的销售额超过商定的最低金额时，在租户销售额超过合同租户租赁阈值时确认，并通过将超过最低金额的销售额乘以租约中定义的百分比来计算。
10
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
该公司的某些租约还规定，租户可向该公司偿还房地产税、保险和维修以及其他物业运营费用。此类补偿计入租金收入，租户直接支付的金额按适用情况按净额入账。
租金收入还包括向租户收取的租赁终止收入，使租户能够在预定的终止日期之前腾出空间，以及摊销高于和低于市价的租约。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了0.9租赁终止收入的百万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司不是I don‘我不能确认任何租赁终止收入。
非合并合资企业的手续费收入
本公司为其未合并的合资实体提供各种服务，以换取基于市场的费用。与该实体有关的资产和物业管理费总额为#美元。0.2百万美元和美元0.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。不是此类手续费收入是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内赚取的。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行账户中的现金，以及对原始到期日为3个月或更短的高流动性基金的投资。公司将现金存入高质量的金融机构。这些存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高保险限额为250,000美元。有时，公司的现金和现金等价物可能会超过联邦保险的水平。尽管该公司承担超过FDIC承保金额的风险，但由于存款机构的高质量，该公司没有经历也不会预计会有任何损失。
受限现金
该公司有$35.3截至2022年6月30日的限制性现金百万美元，主要包括贷款人根据CMBS贷款(定义见附注6-债务，净额)持有的准备金，用于未来的租金优惠和租户改善津贴。《公司》做到了不截至2021年12月31日，有任何受限的现金余额。限制性现金计入其他资产，净额计入公司的综合资产负债表。
近期会计公告
2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，设立了主题842，出租人-某些租赁的可变租赁付款。ASU 2021-05进一步澄清了ASC 842分类指南，因为它涉及出租人对某些具有可变租赁付款的租赁的会计处理。本指导意见要求出租人将不依赖于指数或费率的可变报酬租赁归类为经营性租赁，如果销售型租赁或直接融资租赁分类将触发第一天损失。ASU 2021-05的采用并未对我们的合并和合并报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，设立了主题848，参考汇率改革。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。该指导意见是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。随着参考汇率改革活动的进行，该指导意见可能会随着时间的推移而产生。我们目前正在评估从伦敦银行间同业拆借利率(通常称为LIBOR)到替代参考利率的预期市场过渡将对我们的财务报表产生的影响，以及ASU 2020-04中规定的上述权宜之计和例外情况的适用性。
附注3--房地产投资及相关无形资产
物业收购
在截至2022年6月30日的三个月内，本公司不是收购。截至2022年6月30日止六个月内，本公司收购不是考虑以下费用的利息一与税收优惠债券和土地租赁结构到期有关的一块土地。作为这笔交易的结果，$4.7在本公司截至2022年6月30日的综合资产负债表中，之前被归类为融资租赁使用权资产的100万美元已从其他资产重新分类，净额计入房地产投资。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司不是收购。


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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)

财产处置和持有待售的房地产资产
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司出售一房地产，总销售总价为$3.7百万美元。该公司记录了#美元的亏损。1.1与处置有关的100万美元，计入所附合并和合并业务报表的减值。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无任何处置。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，二账面价值为$的被分类为持有待售的财产9.4百万美元，包括在持有的待售房地产资产中，净额主要包括#美元的土地2.0百万美元，以及建筑、固定装置和装修，净额为$7.4作为公司投资组合管理战略的一部分，预计将在未来12个月内出售。该公司记录了#美元的亏损。5.2与持有待售物业相关的100万欧元，计入随附的合并和合并经营报表中的减值。
无形租赁资产
无形租赁资产包括以下内容(以千计，加权平均使用年限除外)：
加权平均使用寿命(年)June 30, 20222021年12月31日
无形租赁资产：
原地租赁，扣除累计摊销净额$113,602及$65,247，分别
5.0$223,234 $272,743 
租赁佣金，扣除累计摊销净额#美元955及$456，分别
12.712,065 10,349 
高于市价的租赁资产，累计摊销净额为#美元8,831及$6,239，分别
5.212,423 15,015 
无形租赁资产总额，净额$247,722 $298,107 
无形租赁负债：
低于市价的租赁，扣除累计摊销净额#美元17,687及$14,459，分别
7.8$17,381 $20,609 
高于市价和低于市价租赁的摊销总额计入租金收入净增长#美元。0.3百万美元和美元0.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.3百万美元和美元0.5截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。已摊销并计入折旧和摊销费用的原址租赁、租赁佣金和其他租赁无形资产总额为#美元。24.6百万美元和美元49.8截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和1.5百万美元和美元3.2截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
12
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
下表列出了截至2022年6月30日的未来五年与无形租赁资产和负债有关的预计摊销费用和租金收入调整(以千为单位):
2022年剩余时间20232024202520262027
就地租赁：
预计将计入摊销费用的总额$45,163 $73,846 $49,213 $21,652 $15,499 $7,441 
租赁佣金：
预计将计入摊销费用的总额$577 $1,153 $1,110 $1,042 $1,042 $1,039 
高于市价的租赁资产和递延租赁奖励：
预计将从租金收入中扣除的总额$2,578 $4,791 $2,998 $860 $682 $237 
低于市价的租赁负债：
预计将计入租金收入的总额$3,216 $6,091 $3,786 $1,036 $817 $655 
对未合并实体的投资
以下是该公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的6个月对一个未合并实体Arch Street合资企业的投资摘要(以千美元为单位)：
所有权百分比(1)
物业数量账面金额
投资		收益(亏损)权益
截至六个月(2)
投资June 30, 2022June 30, 20222021年12月31日June 30, 2022June 30, 2021
拱街合资企业(3) (4)
20%6$17,283 18,631 $(95)— 
____________________________________
(1)本公司的所有权权益反映其法定所有权权益。由于合资协议中关于出资、基于资本账户余额的现金流分配和损益分配的各种条款，公司的法定所有权利益有时可能不等于公司的经济利益。因此，本公司于若干物业的实际经济权益(有别于其法定所有权权益)可能会不时变动，并可能与其法定所有权权益并不完全一致。
(2)Arch Street合营公司的权益由Realty Income收购，作为合并的一部分，并于分派完成后转让予本公司。因此，公司收入中的权益反映了合并生效后的运营情况。
(3)截至2022年6月30日止六个月内，Arch Street合资公司并无收购任何物业。
(4)本公司于未合并合营公司的投资账面值总额较净资产中的相关权益高出$1.4截至2022年6月30日。这一差额与合并相关的未合并合资企业的投资公允价值上升有关。公允价值的增加已分配给本公司在未合并的合资企业中的投资，并正在根据本公司的折旧政策进行摊销。
附注4--应收款和其他资产:

截至2022年6月30日和2021年12月31日的应收账款净额如下(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
应收账款净额$16,289 $10,194 
直线应收租金，净额9,442 7,722 
总计$25,731 $17,916 

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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他资产净值如下(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
受限现金$35,265 $— 
使用权资产，净额(2)
25,796 30,958 
对未合并实体的投资17,283 18,631 
递延成本，净额(1)
5,166 6,246 
预付费用1,424 3,730 
其他资产，净额6,274 936 
总计$91,208 $60,501 
_______________________________________________
(1)与循环信贷安排有关的递延费用的摊销费用总额为#美元。0.5百万美元和美元1.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，而不是截至2021年6月30日的三个月和六个月的递延成本。与循环信贷安排有关的递延费用的累计摊销为#美元。1.4百万美元和美元0.3分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。
(2)低于市价的使用权资产的摊销费用不到$0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月，曾经有过不是截至2021年6月30日的三个月和六个月低于市价的使用权资产的摊销费用。包括#美元的使用权融资租赁9.0百万美元的使用权经营租约9.8100万美元，低于市价的使用权资产为7.1百万，净额为$0.1截至2022年6月30日累计摊销100万欧元。包括#美元的使用权融资租赁13.8百万美元的使用权经营租约10.2100万美元，低于市价的使用权资产为7.1百万美元，净额不到$0.1截至2021年12月31日的累计摊销金额为100万欧元。
附注5--公允价值计量
按公允价值经常性计量的项目
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值等级汇总的按公允价值经常性计量的资产和负债信息(以千为单位)：
1级2级3级
截至2022年6月30日的余额
资产：
衍生资产$— $5,851 $— $5,851 
1级2级3级
截至2021年12月31日的余额
资产：
衍生资产$— $299 $— $299 
衍生资产– 该公司的衍生金融工具与利率互换有关。衍生工具的估值是通过对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。此外，信用估值调整计入公允价值，以计入本公司潜在的不履行风险和交易对手的履行风险。
尽管本公司确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与这些衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对本公司衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第二级。
按公允价值非经常性计量的项目
若干金融及非金融资产及负债按非经常性基础上的公允价值计量，并在某些情况下(例如当有减值证据时)须作出公允价值调整。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
房地产和其他投资– 本公司对房地产投资、租赁改进及物业和设备、使用权资产及其在未合并实体的投资执行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明该等资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。
作为公司减值审查程序的一部分，房地产净资产六财产被视为减值，导致减值费用为#美元。9.4在截至2022年6月30日的六个月内，与管理层已确定可能出售的某些非核心资产的预期销售价格调整有关。
有几个不是在截至2021年6月30日的六个月内记录的减值费用。
下表汇总了我们在下列期间的减值准备(以千美元为单位)：
截至6月30日的六个月，
2022
物业数量6 
减值物业的账面价值$31,319 
减值准备(9,360)
估计公允价值$21,959 

该公司使用2级和3级投入来估计公允价值，并使用收入和市场相结合的方法，特别是使用贴现现金流分析和/或最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值需要公司管理层作出重大判断并作出某些关键假设，包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在做出这些估计时存在固有的不确定性，如市场状况、公司租户的业绩和可持续性。就本公司截至2022年6月30日止季度的房地产资产减值测试而言，其减值物业的公允价值计量乃根据市场数据应用销售价格厘定。
房地产和其他投资–分离公允价值评估– 合并后，Realty Income对收购VEREIT当日收购的资产价值和承担的负债进行了收购价分配评估。公允价值的评估是初步的，并基于编制合并和合并报表时房地产收入管理部门可获得的信息。测算期调整(如有)将计入确定调整的期间，如同它们已在收购日期完成一样。房地产收入购买会计评估的最终确定可能会导致房地产资产和负债的估值在合并日期后长达一年的时间内发生变化，这些变化可能是重大的。
金融工具的公允价值
由于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款等短期金融工具属短期性质，故其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值相若。公司金融工具的公允价值报告如下(以千为单位的美元金额)：
水平
2022年6月30日的账面金额
2022年6月30日的公允价值
2021年12月31日的账面金额
2021年12月31日的公允价值
负债 (1):
桥梁设施2— — $355,000 $355,000 
应付按揭贷款2355,000 346,826 — — 
信贷便利定期贷款2175,000 175,000 175,000 175,000 
信贷安排左轮手枪271,000 71,000 90,000 90,000 
总计$601,000 $592,826 $620,000 $620,000 
_______________________________________________
(1)本期和上期负债的账面价值和公允价值不包括净递延融资成本。
债务-公允价值由独立第三方使用贴现现金流分析，基于管理层对信贷利差和可观察到的市场利率的估计，代表公允价值等级的第二级。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
附注6--债务，净额
截至2022年6月30日，该公司拥有596.0未偿债务百万美元，包括递延融资净成本，加权平均到期年数为3.4年利率和加权平均利率为4.34%. 下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日的债务账面价值，以及截至2022年6月30日的六个月的债务活动(单位：千)：
截至2022年6月30日的六个月
截至2021年12月31日的余额
债务发行偿还、终止和假设累加和摊销
截至2022年6月30日的余额
应付按揭：
未清偿余额$— $355,000 $— $— $355,000 
递延成本— (3,446)— 266 (3,180)
应付抵押贷款，净额— 351,554 — 266 351,820 
桥梁设施：
未清偿余额
355,000 — (355,000)— — 
递延成本(643)— 442 201 — 
网桥设施354,357 — (354,558)201 — 
信贷便利定期贷款：
未清偿余额175,000 — — — 175,000 
递延成本(2,510)(36)— 679 (1,867)
信贷便利定期贷款，净额172,490 (36)— 679 173,133 
信贷安排左轮手枪：
未清偿余额90,000 70,000 (89,000)— 71,000 
信贷工具左轮手枪，净额90,000 70,000 (89,000)— 71,000 
债务总额$616,847 $421,518 $(443,558)$1,146 $595,953 
信贷协议
关于分拆和分配，于2021年11月12日，作为母公司的本公司和作为借款人的Orion OP签订了(I)一份信贷协议(“转账/定期贷款信贷协议”)，规定三年制, $425百万优先循环信贷安排(“循环信贷安排”)，包括#美元25百万份信用证分贷款，以及一个两年制, $175.0百万优先定期贷款安排(“定期贷款安排”，连同循环贷款安排，“转账/定期贷款安排”)，以富国银行、国民协会为行政代理，贷款人和发证银行为当事人；及(Ii)一项信贷协议(“过桥信贷协议”，及连同“转账/定期贷款信贷协议”，“信贷协议”)，规定6个月, $355.0百万优先过桥定期贷款工具(“过桥贷款”，与Revolver/定期贷款工具一起，“工具”)由富国银行、国家协会作为行政代理及其贷款方提供。
2021年11月12日，猎户座OP借入了$90.0循环贷款机制项下的600万美元，定期贷款机制和过渡性贷款机制均已全部动用。大约$595.0根据分拆及分派协议，本公司将融资所得款项净额的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元分派给房地产收入。Orion OP保留了这类借款的剩余净收益作为营运资本，用于公司、Orion OP和Orion OP的子公司的一般企业用途。如下文所述，于2022年2月，本公司向过桥贷款提供全额再融资。355.0百万元CMBS贷款(定义见下文)，过渡性信贷协议终止。截至2022年6月30日，公司已借入和未偿还美元71.0在循环融资机制下的100万美元，并有354.0循环融资机制下的百万可用资金，以及不是在“过桥贷款”项下，借款尚未偿还。
在Orion OP的选择下，适用于贷款的利率可以基于LIBOR或基本利率(在任何一种情况下)加上适用的保证金来确定。在转账/定期贷款安排下，适用的保证金为(1)就循环安排而言，2.50伦敦银行同业拆息贷款及1.50基本利率贷款的百分比及(2)
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
定期贷款安排，2.50伦敦银行同业拆息贷款及1.50基本利率贷款的利率为%。根据过桥贷款，LIBOR贷款的适用保证金最初为2.50计划随时间增加的百分比最高为3.50%，基本利率贷款的适用保证金最初为1.50计划随时间增加的百分比最高为2.50在每种情况下，基于2021年11月12日之后经过的天数。根据Revolver/定期贷款安排的贷款可以是预付的，根据Revolver/定期贷款安排的未使用承诺可以在任何时候全部或部分减少，而不需要溢价或罚款(LIBOR违约成本除外)。
在循环贷款项下的款项仍未使用的情况下，Orion OP需要就循环贷款的未使用部分支付相当于以下数额的季度承诺费0.25循环贷款中未使用部分的年利率。
转让方/定期贷款融资根据担保(“转让方/定期贷款担保”)进行担保，而桥梁融资则根据担保(“转让方/定期贷款担保”)由本公司及(除若干例外情况外)Orion op的几乎所有现有及未来附属公司(包括直接或间接拥有未受担保的不动产的几乎所有附属公司)(“附属担保人”Orion OP的该等附属公司)担保(“Orion OP”的该等附属公司)。
转债人/定期贷款安排以附属担保人股权的优先质押作为抵押。
Revolver/定期贷款安排要求Orion OP遵守各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约。此外，Revolver/定期贷款安排要求猎户座OP满足某些财务契约，包括：
•总负债与总资产价值之比不超过0.60 to 1.00;
•调整后的EBITDA与固定费用的比率不低于1.50 to 1.00;
•有担保债务与总资产价值之比不超过0.45 to 1.00;
•无担保债务与无担保资产价值之比不超过0.60 to 1.00; and
•所有未担保不动产的净营业收入与无担保利息支出的比率不低于2.00 to 1.00.
截至2022年6月30日，猎户座OP遵守了这些金融契约。
Revolver/定期贷款融资包括本公司和猎户座OP的惯常陈述和担保，作为根据Revolver/定期贷款融资未来延长信贷的条件，这些陈述和担保必须在所有重要方面都是真实和正确的。Revolver/定期贷款融资还包括常规违约事件，在任何适用的宽限期之后，发生违约事件将允许贷款人除其他事项外，宣布Orion OP在Revolver/定期贷款融资下的本金、应计利息和其他义务立即到期和支付，以及取消作为Revolver/定期贷款融资担保的抵押品的止赎。
CMBS贷款
于二零二二年二月十日，本公司若干间接附属公司(“按揭借款人”)取得一美元355.0由富国银行，National Association(连同其继承人，“贷款人”)提供的百万元固定利率按揭贷款(“CMBS贷款”)，以按揭借款人的简单或地面租赁权益作抵押。19本公司间接拥有的物业(统称“按揭物业”)。2022年3月，富国银行对CMBS贷款进行了证券化。CMBS贷款的固定利率为4.971年息2%，2027年2月11日到期。
CMBS贷款只需要按月支付利息，所有本金都将在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还过桥贷款。在完成CMBS贷款后，按揭借款人获得了$35.5贷款储备百万美元，主要用于未来的租金优惠和租户改善租约下关于19抵押财产。这些金额以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环贷款项下的借款提供资金。
按揭证券贷款以按揭借款人所批出的优先按揭及信托契据作为抵押，并以按揭物业作抵押。
按揭贷款借款人在不支付若干预付保费及费用的情况下，一般不会免费预付按揭证券贷款。除管理CMBS贷款的贷款协议(“CMBS贷款协议”)另有规定外，CMBS贷款可在预付款锁定解除日期(截至
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合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
在CMBS贷款协议中定义)(一般两年于贷款完全证券化后)，须支付收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件。此外，于偿还适用个别物业的释放价(定义见CMBS贷款协议)及支付适用的收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件后，个别物业可于按公平原则出售的情况下获准解除。
CMBS贷款协议亦载有惯常的现金管理条款，包括若干触发事件(例如按揭借款人未能满足最低债务收益率)，容许贷款人保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直至该触发事件治愈为止。
关于抵押贷款抵押证券贷款协议，本公司(作为担保人)向贷款人提供一项惯常的无追索权分拆担保(“担保”)，根据该担保，本公司就若干无追索权分拆事件及抵押证券贷款将完全向按揭借款人追索的情况担保按揭借款人对贷款人的义务及负债，其中包括要求本公司维持不少于$355.0百万美元，流动资产不低于$10.0在每种情况下，不包括CMBS贷款的抵押品价值。截至2022年6月30日，该公司遵守了这些财务公约。
按揭借款人及本公司亦提供一份惯常的环境弥偿协议，根据该协议，按揭借款人及本公司同意保障、辩护、弥偿、免除贷款人及使贷款人免受与按揭物业有关的若干环境责任。
按揭证券贷款协议包括按揭借款人与本公司的惯常陈述、担保及契诺。按揭证券贷款协议亦包括惯常违约事件，于任何适用宽限期后发生违约事件，将容许贷款人(其中包括)宣布按揭借款人的本金、累算利息及其他债务即时到期及须予支付及止赎按揭物业。
截至2022年6月30日，该公司的应付抵押贷款包括以下内容(以千美元计)：
担保物业
抵押财产账面净值(1)
未清偿余额加权平均
利率		加权平均到期年限
固定利率债务19 $480,536 $355,000 4.97 %4.6
_______________________________________________
(1)账面净值是指房地产资产，包括使用权资产，扣除房地产负债后的净值。
上表不包括与未合并的合资企业#美元有关的抵押票据。136.7百万美元。
附注7--衍生工具和对冲活动
利率风险的现金流对冲
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司已签订利率互换协议，名义金额合计为$175.0根据美国公认会计准则，这些资产被指定为现金流对冲。利率互换协议于2021年12月1日生效，2023年11月12日到期。订立利率互换协议是为了对冲本公司在定期贷款融资项下借款的利率波动。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日，被指定为现金流对冲的公司衍生金融工具的公允价值及其在公司综合资产负债表中的分类(单位：千)：
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置June 30, 20222021年12月31日
利率互换其他资产，净额$5,851 $299 
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得未实现收益$1.5百万美元和美元5.3分别就其累计其他全面收益中现金流量对冲的公允价值变动作出赔偿。有几个不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间记录的类似金额，因为在这些期间不存在利率互换协议。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司对先前收益进行了重新归类0.1百万美元，之前的亏损为$0.2由于套期保值交易影响收益，分别从累积的其他全面收入中扣除100,000,000美元计入利息支出。有几个不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，记录了类似的金额。
在接下来的12个月里，公司估计额外的$4.2100万美元将从其他全面收入中重新归类为利息支出的减少。
未被指定为对冲工具的衍生工具
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司没有未被指定为合格对冲关系的利率掉期。
抵销衍生工具的表格披露
下表详细说明了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的衍生品的总列报、抵消影响和净列报(单位：千)。衍生资产或负债的净额可以与公允价值的表格披露进行核对。
衍生工具资产和负债的抵销
已确认资产总额已确认负债总额综合资产负债表中的毛额抵销综合资产负债表中列报的资产净额综合资产负债表中列报的负债净额金融工具收到的现金抵押品净额
June 30, 2022$5,851 $— $— $5,851 $— $— $— $5,851 
2021年12月31日$299 $— $— $299 $— $— $— $299 
注8–补充现金流量披露
下列期间的补充现金流量信息如下(以千计)：
截至6月30日的六个月，
20222021
补充披露：
支付利息的现金
$11,880 $846 
缴纳所得税的现金
$528 $— 
非现金投资和融资活动：
应计资本支出和租赁成本$1,382 $— 
已申报和未支付的分配
$5,663 $— 
融资租赁终止时取得的土地$4,707 $— 
注9–应付账款和应计费用
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付账款和应计费用构成如下(单位：千)：
June 30, 20222021年12月31日
应计房地产税和其他税$9,194 $10,322 
应计其他4,317 4,159 
应计利息1,764 1,093 
应付帐款1,580 1,805 
总计
$16,855 $17,379 
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
附注10--承付款和或有事项
租赁

作为其一般再租赁活动的一部分，本公司已同意并预期其将继续同意向租户提供租金优惠及产生与其物业有关的租赁成本，包括租户改善津贴、支付若干改善费用的业主协议以及租赁佣金。这些租金优惠和租赁成本承诺可能意义重大。
诉讼
本公司可能不时参与其认为属例行性质及与其业务运作有关的各种法律程序。本公司并不认为任何该等法律程序会对其综合及合并后的经营状况或业绩产生重大不利影响。
环境问题
在房地产的所有权和经营权方面，公司可能要承担与环境问题相关的费用和损害赔偿责任。本公司并无接获任何政府当局有关任何不遵守规定、责任或其他索偿的通知，亦不知悉任何其他环境状况会对其综合及合并后的经营状况或经营结果产生重大不利影响。
附注11-租约
出租人
截至2022年6月30日，公司的经营租赁具有不可取消的租赁条款，范围为0.1至15.8好几年了。与租户的某些租赁包括延长或终止租赁协议或购买标的资产的选项。租赁协议还可以包含基于指数或费率(例如，消费者价格指数或LIBOR)的租金上涨。
下表列出了未来五年及之后截至2022年6月30日应向该公司支付的最低基本租金(以千为单位)。
未来最低要求
基本租金支付
July 1, 2022 - December 31, 2022$75,579 
2023134,731 
2024103,756 
202565,905 
202662,719 
202743,254 
此后160,315 
总计$646,259 
承租人
本公司是地面租赁安排和公司办公室租赁的承租人，符合美国公认会计准则下的经营租赁标准。截至2022年6月30日，公司的经营租约的剩余租赁条款范围为0.4几年前62.5几年，其中包括延长的选项。根据经营租约，该公司支付租金，并可能支付可变成本，包括物业运营费用和公共区域维护。用于衡量本公司经营租赁的租赁负债的加权平均贴现率为3.18截至2022年6月30日。由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司采用基于采用租赁指引采纳日期或合并生效时间(视何者适用而定)所得资料的估计递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
运营租赁成本为$0.3百万美元和美元0.5截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和不到0.1截至2021年6月30日的三个月和六个月每月均为百万美元。没有为经营租赁负债支付的现金资本化。
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猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
下表反映了截至2022年6月30日，公司在未来五年以及此后应支付的地面和公司办公室租赁债务的到期分析(以千为单位)。
未来最低租赁付款
July 1, 2022 - December 31, 2022491 
2023778 
2024453 
2025442 
2026442 
2027445 
此后12,939 
总计15,990 
减去：推定利息6,094 
总计$9,896 

附注12--股东权益
普通股
本公司最初于2021年7月15日通过发行100,000普通股股份($0.01每股面值)至房地产收入，总额为$1,000.
2021年11月10日，本公司发布56,525,650普通股对房地产收入的额外份额，使房地产收入拥有56,625,650公司普通股的股份。同样在2021年11月10日，为了提交公司的修订细则，公司将其普通股的面值从1美元改为1美元。0.01每股减至$0.001每股。2021年11月12日，房地产收入影响分配。
2022年5月3日，公司董事会宣布季度股息为$0.102022年第二季度每股收益，于2022年7月15日支付给截至2022年6月30日登记在册的股东。2022年3月22日，公司董事会宣布季度股息为$0.102022年第一季度的每股收益，于2022年4月15日支付给截至2022年3月31日登记在册的股东。
认股权证
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP与Arch Street Capital Partners的联属公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合伙人”)订立经修订及重订的Arch Street合资企业有限责任公司协议(“LLCA”)，据此Arch Street合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让予Orion OP。
同样在2021年11月12日，就加入LLCA，公司授予Arch Street Partner的某些联属公司最多可购买1,120,000本公司普通股(“拱街认股权证”)。Arch Street认股权证使各自的持有人有权以每股相当于1美元的价格购买公司普通股的股份。22.42，在任何时候。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的公司普通股股份净额。Arch Street的手令将于(A)项中较早的日期届满。10发行后数年，以及(B)Arch Street合资企业终止和七年了发行后。

附注13--基于权益的薪酬
公司为为公司提供服务的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问制定了基于股权的奖励计划(“股权计划”)。股权计划下的奖励在美国公认会计原则下作为基于股票的支付入账。此类奖励的费用在授权期内或在下列情况下确认
21
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
已经满足了行使该裁决的要求。根据股权计划，公司可以授予各种类型的奖励，包括如果接受者在必要的服务期内继续受雇于公司，将授予的限制性股票单位(“基于时间的限制性股票单位”)，以及可以授予的数量范围为0%至100授予单位总数的百分比，基于公司的股东总回报(“基于TSR的限制性股票单位”)和某些经营业绩指标(“基于指标的限制性股票单位”)，在每种情况下，三年制绩效期间，以接受者在公司的持续服务为准(统称为“基于绩效的限制性股票单位”)。

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司向本公司若干高级管理人员及员工授予以时间为基础的限制性股票单位及以业绩为基础的限制性股票单位。根据股权计划授予非执行董事及雇员的计时限制性股票单位的公允价值，按授出日的收市价厘定，并按直线法于所需服务期内摊销。根据股权计划授予员工的基于TSR的限制性股票单位的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟考虑了决定满足所需股东总回报的可能性的多个输入变量，该公允价值在业绩期间计入费用。以指标为基础的限制性股票单位的公允价值按授出日的收盘价厘定，并在有可能达到业绩指标的范围内按所需服务期间计提。截至2022年6月30日，本公司认定实现业绩指标的可能性不大，并确认不存在与基于指标的限制性股票单位相关的补偿费用。

基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位在归属该等限制性股票单位之前不规定普通股股东的任何权利。截至2022年6月30日的三个月和六个月，与猎户座基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位有关的基于股权的薪酬支出为$0.3百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2022年6月30日，与基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为$3.0百万美元，合计加权平均剩余期限为2.4好几年了。

根据公认会计原则，本公司亦须确认与合并有关而授予其雇员的房地产收入、以时间为基础的限制性股票单位及股票期权的权益补偿开支。截至2022年6月30日的三个月和六个月，与此类房地产收入基于股权的薪酬奖励相关的基于股权的薪酬支出为$0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。截至2022年6月30日，与房地产收益基于时间的限制性股票单位和股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为$0.4百万美元，合计加权平均剩余期限为1.4好几年了。
附注14-每股净收益(亏损)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净(亏损)收益$(15,570)$4,296 $(25,452)$8,847 
可归因于非控股权益的(收益)亏损(1)— (25)— 
普通股股东可获得的净(亏损)收益，用于基本和稀释后每股净收益(15,571)4,296 (25,477)8,847 
已发行普通股加权平均数-基本56,629,467 56,625,650 56,627,569 56,625,650 
稀释证券的影响(1)
— — — — 
普通股加权平均数-稀释56,629,467 56,625,650 56,627,569 56,625,650 
普通股股东每股基本和稀释后净(亏损)收益$(0.27)$0.08 $(0.45)$0.16 
_______________________________________________
(1)截至2021年6月30日，有不是对稀释计算中使用的加权平均已发行普通股的调整，因为有不是具有潜在稀释作用的股票。
22
猎户座办公房地产投资信托基金公司。
合并和合并财务报表附注
2022年6月30日(未经审计)
普通股股东的稀释后每股净(亏损)收益中不包括下列项目，因为这会产生反稀释作用：
截至6月30日的六个月，
20222021
加权平均未授时限售股和业绩限售股(1)
— — 
加权平均认股权证1,120,000 — 
_______________________________________________
(1)扣除按库存股方法假设的回购后的净额。
附注15--后续活动
分配
2022年8月2日，公司董事会宣布季度现金股息为$0.102022年第三季度每股收益，于2022年10月17日支付给截至2022年9月30日登记在册的股东。
性情
在2022年7月，我们完成了一项额外的非核心写字楼物业的销售，净收益约为$5.7百万美元。
23
VEREIT办公资产
合并和合并业务报表
(千)(未经审计)

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20212021
租金收入(含可报销)$41,111 $80,894 
非合并合营企业的手续费收入301 440 
总收入41,412 81,334 
运营费用：
物业经营(包括可报销)10,924 20,814 
一般和行政1,911 3,575 
折旧及摊销14,487 29,444 
减值445 21,624 
总运营费用27,767 75,457 
其他(费用)收入：
其他收入，净额47 52 
利息支出(1,784)(3,816)
债务清偿损益净额37 (80)
未合并合营企业收入中的权益208 410 
其他费用合计(净额)(1,492)(3,434)
税前收入12,153 2,443 
所得税拨备(157)(313)
净收入11,996 2,130 
非控股权益应占净亏损29 31 
可归因于VEREIT办公室资产的净收入$12,025 $2,161 

附注是本声明不可分割的一部分。
24
VEREIT办公资产
合并和合并权益表
(千)(未经审计)

总股本
余额，2021年1月1日$1,161,434 
捐款，净额18,927 
净亏损(9,866)
平衡，2021年3月31日$1,170,495 
分配，净额(4,395)
净收入11,996 
平衡，2021年6月30日$1,178,096 

附注是本声明不可分割的一部分。
25
VEREIT办公资产
合并和合并现金流量表
(千)(未经审计)
截至6月30日的六个月，
2021
经营活动的现金流：
净收入$2,130 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销29,421 
减值21,624 
债务清偿损失净额80 
未合并合营企业收入中的权益(410)
来自未合并的合资企业的分配410 
资产和负债变动情况：
租金和承租人应收款、经营性租赁使用权和其他资产净额1,318 
应付账款和应计费用(4,265)
递延租金、经营租赁和其他负债481 
经营活动提供的净现金50,789 
投资活动产生的现金流：
资本支出和租赁成本(3,956)
房地产开发项目(27)
对未合并的合资企业的投资(2,180)
未合并的合资企业的投资回报649 
解决与财产有关的保险索赔的收益70 
用于投资活动的现金净额(5,444)
融资活动的现金流：
应付按揭票据的付款(59,513)
递延融资成本的退款280 
来自家长的净供款14,532 
用于融资活动的现金净额(44,701)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化644 
期初现金和现金等价物及限制性现金3,414 
现金及现金等价物和受限现金，期末$4,058 
补充披露：
支付利息的现金$4,207 
非现金投资和融资活动：
应计资本支出和房地产开发$(386)
附注是本声明不可分割的一部分。
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VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)
附注1--重要会计政策的组织和摘要
组织
于2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)与其营运合伙企业VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并子公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)。于二零二一年十一月一日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，而VEREIT OP继续作为尚存合伙商行，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存法团(合称“合并”及合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。于合并生效时，作为合并的一部分，Realty Income收购了以前由VEREIT的附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。于合并生效时间后，根据合并协议，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“贵公司”)及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“Realty Income Office资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及日期为2021年11月11日的若干分拆及分派协议，根据房地产收入、本公司及猎户座OP, 房地产收入向其股东(包括前VEREIT普通股持有人及合并前若干前VEREIT普通单位持有人)特别分派本公司所有已发行普通股股份(“分派”)。分派后，Orion作为一家独立的上市公司运营，并打算从公司截至2021年12月31日的初始纳税年度开始，符合资格并选择作为REIT纳税。VEREIT写字楼资产包括与VEREIT的某些写字楼物业相关的合并账户，历史上通过VEREIT的子公司运营，并包含某些公司成本。
截至2021年6月30日，VEREIT办公资产拥有一拥有的可报告部门52属性，包括一由合并后的合资企业拥有的财产，总额约为7.6百万平方英尺的可出租面积位于25在美国和波多黎各的投资，以及在一未合并的合资企业拥有五写字楼物业总计约0.8百万平方英尺的可出租面积五各州。
重要会计政策摘要
合并原则及会计和列报的依据
所附合并及综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括按合并及综合基准计算的VEREIT办公室资产账目，因为所有权权益由VEREIT(包括一家合并合营企业)共同控制及拥有。任何适用的公司间账户和交易已在合并和合并中取消。合并后的合资企业中以前并非由VEREIT拥有的部分，将作为VEREIT办公资产的合并和综合经营报表中的非控股权益列报。所提供的信息包括正常经常性的所有调整和应计项目，管理层认为，这些调整和应计项目对于公平列报中期成果是必要的。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年或随后任何过渡时期的结果。这些合并和综合财务报表应与截至2021年10月31日和截至2021年10月31日的10个月的VEREIT Office资产及其附注的经审计的合并和合并财务报表一起阅读，这些报表包括在2022年3月24日提交给Orion Office REIT Inc.的10-K表格中。根据美国证券交易委员会和公认会计准则的规则和条例，财务报表中通常包含的信息和脚注披露已被精简或省略。
对于正在进行合并评估的法人实体，VEREIT Office资产必须首先确定其持有的权益和收到的费用是否符合实体的可变权益。可变利息是一种投资或其他利息，它将吸收一个实体的部分预期损失或获得该实体的部分预期剩余收益。VEREIT写字楼资产评估包括向VEREIT写字楼资产支付的费用，VEREIT管理层代表VEREIT写字楼资产充当被评估实体的决策者或服务提供者。如果VEREIT Office Assets确定它在某个实体中持有可变权益，它将评估该实体是否为可变权益实体(VIE)。VIE是这样的实体：投资者缺乏足够的风险股本，使实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者股权投资者作为一个整体缺乏以下特征之一：(A)指导对实体经济业绩最重要的活动的权力；(B)吸收预期损失的义务
27
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)-(续)

实体，或(C)获得实体预期收益的权利。如果VEREIT Office Assets拥有多数表决权或其他导致有效控制实体的权利，它将合并非VIE的实体。
然后，VEREIT Office Assets定性地评估它是否是VIE的主要受益人，VIE通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。对各种因素的考虑包括但不限于，VEREIT办公室资产指导对实体经济业绩影响最大的活动的能力，以及其吸收VIE的损失或获得VIE可能对VIE具有重大影响的利益的权利的义务。当公司被确定为VIE的主要受益人时，VEREIT Office Assets合并任何VIE，合并VIE和使用权益法对其进行会计处理之间的差异可能会对VEREIT Office Assets的合并和合并财务报表产生重大影响。VEREIT Office Assets不断评估是否需要根据GAAP中规定的标准整合这些VIE。
该等合并及综合财务报表源自VEREIT的账簿及记录，并按该等VEREIT记录中反映历史成本的账面值从VEREIT中提取。VEREIT Office Assets的历史财务业绩反映了某些公司成本的费用，我们认为此类费用是合理的。计入VEREIT办公资产的服务成本基于实际发生的成本或估计适用于该实体的成本比例，基于VEREIT办公资产在VEREIT年化租金收入中的比例。年化租金收入是直线基础上的租金收入，其中包括租金上涨的影响和任何租户优惠，如免费租金，不包括因可收集性评估、或有租金(如百分比租金)和运营费用报销的变化而对租金收入的任何调整。因此，所提供的历史合并和综合财务信息可能不能反映如果在所述期间内有一家独立的上市公司可能会获得的运营结果、财务状况或现金流，或者公司作为一家独立的独立公司的未来业绩。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
房地产投资
购入的不动产及相关资产按成本入账，累计折旧及摊销则根据资产的未来收益期间进行评估。折旧和摊销是使用直线方法计算的估计使用寿命40建筑和建筑改进的几年，15土地改善的年期及租户改善及无形租赁资产的剩余租赁期。
VEREIT管理层执行季度减值审查程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。VEREIT管理层认为的减值指标包括但不限于营业收入下降、一个或多个物业主要租户的破产或其他信贷问题，或因租约终止、空置或租金下调而导致物业收入大幅下降。
当确定了减值指标时，或者如果认为一项财产更有可能在下一个12至24在数月内，VEREIT管理层通过确定资产的账面价值是否将通过使用资产及其最终处置所预期的未贴现未来现金流量收回，评估了资产的可回收性。GAAP要求VEREIT办公室资产在评估可回收性时利用其财产的预期持有期。如该等预期未贴现未来现金流量未超过账面值，则房地产资产已按其各自的公允价值调整，并已确认减值亏损。在对预期未来现金流进行估计时，存在固有的不确定性，如市场状况、租户的业绩和可持续性。
对非合并合资企业的投资
截至2021年6月30日，VEREIT办公资产拥有20在一家未合并的合资企业Arch Street合资企业中拥有%的所有权，该合资企业拥有五房地产投资总额，按成本价计算为$196.0百万美元，未偿债务总额为$118.4100万美元，这是对VEREIT办公室资产的无追索权。
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VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)-(续)

由于VEREIT办公资产能够对合资企业的经营和融资政策施加重大影响，但不能控制该合资企业的经营和融资政策，因此VEREIT办公资产使用权益会计方法核算其在未合并合资企业中的投资。权益会计方法要求投资最初按成本入账，随后根据VEREIT办公室资产在合资企业收益和分配中的权益份额进行调整。VEREIT Office Assets在合并及综合经营报表中以权益形式计入未合并合营企业收入中的未合并合营企业净收益(亏损)的比例份额。
VEREIT办公室资产被要求确定是否发生了可能对其在未合并的合资企业的投资的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化。如发生事件或情况变化，VEREIT办公室资产管理层须评估其于未合并合营企业的投资，以确定潜在减值，并确定其投资的账面价值是否超过其公允价值。当减值被视为非临时性减值时，计入减值费用。为了确定减值是否是暂时的，VEREIT办公室资产管理部门考虑了其是否有能力和意图持有投资，直到账面价值完全收回。对未合并合资企业的投资进行潜在减值评估时，要求VEREIT办公室资产管理层作出重大判断并作出某些假设。使用不同的判断和假设可能会产生不同的结论。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有发现减值。
商誉减值
VEREIT每年或更频繁地评估商誉的减值，当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时。为了确定是否有必要进行商誉减值量化测试，VEREIT首先评估了定性因素，包括宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定于实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如预期报告单位将被出售或VEREIT的股票价格将在绝对基础上或相对于同行持续下跌。如果一家实体根据其定性评估结果认为，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于不可能性(即大于50%)，则需要进行量化减值测试。否则，不需要进行定量测试。如果定性评估的结果确定公允价值极有可能低于账面价值，则指导意见的规定要求将公允价值与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，商誉被视为减值。不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，VEREIT的商誉计入减值。VEREIT减值测试的结果将结转到VEREIT办公资产，因此不是减值记录在所附的合并和合并业务报表中。
现金和现金等价物
VEREIT Office Assets将购买三个月或以下期限的所有高流动性工具视为现金等价物。VEREIT Office Assets将高流动性货币市场账户的投资视为现金等价物。
受限现金
截至2021年6月30日，受限现金包括美元2.7贷方储备为百万美元。准备金涉及租赁到期以及维修、结构和偿债准备金。
租金和租户应收账款和其他资产，净额
租金及租户应收账款及其他资产，净额主要包括应于未来期间收取的金额，与按租赁期以直线方式确认租金收入及向租户收回应收回的成本有关。截至资产负债表日期的预付费用与未来期间相关，并将在与成本相关的期间内支出或重新分类到另一个账户。任何没有未来经济利益的金额在确定后计入收益。
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VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)-(续)

递延融资成本
递延融资成本是指承诺费、律师费和与获得融资承诺相关的其他成本。递延融资成本在合并及综合资产负债表中列示，直接从相关债务负债的账面金额中扣除。该等成本按有关融资协议的条款摊销至利息支出，采用直线法，与实际利息法相近。当相关债务在到期前进行再融资或偿还时，未摊销的递延融资成本被注销。与潜在客户相关的成本未完成的财务交易在确定不会完成融资的期间计入费用。
租赁-出租人
在新的租约安排开始时，包括修订产生的新租约，条款和条件被评估以确定适当的租约分类。当租赁条款实际上转移了对标的资产的控制权时，该租赁被归类为销售型租赁。如果租赁没有有效地将标的资产的控制权转移给承租人，但从第三方获得了资产价值的担保，则该租赁被归类为直接融资租赁。所有其他租约均归类为经营性租约。截至2021年6月30日，没有租赁被归类为销售型或直接融资租赁。
对于计划租金增幅最低的经营租约，租金收入按直线基准确认，包括任何免费租赁期的影响，在租赁期内很可能收回租赁付款。变动租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入。
VEREIT办公室资产采用会计准则编码主题842，租赁自2019年1月1日起生效。确定了两个独立的租赁组成部分如下：(1)土地租赁组成部分和(2)由建筑物、土地改善和租户改善组成的单一财产租赁组成部分。租约还规定，租户可以偿还VEREIT办公室资产的房地产税和保险，这被认为是租赁的非组成部分，以及维护和其他财产运营费用，被认为是非租赁组成部分。VEREIT办公室资产被选为合并租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，非租赁组成部分将包括在内，而单一财产租赁组成部分将作为主要组成部分。
VEREIT Office Assets不断审查与租金、直线租金和物业运营费用偿还相关的应收账款，并通过考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况来确定应收账款。审查包括对租户租赁协议下基本上所有到期金额是否都有可能收回的双重评估。对于被认为可能收回的租约，收入继续以直线基础在租赁期内入账。对于被认为不可能收回的租赁，收入在收到现金时入账。营运租约的可回收性评估的所有变动均确认为租金收入的调整。
在截至2020年12月31日的一年中，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内爆发。全球和国内对新冠肺炎疫情的反应在继续演变。联邦、州和地方当局以各种方式做出回应，包括暂时关闭或对某些非必要企业的运营施加限制。自新冠肺炎爆发以来，VEREIT写字楼的每个租户几乎完全继续履行各自租约规定的付款义务。考虑到每个租户的付款历史，以及其他因素，VEREIT办公资产的任何经营租约的可收回性评估没有变化。虽然新冠肺炎的爆发并未对华威写字楼资产截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响，但它可能会对华威写字楼资产未来的租户运营产生负面影响，从而对华威写字楼资产未来的运营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。
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VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)-(续)

租赁-承租人
为了说明VEREIT办公资产是承租人的租约，必须在开始时对合同进行分析，以确定安排是否为租约或包含租约。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁分类测试和计量程序在租赁开始日进行。
租赁负债最初计量为租赁期内租赁付款的现值，如果该利率易于确定，则使用租赁中隐含的利率进行贴现；否则，使用承租人的递增借款利率。递增借款利率是根据承租人在类似经济环境下按类似期限以抵押方式借款所支付的估计利率厘定，其金额与租赁付款相等。租赁期限是租赁的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理确定将行使的任何续签和终止选择权。租赁负债余额采用实际利息法摊销。租赁负债在合同被修改时重新计量，在意外情况得到解决时重新计量，以便可变付款成为固定的，或者如果行使延期、终止或购买选择权的评估发生变化。
经营租赁使用权(“ROU”)资产余额最初计量为租赁负债额，并根据开始日期前支付的任何租赁付款、初始直接成本、拆除、移除或修复相关资产的估计成本以及收到的激励措施进行调整。
所得税
截至2021年6月30日，VEREIT办公室资产归VEREIT所有，VEREIT已选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国税法第856至860节，将美国联邦所得税作为REIT征税。VEREIT认为，它的组织和运营方式足以使其有资格在截至2021年12月31日的纳税年度作为REIT纳税。作为一家房地产投资信托基金，VEREIT分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税，只要它每年至少分配其REIT应税收入的90%(计算时不考虑支付的股息扣除，不包括净资本利得)。因此，在所附的VEREIT办公室资产合并和合并财务报表中没有为联邦所得税拨备。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，VEREIT Office Assets确认的州和地方所得税和特许经营税支出为$0.2百万美元和美元0.3分别为100万美元。金额包括在随附的合并和综合经营报表的所得税准备中。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，VEREIT Office Assets没有未确认的税收优惠。与未确认的税收优惠有关的任何利息和罚款将在所附合并和合并经营报表的所得税准备金中予以确认。截至2021年6月30日，VEREIT Office Assets没有重大的不确定所得税头寸。
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，设立了主题848，参考汇率改革。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。该指导意见是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。随着参考汇率改革活动的进行，该指导意见可能会随着时间的推移而产生。我们目前正在评估从伦敦银行间同业拆借利率(通常称为LIBOR)到替代参考利率的预期市场过渡将对我们的财务报表产生的影响，以及ASU 2020-04中规定的上述权宜之计和例外情况的适用性。
附注2--房地产投资及相关无形资产
财产收购/处置
在截至2021年6月30日的六个月内，没有物业收购或处置。
31
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)-(续)

联合合资企业
VEREIT办公资产拥有以下权益一拥有的合并合资企业一截至2021年6月30日的财产。截至2021年6月30日，合并后的合资企业总资产为32.5100万美元，其中28.3100万美元是房地产投资，扣除累计折旧和摊销后的净额。该财产以应付抵押票据作担保，该票据对VEREIT办公室资产无追索权，净余额为#美元。14.9截至2021年6月30日。合资伙伴是合资企业的管理成员。然而，根据合资协议，VEREIT Office Assets有能力控制合并后合资企业的运营和融资政策，合资伙伴必须获得VEREIT Office Assets的批准才能进行任何重大交易。VEREIT办公资产和合资伙伴须遵守合资协议的规定，其中包括何时可能需要额外捐款以弥补某些现金短缺的规定。
减值
VEREIT管理层对房地产投资、租赁改善及物业和设备及使用权资产进行季度减值审核程序，主要是通过持续监测可能表明其房地产资产账面价值可能无法收回的事件和情况变化。
作为VEREIT管理层季度减值审查程序的一部分，房地产净资产代表二VEREIT办公室资产的财产被视为减值，减值费用为#美元。0.4百万美元和美元21.6在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。与VEREIT管理层根据与现有租户的讨论确定可能出售或厘定的物业有关的减值费用将不会由租户转租，而VEREIT管理层相信该等物业不会以支持账面价值的租金出租予另一租户。
VEREIT使用第3级投入估计公允价值，并使用综合收益和市场方法，特别是使用贴现现金流分析和最近的可比销售交易。评估房地产资产的潜在减值需要VEREIT管理层作出重大判断并作出某些关键假设，包括：(1)资本化率；(2)贴现率；(3)物业持有年限；(4)物业运营费用；(5)再租赁假设，包括重新租赁的月数、市场租金收入和所需的租户改善。在做出这些估计时存在固有的不确定性，如市场状况以及VEREIT写字楼资产租户的业绩和可持续性。对于截至2021年6月30日止六个月的房地产资产减值测试，VEREIT使用的贴现率为8.6%，资本化率为8.1%.
附注3--承付款和或有事项
诉讼
VEREIT办公资产是各种法律程序的当事人，它认为这些程序是例行的，是其业务运营的附带程序。VEREIT Office Assets认为，针对它的这些未决索赔中的任何一项都不会对其综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。
环境问题
在房地产的所有权和运营方面，VEREIT办公资产可能需要承担与环境问题有关的费用和损害。VEREIT Office Assets尚未收到任何政府当局关于任何不遵守规定、责任或其他索赔的通知，也不知道在每种情况下，它认为将对其运营结果产生重大不利影响的任何其他环境状况。
附注4-租约
出租人
截至2021年6月30日，VEREIT办公资产的运营租赁具有不可取消的租赁条款，范围为0.2几年前11.9好几年了。与租户的某些租赁包括延长或终止租赁协议或购买标的资产的选项。租赁协议还可以包含基于指数或费率(例如，消费者价格指数或LIBOR)的租金上涨。VEREIT Office Assets认为，由于资产的长期性，剩余价值风险不是主要风险。
32
VEREIT办公资产
合并和合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)-(续)

来自VEREIT办公室资产经营租赁的租金收入构成如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20212021
已修复：
现金租金$32,278 $64,424 
直线租金(694)(1,459)
租赁无形摊销
(51)(82)
物业运营成本报销
973 1,921 
固定合计
32,506 64,804 
变量(1)
8,605 16,090 
租金总收入$41,111 $80,894 
____________________________________
(1)包括报销的与财产业务费用、公共区域维护和租金百分比有关的费用。
承租人
VEREIT办公资产是以下条款下的承租人一土地租赁安排，符合经营租赁的标准。截至2021年6月30日，VEREIT办公资产租赁的剩余租赁期为36.1几年，其中包括延长的选项。根据土地租赁安排，VEREIT办公室资产支付可变费用，包括财产运营费用和公共区域维护。VEREIT写字楼资产经营租赁贴现率为5.17截至2021年6月30日。由于VEREIT办公资产的租赁不提供隐含利率，VEREIT Office Assets在确定租赁付款的现值时，使用了基于采用日可用信息的估计增量借款率。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营租赁成本为0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。没有为经营租赁负债支付的现金资本化。
注5--后续活动
VEREIT办公室资产评估了截至2022年8月3日的后续事件，除下文所述外，没有任何项目引起管理层的注意，需要确认或披露。
债务
在2021年6月30日之后，VEREIT办公资产的每一笔未偿还抵押票据均由VEREIT代表VEREIT办公资产全额偿还。
合并、分立和分配
2021年11月1日，合并完成。在合并生效时间后，完成了分离。2021年11月12日，在分离之后，分配完成。

33
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本季度报告10-Q表其他部分所附的合并财务报表及其附注一并阅读。Orion Office REIT Inc.(以下简称“公司”、“猎户座”、“我们”或“我们”)在本节中所作的陈述均为联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅题为“前瞻性陈述在公司于2022年3月24日提交的Form 10-K年度报告中。某些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的完整讨论，见第一部分--第1A项。公司年度报告Form 10-K中包含的风险因素。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括“前瞻性陈述”，反映了我们对未来事件和计划、未来财务状况、经营结果、流动性和业务，包括租赁和入住率、收购、处置、租金收入、未来股息的支付、公司的增长以及新冠肺炎对我们业务的影响的预期和预测。一般而言，“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“指导”、这些词语的变体以及类似的表述都是前瞻性表述。这些前瞻性表述基于我们目前掌握的信息，涉及许多已知和未知的假设和风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能很难预测，也可能超出公司的控制范围，可能导致实际事件和计划，或可能导致我们的业务、财务状况、流动性和经营结果与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。这些因素包括以下讨论的因素。有关以往收取租金的资料，不应作为未来收取租金的指标。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于基本假设或因素、新信息、未来事件或其他方面的变化。
以下是可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的一些但不是全部的假设、风险、不确定因素和其他因素：
•利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能增加，我们可能无法以有利的条件或根本不能为我们的债务进行再融资；
•通货膨胀的风险，包括我们的经营成本，如保险费、公用事业、房地产税、资本支出以及维修和维护成本可能会上升；
•与全球市场有关的条件，包括办公空间供过于求、租户信贷风险和一般经济状况；
•持续的新冠肺炎大流行或任何未来高传染性或传染性疾病的爆发，或对此类大流行或爆发的恐惧对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的影响程度，这是高度不确定的，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的范围、严重性和持续时间及其对美国经济的影响，以及可能对办公空间的使用和需求产生不利影响的租户行为的潜在变化；
•我们有能力以优惠的条件及时获得新的物业和出售非核心资产，或者根本不能；
•我们有能力遵守我们的信贷协议条款或履行我们某些财产的债务义务；
•我们有能力进入资本市场，以优惠的条件筹集额外的股本或为即将到期的债务进行再融资，或者根本不能；
•房地产业、金融市场表现和利率的变化，以及我们有效对冲利率变化的能力；
•租户拖欠租约义务的风险，由于我们专注于单一租户物业，这一风险有所增加；
•我们有能力与现有租户续约，或以优惠条件将空置空间重新出租给新租户；
•租金优惠、租户改善津贴和租赁佣金的费用；
•根据承租人终止权终止现有租约的可能性；
•我们的费用的数额、增长和相对缺乏弹性；
•与不动产所有权和开发有关的风险；
34
目录表
•OAP/VER Venture，LLC(“拱街合资企业”)管理层的风险，OAP/VER合资企业是我们未合并的合资企业，我们持有该合资企业的非控股所有权权益；
•我们有能力完成悬而未决的房地产交易，这可能会受到我们无法控制的条件的影响；
•与收购有关的风险，包括将Realty Income Corporation(“Realty Income”)和VEREIT，Inc.(“VEREIT”)的办公资产组合并入Orion；
•房地产收入在影响分居(定义如下)和分配(定义如下)的各种交易协议下不能或不能履行；
•与我们有限的经营历史和我们未来的业绩难以预测有关的风险；
•我们的财产可能受到减值费用的影响；
•超过保险限额的损失或者未保险的损失造成的风险；
•与我们普通股的潜在波动性相关的风险；以及
•其他风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细描述。
所有前瞻性陈述均应根据第一部分第1A项中确定的风险进行阅读。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。
在本季度报告中，我们在Form 10-Q中使用某些定义的术语，这些术语具有以下含义：
当我们指的是“年化基本租金”时，我们指的是截至2022年6月30日，根据我们的租约向租户收取的每月现金总额(包括每月基本租金应收账款和租户的某些合同义务补偿)乘以12，其中包括公司与Arch Street Capital Partners的一家附属公司未合并的合资企业Arch Street合资企业按比例支付的此类金额。年化基本租金并不代表未来的表现。
在“净租赁”中，租户(通常作为单一租户)以与租户是物业所有者的方式进行租约。净租赁有各种形式，最典型的分类为三重网或双重网。三重净值租赁通常要求租户支付与物业相关的所有费用(例如：、房地产税、保险、维护和维修)。双重净值租赁通常要求租户支付与物业相关的所有运营费用(例如：、房地产税、保险和维修)，但不包括部分或所有主要维修(例如：、屋顶、结构和停车场)。因此，房主收到的租金是这些费用的“净额”，因此与租赁有关的现金流在租赁期内是可预测的。在净租赁下，承租人通常同意将物业租赁一段重要的期限，并同意其将没有能力或仅有有限的能力在租赁期限届满前终止租赁或减免租金，原因是房地产引发的事件，如伤亡、谴责或房东未能履行其在租赁下的义务。
概述
Orion是一家内部管理的房地产投资信托基金，致力于拥有、收购和管理位于美国各地高质量郊区市场的各种关键任务地区和公司总部办公楼，主要以单租户净租赁的方式出租给信誉良好的租户。Orion Office REIT Inc.于2021年7月1日在马里兰州注册成立，打算有资格并选择从截至2021年12月31日的初始纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT纳税。
该公司在29个州和波多黎各拥有91处写字楼物业，总面积1040万平方英尺，入住率为86.4%，截至2022年6月30日的加权平均剩余租期为4.0年。包括本公司按比例所占平方英尺及本公司与Arch Street Capital Partners联营公司未合并的合营公司的年化基本租金在内，截至2022年6月30日，我们共拥有1,050万平方英尺的可租赁面积，入住率为86.7%，加权平均剩余租期为4.1年。
与Realty合并收入
于二零二一年四月二十九日，Realty Income与其营运合伙企业VEREIT、VEREIT营运合伙公司(“VEREIT OP”)、Realty Income的全资附属公司Rams MD附属公司I，Inc.(“合并附属公司1”)及Realty Income的全资附属公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合并附属公司2”)订立合并协议及合并计划(经修订，“合并协议”)。于二零二一年十一月一日，根据合并协议，合并子实体2与VEREIT OP合并并并入VEREIT OP，而VEREIT OP继续作为尚存合伙商行，紧接其后，VEREIT与合并子实体1合并并成为合并子实体1，合并附属实体1继续作为尚存法团(合称“合并”及合并的生效时间，称为“合并生效时间”)。自合并生效时间起，作为合并的一部分，房地产收入
35
目录表
收购先前由VEREIT附属公司拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称“VEREIT写字楼资产”)。于合并生效时间后，根据合并协议，Realty Income向本公司及其经营合伙企业Orion Office REIT LP(“Orion OP”)贡献合并业务的部分，包括Realty Income附属公司先前拥有的若干写字楼物业及相关资产(统称为“Realty Income Office办公资产”)及VEREIT写字楼资产(“分拆”)。于2021年11月12日，根据合并协议及于2021年11月11日由Realty Income、本公司及Orion OP(“分拆及分派协议”)订立的若干分拆及分派协议，Realty Income向其股东(包括合并前VEREIT普通股持有人及若干合并前VEREIT OP普通股单位持有人)作出本公司所有已发行普通股的特别分派(“分派”)。分配之后，我们成为一家独立的上市公司，并打算从截至2021年12月31日的最初纳税年度开始，有资格并选择作为REIT纳税。
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP亦由Orion OP与Arch Street Capital Partners的联属公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合伙人”)订立经修订及重订的Arch Street合资企业有限责任公司协议(“LLCA”)，据此Arch Street合伙人同意将先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让予Orion OP。
我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纽约证券交易所交易，代码为“ONL”。
截至2021年11月12日，除了与创业相关的活动外，我们没有作为一个独立的公司开展任何业务。
新兴成长型公司的地位
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及要求就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖于我们作为一家新兴成长型公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可利用经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长过渡期的好处，因此，在我们不能再享受适用于新兴成长型公司的豁免之前，或在我们明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之前，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司相同的新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财年的最后一天，(Iii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”之日，这将发生在本财年的最后一天，即截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。截至2022年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值不到7亿美元，因此，我们预计2022财年仍将是一家“新兴成长型公司”。
陈述的基础
本公司的综合及合并财务报表包括于截至2021年6月30日止三个月及六个月按合并基准列报的房地产收入办公室资产账目，因为该期间的所有权权益受房地产收入的共同控制及所有权控制。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司的综合及合并财务报表包括本公司及其合并附属公司及一间合并合营公司的账目，该等账目包括房地产收入办公室资产及VEREIT办公室资产。
36
目录表
VEREIT办公资产的历史合并及综合财务结果包括VEREIT办公资产的综合账目，因为所有权权益由VEREIT共同控制和拥有。这些综合财务结果来自VEREIT的账簿和记录，并由VEREIT雕刻而成。
VEREIT办公室资产的合并和综合财务报表反映了某些公司成本的费用，我们认为该等费用是合理的。计入VEREIT办公资产的服务成本是根据每项业务发生的实际成本，或根据VEREIT办公资产在年化基本租金中按比例分摊的估计适用于每项业务的成本的比例计算的。所提供的历史综合财务信息不一定包括如果VEREIT Office Assets作为一个独立的独立公司运营时可能发生的所有费用。该等历史合并及综合财务资料可能并不能显示倘若VEREIT办公室资产在呈列期间是一间独立的上市公司，或本公司作为一间独立、独立公司的未来表现所会取得的营运结果、财务状况或现金流。
37
目录表

选举成为房地产投资信托基金
我们打算从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国税法第856至860条，为美国联邦所得税目的，有资格并选择作为房地产投资信托基金征税。要符合REIT的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给股东，但须进行某些调整，并不包括任何净资本收益。作为房地产投资信托基金，除下文讨论的外，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，只要我们分配至少90%的年度应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括净资本利得)。房地产投资信托基金还受到许多其他组织和业务要求的约束。即使我们保持作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们可能会对我们的收入和财产缴纳某些州和地方税，对某些收入征收联邦所得税，对我们的未分配收入征收消费税。我们相信，我们的组织和运营方式足以使我们有资格在截至2021年12月31日的纳税年度作为REIT纳税。
关键会计估计
我们制定的会计政策符合美国公认会计准则。根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们在应用会计政策时使用判断，包括做出估计和假设。这些判断影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。管理层认为，我们以适当的方式和准确反映我们的财务状况的方式做出了这些估计和假设。我们不断使用我们对业务的历史知识以及其他因素来测试和评估这些估计和假设，以确保它们对于报告目的是合理的。然而，实际结果可能与这些估计和假设不同。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计估计，从而导致财务报表的列报不同。此外，其他公司可能使用不同的假设或估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。我们认为以下关键会计政策涉及编制我们财务报表时使用的重大判断和估计，阅读时应结合附注2-我们综合财务报表的重要会计政策摘要中对我们的会计政策和程序进行的更全面的讨论。
房地产减值
我们投资房地产资产，然后每季度监测这些投资的减值情况。适用房地产减值相关原则所涉及的风险和不确定因素包括但不限于：
•审查减值指标和随后确定未贴现的未来现金流可能需要我们减少资产价值并确认减值损失。
•评估房地产资产的潜在减值需要我们的管理层做出重大判断并做出某些关键假设。在作出这些估计时，存在固有的不确定性，如市场状况、我们租户的表现和可持续性。
•与管理层出售或租赁用于开发预测现金流的房地产资产的意图相关的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
近期发布的会计公告
最近发布的会计声明在附注2--我们的综合财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。

重要交易摘要
38
目录表
截至2022年6月30日的活动
房地产运营
•在截至2022年6月30日的三个月内，我们完成了一项非核心写字楼物业的销售，净收益约为350万美元。2022年7月，我们完成了另一项非核心写字楼物业的销售，净收益约为570万美元。截至2022年8月3日，我们还有另外六个非核心写字楼物业的处置协议悬而未决，总售价为1890万美元。这些悬而未决的交易仍须遵守此类性质的房地产交易的惯常条件，包括与买方尽职调查有关的条件，并可由买方自行决定终止。不能保证这些待完成的出售交易将按现有条款完成，或者根本不能。
•在截至2022年6月30日的六个月内，我们已经续签了五个不同物业的总计344,000平方英尺的办公空间。我们还与一家占地41,000平方英尺的写字楼物业的现有租户签订了延长租约的协议。于截至2022年6月30日止六个月内，五份租约到期，合共约582,000平方英尺可供租赁。截至2022年6月30日，公司共有11处空置物业。
债务
•我们于2022年2月10日以3.55亿美元的债务抵押证券贷款为3.55亿美元的过桥贷款进行了再融资，固定利率为4.971%。CMBS贷款将于2027年2月11日到期。
•截至2022年6月30日，我们在循环贷款机制下有3.54亿美元的借款能力。
权益
•我们宣布2022年第一季度和第二季度的季度股息为每股0.10美元。股息分别于2022年4月15日和2022年7月15日支付。
39
目录表

房地产投资组合指标
我们的财务业绩受到收购和处置的时机以及我们经营物业的经营业绩的影响。下表显示了截至2022年6月30日我们的运营物业的物业统计数据，包括我们在我们未合并的合资企业拥有的物业的适用统计数据中按比例所占的份额：
2022
投资组合指标
运营特性
91
未合并的合资物业6
可出租平方英尺(以千为单位) (1)
10,541
入住率(2)
86.7%
投资级租户 (3)
67.3%
加权平均剩余租赁年限(年)4.1
____________________________________
(1)指经营物业的可出租平方英尺，以及未合并的合营企业所拥有的物业的可租赁平方英尺的本公司按比例份额。
(2)入住率等于出租平方英尺除以可出租平方英尺的总和。
(3)基于我们房地产投资组合的年化基本租金收入，包括截至2022年6月30日，公司在未合并的合资企业拥有的物业的年化基本租金中按比例所占的份额。投资级租户是指标准普尔金融服务有限责任公司的信用评级为BBB-或更高，或穆迪投资者服务公司的信用评级为Baa3或更高的租户。这些评级可能反映了标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司对租赁担保人或母公司的评级。

经营业绩
此外，管理层使用以下财务指标来评估我们的经营业绩(以千美元计，每股除外)。
截至三个月截至六个月
June 30, 2022June 30, 2022
财务指标
总收入$52,849 $106,055 
净(亏损)收益$(15,570)$(25,452)
普通股股东每股基本和稀释后净(亏损)收益$(0.27)$(0.45)
可归属于普通股股东的FFO(1)
$26,459 $52,953 
每股稀释后普通股股东应占FFO(1)
$0.47 $0.94 
可归属于普通股股东的核心FFO(1)
$26,808 $54,589 
每股稀释后普通股股东应占核心FFO (1)
$0.47 $0.96 
____________________________________
(1)有关我们的非GAAP衡量标准以及与最具可比性的美国GAAP衡量标准的对账说明，请参阅下面的非GAAP衡量标准部分。
经营成果
本节讨论的经营业绩包括本公司及其合并子公司截至2022年6月30日期间的账目，以及截至2021年6月30日期间的房地产收入办公室资产账目。
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月的比较(美元)
由于合并，公司的投资组合规模显著增加，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入和支出都有所增加。6月30日，
40
目录表
2022年，我们有91个写字楼物业，总可租赁面积为1040万平方英尺，而截至2021年6月30日，我们有40个物业，可租赁面积约为300万平方英尺。
收入
下表列出了所列各期间的收入信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
202220212022 vs 2021
增加/(减少)		202220212022 vs 2021
增加/(减少)
租赁$52,659 $12,587 $40,072 $105,676 $25,615 $80,061 
非合并合营企业的手续费收入190 — 190 $379 $— 379 
总收入$52,849 $12,587 $40,262 $106,055 $25,615 $80,440 
租赁
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的租金收入分别增加4,010万美元和8,010万美元，主要是由于合并完成导致我们的整体投资组合规模增加。包括截至2021年6月30日止三个月及六个月来自VEREIT写字楼资产的租金收入，租金收入较2021年同期分别减少100万美元及80万美元，主要是由于入住率下降所致。包括VEREIT办公资产在内，截至2021年6月30日，我们的投资组合使用率为94.4%，截至2022年6月30日，我们的投资组合使用率为86.7%。
非合并合营企业的手续费收入
非合并合营企业的手续费收入包括为本公司非合并合资企业提供各种服务所赚取的费用。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月分别增加20万美元和40万美元，这是由于Arch Street合资企业赚取的费用，包括财产和资产管理费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月，来自VEREIT Office资产的未合并合资企业的费用收入分别为30万美元和40万美元，这是由于从Arch Street合资企业赚取的费用，包括财产和资产管理费用。

运营费用
下表列出了所列期间的某些业务费用信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
202220212022 vs 2021
增加/(减少)		202220212022 vs 2021
增加/(减少)
物业经营15,156 1,483 13,673 30,470 2,951 27,519 
一般和行政3,291 515 2,776 6,808 1,071 5,737 
折旧及摊销33,828 5,955 27,873 68,181 11,943 56,238 
减值7,758 — 7,758 9,360 — 9,360 
与收购相关141 — 141 204 — 204 
交易成本208 — 208 964 — 964 
总运营费用$60,382 $7,953 $52,429 $115,987 $15,965 $100,022 
41
目录表
物业运营费用
税费、保险费、地租和维修费等财产经营费用包括可偿还和不可偿还的财产费用。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的物业运营费用分别增加1,370万美元和2,750万美元，这主要是由于我们的投资组合规模增加。包括截至2021年6月30日止三个月和六个月来自VEREIT Office Assets的物业营运开支，物业营运开支分别增加270万美元和670万美元，主要原因是保险、业主联会、电力和暖通空调维修开支，以及因空置而不可偿还的开支。
一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加了280万美元和570万美元，这主要是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月的实际成本，以及本公司作为一项独立业务开始运营后的实际成本，与截至2021年6月30日的三个月和六个月的分配金额相比。包括截至2021年6月30日的三个月和六个月来自VEREIT办公室资产的一般和行政费用，一般和行政费用分别增加了90万美元和220万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的房地产收入办公室资产和VEREIT办公室资产的一般和行政费用主要是从房地产收入和VEREIT一般和行政费用中分配的，因此，不反映独立、独立的上市公司的全部一般和行政费用。
折旧及摊销费用
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别增加2,790万美元和5,620万美元，主要是由于我们投资组合规模的增加。包括截至2021年6月30日的三个月和六个月的VEREIT办公资产的折旧和摊销费用，折旧和摊销费用分别增加了1,340万美元和2,680万美元，这主要是由于合并导致对VEREIT办公资产的公平估值。
减值

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，分别录得减值780万美元和940万美元，而2021年同期没有减值。作为完善分配的一部分，公司的投资组合受到新管理层的约束，新管理层确定了某些非核心资产以供潜在出售。根据管理层的估计，或在某些情况下，根据出售资产的最终协议议定的价格，某些资产的账面价值被确定为无法收回，导致在适用期间确认减值损失。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间确认的减值中，约有750万美元与签订处置适用物业的合同有关，并基于合同销售价格。由于两项房地产资产被视为减值，截至2021年6月30日的三个月和六个月的VEREIT办公室资产减值分别为40万美元和2160万美元。
与收购相关的费用
于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司分别产生了10万美元及20万美元的收购相关开支，其中主要包括分配给收购相关活动的内部薪酬，以及因未完成的交易而产生的成本。2021年同期没有发生此类费用。
交易成本
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别产生了20万美元和100万美元的交易成本，主要包括与合并和分销以及公司启动活动有关的法律和会计费用。2021年同期没有发生此类费用。

42
目录表
其他(费用)收入和所得税准备
下表列出了所列各期间的某些财务信息和美元金额每年的变化(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
202220212022 vs 2021
增加/(减少)		202220212022 vs 2021
增加/(减少)
利息支出，净额$(7,867)$(338)$7,529 $(14,714)$(803)$13,911 
债务清偿损失净额$— $— $— $(468)$— $468 
未合并合营企业损益中的权益$(54)$— $54 $(95)$— $95 
其他收入，净额$48 $— $(48)$87 $— $(87)
所得税拨备$(164)$— $164 $(330)$— $330 
利息支出，净额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了750万美元和1390万美元，这主要是由于未偿债务从2021年6月30日的2270万美元增加到2022年6月30日的5.96亿美元，见附注6--债务，净额。包括截至2021年6月30日的三个月和六个月来自VEREIT办公资产的利息支出，利息支出增加了570万美元和1010万美元，主要是由于与公司资本化相关的未偿债务增加。
债务清偿损失净额
在截至2022年6月30日的6个月中，债务清偿亏损净额为50万美元，而2021年同期债务清偿亏损为零。如附注6--债务，净额所述，该亏损涉及由于公司的过桥贷款提前清偿而产生的递延融资成本的注销。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，VEREIT办公室资产的债务清偿损失净额均不到10万美元，这主要是由于提前清偿应付抵押票据而注销了递延融资成本。
未合并合营企业损益中的权益
截至2022年6月30日止三个月及六个月期间，未合并合营企业的权益收益(亏损)分别亏损10万美元，而未合并合营企业于2021年同期的非权益收益(亏损)则涉及本公司对一家未合并合营企业的投资，而该权益已就分拆及分派转让予本公司。包括截至2021年6月30日止三个月及六个月来自VEREIT Office Assets的未合并合营公司收入(亏损)中的权益，收入分别减少30万美元及50万美元，主要与摊销合并所致投资基础上的增长有关。
所得税拨备
所得税的规定包括某些州和地方所得税和特许经营税。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别增加到20万美元和30万美元，而在公司成为独立的上市公司之前没有所得税拨备。截至2021年6月30日的三个月和六个月，VEREIT Office资产的所得税拨备分别为20万美元和30万美元。
非GAAP衡量标准
我们的结果是根据美国公认会计准则提出的。我们还披露了某些非公认会计准则的衡量标准，如下所述。M管理层在我们的内部业绩分析中使用这些非GAAP财务指标，并相信这些指标对投资者有用，原因如下。这些非GAAP财务指标不应被视为根据美国GAAP衍生的任何指标的替代品。
业务资金(“FFO”)和可归因于猎户座的业务核心资金(“核心FFO”)
43
目录表
由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，行业贸易组织全国房地产投资信托协会(NAREIT)颁布了一项名为运营资金(FFO)的补充业绩衡量标准，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当补充绩效衡量标准。FFO不等于根据美国公认会计准则确定的我们的净收益或净亏损。
NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损，经调整后的收益或亏损来自房地产资产处置、房地产资产折旧和摊销、房地产减值减记以及我们在与未合并合资企业相关的FFO调整中按比例分配的份额。我们根据上述NAREIT的定义计算FFO。
除FFO外，我们还使用核心FFO作为非公认会计准则的补充财务业绩衡量标准，以评估公司的经营业绩。根据本公司的定义，核心FFO不包括我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的FFO项目，如收购相关费用、交易成本以及掉期和/或债务清偿的损益。我们认为，FFO和核心FFO允许将我们的业务表现与其他上市REITs进行比较，因为FFO和Core FFO或同等指标通常由上市REITs报告，每个指标都根据我们认为不反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整，我们认为分析师和投资者经常使用这些项目进行比较。
基于所有这些原因，我们认为FFO和Core FFO，再加上美国公认会计准则定义的净收益(亏损)，是有益的补充业绩衡量标准，有助于了解我们的管理层如何评估公司一段时间以来的业绩。然而，并不是所有的REITs都以相同的方式计算FFO和核心FFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。FFO和核心FFO不应被视为净收益(亏损)的替代选择，也不应被用作指示可用于满足我们现金需求的现金流的流动性指标。无论是美国证券交易委员会、NAREIT还是任何其他监管机构，都没有评估用于调整FFO以计算核心FFO及其作为非公认会计准则财务业绩衡量标准的排除项的可接受性。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的FFO和核心FFO与普通股股东应占净(亏损)收入的对账，这是最接近的GAAP财务指标(以千美元为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
普通股股东应占净(亏损)收入$(15,571)$4,296 $(25,477)$8,847 
房地产资产的折旧和摊销33,811 5,955 68,148 11,943 
房地产减值准备7,758 — 9,360 — 
未合并实体的调整比例份额(1)
461 — 922 — 
可归属于普通股股东的FFO(1)
$26,459 $10,251 $52,953 $20,790 
与收购相关的费用141 — 204 — 
交易成本(2)
208 — 964 — 
清偿和免除债务损失(收益)净额— — 468 — 
可归属于普通股股东的核心FFO(1)
$26,808 $10,251 $54,589 $20,790 
(1)在截至2022年6月30日的三个月内，本公司在计算项目“#年调整的比例份额”时发现了一个疏忽错误
未合并实体“导致本项目以前报告的截至2022年3月31日的三个月数额多报21.9万美元，多报11.7万美元
多报了本项目以前报告的2021年12月31日终了年度的数额。这些错误已更正，并报告了适用的金额
在此，截至2022年6月30日的六个月反映了这种调整。未来申报文件中报告的适用金额也将反映这种修正。
(2)交易成本主要包括与合并、分配和公司开办活动有关的律师费和会计师费用。
流动性与资本资源
一般信息
我们未来12个月的主要流动资金需求是：(I)为营运开支提供资金；(Ii)支付我们债务的本金和利息；(Iii)向我们的股东作出分配，使我们有资格成为房地产投资信托基金；(Iv)为我们拥有的物业的资本支出和租赁成本提供资金；以及(V)为新的收购提供资金，包括与Arch Street合资企业相关的收购。我们相信，我们短期流动资金的主要来源，即手头现金和现金等价物、运营现金流和循环贷款项下的借款，足以满足我们未来12个月的流动资金需求。截至2022年6月30日，我们在循环贷款机制下拥有1,930万美元的现金和现金等价物以及3.54亿美元的借款能力。
44
目录表
我们未来12个月的主要流动资金需求是：(I)偿还到期或到期之前的债务；(Ii)为我们拥有的物业的资本支出和租赁成本提供资金；以及(Iii)为新的收购提供资金。我们普遍认为，我们将能够通过经营的现金流、循环贷款项下的借款、房地产处置的收益、新的借款(如银行定期贷款或其他有担保或无担保的债务)、发行股权证券和/或出售资产的收益的组合来满足这些流动性需求。我们相信，我们将在到期或到期之前成功偿还或再融资我们的债务，但我们不能提供任何保证，我们将能够做到这一点。我们为债务再融资、筹集资本和/或出售资产的能力将受到相关时间存在的各种因素的影响，例如资本和信贷市场状况、国家和地区经济状况、商业房地产市场状况、可用的利率水平、任何相关抵押品的租赁条款、任何相关抵押品的股本和价值、我们的财务状况以及抵押品的运营历史(如有)。
信贷协议
摘要和义务
关于分拆和分配，于2021年11月12日，吾等作为母公司及Orion OP作为借款人，订立(I)一项信贷协议(“转盘/定期贷款信贷协议”)，提供一项为期三年、金额为4.25亿美元的循环信贷安排，包括一项2,500万美元的信用证分安排，以及一项为期两年、金额为1.75亿美元的定期贷款安排，与作为行政代理的全国富国银行、贷款人及发行银行订立；及(Ii)一项信贷协议(“过桥信贷协议”，与转债/定期贷款信贷协议(“信贷协议”)一起，规定了一项为期6个月、价值3.55亿美元的优先过渡性定期贷款安排(“过桥贷款”，以及与转账/定期贷款安排一起的“贷款”)，富国银行是国家协会的行政代理，贷款方是其贷款人。
2021年11月12日，猎户座OP在循环融资项下借款9000万美元，定期贷款融资和过桥融资均已全部提取。根据分居及分派协议，本公司将融资净收益中约5.95亿美元分派给Realty Income。Orion OP保留了这类借款的剩余净收益，作为公司、Orion OP和Orion OP子公司的一般企业用途的营运资本。
于二零二二年二月，如下文进一步描述，吾等以3.55亿美元债务抵押证券贷款(定义见下文)为过桥贷款提供全额再融资，过桥信贷协议亦已终止。
截至2022年6月30日，该公司的未偿还综合债务总额约为6.01亿美元，其中包括3.55亿美元的CMBS贷款、1.75亿美元的定期贷款和4.25亿美元循环贷款项下的7100万美元未偿债务。在截至2022年6月30日的三个月内，作为其正常现金管理战略的一部分，公司偿还了循环贷款项下的2000万美元借款。此外，截至2022年6月30日，公司在未合并的合资企业的抵押贷款票据中的按比例份额为2730万美元。
在Orion OP的选择下，适用于Revolver/定期贷款安排下的贷款的利率可根据LIBOR或基本利率(在任何一种情况下)加上适用的保证金来确定。在转账/定期贷款安排下，适用的保证金为(1)循环安排、伦敦银行同业拆息贷款2.50%及基本利率贷款1.50%；及(2)定期贷款安排、伦敦银行同业拆息贷款2.50%及基本利率贷款1.50%。根据Revolver/定期贷款安排的贷款可以是预付的，根据Revolver/定期贷款安排的未使用承诺可以在任何时候全部或部分减少，而不需要溢价或罚款(LIBOR违约成本除外)。
在循环融资项下的款项仍未使用的情况下，Orion OP须就循环融资的未使用部分支付相当于循环融资未使用部分年利率0.25%的季度承诺费。
根据本公司及除某些例外情况外，Orion OP的几乎所有现有及未来附属公司(包括直接或间接拥有未受担保的不动产的几乎所有附属公司)(“附属担保人”)拥有不动产的若干合营企业及附属公司(该等附属公司为Orion OP的附属公司，“附属担保人”)，根据“信托/定期贷款担保”(“Revolver/Term Loan Guarananty”)的保证(“Revolver/Term Loan Guaranty”)提供担保。
转债人/定期贷款安排以附属担保人股权的优先质押作为抵押。
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目录表
左轮手枪/定期贷款工具契约
Revolver/定期贷款安排要求Orion OP遵守各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制留置权、投资、合并、资产出售和支付某些股息的契约。此外，Revolver/定期贷款安排要求猎户座OP满足某些财务契约。以下是根据转债/定期贷款信贷协议的条款计算的公司转债/定期贷款融资的主要财务契约以及公司遵守这些条款的摘要。这些计算不是基于公认会计准则的计量，只是为了显示公司遵守财务契约的情况，而不是衡量公司的流动资金或业绩。

信贷安排主要契诺必填项June 30, 2022
总负债与总资产价值之比≤ 60%32.5%
调整后EBITDA与固定费用的比率≥ 1.5x4.89x
有担保负债与总资产价值的比率≤ 45%19.7%
无担保债务与无担保资产价值之比≤ 60%18.1%
未担保调整的NOI与无担保利息支出的比率≥ 2.00x11.36x
截至2022年6月30日，猎户座OP遵守了这些金融契约。
Revolver/定期贷款融资包括我们和猎户座OP的惯常陈述和担保，这些陈述和担保必须在所有重要方面都是真实和正确的，作为根据Revolver/定期贷款融资未来展期信贷的条件。Revolver/定期贷款融资还包括常规违约事件，在任何适用的宽限期之后，发生违约事件将允许贷款人除其他事项外，宣布Orion OP在Revolver/定期贷款融资下的本金、应计利息和其他义务立即到期和支付，以及取消作为Revolver/定期贷款融资担保的抵押品的止赎。
CMBS贷款
于2022年2月10日，本公司若干间接附属公司(“按揭借款人”)从Wells Fargo Bank，National Association(连同其继承人“贷款人”)取得一笔3.55亿美元的固定利率按揭贷款(“CMBS贷款”)，以按揭借款人于本公司间接拥有的19个物业(统称“按揭物业”)的简单或地面租赁权益作为抵押。2022年3月，富国银行对CMBS贷款进行了证券化。这笔按揭证券贷款的固定利率为年息4.971厘，于2027年2月11日到期。
CMBS贷款只需要按月支付利息，所有本金都将在到期时到期。CMBS贷款的收益用于偿还过桥贷款。于按揭证券贷款完成后，按揭借款人拨出3,550万美元的贷款储备，主要用于未来租金优惠及租客改善租约下有关19项按揭物业的津贴。这些金额以及与CMBS贷款相关的交易费用由手头现金和公司循环贷款项下的借款提供资金。
按揭证券贷款以按揭借款人所批出的优先按揭及信托契据作为抵押，并以按揭物业作抵押。
按揭贷款借款人在不支付若干预付保费及费用的情况下，一般不会免费预付按揭证券贷款。除管限CMBS贷款的贷款协议(“CMBS贷款协议”)的规定外，CMBS贷款可于预付锁定解除日期(定义见CMBS贷款协议)后的任何时间(一般在贷款完全证券化后两年)预付全部但非部分，惟须支付收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件。此外，于偿还适用个别物业的释放价(定义见CMBS贷款协议)及支付适用的收益维持溢价及符合CMBS贷款协议所载的其他条款及条件后，个别物业可于按公平原则出售的情况下获准解除。
CMBS贷款协议亦载有惯常的现金管理条款，包括若干触发事件(例如按揭借款人未能满足最低债务收益率)，容许贷款人保留任何超额现金流作为贷款的额外抵押品，直至该触发事件治愈为止。
46
目录表
关于抵押债务抵押证券贷款协议，本公司(作为担保人)向贷款人提供一项惯常的无追索权分拆担保(“担保”)，根据该担保，本公司就若干无追索权分拆事件及抵押证券贷款将完全向按揭借款人追索的情况，担保按揭借款人对贷款人的义务及负债，其中包括要求本公司维持不少于3.55亿美元的净值及不少于1,000万美元的速动资产(不包括抵押证券贷款的抵押品价值)。截至2022年6月30日，该公司遵守了这些财务公约。
按揭借款人及本公司亦提供一份惯常的环境弥偿协议，根据该协议，按揭借款人及本公司同意保障、辩护、弥偿、免除贷款人及使贷款人免受与按揭物业有关的若干环境责任。
按揭证券贷款协议包括按揭借款人与本公司的惯常陈述、担保及契诺。按揭证券贷款协议亦包括惯常违约事件，于任何适用宽限期后发生违约事件，将容许贷款人(其中包括)宣布按揭借款人的本金、累算利息及其他债务即时到期及须予支付及止赎按揭物业。
权益
2021年11月10日，我们向Realty Income增发了56,525,650股普通股，使Realty Income拥有56,625,650股我们的普通股。同样在2021年11月10日，在提交我们的修正案条款时，我们将普通股的面值从每股0.01美元改为每股0.001美元。2021年11月12日，房地产收入影响分配。
有关公司股利政策的披露，请参阅下面的“股息”一节。
于2021年11月12日，关于分销，Orion OP与Arch Street Capital Partners的联营公司Arch Street Partners成立了Arch Street合资企业，据此，Arch Street合伙人同意将之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资企业的股权转让给Orion OP。
同样在2021年11月12日，在加入LLCA时，我们授予Arch Street Partner认股权证的某些关联公司购买最多11万股我们的普通股(“Arch Street认股权证”)。Arch Street认股权证使各自的持有人有权随时以每股22.42美元的价格购买我们普通股的股份。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。Arch Street认股权证于(A)发行后十年及(B)如Arch Street合资企业终止，则于Arch Street合资企业终止及发行后七年届满，两者以较早者为准。
吾等已同意，在吾等有资格使用表格S-3进行证券登记后六个月前，吾等将以表格S-3向美国证券交易委员会提交一份表格S-3登记声明(“登记声明”)，以根据证券法登记根据Arch Street认股权证行使时可发行的普通股股份。吾等将尽我们商业上合理的努力使登记声明生效，并维持登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至(A)拱街认股权证期满，或(B)行使该等认股权证而可发行的股份根据美国联邦证券法可由并非吾等的联属公司(该词的定义见证券法(或任何后续规则)第144条)的任何人士自由买卖。根据我们的组织文件，Arch Street认股权证的持有者也将继续受到所有权限制。
此外，在加入长期土地使用权协议方面，Arch Street合资公司的贷款人同意将之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资公司的权益转让给Orion OP，而就此而言，Orion OP同意成为Arch Street合资公司现有债务项下某些有限习惯追索权义务的担保人，并提供某些习惯环境赔偿。
衍生工具和套期保值活动
于截至2021年12月31日止年度，本公司订立名义总金额为1.75亿美元的利率掉期协议，于2021年12月1日生效，于2023年11月12日到期，被指定为现金流对冲，以对冲本公司定期贷款项下借款的利率波动。
47
目录表
第一要约权协议
关于订立长期土地使用权协议，吾等与拱街合营公司于二零二一年十一月十二日订立若干首次要约协议(“RoFo协议”)，根据该协议，在受到若干限制的情况下，吾等代表吾等及吾等联营公司同意不会在若干投资参数内收购或购买任何写字楼不动产的简单或土地租赁权益，包括透过收购股权的方式，而不会首先向Arch Street合营公司提供该物业以供购买。RoFo协议将于(1)签署三周年、(2)Arch Street合资企业终止之日或(3)Arch Street合资企业资产账面总值低于5,000万美元之日(以较早者为准)到期。如果Arch Street合资公司决定不收购任何此类物业，我们可能会寻求独立收购该物业，但须受某些限制。我们预计RoFo协议不会对我们收购更多写字楼房地产的能力产生实质性影响，尽管它可能导致我们通过Arch Street合资企业收购未来的物业，而不是作为唯一的100%所有者。
分红
对于美国联邦所得税，我们打算符合资格并选择作为REIT纳税，从我们的纳税年度开始，从分配的前一天开始，到2021年12月31日结束。我们打算定期分配给我们的股东，以满足符合REIT资格的要求。2022年3月22日，公司董事会宣布公司作为独立上市公司的第一个季度股息。2022年第一季度的股息为每股0.10美元，于2022年4月15日支付给截至2022年3月31日登记在册的股东。2022年5月3日，公司董事会宣布2022年第二季度每股0.10美元的季度股息，2022年7月15日支付给截至2022年6月30日登记在册的股东。2022年8月2日，公司董事会宣布2022年第三季度每股0.10美元的季度现金股息将于2022年10月17日支付给截至2022年9月30日登记在册的股东。
我们的股息政策是由公司董事会酌情制定的，未来的股息可能会从各种来源获得资金。特别是，我们预计，最初，我们的股息将超过我们根据公认会计准则的净收入，因为非现金费用，主要是折旧和摊销费用，包括在净收入中。如果我们可供分配的资金少于我们必须分配给股东以满足REIT资格要求的金额，我们可以考虑各种方法来弥补任何此类缺口，包括通过我们的循环贷款或其他贷款、出售我们的某些资产或使用我们从未来发行股权、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或宣布应纳税的股票股息。此外，我们的修订和重述条款允许我们发行优先于股息的优先股，如果我们这样做，优先股的股息优先可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
48
目录表
合同义务
以下是截至2022年6月30日我们的合同义务摘要(单位：千)：
按期间到期的付款
总计不到1年1-3年4-5年5年以上
本金支付-应付按揭票据$355,000 $— $— $355,000 $— 
利息支付-应付按揭票据82,646 17,892 53,725 11,029 — 
本金支付--信贷额度定期贷款175,000 — 175,000 — — 
利息支付--信贷安排定期贷款 (1)
7,737 5,668 2,069 — — 
本金支付--信贷安排左轮手枪71,000 — 71,000 — — 
利息支付--信贷安排左轮手枪(2)
8,517 3,659 4,858 — — 
运营和地面租赁承诺15,990 491 1,673 887 12,939 
总计
$715,890 $27,710 $308,325 $366,916 $12,939 
____________________________________
(1)截至2022年6月30日，通过使用利率互换协议，我们拥有1.75亿美元的信贷工具定期贷款的可变利率债务。我们使用互换协议规定的有效利率来计算未来期间的偿债义务。
(2)浮动利率债务在未来期间到期的利息支付是使用远期LIBOR曲线计算的。

作为其一般再租赁活动的一部分，本公司已同意并预期其将继续同意向租户提供租金优惠及产生与其物业有关的租赁成本，包括租户改善津贴、支付若干改善费用的业主协议以及租赁佣金。这些租金优惠和租赁成本承诺可能意义重大。

截至2022年6月30日的六个月的现金流分析
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流变化(以百万美元为单位)：
截至6月30日的六个月，
2022 versus 2021
20222021
经营活动提供的净现金$51,794 $21,348 $30,446 
投资活动提供(用于)的现金净额$1,284 $(77)$1,361 
用于融资活动的现金净额$(27,831)$(24,655)$(3,176)
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金比截至2021年6月30日的6个月增加了3040万美元，这主要是由于我们投资组合规模的增加。截至2022年6月30日，我们拥有91个写字楼物业，总可租赁面积为1040万平方英尺，而截至2021年6月30日，我们拥有40个物业，可租赁面积约为300万平方英尺。
在截至2022年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金比截至2021年6月30日的6个月增加了140万美元。这一变化主要是由于在截至2022年6月30日的六个月内出售房地产的收益和从公司未合并的合资企业收到的分派，但与续租相关的资本支出和租赁成本的增加部分抵消了这一变化。
与截至2021年6月30日的六个月相比，在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金净额增加了320万美元，这主要是由于本公司在截至2022年6月30日的六个月内净偿还了公司的循环信贷安排、向股东支付的股息以及与CMBS贷款相关的递延融资成本，但与2021年同期相比，这部分被未支付应付抵押贷款和未向母公司进行分配所抵消。合并生效后，房地产收入不再是房地产收入办公室资产的母公司，因此，不再发生进一步的分配。
49
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
见本表格10-Q季度报告中“第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“流动资金和资本资源”标题下的资料。
市场风险
与金融工具和衍生金融工具相关的市场风险是指因市场价格或利率的不利变化而损失的风险。我们的市场风险主要来自与浮动利率借款相关的利率风险。为了满足我们的短期和长期流动性需求，我们以固定和可变利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。为达致上述目标，我们可不时订立利率对冲合约，例如掉期合约、上限合约、套汇合约、资金锁合约、期权合约及远期合约，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们不会出于交易或投机的目的持有或发行这些衍生品合约。
利率风险
截至2022年6月30日，我们的债务包括固定利率债务，公允价值和账面价值分别为3.468亿美元和3.55亿美元。我们固定利率债务的市场利率变化会影响债务的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。例如，如果利率上升100个基点，而固定利率债务余额保持不变，我们预计债务的公允价值将下降，就像债券价格随着利率上升而下降一样。与我们的固定利率债务相关的敏感性分析假设利率从2022年6月30日的水平立即上升100个基点，而所有其他变量保持不变。市场利率上调100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值减少1360万美元。市场利率下降100个基点将导致我们固定利率债务的公允价值增加1430万美元。
截至2022年6月30日，我们的债务包括通过使用公允价值和账面价值1.75亿美元的衍生品工具从浮动利率债务转换为固定利率债务。与我们的浮动利率债务相关的敏感性分析假设利率从2022年6月30日的水平立即上升100个基点，排除了衍生品工具的影响，所有其他变量保持不变。浮动利率上调100个基点将导致我们的浮动利率债务的公允价值减少20万美元。浮动利率下降100个基点将导致我们的浮动利率债务的公允价值增加20万美元。
截至2022年6月30日，我们的债务包括公允价值和账面价值为7100万美元的可变利率债务。与我们的可变利率债务相关的敏感性分析假设利率从2022年6月30日的水平立即上升100个基点，而所有其他变量保持不变。浮动利率上调100个基点将导致我们可变利率债务的公允价值减少不到10万美元。浮动利率下降100个基点将导致我们可变利率债务的公允价值增加10万美元。我们的可变利率债务的可变利率每增加或减少100个基点，我们的利息支出每年将增加或减少70万美元。见附注6--债务，净额 到我们的合并财务报表。
截至2022年6月30日，我们的利率掉期具有公允价值，净资产为590万美元。见本公司综合财务报表附注7-衍生工具及对冲活动以作进一步讨论。
由于上述信息仅包括截至2022年6月30日存在的风险敞口，因此不考虑该日期之后出现的风险敞口或头寸。本文提供的信息具有有限的预测价值。未来与利率波动有关的实际已实现收益或损失将取决于累积风险敞口、所采用的对冲策略和波动的幅度。
这些金额是考虑到假设利率变化对我们借贷成本的影响而确定的，并假设我们的资本结构没有其他变化。
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目录表
信用风险
当若干租户从事类似的业务活动，或在同一地理区域从事活动，或具有类似的经济特征，导致其履行合同义务的能力(包括对本公司的义务)受到经济状况变化的类似影响时，信贷风险集中。该公司受租户、地理位置和行业集中度的影响。见公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“项目1.业务”。其中一个或多个租户、地理位置或行业的经济状况的任何低迷都可能导致我们的现金流大幅减少或我们遭受的重大损失。
我们在确定租户的信用风险时考虑的因素包括但不限于：付款历史；信用状况和地位的变化(上市公司的信用评级被用作主要衡量标准)；租户空间需求的变化(即)；租户财务表现；特定地理区域的经济状况；以及特定行业的信贷考虑因素。我们相信，我们现有租户基础的高质量和多样性、在租约执行之前审查潜在租户的风险概况以及对我们的投资组合进行持续监测以识别潜在问题租户，从而降低了我们投资组合的信用风险。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保在规则及表格所指定的时间内，记录、处理、总结及报告根据交易所法案须于吾等报告中披露的资料，并累积该等资料并将其传达至吾等，包括本公司的行政总裁及财务总监(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证实现预期的控制目标。
根据《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束时，我们并不是任何重大待决法律程序的当事人，我们的任何财产也不受任何重大法律程序的约束。
第1A项。风险因素
以前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有发生实质性变化。公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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目录表
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
在截至2022年6月30日的这份表格10-Q的季度报告中，包含或以引用方式并入了以下证据(并根据S-K规则第601项进行编号)：
证物编号：描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL**内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF**内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104**封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101.*中包含的适用分类扩展信息)。
__________________________
*随函存档
**根据S-K法规第601(B)(32)项，本展品不被视为就交易法第18条的目的而言已被“存档”，或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用而并入联邦证券法、1933年《证券法》(经修订)第27A条或《交易法》下的任何文件。

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目录表
签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q的季度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
猎户座办公室房地产投资信托基金公司。
发信人：/s/加文·B·布兰登
加文·B·布兰登
首席财务官、执行副总裁总裁兼财务主管

日期：2022年8月3日

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