EX-10.4

本业绩限制性股票单位协议(以下简称《协议》)自(“授予日期”)由特拉华州一家公司汉诺威保险集团公司(以下简称“公司”)提供，以及(“参与者”或“您”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有《汉诺威保险集团2022年长期激励计划》(可能会不时修订，简称《计划》)中规定的含义。

鉴于，根据本计划和本协议的条款，署长已同意向参与者授予基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)；以及

鉴于，PBRSU将受到某些限制、某些性能标准的实现以及本协议中规定的其他条款和条件的约束。

因此，现在，为了并考虑到前述和下文所述的相互契诺和承诺，以及为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

PBRSU。管理员特此授予参与者PBRSU，每个PBRSU代表在以下规定的限制、条款和条件的约束下获得一股股票的权利。在归属PBRSU时发行的股票，如果有的话，在下文中称为“股份”。本协议所批准的PBRSU的实际数量，如有的话，应按附表A所述予以调整。

除非提前终止、没收、放弃或到期，PBRSU将在授予日(“归属日”)的三周年时归属；前提是：

I)公司在附表A规定的日期(“目标完成日期”)前实现附表A规定的公司目标(“公司目标”)。应赚取和应归属的PBRSU的实际数量(如有)应按照附表A所列条款确定；以及

Ii)除下文第4、5、6及7节另有规定外，参与者在由授出日期至归属日期的整个期间内持续为本公司或其任何联属公司(本公司及其联属公司，以下简称“THG”)的雇员。

确定(I)附表A所列公司目标是否已经实现以及在何种程度上已经实现，以及(Ii)对已获得和已授予的PBRSU实际数量的任何调整，应由署长单独和绝对酌情决定。行政长官的所有决定均为最终决定，对参赛者具有约束力。如果归属日期不是营业日(即在马萨诸塞州联邦银行一般不营业的周末或节假日)，归属日期应是下一个营业日。

终止雇用1除第4、5、6及7条另有规定外，参与者于归属日期前因任何理由(不论是否有理由、正当理由或其他原因)终止雇用时，任何当时未归属的PBRSU将自动取消及没收，并应免费退还本公司。

1根据Farber先生2016年9月21日的聘书，如果他被公司非自愿无故解雇，或因“充分理由”终止雇佣，他有权获得一年的额外归属信用。

残疾。如果参与者在归属日期之前被禁用，参与者应立即按如下所确定的比例授予PBRSU，剩余的未归属PBRSU应自动没收并免费返还给公司。就本款而言，将授予的PBRSU的按比例部分应通过将自授予日期起至参与者被禁用的天数除以1,095，并将此百分比应用于根据附表A确定的PBRSU的赚取数量(如果有)来确定。任何零碎股份都应进行四舍五入，以便只发行全部股票。就本款而言，如果参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而连续12个月不能从事任何实质性的有偿活动，并已连续12个月根据公司的长期残疾计划领取收入替代福利，则参与者应被视为“残疾”。就本协议而言，参与者被残障的日期是参与者开始根据公司长期残障计划领取此类福利的12个月周年纪念日。

如果参与者在成为残疾人之前停止领取公司长期残疾计划下的福利，并立即恢复有效就业，PBRSU将继续按照本协议第2节的规定授予。

死亡。如果参与者在归属日期之前因死亡而终止雇佣，参与者应立即按比例归属于PBRSU，剩余的未归属PBRSU应自动没收并无偿返还给公司。就本款而言，将被授予的PBRSU的按比例部分应通过以下方式确定：将参与者自授予之日起至去世之日的天数除以1,095，并将此百分比应用于根据附表A确定的PBRSU的收入数量(如果有的话)。任何零碎股份应四舍五入，以便只发行全部股票。

涵盖交易/控制权变更。如果发生承保交易(控制权变更除外，无论是否为承保交易)，管理人应对PBRSU采取本计划第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)条规定的措施之一。尽管有本计划的条款，但如果控制权发生变化(无论是否为担保交易)，应适用以下规则：

(A)除下文第6(C)节规定的情况外，在控制权变更完成后，只要PBRSU在紧接控制权变更之前尚未完成且未归属，参与者应在紧接控制权变更之前自动归属第6(B)节确定的PBRSU数量。

(B)根据上文第6(A)节应授予的PBRSU的数量(如有)应根据附表A所列公司目标的实现程度确定。

(C)尽管有上述第6(A)条的规定，如果管理人在控制权变更发生前合理地善意地确定，在控制权变更之后，参与者的雇主(或该雇主的母公司或子公司)应立即授予或承担这一PBRSU奖励，或由其替代的新权利(此类荣誉、承担或替代的奖励)，则不应加速对PBRSU的归属。但备选奖励应是以时间为基础的限制性股票单位奖励，涉及根据上文第6(B)节确定的不再受任何基于业绩的归属要求的单位数量，并且还应：

(I)以在既定证券市场交易或将在完成控制权变更后交易的股票为基础；

(Ii)向参与者(或某类参与者中的每个参与者)提供与本奖项下适用的权利、条款和条件基本相同或更好的权利和权利，包括但不限于相同或更好的基于时间的归属时间表和加速归属条款；

(Iii)具有与本奖励大致相同的经济价值(在控制权变更时确定，并基于如果按照上文第6(A)节加快奖励，参与者将获得的股份数量)；以及

(Iv)有条款和条件规定，如果参赛者被非自愿终止(原因除外)或参赛者因“充分理由”(定义如下)而终止受雇，在这两种情况下，参赛者应在授予日期之前自动获得100%的备选奖励，参赛者根据该备选奖励享有的任何权利的任何条件或适用于该备选奖励的任何转让或可行使性限制将被放弃或完全失效。

为此目的，“充分理由”应指在控制变更后发生下列一项或多项事件：

(X)如果参与者是公司修订和重新制定的就业连续性计划或其后续计划(“CIC计划”)的“参与者”(该术语在CIC计划中定义)，则发生适用于CIC计划中所述参与者的“良好理由”定义下所列举的任何事件；或

(Y)如果参与者不是CIC计划的“参与者”，发生以下任何情况：(A)参与者的年度基本工资比率在紧接控制权变更之前有效；(B)参与者的年度短期激励性薪酬计划目标奖励机会比紧接控制权变更之前有效的减少(但不包括将任何现金激励安排转换为相应价值的股权激励安排或相反)；或(C)任何要求您搬迁到距离参与者在紧接控制权变更之前所在的设施超过35英里的办公室。

(D)如果参与者认为“有充分理由”的事件已被触发，则参与者必须在该触发事件首次发生后30天内向公司(或参与者的雇主，如果不是公司)发出书面通知，并建议终止日期不得早于或迟于该通知日期后60天或90天。该通知应具体说明参与者的依据，以确定“充分理由”已被触发。公司(或参赛者的雇主，如适用)有权在收到上述通知后30天内纠正所谓的“充分理由”，如果得到补救，则终止参赛者的雇佣不应被视为由于该事件而导致的“充分理由”。如果公司(或参与者的雇主，如适用)在收到此类通知后30天内未对触发“好的理由”的事件进行补救，则参与者应被要求在建议的终止日期终止其雇佣关系，以便将其终止雇佣视为本合同项下的“好的理由”终止。

(E)尽管有上文第6(A)和6(C)条的规定，在控制权发生变更的情况下，署长可自行决定选择在控制权变更生效日期之前行使，以加快全部或部分PBRSU的归属。

(F)根据第6条转归后，任何剩余的未转归的PBRSU应自动取消和没收，并退还给公司，不收取任何费用。

退休了。如果参与者在归属日期之前因其退休而终止雇佣关系，并且该终止发生在紧接授予日期之后的12月31日或之后，则截至该归属日期的所有未偿还和未赚取的PBRSU将保持未偿还状态，并且有资格根据附表A获得所赚取的收入，并且在所赚取的范围内，将在所赚取的范围内立即进行归属。

就本协议而言，如果满足以下所有条件，终止雇佣应被视为“退休”：(I)参与者的雇佣终止(原因除外)，(Ii)他或她的年龄为(X)65岁或以上，或(Y)60岁或以上，且在紧接终止之前，参与者已连续受雇五年或以上，及(Iii)(1)参赛者向本公司发出不少于六个月的提前书面通知，表明参赛者的退休意向(“通知期”)，及(2)参赛者在该通知期内继续受雇，并在该通知期结束时终止受雇。本公司可全权酌情豁免前一句第(Iii)款的全部或部分要求。如果参与者在通知期内因原因被终止雇佣关系，PBRSU将被自动取消和没收，并应退还给公司，不收取任何费用。

尽管有上述规定，但如果参与者因退休而在终止雇佣前发生控制权变更，并在控制权变更发生后立即生效，则本第7条的条款将无效，并应立即终止，不再具有进一步的效力和效果。

终止协议。除非本协议另有明确规定，否则，如果在目标完成日期之前，公司目标仍未按照附表A中规定的条款实现，本协议将自动终止，参与者应被视为已丧失对PBRSU的所有权利。

股息等价物；投票权。如果现金股利是在归属日期(或根据本协议规定支付PBRSU的较早日期)之前就股票股票支付的，则在任何该等现金股利的支付日期，参与者持有的PBRSU数量应增加该PBRSU数量，等于(I)现金股利记录日期参与者当时持有的未偿还PBRSU数量乘以(Ii)现金股利金额除以(Iii)股息支付日股票的公平市价。根据本协议第9条贷记给参与者的任何PBRSU应与根据本协议第1条授予的PBRSU的处理方式相同，并且只有在其根据本协议授予的范围内以及在其他方面满足本协议的要求时，才应授予和结算。在归属时，任何零碎股份都应进行四舍五入，以便只发行全部股份。尽管有上述任何规定，本奖励不得解释为在公司交付股份之日之前授予参与者公司的任何股权或所有权，参与者无权获得关于PBRSU的任何股息(或，除上文规定外，股息等值权利)或任何投票权，直至PBRSU归属和股份交付以结算PBRSU为止。为免生疑问，参与者只有权获得股息等值付款，前提是基础PBRSU是赚取和归属的。

10.

交付股份和支付股息等价物。公司应在合理可行的情况下，尽快或在合理可行的情况下，向参与者(或参与者的遗产或受益人)支付与所赚取和归属的PBRSU相关的股份，并仅向参与者支付根据本协议第9条记入贷方的股息等价物的任何金额，但在任何情况下不得超过适用的归属日期后60天(但在任何情况下不得迟于履约期结束后的3月15日)。

(B)不得向任何第三方披露THG的任何保密和专有信息，也不得将此类信息用于除THG利益和THG政策之外的任何目的；(B)不得向任何第三方披露THG的任何保密和专有信息，也不得将此类信息用于除THG利益和THG政策之外的任何目的；(C)在参与者受雇期间及之后的一年期间(如果参与者因退休而终止雇佣，则为期一年)不得干扰或试图干扰THG与其任何投保人、客户、客户、代理或供应商的关系；及(D)始终遵守(I)THG的行为准则及不时生效的其他政策和程序，及(Ii)他或她可能与本公司或其任何联属公司订立的任何竞业禁止、保密、竞业禁止或类似协议。第11条的条款在本协议期满或提前终止后继续有效。

(A)参与者在此承认并同意，如果发生任何违反本协议第11条的行为，公司将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害得到完整的赔偿。因此，参与者同意放弃在任何要求强制令救济或具体履行的诉讼中的抗辩，即在法律上进行补救就足够了，并且公司除了在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还有权获得强制令或强制具体履行本协议第11条。

(B)除公司在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括前款规定的补救措施)外，参与者特此承认并同意，如果发生任何违反本协议第11条的情况，参与者应被要求向公司退还参与者在归属PBRSU时收到的价值；但是，公司应在参与者终止雇佣后两年内(如果因退休而被终止，则为三年)向参与者提出任何此类书面索赔，指控其违反了本协议第11条。

13.

通知。本合同项下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应亲自交付给人力资源部或公司指定的其他方或邮寄到其主要办事处；如果通知给参与者，则应亲自交付或邮寄到参与者在公司记录中的地址。

14.

接班人。本协议的规定将使本协议各方的允许受让人、利益继承人、遗产代理人、继承人和受遗赠人受益，并对其具有约束力。然而，除非本计划允许，PBRSU和任何股息等价物是不可转让的。

15.

口译。PBRSU的条款如本协议和本计划所述。本计划以引用方式并入本协议，这意味着本协议受本协议的明示条款和条款的限制。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

17.

完整的协议；对应方。本协定和本计划载有双方就本协定所载主题达成的全部谅解。除《协议》和《计划》外，本协议双方之间没有任何口头或书面的与本协议主题有关的陈述、协议、安排或谅解未在本协议中得到充分表达。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议。

19.

可分性。如果本协议的任何条款或其部分被任何有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则其余条款或其部分的有效性和可执行性不会受到影响，并且此类不可执行的条款应自动被条款类似的有效和可执行的条款所取代。

20.

建筑业。在本协议中使用时，单数应包括复数，复数应包括单数，男性或中性应包括男性、女性或中性。本协议各节标题的插入是为了方便起见，不得用于解释目的。管理人有充分的自由裁量权解释和管理本协议。行政长官与本协议有关的任何行动或决定均为最终决定，并对参与者具有约束力。

21.

对就业没有影响。本协议中包含的任何内容不得被解释为限制或限制THG在任何时候终止参与者雇佣的权利，无论是否有原因，或从本协议签署时存在的补偿率中增加或减少参与者的补偿。

22.

税金。PBRSU的归属和/或结算以及任何股息等值金额的支付将产生“工资”，但须扣留。参与者明确承认并同意，参与者在本协议项下的权利，包括获得发行股票以结算PBRSU的权利，以及获得任何股息等值金额支付的权利，必须由参与者迅速以现金(或管理人酌情认为可以接受的其他方式)向公司汇出任何由公司决定需要扣留的金额。根据PBRSU的结算，不会转让股份，也不会支付股息等价额，除非参与者向本公司汇出足以满足任何联邦、州或地方预扣税要求的金额，或已就该等税项作出令本公司满意的其他安排。Participant授权公司从其他方面欠Participant的任何款项中扣留该金额，包括支付在PBRSU结算之前产生的任何就业税义务所需的金额。本公司可根据其选择权，从为结清PBRSU而交付的股份中扣留足够数量的股份，以满足应付的最低联邦、州和地方税预扣(或该等较大数量的股份，但不超过符合本奖励的最高预扣金额，该最高预扣金额由本公司决定并由本公司全权酌情决定)，并将股份余额汇给参与者。

本公司不会就根据本奖项已支付或应支付的任何款项的税务处理向参赛者作出任何陈述。虽然本奖励旨在尽可能地解释和操作，以使任何此类金额不受第409A条的要求的限制，但在任何情况下，THG均不对参与者承担根据第409A条或任何其他联邦或州税法对任何此类金额施加的任何税收、罚款和/或利息的责任。在任何此类金额应受第409a条(或任何其他联邦或州税法)约束的范围内，参与者应承担任何此类税收、罚款和/或利息的全部风险。

23.

放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内接受本计划下的本裁决，表示参与者放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及(A)本计划、(B)任何裁决或(C)已交付或未来可能交付的与上述任何内容相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

24.

附加限制。如果参赛者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，或者参赛者违反了与THG的任何协议，包括与THG的行为准则或其他政策，或任何竞业禁止、竞标、保密或其他类似条款，管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励(全部或部分)。在不限制上述一般性的情况下，管理人可以追回PBRSU和与之相关的付款或收益，只要符合1934年修订的《证券交易法》第10D条，或根据该条款通过的任何证券交易所或类似规则的要求。此外，本奖励项下的权利、付款和利益应根据THG可能不时采用的任何追回或退还政策和程序向THG偿还或由THG退还。