EX-10.2

本限制性股票单位协议(以下简称《协议》)自(“授予日期”)由特拉华州一家公司汉诺威保险集团公司(以下简称“公司”)提供，以及(“参与者”或“您”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有《汉诺威保险集团2022年长期激励计划》(可能会不时修订，简称《计划》)中规定的含义。

鉴于，根据本计划和本协议的条款，署长已同意向参与者授予限制性股票单位奖(“RSU”)。

因此，现在，为了并考虑到前述和下文所述的相互契诺和承诺，以及为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

归属；归属除非较早前终止、没收、放弃或到期，否则RSU应于授出日期(“归属日期”)的三周年日(“归属日期”)全数归属，前提是参与者在自授出日期至归属日期的整个期间内持续为本公司或其其中一间联属公司(下称“本公司及其联属公司”)的雇员。

在归属RSU后，公司应在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于归属后60日，公司应交付归属RSU的股份，并应向参与者支付根据本协议第8条记入贷方的股息等价物的任何金额(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产或受益人)。如果归属日期不是营业日(即在马萨诸塞州联邦银行一般不营业的周末或节假日)，归属日期应是下一个营业日。

终止。除第4、5和6条另有规定外，参与者的雇佣因任何原因终止后，无论是否有正当理由或其他原因，任何当时未授予的RSU应自动取消和没收，并应免费返还给公司。

残疾。如果参与者在归属日期之前被禁用，则RSU应在参与者被禁用的日期自动归属。就本款而言，如果参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而连续12个月不能从事任何实质性的有偿活动，并已连续12个月根据公司的长期残疾计划领取收入替代福利，则参与者应被视为“残疾”。就本协议而言，参与者被残障的日期是参与者开始根据公司长期残障计划领取此类福利的12个月周年纪念日。

如果参与者在成为残疾人之前停止领取公司长期残疾计划下的福利，并立即恢复有效就业，RSU将继续根据本协议第2节的规定授予。

涵盖交易/控制权变更。如果发生承保交易(控制权变更除外，无论是否为承保交易)，管理人应对RSU采取本计划第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)条规定的措施之一。尽管有本计划的条款，但如果控制权发生变化(无论是否为担保交易)，应适用以下规则：

(A)除下文第6(B)节规定的情况外，在紧接控制权变更之前未完成的RSU的范围内，如果控制权发生变更，参与者应自动归属100%的RSU。

(B)尽管有第6(A)条的规定，如果管理人在控制权变更发生前合理地善意地决定，参与者的雇主(或该雇主的母公司或子公司)应在紧接发生控制权变更后授予或承担该RSU的奖励，或以新的权利替代该奖励(该荣誉、承担或替代的奖励在下文中称为“替代奖励”)，则不得加速对RSU的归属

(I)以在既定证券市场交易或将在完成控制权变更后交易的股票为基础；

(Ii)向参与者(或某类参与者中的每个参与者)提供与本奖项下适用的权利、条款和条件基本相同或更好的权利和权利，包括但不限于相同或更好的归属时间表和加速归属条款；

(Iii)具有与本裁决基本相同的经济价值(在控制权变更时确定)；和

(Iv)有条款和条件规定，如果参赛者在授予日之前被非自愿终止(原因除外)或参赛者因“充分理由”(定义如下)终止受雇，参赛者应自动获得100%的替代奖励，参赛者根据该替代奖励享有的任何权利的任何条件或适用于该替代奖励的任何转让限制将被放弃或失效。

为此目的，“充分理由”应指在控制变更后发生下列一项或多项事件：

(X)在您是公司修订和重订的就业连续性计划或其后续计划(“CIC计划”)的“参与者”(该术语在CIC计划中定义)的范围内，发生适用于CIC计划中所述参与者的“良好理由”定义下所列举的任何事件；或

(Y)如果您不是CIC计划的“参与者”，发生以下任何情况：(A)您的年度基本工资比率在紧接控制权变更之前有效；(B)您的年度短期激励性薪酬计划目标奖励机会(但不包括将任何现金激励安排转换为相称价值的股权激励安排，反之亦然)比紧接控制权变更之前有效的奖励机会减少；或(C)任何要求您搬迁到距离紧接控制权变更前您所在设施35英里以上的办公室。

(C)如果参与者认为“有充分理由”的事件已被触发，参与者必须在该触发事件首次发生后30天内向公司发出书面通知，并建议终止日期不得早于该通知日期后60天，也不得迟于该通知日期后90天。该通知应具体说明参与者的依据，以确定“充分理由”已被触发。公司(或参赛者的雇主，如适用)有权在收到上述通知后30天内纠正所谓的“充分理由”，如果得到补救，则终止参赛者的雇佣不应被视为由于该事件而导致的“充分理由”。如果公司(或参与者的雇主，如适用)在收到此类通知后30天内未对触发“好的理由”的事件进行补救，则参与者应被要求在建议的终止日期终止其雇佣关系，以便将其终止雇佣视为本合同项下的“好的理由”终止。

(D)尽管有上文第6(A)和(B)条的规定，署长可自行决定选择在控制权变更生效日期之前行使的权力，以加速所有RSU。

通知。本合同项下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则应亲自交付给人力资源部或公司指定的其他方或邮寄到其主要办事处；如果通知给参与者，则应亲自交付或邮寄到参与者在公司记录中的地址。

股息等价物；投票权。如于归属日期(或根据本条例规定结算股息单位的较早日期)前就股票股份支付现金股息，则于任何该等现金股息支付日期，参与者持有的股息单位数目须增加该股息单位数目，该数目等于(I)参与者于现金股息记录日期当时持有的已发行股息单位数目乘以(Ii)现金股利金额除以(Iii)股息支付当日股票的公平市价。根据本协议第8条贷记给参与者的任何RSU应以与根据本协议第1条授予的RSU相同的方式对待，并且只有在其根据本协议授予的范围内以及在其他方面满足本协议的要求时才能授予和结算。在归属时，任何零碎股份都应进行四舍五入，以便只发行全部股份。尽管有上述任何规定，本奖励不得解释为在公司交付股份之日之前授予参与者在本公司的任何股权或所有权，参与者无权获得关于RSU的任何股息(或，除上文规定外，股息等值权利)或拥有任何投票权，直至RSU归属和股份交付以结算RSU为止。

不聘用/征集/保密/行为守则。作为参与者是否有资格获得RSU的条件，无论此类RSU是否授予，参与者同意：(A)在其受雇期间及之后的一年内，不会直接或间接地雇用、招揽、引诱或以任何方式干扰THG与其任何官员或员工的关系，或以任何方式试图这样做或参与、协助或鼓励第三方这样做；(B)不得向任何第三方披露THG的任何保密和专有信息，也不得为THG的利益和THG的政策以外的任何目的使用该等信息；(C)在参与者受雇期间及之后的一年内，不得干扰或试图干扰THG与其任何投保人、客户、客户、代理或供应商的关系；及(D)在任何时候均须遵守(I)THG的行为守则及不时生效的其他政策及程序，以及(Ii)他或她可能与本公司或其联属公司订立的任何竞业禁止、保密、不招标或类似协议。第9条的条款在本协议期满或提前终止后继续有效。

(A)参与者在此承认并同意，如果发生任何违反本协议第9条的行为，公司将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害得到完整的赔偿。因此，参与者同意放弃在任何要求强制令救济或具体履行的诉讼中的抗辩，即在法律上进行补救就足够了，并且公司除了在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还有权获得强制令或强制具体履行第9条。

(B)除公司在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括前款规定的补救措施)外，参与者特此承认并同意，如果发生任何违反本协议第9条的情况，参与者应被要求向公司退还参与者在授予RSU时收到的价值；但是，公司应在参与者终止雇佣后两年内向参与者提出任何此类书面索赔，指控其违反第9条。

11.

接班人。本协议的规定将使本协议各方的允许受让人、利益继承人、遗产代理人、继承人和受遗赠人受益，并对其具有约束力。然而，除本计划可能允许的情况外，RSU和任何股息等价物不得转让。

12.

口译。RSU的条款如本协议和本计划所述。本计划以引用方式并入本协议，这意味着本协议受本协议的明示条款和条款的限制。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

14.

完整的协议；对应方。本协定和本计划载有双方就本协定所载主题达成的全部谅解。除《协议》和《计划》外，本协议双方之间没有任何口头或书面的与本协议主题有关的陈述、协议、安排或谅解未在本协议中得到充分表达。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议。

16.

可分性。如果本协议的任何条款或其部分被任何有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则其余条款或其部分的有效性和可执行性不会受到影响，并且此类不可执行的条款应自动被条款类似的有效和可执行的条款所取代。

17.

建筑业。在本协议中使用时，单数应包括复数，复数应包括单数，男性或中性应包括男性、女性或中性。本协议各节标题的插入是为了方便起见，不得用于解释目的。管理人有充分的自由裁量权解释和管理本协议。行政长官与本协议有关的任何行动或决定均为最终决定，并对参与者具有约束力。

18.

对就业没有影响。本协议中包含的任何内容不得被解释为限制或限制THG在任何时候终止参与者雇佣的权利，无论是否有原因，或从本协议签署时存在的补偿率中增加或减少参与者的补偿。

19.

税金。RSU的归属和/或结算以及股息等价物的支付将产生可扣留的“工资”。参赛者明确承认并同意参赛者在本协议项下的权利，包括获得发行股份以结算RSU的权利和获得任何股息等值金额支付的权利，参赛者必须立即以现金(或管理人酌情认为可以接受的其他方式)将公司决定需要扣留的任何金额汇给本公司。根据RSU的结算，不会转让股份，也不会支付股息等值金额，除非参与者已向本公司汇出足以满足任何联邦、州或地方预扣税要求的金额，或已就该等税项作出令本公司满意的其他安排。参赛者授权公司从欠参赛者的任何款项中扣留这笔款项。本公司可选择从为结算RSU而交付的股份中扣留足够数量的股份，以满足应付的最低联邦、州和地方税预扣(或该等较大数量的股份，但不超过符合本奖励的最高预扣金额，该最高预扣金额由本公司决定，并由本公司全权酌情决定)，并将股份余额汇给参与者。

本公司不会就根据本奖项已支付或应支付的任何款项的税务处理向参赛者作出任何陈述。虽然本奖励旨在尽可能地解释和操作，以使任何此类金额不受第409A条的要求的限制，但在任何情况下，THG均不对参与者承担根据第409A条或任何其他联邦或州税法对任何此类金额施加的任何税收、罚款和/或利息的责任。在任何此类金额应受第409a条(或任何其他联邦或州税法)约束的范围内，参与者应承担任何此类税收、罚款和/或利息的全部风险。

20.

放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内接受本计划下的本裁决，表示参与者放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及(A)本计划、(B)任何裁决或(C)已交付或未来可能交付的与上述任何内容相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

21.

附加限制。如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，或者如果参与者违反了与THG的任何协议，包括违反THG的行为准则或其他政策，或任何竞业禁止、竞标、保密或其他类似条款，管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制(全部或部分)RSU。在不限制上述一般性的情况下，管理人可以追回RSU和与之相关的付款或收益，只要符合1934年修订的《证券交易法》第10D条或根据该条款通过的任何证券交易所或类似规则所要求的范围。此外，本奖励项下的权利、付款和福利应根据THG可能不时采用的追回或退还政策和程序向THG偿还或由THG退还。