美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
GeoVax实验室，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 | (税务局雇主身分证号码) |
| 指公司或组织) | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人’的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 新兴成长型公司 | |||
| 规模较小的报告公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
是
截至2022年8月3日，
目录
页面
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1 | 简明合并财务报表： | |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 2022年和2021年6月30日终了的三个月和六个月期间的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月股东权益变动简明综合报表(未经审计) | 3 | |
| 2022年6月30日和2021年6月30日终了六个月期间简明合并现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 9 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 项目4 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 项目1 | 法律诉讼 | 15 |
| 第1A项 | 风险因素 | 15 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 15 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 15 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 15 |
| 第5项 | 其他信息 | 15 |
| 项目6 | 陈列品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
第一部分--财务信息
项目1财务报表
| GeoVax实验室，Inc. |
||||||
| 简明合并资产负债表 |
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收赠款资金 | - | |||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺(附注4) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值.001美元： | ||||||||
| 授权股份-6亿股已发行和流通股-2022年6月30日和2021年12月31日分别为6,381,541 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
GeoVax实验室，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 助学金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： |
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| 研发 |
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| 一般和行政 |
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| 总运营费用 |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 利息收入 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 债务清偿收益 |
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| 其他收入(费用)合计 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本的和稀释的： |
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| 普通股每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均流通股 |
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见简明合并财务报表附注。
GeoVax实验室，Inc.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月期间 |
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| 总计 |
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| 优先股 |
普通股 |
其他内容 |
累计 |
股东的 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
实收资本 |
赤字 |
权益 |
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| 2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股及认股权证以换取现金 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 在认股权证行使时发行普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股及认股权证以换取现金 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 |
- | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净亏损 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月期间 |
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| 总计 |
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| 优先股 |
普通股 |
其他内容 |
累计 |
股东的 |
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| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
实收资本 |
赤字 |
权益 |
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| 2020年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股以换取现金 |
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| 在认股权证行使时发行普通股 |
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| 发行服务普通股 |
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| 股票期权费用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 |
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| 股票期权费用 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
| GeoVax实验室，Inc. 简明合并现金流量表 (未经审计) |
| 截至6月30日的六个月， |
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| 2022 |
2021 |
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| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
||||||||
| 债务清偿收益 |
( |
) | ||||||
| 资产和负债变动情况： |
||||||||
| 赠款资金和其他应收款 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 存款和其他资产 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 调整总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 购买设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 出售普通股所得净收益 |
||||||||
| 行使认股权证所得款项净额 |
||||||||
| 优先股回购 |
( |
) | ||||||
| 应付票据本金偿还 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动：
于截至2021年6月30日止六个月内，我们以无现金方式行使188,668份认股权证发行了145,866股普通股，而172,056美元的本金及应计利息则因贷款人豁免贷款而被清偿。
GeoVax实验室，Inc.
简明合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
1.业务性质
GeoVax Labs，Inc.总部设在佐治亚州亚特兰大，是一家根据特拉华州法律成立的临床阶段生物技术公司。GeoVax Labs，Inc.及其全资子公司GeoVax，Inc.是佐治亚州的一家公司，统称为“GeoVax”或“公司”。
该公司专注于利用新型载体疫苗平台开发针对传染病和癌症的免疫疗法和疫苗。GeoVax的产品线包括正在进行的COVID人体临床试验-19还有头颈癌。其他研发项目包括针对寨卡病毒、出血热病毒(埃博拉、苏丹、马尔堡和拉萨)和疟疾的预防性疫苗，以及实体肿瘤的免疫疗法。
2.重要会计政策摘要
我们在笔记中披露2我们的综合财务报表包含在我们的年度报告表格中10-截至该年度的K2021年12月31日我们认为对决定我们的经营结果和财务状况有重大意义的会计政策。在.期间六截至的月份 June 30, 2022, 曾经有过不是以前在表格中确定和描述的会计政策的重大变化或在其应用中的重大变化10-K.
陈述的基础– 随附的简明合并财务报表包括GeoVax Labs，Inc.和GeoVax，Inc.的账户。所有公司间交易已在合并中取消。财务报表未经审计，但包括所有调整，包括正常的经常性分录，我们认为这是公平列报中期所必需的。中期业绩如下不必须表明全年的结果。该等财务报表应与本公司年报表格所载经审核综合财务报表一并阅读10-截至该年度的K2021年12月31日。我们预计我们的经营业绩在可预见的未来将会波动；因此，期间之间的比较应该不被认为是对未来时期结果的预测。
我们的财务报表在编制时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至这些财务报表发布之日，该公司预计其现有的现金和现金等价物将足以为其至少下一年的运营提供资金十二月份。自成立以来，该公司的活动主要包括进行研究和开发，以促进其技术的进步。该公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，并将需要额外的资金来继续其研究和开发活动。“公司”(The Company)可能通过进一步的股权融资、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排寻求资金。
近期会计公告-在六截至的月份 June 30, 2022, 曾经有过不是新的会计声明或会计声明的变化，我们预计将对我们的财务报表产生实质性影响。
3.资产负债表组成部分
预付费用-预付费用包括以下内容：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付临床试验费用 | $ | $ | ||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 预付费用总额 | $ | $ | ||||||
财产和设备--财产和设备包括：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
其他资产-其他资产包括：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付临床试验费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
应计费用--应计费用包括以下内容：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应计技术许可费--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
其他负债--其他负债为#美元
4.承付款
经营租赁– 我们大约租用了
许可协议– 我们已经签订了与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权的许可协议。这些协议可能包括预付款、在选定的开发和监管活动完成时应支付的里程碑费用、最低年度特许权使用费或其他费用以及基于未来净销售额的特许权使用费。根据这些协议，未记录的未来最低付款总额(不包括里程碑和未来或有事件应支付的特许权使用费)约为$
其他承诺– 在正常业务过程中，我们签订各种与产品候选产品的生产和测试、进行临床试验和临床前研究以及其他活动相关的公司采购承诺和其他合同义务。自.起 June 30, 2022, 大约有$
5.股东权益
2022年1月私募– 在……上面 January 19, 2022, 我们完成了一项私募
May 2022 私募– On May 27, 2022, 我们完成了一项私募
这个 May 2022 已行使预付资金认股权证
自.起 June 30, 2022, 这个 May 2022 优先投资期权目前可行使(受制于认股权证协议中所载的某些普通股所有权限制)，并在下列方面到期
其他普通股交易-在六截至的月份 June 30, 2022, 我们发布了
股票期权-我们有一个基于股票的激励计划(“2020计划“)，根据该计划，我们的董事会可能向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他股票奖励。总计
股票认购权证-下表提供了截至我们的未偿还认股权证的摘要信息 June 30, 2022.
| 搜查证说明 | 数 的股份 | 锻炼 价格 | 期满 | ||||||
| 2020年认股权证 | $ | Jun 2025 | |||||||
| 2020单位认股权证 | Sep 2025 | ||||||||
| 2020年众议员授权 | Mar 2024 | ||||||||
| 2021年代表授权 | Aug 2024 | ||||||||
| 2021年认股权证 | Sep 2026 | ||||||||
| 2022年1月普通权证 | Feb 2027 | ||||||||
| 2022年5月预先出资认股权证 | 永久 | ||||||||
| 2022年5月首选投资选项 | May 2028 | ||||||||
| 2022年5月首选投资选项 | May 2027 | ||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还认股权证总数 | |||||||||
6.基于股票的薪酬费用
与股票期权相关的股票薪酬支出在奖励所需的服务期内以直线方式确认，并根据获奖个人的分类分配到研发费用或一般和行政费用。自.起六月30, 2022,有$
我们还向顾问发行了受限普通股，并根据相关协议的条款确认了相关费用。自.起 June 30, 2022, 有$
下表汇总了我们基于股票的薪酬支出总额：
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 股票期权： |
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| 研发 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 股票期权总费用 |
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| 股票奖励(顾问)： |
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| 一般和行政 |
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| 基于股票的薪酬总支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.每股净亏损
每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的，包括 May 2022 未偿还的预付资金认股权证 June 30, 2022. 该公司的其他潜在摊薄证券，包括股票期权和股票认购权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。未来可能稀释每股基本收益并已被排除在稀释每股净亏损计算之外的证券合计
8.所得税
不是所得税准备金记录在以下两项中的一项六-月度期末 June 30, 2022 和2021.本公司仍处于累积亏损状态，并已就其截至 June 30, 2022.
9.后续事件
在.期间 July 2022, 我们发布了
在.期间 July 2022, 我们发布了一份
在.期间2022年8月，我们发布了一份
项目2管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理’S讨论和分析财务状况和经营业绩(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本MD&A是对我们的简明综合财务报表及其附注和本Form 10-Q季度报告(此)中包含的其他披露内容的补充，并应与其一并阅读“报告”)，以及我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表及其附注，该年度报告于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会。
前瞻性陈述
本报告中包含的信息包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来事件和结果的预期。我们通常使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”以及类似的表达来识别前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中的所有陈述，包括有关公司战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、预期和目标的陈述，都可能是前瞻性陈述。此类前瞻性表述，包括与我们的预期有关的表述，涉及风险、不确定因素和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和因素包括但不限于我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出的那些因素。我们在竞争激烈、监管严格和快速变化的环境中运营，我们的业务不断发展。因此，随着时间的推移，很可能会出现新的风险，现有风险的性质和要素将发生变化。管理层不可能预测所有这些风险因素或其中的变化, 或者评估所有这些风险因素对我们业务的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请注意，在评估本报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。
概述
GeoVax是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型载体疫苗平台开发针对传染病和癌症的免疫疗法和疫苗。GeoVax的产品线包括正在进行的新冠肺炎和头颈癌的人体临床试验。其他研发项目包括针对寨卡病毒、出血热病毒(埃博拉、苏丹、马尔堡和拉萨)和疟疾的预防性疫苗，以及实体肿瘤的免疫疗法。
我们的计划正处于不同的发展阶段，其中最重要的概括如下：
| ● |
Geo-CM04S1目前正在进行二期临床试验(NCT04977024)，评估其作为预防性新冠肺炎疫苗的安全性和有效性，适用于之前接受过异基因造血细胞移植、自体造血细胞移植或嵌合抗原受体(CAR)T细胞治疗的患者。Geo-CM04S1是唯一一种同时包含SARS-CoV-2尖峰蛋白和核衣壳蛋白的新冠肺炎疫苗，将进入癌症患者的第二阶段试验。这项试验也是第一次将正在研究的多抗原性新冠肺炎疫苗与目前食品和药物管理局批准的辉瑞/生物技术公司的基因疫苗在免疫功能低下的人身上进行比较。 |
| ● |
GEO-CM04S1还在进行1/2期试验(NCT04639466)的2期部分，评估其作为FDA批准的辉瑞/生物技术和Moderna目前批准的两针mrna疫苗的通用加强疫苗的用途。 |
| ● |
Geeptin®目前正在进行1/2期临床试验(NCT03754933)，用于治疗复发的头颈部鳞状细胞癌患者。该试验的初始阶段是在美国食品和药物管理局(FDA)根据其孤儿产品临床试验赠款计划提供资金支持的情况下进行的。 |
| ● |
到目前为止，我们的泛冠状病毒疫苗Geo-CM02在临床前研究中显示出了令人振奋的结果，我们最近启动了更多的研究，为IND(研究新药)申报和随后的人类临床试验做准备。 |
| ● |
我们的实体肿瘤治疗研究计划(MVA-VLP-MUC1)正在取得进展，最近启动了更多的临床前研究。我们的MVA-VLP-MUC1疫苗和ICI组合的初步动物研究令人鼓舞，表明我们的MVA-VLP-MUC1候选疫苗与MUC1合成肽的组合能够在转基因小鼠中打破对人MUC1的耐受性，并在淋巴瘤肿瘤模型中诱导有效抵抗攻击的免疫反应。我们的研究还表明，在结直肠癌小鼠模型中，肿瘤负担显著降低。我们已经启动了动物研究，以确定最佳的疫苗接种过程和时间表，以确定可以在第一阶段临床试验中评估的方案。 |
| ● |
我们针对寨卡病毒、疟疾和出血热病毒疫苗的其他研究项目正处于临床前开发的不同阶段。 |
财务概述
收入
我们的赠款收入与美国政府各机构支持我们的疫苗开发活动的赠款和合同有关。我们记录了与这些赠款相关的收入，因为发生了相关的成本和费用。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进到临床测试的所有候选产品在商业使用之前都需要得到监管部门的批准，并且将需要大量的商业化成本。
研发费用
自我们成立以来，我们一直并将继续将大量资源集中在我们的研发活动上，包括开发我们的载体平台和分析测试方法、进行临床前研究、开发制造工艺和进行临床试验。研究和开发费用按已发生费用计入，主要包括以下各项：
| ● |
研究、开发和监管职能中的人员成本，包括工资、福利和股票薪酬； |
| ● |
根据与代表我们进行临床试验的合同研究机构(“CRO”)的协议而发生的费用； |
| ● |
根据与合同制造组织(“CMO”)的协议产生的费用，该组织生产用于临床试验的产品； |
| ● |
采购生产用于临床试验的候选疫苗所需的材料以及分析和释放测试服务的费用； |
| ● |
为提高原装疫苗的效率和产量而在内部和外部产生的工艺开发费用； |
| ● |
与临床前研究活动有关的实验室用品、供应商费用和其他第三方合同费用； |
| ● |
技术许可费； |
| ● |
支持我们的临床、监管和制造活动的服务的顾问费；以及 |
| ● |
设施、折旧和其他一般管理费用。 |
我们逐个项目地跟踪我们的外部研发成本。我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与在开发中的多个项目之间部署的分摊成本有关。
我们的研发费用在不同时期可能会有相当大的波动。我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推向临床试验并通过临床试验，并寻求监管部门的批准，我们的研发费用在未来将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。随着临床试验进入后期阶段，它们通常会变得更大，进行成本也更高。
目前，我们无法合理估计或知道完成我们根据我们的计划开发的任何候选产品所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测，如果有的话，我们开发的候选产品的销售将何时开始出现实质性的现金净流入，如果有的话。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性造成的。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括执行、财务和投资者关系、业务发展和行政职能的人员成本，包括基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括咨询费、会计和法律服务的专业服务费、与我们办公室有关的租赁费用、保险费、与提交和起诉专利申请有关的知识产权成本、折旧和其他成本。我们预计，随着我们扩大经营活动，为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备，增加我们的员工人数和投资者关系活动，并保持遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的要求，我们的一般和行政费用在未来将继续增加。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及有关或有资产和负债的披露。在持续的基础上，管理层评估其估计数，并在必要时调整估计数。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
有关在编制财务报表期间需要作出重大判断和估计的关键会计政策的说明，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的第7项，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注2。与我们2021年年报中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
有关近期会计声明的资料载于本季度报告所载简明综合财务报表附注2。
表外安排
除办公室及实验室的营运租赁外，我们并无任何可能或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响的表外安排。
经营成果
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的业务结果：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
||||||||||
| 助学金收入 |
$ | - | $ | 79,708 | $ | (79,708 | ) | |||||
| 运营费用： |
||||||||||||
| 研发 |
1,307,177 | 832,835 | 474,342 | |||||||||
| 一般和行政 |
935,311 | 733,499 | 201,812 | |||||||||
| 总运营费用 |
2,242,488 | 1,566,334 | 676,154 | |||||||||
| 运营亏损 |
(2,242,488 | ) | (1,486,626 | ) | (755,862 | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 |
789 | 172,593 | (171,804 | ) | ||||||||
| 净亏损 |
$ | (2,241,699 | ) | $ | (1,314,033 | ) | $ | (927,666 | ) | |||
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
变化 |
||||||||||
| 助学金收入 |
$ | 81,526 | $ | 190,125 | $ | (108,599 | ) | |||||
| 运营费用： |
||||||||||||
| 研发 |
2,637,721 | 1,435,618 | 1,202,103 | |||||||||
| 一般和行政 |
2,114,335 | 1,805,209 | 309,126 | |||||||||
| 总运营费用 |
4,752,056 | 3,240,827 | 1,511,229 | |||||||||
| 运营亏损 |
(4,670,530 | ) | (3,050,702 | ) | (1,619,828 | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 |
1,316 | 173,891 | (172,575 | ) | ||||||||
| 净亏损 |
$ | (4,669,214 | ) | $ | (2,876,811 | ) | $ | (1,792,403 | ) | |||
赠款收入
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的赠款收入：
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| Lassa Fever-美国陆军拨款 |
$ | - | $ | - | $ | 81,526 | $ | - | ||||||||
| 新冠肺炎-美国国立卫生研究院SBIR补助金 |
- | 79,708 | - | 190,125 | ||||||||||||
| 总计 |
$ | - | $ | 79,708 | $ | 81,526 | $ | 190,125 | ||||||||
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月期间赠款总收入减少79 708美元(100%)，截至2022年6月30日的六个月期间赠款总收入减少108 599美元(57%)，这是由于上表所示不同的现行赠款组合以及与此类赠款相关的支出的时间所致。截至2022年6月30日，所有批准由GeoVax直接使用的赠款资金已全部使用。
研究和开发费用
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，研究和开发费用分别比2021年同期增加了474,342美元(57%)和1,202,103美元(84%)。2022年期间的总体增长主要涉及更高的人员成本(包括使用外部顾问)、为GEO-CM04S1和Geeptin进行临床试验的成本、用于我们临床试验的制造材料的成本，以及总体活动水平的提高。2022年三个月和六个月期间的研究和开发费用分别包括基于股票的薪酬费用54,293美元和108,585美元；相比之下，2021年同期分别为21,468美元和42,936美元。
一般和行政费用
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，与2021年同期相比，一般和行政费用分别增加了201,812美元(28%)和309,126美元(17%)。2022年期间的总体增长主要是由于人事费(包括使用外部顾问)、专利费和差旅费增加。2022年三个月和六个月期间的一般和行政费用分别包括基于股票的薪酬支出152885美元和303744美元；而2021年同期分别为65295美元和120617美元。
其他收入(费用)
截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为789美元和1,316美元，而2021年同期的利息收入分别为1,068美元和3,121美元。期间之间的差异主要归因于可供投资的现金和利率波动。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有记录利息支出。截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为531美元和1,286美元。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，我们记录了与免除Paycheck Protection Program(PPP)贷款相关的本金和应计利息相关的债务清偿一次性收益172,056美元。
流动性、资本资源与现金流
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日的我们的流动性和资本资源，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间的现金流：
| 流动性与资本资源 |
June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 30,902,454 | $ | 11,423,870 | ||||
| 营运资本 |
28,670,366 | 6,193,756 | ||||||
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||
| 现金流数据 |
2022 |
2021 |
||||||
| 提供的现金净额(用于)： |
||||||||
| 经营活动 |
$ | (8,166,818 | ) | $ | (2,879,566 | ) | ||
| 投资活动 |
(82,383 | ) | (19,929 | ) | ||||
| 融资活动 |
27,727,785 | 12,554,212 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
$ | 19,478,584 | $ | 9,654,717 | ||||
经营活动-截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为8,166,818美元，主要是由于我们的净亏损4,669,214美元，经折旧费用和基于股票的薪酬费用等非现金项目以及我们营运资金账户的变化调整后的净亏损。截至2021年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金净额为2,879,566美元，主要是由于我们的净亏损2,876,811美元，经折旧和基于股票的薪酬支出等非现金费用以及我们营运资金账户的变化进行了调整。
投资活动-在截至2022年和2021年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金净额分别为82,383美元和19,929美元，主要用于购买实验室设备。
融资活动-在截至2022年6月30日的6个月期间，融资活动提供的现金净额为27,727,785美元，包括本季度报告中简明综合财务报表附注5所述的私募普通股和认股权证的净收益。在截至2021年6月30日的6个月期间，融资活动提供的现金净额为12,554,212美元，主要包括(1)公开发售我们普通股的净收益9,408,920美元，(2)行使认股权证的净收益3,174,156美元，以及(3)应付票据注销的本金偿还27,864美元。
资金需求
我们没有获准商业销售的产品。除非我们获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何有意义的收入。我们不知道这会在什么时候或是否会发生。截至2022年6月30日，我们的累计赤字约为6900万美元，我们预计在可预见的未来将出现运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券以及政府拨款和临床试验援助。
我们资本的主要用途是人员成本、进行临床试验的成本、临床试验所用材料的制造成本、第三方研究服务、实验室及相关用品、技术许可费、法律和其他监管费用以及一般管理费用。我们预计，在不久的将来，这些成本仍将是主要的运营资本要求。
根据我们的临床试验和临床前研究的结果，我们未来的支出在未来可能会有很大的波动。我们预计，随着我们继续开发我们的各种计划以及进入开发的后期阶段，我们的研究和开发成本将会增加，特别是关于Geeptin和CEO-CM04S1的正在进行的临床试验。我们预计我们的一般和行政费用将相应增加，以支持扩大研发努力。
截至本季度报告之日，我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。
我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，这些因素包括但不限于：
| ● |
我们正在进行和计划中的临床试验的时间和成本； |
| ● |
生产用于临床试验的材料的时间和成本； |
| ● |
我们研究项目的数量和范围以及推进的速度； |
| ● |
我们的临床前和临床开发活动的进展和成功； |
| ● |
起诉和执行专利权利要求和其他知识产权所涉及的费用； |
| ● |
吸引和留住技术人员的成本； |
| ● |
维护和扩展我们的基础设施以支持我们的运营、我们的产品开发和计划的未来商业化努力的成本； |
| ● |
建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间； |
| ● |
与我们可能许可或获取的任何产品或技术相关的成本；以及 |
| ● |
监管审批的成本和时间。 |
我们将需要继续筹集额外的资金来支持我们未来的运营活动，包括我们开发计划的进展、商业化准备和其他运营成本。我们可能采取的融资策略包括但不限于公开或非公开出售股权、债务融资或来自其他资本来源的资金，如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。不能保证会有额外的资本来确保获得更多的资金，或者如果有的话，也不能保证这些资金足以以优惠的条件满足我们的需求。如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发我们的一个或多个候选产品。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目4控制和程序
对披露控制和程序的评价
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据1934年证券交易法(经修订的交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息，以及(2)积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官的监督下，在首席财务和会计官的参与下，根据交易所法案规则13a-15或15d-15，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控件的限制
管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
第二部分--其他信息
项目1法律诉讼
没有。
项目1A风险因素
有关可能影响我们的经营结果、财务状况或流动性的因素的信息，请参阅我们最近的年度报告Form 10-K中“风险因素”项下讨论的风险因素。另见本季度报告表格10-Q第一部分第2项所载的“前瞻性陈述”。作为一家规模较小的报告公司(定义见《交易法》第12b-2条)，我们不需要提供本条款第1A项所要求的信息，这些信息涉及我们之前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素的任何重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
从2022年5月1日起，我们与内容食肉动物有限责任公司续签了一年的协议。在续订方面，我们于2022年5月向内容食肉动物有限责任公司发行了68,500股普通股，作为我们2020年股票激励计划下的限制性股票奖励，当日价值72,000美元。公司依据证券法第4(A)(2)节和规则D第506条规定的登记要求获得豁免。
在本报告所述期间，未登记证券的其他出售没有以前在Form 8-K中报告过。
第三项高级证券违约
没有。
第4项煤矿安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
在本报告所涵盖的期间内，本公司并无须在8-K表格的现行报告中披露任何资料，亦无对证券持有人向本公司董事会推荐被提名人的程序作出任何重大改变。
| 项目6 | 陈列品 |
| 展品 | |
| 数 | 描述 |
| 10.1 | 证券购买协议，日期：2022年1月14日(2) |
| 10.2 | 登记权协议，日期为2022年1月14日(2) |
| 10.3 | 共同认股权证表格，日期为2022年1月19日(2) |
| 10.4 | PIPE证券购买协议表格，日期为2022年5月25日(4) |
| 10.5 | 买卖证券协议表格，日期为2022年5月25日(4) |
| 10.6 | 注册权协议表格，日期为2022年5月25日(4) |
| 10.7 | 管道预付资金授权书格式，日期为2022年5月27日(4) |
| 10.8 | PIPE优先投资期权表格，日期为2022年5月27日(4) |
| 10.9 | 研发优先投资选择表格，日期为2022年5月27日(4) |
| 10.10** | GeoVax，Inc.和Mark J.Newman博士之间的雇佣协议，经修订和重新确定，2022年3月9日(3) |
| 10.11*,** | GeoVax Labs，Inc.与马克·J·纽曼博士雇佣协议的第1号修正案 |
| 10.12*,** | GeoVax，Inc.与John W.Sharkey博士之间的雇佣协议 |
| 10.13*,** | GeoVax Labs，Inc.与John W.Sharkey博士之间雇佣协议的第1号修正案 |
| 10.14** | GeoVax，Inc.和Kelly T.McKee，MD之间的咨询协议，日期为2021年12月22日(3) |
| 10.15 | GeoVax Labs，Inc.董事薪酬计划摘要(3) |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条进行的认证 |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条进行的认证 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(%1) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档(1) |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档(1) |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(1) |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(1) |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(1) |
| 104 | 表格10-Q上本季度报告封面的内联XBRL，并包含在附件101内联XBRL文档集中(1) |
| * | 随函存档 |
| ** | 指管理合同或补偿计划或安排 |
| (1) | 就1933年修订的《证券法》第11或12条或1934年修订的《证券交易法》第18条而言，这些交互数据文件不应被视为已提交或注册声明或招股说明书的一部分，也不应以其他方式承担这些条款下的责任。 |
| (2) | 通过引用并入注册人2022年1月20日提交的8-K表格的当前报告。 |
| (3) | 引用自注册人于2022年3月9日提交的Form 10-K年度报告。 |
| (4) | 通过引用并入注册人2022年5月27日提交的8-K表格的当前报告。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表注册人签署这份10-Q表格季度报告。
| GeoVax实验室，Inc. | |||
| (注册人) | |||
| Date: August 3, 2022 | 发信人： | /s/马克·W·雷诺 | |
| 马克·W·雷诺兹 | |||
| 首席财务官 | |||
| (妥为授权的人员及主事人 | |||
| 财务官) |