附件10.3
赫尔利街11号 | |
马萨诸塞州剑桥02141 | |
P 617-401-9000 | |
F 617-494-0985 |
June 09, 2022 | | |
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白松梅,医学博士,博士。 | | |
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回复: | 提供就业机会 | |
亲爱的白松:
我很高兴代表Editas Medicine,Inc.(“本公司”)向您提供该公司的工作机会。这封信(“聘书”)的目的是阐明你在公司的雇佣条款,如果你接受我们的提议的话。
我很高兴为您提供公司首席医疗官高级副总裁总裁的职位,向首席执行官汇报工作。您的基本工资为每两周支付期17,307.69美元(相当于年化基本工资450,000.00美元),需缴纳税款和法律规定的其他扣缴。该等基本工资可根据正常商业惯例及本公司全权酌情决定不时调整。你的工作将是全职的。您成为员工的生效日期(“开始日期”)将是2022年7月18日。你必须在公司位于马萨诸塞州剑桥市主街一号的办公室工作,并根据工作职责的需要出差。
在每个财政年度结束后,经本公司董事会(“董事会”)或其正式授权的委员会批准,您将有资格获得留任和绩效奖金,目标为您的年化基本工资的40%,基于董事会(或该委员会)决定的适用财政年度内您和公司的表现,并根据董事会(或该委员会)在每个情况下全权酌情决定的某些公司目标。这类奖金将在任何部分年度按比例分配,如果您的开始日期在会计年度的最后一个季度内,则不应支付。在任何奖金发放之日,你必须是公司的在职员工,才有资格获得奖金奖励,因为这也是对继续受雇于公司的一种激励,前提是公司将不迟于3月15日颁发和支付上一历年的任何奖金这是下一财政年度的预算。
您将获得100,000美元的一次性签约奖金,减去适用的税金和预扣(“签约奖金”),这将在您开始工作日期后的第一个定期工资单中支付给您。如果在您开始工作之日起一(1)年内,或者(I)您自愿终止您在本公司的雇佣关系,原因不是正当理由(如本公司的离职福利计划(如该计划可不时修订或重述)所界定),或(Ii)本公司终止您的雇佣关系,因为公司已自行决定您(A)从事欺诈、挪用、或
机密
如果您有以下行为:(A)严重贪污;(B)严重违反任何公司政策或您与公司之间的任何协议;(C)犯下一项或多项重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行;或(D)未能履行您的职责和/或责任,令公司满意,则您同意在您离开公司后三十(30)天内偿还公司的全部签约奖金。您进一步承认并同意,根据适用法律,公司可以从公司欠您的任何金额(包括但不限于任何工资、奖金、遣散费或离职金,以及费用补偿)中扣除欠公司的全部签约奖金。如果此类扣除不能完全满足应付的报销金额,或公司选择不接受此类扣除,则您同意在您离职后三十(30)天内将剩余的未付余额偿还给公司。签署并退还本邀请函,即表示您同意按照本款规定偿还签约奖金,并进一步同意执行公司可能要求的任何文件,以纪念您在此授权的任何扣减。
经董事会或其正式授权委员会批准,阁下将获授予(I)本公司于授出日计算总值为1,750,000美元的购股权(“购股权”),而该购股权的行使或买入价将相等于本公司普通股于授出日的公平市价及(Ii)按授出日期计算总值为875,000美元的限制性股票单位(“RSU”连同购股权,即“以时间为本的股权奖励”)。该购股权将于开始日期一周年时按25%的比率授予四(4)年,并于开始日期一周年起至该日期四周年为止的每个连续月份结束时额外收取原始股份数目的2.0833%。RSU将按起始日期一周年时原始RSU数量的25%的比率授予四(4)年,并将在您开始日期的每个连续周年日结束时额外授予原始RSU数量的25%,直至该日期的四周年。该购股权乃根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予,作为阁下受雇于本公司的诱因,并将由诱因股票期权协议提供书面证明,并受诱因股票期权协议条款的规限。RSU须遵守本公司2015年股票激励计划(可能不时修订及/或重述)的标准条款及条件。
此外,经董事会或其正式授权的委员会批准,您将被授予以业绩为基础的RSU,总价值为875,000美元,由公司在授予之日计算(“基于业绩的股权”,连同基于时间的股权奖,称为“股权奖”)。基于绩效的股权将在实现组织、领导力和薪酬委员会确定的预先设定的绩效目标时授予(但不早于授予之日的一周年),前提是您在授予日仍受雇于公司。股权奖励将在您开始受雇于公司之日或之后提交董事会(或其正式授权的委员会)批准。
机密
您可以参加公司不时建立并提供给员工的任何福利计划,前提是您符合管理这些计划的计划文档的资格(并受其所有条款的约束)。此外,根据公司政策,您将有资格享受带薪假期和假期。有关我们的福利和相关政策的详细信息,请参阅所附的《2022年福利概览》,这些政策目前包括13个带薪假期和灵活的休假计划。公司可随时更改公司提供的福利计划以及参与此类福利计划的规则、条款和条件,恕不另行通知。
您将被要求签署《竞业禁止、竞业禁止、保密和转让协议》,其格式为附件A(以下简称《协议》),并在开始日期之前签署一份耐用的自动销售指导函,格式为附件B。您承认,您是否有资格获得此处提及的签约奖金和股权奖励,取决于您是否同意本协议中规定的竞业禁止条款。您还承认,此类对价是由您和公司共同商定的,是公平合理的,是您履行此类竞业禁止义务的交换条件。
在提出这一要约时,公司理解,根据您所作的陈述,您对任何前雇主或任何个人或实体没有任何义务,这些义务会以任何方式阻止、限制或损害您接受这一要约或雇用,或以任何方式妨碍您履行作为公司雇员的职责。在接受此要约时,您代表并保证前述内容真实无误:(I)在向公司提供服务的过程中,您不会使用任何第三方(包括但不限于任何前雇主)的任何机密和/或专有信息,也不会将任何生物或其他材料带给公司,以及(Ii)本协议是由(A)我们向您发送本聘书的日期和(B)您开始工作日期前十(10)个工作日中较早的日期向您提供的。
您同意根据1986年《移民改革和控制法》的要求,在受雇后三天内向公司提供您有资格在美国工作的文件。你可能需要获得工作签证才有资格在美国工作。如果是这样的话,你在公司的工作将以你及时获得公司确定的工作签证为条件。
不言而喻,你是一名“随意”的员工。您不会在一段确定的时间内或根据雇佣合同获得聘用,您或公司可以随时以任何理由终止雇佣关系,无论是否有原因,或事先通知您,而不向您支付额外补偿。
您将有资格参加《服务计划》,该计划的副本作为附件C附在该计划中所指的适用级别。你的资格符合
机密
遣散费福利计划受制于该计划的条款和条件。为澄清起见,根据离职福利计划,作为高级副总裁总裁,您有资格获得“其他中级官员”角色所界定的福利。
本邀请函和上述协议构成您和公司之间的完整协议,包含您在公司的所有雇佣条款,并取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(正式或非正式的、书面的、口头的或默示的)。除非您与公司正式授权的高级管理人员签署了一份明确的书面协议,否则不得修改或修改本聘书,尽管您的工作职责、头衔、汇报关系、薪酬和福利可由公司全权酌情决定随时变更,且您的雇佣“随意”性质只能通过您与公司首席执行官签署的书面协议进行更改,该书面协议明确表示有意修改您的雇佣的任意性。本聘书中的任何内容不得被解释为明示或默示的协议,向您支付任何补偿或授予您任何福利,除非您有资格根据离职计划获得离职后福利。
作为公司的一名员工,您需要熟悉并遵守公司的所有政策和程序。违反公司政策可能会导致立即终止您的雇佣关系。此外,公司的办公场所,包括所有工作场所、家具、文件和其他有形材料,以及公司的所有信息技术资源(包括计算机、便携式设备、数据和其他电子文件(无论是硬拷贝或电子形式),以及所有互联网和电子邮件通信),均随时接受公司的监督和检查。公司员工不应期望对任何公司场所、材料、资源或信息进行隐私保护。
本公司是否提供随心所欲的聘用取决于您的授权以及公司可能要求的成功完成背景和推荐人调查。如果公司提出要求,您将被要求授权公司获取消费者报告和/或调查消费者报告,并将其用于进行背景调查,作为您受雇的条件。如有必要,公司可能会在您受雇前以及在您受雇期间不时获取背景报告。
请不迟于2022年6月16日,通过电子签名工具在随函附上的本邀请函和协议副本上签字,以表明您接受本要约。
机密
请知道,我们对您成为Editas团队的一员的前景以及您的领导能力感到非常兴奋,我们希望您能帮助建立一个特殊的组织,一个既是科学先驱又能为许多患者提供变革性药物的组织。我们相信,你们将是将这一愿望变为现实的根本部分。
非常真诚地属于你,
Editas Medicine,Inc. | |
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/s/索菲亚·特里格斯 | |
索菲亚·特里格斯 | |
人力资源部高级副总裁总裁 | |
上述条款正确地阐明了我受雇于本公司的条件。除本邀请函中所述外,我不依赖任何其他代理。
/s/白松梅 | |
白松梅,医学博士,博士。 | |
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14 June 2022 | |
日期 | |
机密
赫尔利街11号 | |
马萨诸塞州剑桥02141 | |
P 617-401-9000 | |
F 617-494-0985 |
附件A
竞业禁止、竞业禁止、保密和转让协议
机密
赫尔利街11号 | |
马萨诸塞州剑桥02141 | |
P 617-401-9000 | |
F 617-494-0985 |
附件B
耐用的自动销售指导信
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马萨诸塞州剑桥02141 | |
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附件C
遣散费计划
机密