附件10.2
雇佣协议
本雇佣协议(本《协议》)自2021年8月4日起生效，由ReproMed Systems，Inc.d/b/a Koru医疗系统公司和克里斯托弗·帕兹丹签订，该公司是一家纽约公司，主要营业地点在纽约切斯特市卡朋特路24号，邮编为10918。[地址](“雇员”)
鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件雇用员工，员工希望受雇于本公司。
因此，现在，考虑到本协议所述的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认已收到和充分的承诺，并在此具有法律约束力，双方同意如下：
1.就业。
(A)职位。 现聘请员工担任公司质量保证和监管事务副总裁。员工应直接向本公司总裁/首席执行官(“首席执行官”)汇报，并在从事与本公司业务类似、规模与本公司类似的业务的公司中，拥有通常由质量保证和监管事务副主任总裁担任的职责、权力和责任。员工应提供CEO不时合理分配给他的其他服务。员工应为全职、免税员工。员工根据本协议受雇 预计于2021年9月6日开始工作。
(B)职责。 员工同意担任质量保证和监管事务部总裁副主任。员工同意：(I) 应忠实并尽其所能地履行根据本协议条款可能要求其履行的所有职责； (Ii)将其几乎所有的营业时间和注意力投入履行本协议项下的员工职责；及(Iii)未经首席执行官事先书面同意，不得 从事任何其他业务、专业或职业以获取报酬或以其他方式直接或间接地冲突或干扰该等服务的履行。
(C)安排 表演。员工的主要就业地点应在公司的公司总部。员工 将被要求定期出差。
2.随意就业 。公司和员工同意，员工在公司的雇佣是“随意的”，这意味着 员工可随时以任何理由或无故终止其雇佣关系，公司可随时以任何理由或无故终止员工的雇佣关系，但须遵守本协议第4节规定的条款、条件和义务。
3.补偿 及相关事项。
(A)基本工资。公司应向员工支付295,000.00美元的年度基本工资(“基本工资”)，减去法律要求或员工根据公司政策和程序选择的扣除 ，按照公司的惯例定期支付 ，但不低于每月支付的频率。基本工资应以365天为基础，按任何部分受雇年度按比例计算。基本工资应至少每年由公司董事会(“董事会”)进行审查，并可由董事会单独和绝对酌情不时调整。
(B)签约和留任奖金。员工将获得以下两笔分期付款：(I)在员工根据本协议开始受雇后的第一个正常工资单 日获得85,000.00美元；以及(Ii)不迟于2022年3月31日获得106,400.00美元。员工必须充分和积极就业，并且没有以其他方式通知因任何原因终止其雇佣和/或本协议 ，因为每笔此类分期付款的日期都有资格获得此类付款。本节下的付款应减去法律要求或员工根据公司政策和程序选择的扣除额。
(C)年度 奖金。对于每个完整的日历年，员工有资格获得最高为基本工资的35%的年度奖金(“年度奖金”) 根据公司政策和发放管理层指定员工奖金的程序， 基于公司的业绩和个人绩效目标，这些目标将由公司作为年度预算流程的一部分并在公司自行决定的范围内设定。有关适用目标是否已达成，以及是否就该等目标支付任何年度奖金及发放至何种程度，应由本公司全权及绝对酌情决定。 任何如此厘定的年度奖金应于适用的奖金年度的下一个月(不迟于3月31日)支付，减去法律规定或该员工可根据公司政策及程序作出的扣减。员工必须在支付日期前充分且 积极就业，并且不得在支付日期之前以任何理由提供解雇通知，以使 有权获得年度奖金。
(D)股票 期权。根据董事会的批准及全权酌情决定权，雇员将获授不受限制的购股权(“购股权”) 以收购200,000股普通股(“股份”)，该等购股权须受本公司经不时修订的2015年购股权计划的条款及雇员 与本公司订立的任何相联股权及/或授出协议所规限。这些股票将遵循四(4)年的归属时间表。百分之二十五的股份将于授出日期(“归属开始日期”)的一周年(“归属开始日期”)归属，其余股份将于归属开始日期后每十二(12)个月期间结束时归属如下： 雇员 于每个归属日期仍根据本协议受雇于本公司。股份的行使价将于雇员根据本协议开始受雇后的下一个月的第一个月或十五个月(以较早者为准)确定。
(E)搬迁费用 。根据员工在附件《搬迁回报协议》(附件1)上的签字，员工有权参加Koru医疗系统高管搬迁计划，并遵守《Koru医疗系统高管搬迁计划》附件1中所述的条款和条件。
(F)业务费用。员工在履行本协议项下的服务时发生的所有合理且有文件记录的自付费用，应从公司获得报销；但在每种情况下，这些费用均应按照公司为报销费用而制定的标准政策和程序入账。
(G)带薪休假、病假、人事日和节假日。员工有权在每个日历 年享有四(4)周的带薪假期(根据公司有关带薪假期应计的标准政策和程序按比例计算)，并在不影响员工履行本协议规定职责的时间和期限内休假。根据公司当前的政策，员工 还应在每个日历年累计七(7)天带薪病假和两(2)天带薪假期，该政策可能会不时修订。除上述规定外，员工有权根据公司的政策和程序享受带薪假期。除非法律另有规定，否则不得支付员工因任何原因终止雇佣时的应计但未使用的带薪假期、带薪病假或带薪个人天数。
(H)其他 福利。员工有权参加公司为其员工的利益而不时批准的人寿保险、医疗、牙残、养老金和退休计划以及其他计划，但员工自愿签署具有法律效力的豁免书的任何此类计划或计划除外。本协议并不影响本公司以任何理由随时修订、修改或终止任何退休或其他福利计划的权利。
4.终止雇用 。
(A)公司终止 。公司可随时终止员工在公司的雇佣关系，立即生效：(I)无任何原因(定义如下)；或(Ii)有原因(定义如下)。就本协议而言，“原因”应指 员工：(A)严重疏忽或故意
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与公司有关的不当行为，包括但不限于与公司业务有关的不诚实行为，或损害公司业务或声誉的行为；(B)挪用公款、盗窃或欺诈；(C)被判有罪或认罪或不抗辩任何重罪，或 任何较轻的不诚实罪行；(D)违反任何州或联邦反骚扰或歧视法规，在恶劣的工作环境中从事个人行为或个人参与歧视 ；(E)违反本协议规定的任何重大义务或员工与公司之间的任何其他书面协议；(F)员工未能履行员工职责(除因身体或精神疾病导致丧失工作能力外)；或(G)违反公司的书面政策， 包括但不限于公司的道德准则和/或行为准则。
(B)员工无充分理由。员工可在不少于 六十(60)天的提前书面通知的情况下终止其在公司的雇佣关系，但公司可通过向员工发出书面通知而免除六十(60)天通知期的全部或部分费用，且就本协议的所有目的而言，员工的终止生效日期应为公司在该通知中确定的日期。
(C)员工有充分理由。员工有充分理由可随时终止本协议。“充分理由”应 在每种情况下均指员工未同意的程度：(I)公司违反本协议的任何实质性规定；(Ii)员工的职责或责任的实质性减少；或(Iii)降低员工的基本工资。 尽管有上述规定，公司的任何行动均不构成正当理由，除非且直到：(A)公司应在构成正当理由的条件开始存在后三十(30)天内收到员工的书面通知，声称存在此类正当理由，并合理详细地说明理由；(B)在本公司收到上述书面通知后三十(30)天内，本公司未能纠正或纠正导致该 充分理由的情况；及(C)员工在第(B)款所述的 期限届满后五(5)天内，在书面通知本公司后终止其雇佣关系。
(D)死亡。 雇员在死亡后立即终止雇佣关系。
(E)无行为能力。 在以下情况下，公司可终止员工的雇佣关系：(I)由于员工因身体或精神疾病而丧失工作能力，员工在任何365天的期间内连续缺勤120天或总计180天，不能在合理住宿或不合理住宿的情况下履行工作的基本职责；和(Ii) 如果在公司向员工发出书面终止通知后十(10)天内(可能发生在该期限结束时或之后)，员工不应全职重新履行其在本协议项下的职责。在 员工因身体或精神疾病而不能履行本协议项下职责的任何期间(“伤残期”)， 员工应继续领取本协议第3(A)节规定的基本工资，直到根据第4(E)节被终止雇用为止，但在伤残期内支付给员工的款项应减去根据公司伤残福利计划支付给员工的金额，如果有的话。
5.终止雇佣时的补偿 。
(A)应计和未付赔偿金。如果员工因任何原因被解雇，公司应向员工支付其全部基本工资，直至员工终止雇佣生效之日(“终止日期”)，外加所有应计和未支付的福利(包括员工根据其条款参与的所有健康和福利福利)， 除本协议另有明确规定外，公司不再对员工承担任何义务。
(B)服务。 如果员工被公司无故终止雇佣(如上文所定义)(且不是因死亡或残疾)， 或由员工根据上文第4(C)节的规定终止雇佣关系，则员工有权获得以下待遇：
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(I)如果终止日期在员工开始受雇于公司后不到十二(12)个月，则相当于终止日期时有效基本工资的六(6)个月的金额，按照终止日期后六(6) 个月期间公司的正常工资周期支付；如果终止日期为员工开始受雇于公司后的十二(12)个月或更长时间，则在终止日期后十二(12)个月内按照公司正常工资周期支付相当于终止日期时生效的基本工资的十二(12)个月的金额；但在适用的支付期内，当员工被公司以外的任何个人或实体聘用或聘用为顾问、承包商或服务提供者时，此类支付应自动停止。且该等金额须根据公司的薪酬惯例支付，并减去法律规定或该雇员可根据公司政策及程序选择的扣减；及
(Ii)在终止日期后的六(6)或十二(Br)(12)个月期间内，根据上文第5(B)(I)节的规定，根据适用的法律，公司也将 支付其在终止日期当前参加的员工健康保险的保费份额；但此类 支付应在员工受雇或受聘为顾问、承包商或服务提供商时自动停止， 公司以外的任何个人或实体应在适用的支付期限内停止支付此类费用。
6.员工的陈述和保证。雇员声明并向本公司保证，他可自由接受本协议项下的雇佣，且他并无任何优先或其他义务或承诺，以任何方式妨碍或干扰其接受或全面履行该等雇佣。
7.保密。
(A)在员工任职期间及之后的任何时间，员工应严格保密保密信息(定义见下文)。员工在任何时候不得直接或间接披露或泄露任何机密信息，除非(I)法律、法规或法律或监管程序要求，但仅根据下文第7(B)节，或(Ii)向其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、管理成员、普通合伙人、代理人和顾问(包括律师、财务(br}顾问和会计师)(“代表”)，在必要的范围内，允许该等代表(br}协助员工进行任何允许的用途(定义如下)；但员工应要求每个此类代表受第7条条款的约束，就像他们是第7条的当事人一样，员工应对其任何代表违反第7条的任何行为负责。
(B)如果根据员工律师的书面意见，要求员工或其任何代表披露任何机密信息， 根据法律、法规或法律或法规程序，员工应：(I)采取一切合理步骤保护机密信息的保密性和机密性，包括要求不向非当事人或公众披露机密信息。(Ii)就该等要求或要求向本公司发出事先书面通知，以便本公司可自行支付 费用寻求适当的保护令或其他补救措施；及(Iii)与本公司合作，并由本公司自行承担费用 及开支，以取得该等保护令。如果未能获得该保护令或其他补救措施，员工(或该请求所针对的其他人员)将仅提供根据 该人的律师的建议在法律上要求披露的保密信息部分，并在公司提出要求时，尽其合理的最大努力 以获得对该信息给予保密待遇的保证。
(C)就本协议而言，“机密资料”指所有商业秘密、资料、数据、文件、协议、档案及其他资料，不论是口头披露或披露，或以书面、电子或其他形式或媒体储存，包括但不限于包含或以其他方式反映或产生的所有分析、汇编、报告、预测、研究、样本及其他文件，或由公司或其代表在本协议日期之前或之后从公司或其代表取得或披露的有关公司或其客户的资料。协议、文件或其他材料。此处使用的术语“保密信息” 不包括在披露时或之后通常是
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提供给公众并为公众所知(但员工或其任何代表违反本协议直接或间接披露的结果除外)。
(D)员工 不得以任何方式直接或间接使用任何保密信息，但下列目的除外：(I)履行员工对公司的职责和义务；(Ii)评估员工在公司的所有权权益；以及(Iii)为公司的利益 使用，作为公司现有或潜在客户征集的一部分(“允许使用”)。
(E) 终止。员工应立即 向公司提交员工拥有的包含或与保密信息有关的所有材料(包括所有软拷贝和硬拷贝)，以及获取此类保密信息所需的所有信息。
(F)尽管有上述保密义务，但根据USC第18章第1833(B)条，员工在以下情况下不会因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类提交是加盖印章的 。此外，如果员工基于举报疑似违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，员工可以向员工的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章存档，且员工除非根据法院命令 ，否则不披露商业秘密。
8.开发任务 。
(A)员工在任期内的任何地点或任何时间单独或与他人一起作出的所有 发明、修改、发现、设计、开发、改进、工艺、原创作品、文件、公式、数据、技术、诀窍、秘密或知识产权或其中的任何利益，无论是否在此期间减少为写作或实践，从而导致 全部或部分，(I)雇员直接或间接为本公司提供的任何服务或(Ii)雇员使用本公司的时间、设备、供应品、设施或资料(统称为“公司发展”) 应为并据此成为本公司的独有财产，而无须向雇员作出任何进一步补偿。此外，在不限制上述一般性的情况下，员工可享有版权的所有公司开发作品均应为《1976年著作权法》(经修订)第81节所定义的“为出租而制作的作品”，并且应是公司的财产，并在此为公司财产。
(B)员工 应及时向公司披露公司的任何发展情况。如果根据法律、本协议或其他规定，任何公司发展项目不是公司的财产，员工将在没有进一步考虑的情况下将该公司发展项目的所有权利、所有权和权益转让给公司，并将合理地以各种方式协助公司及其代理人，由公司承担费用，以确保、维护和捍卫公司在该等公司发展项目中的权利。员工应签署本公司希望提交的任何美国或任何外国专利(或其他知识产权注册或备案)申请、延期或续签申请和起诉所需的所有文书。雇员在此不可撤销地指定及 委任本公司及其经正式授权的人员及代理人为雇员的代理人及事实代理人(该项指定及委任须被视为与利益有关，并在雇员死亡或丧失工作能力后仍继续有效)，代表及代表雇员执行及提交任何该等申请、延期或续期，并作出所有其他合法准许的行为以进一步起诉 及发出该等函件、专利或其他知识产权登记或提交文件或其他类似文件，其法律效力及效力与雇员签立时相同。
9.不竞争； 不征求意见；不贬低。
(A)在雇员受雇期间及限制期间(定义如下)，雇员不得在全球任何地方从事任何被禁止的活动 。就本协议而言，(I)“限制期”应指(A)雇员有权根据下列条件收取任何款项的期间中较晚的一段
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本协议第5(B)节，或(B)本协议终止后十二(12) 个月；及(Ii)“禁止活动”是指在紧接限制期开始前，本公司代表 行政人员或代表另一人(包括作为另一人或实体的股东、成员、雇员、雇主、业主、经营者、经理、顾问、顾问、代理人、合伙人、合资公司或投资者)从事设计、开发、营销、销售、转售、制造或分销家用输液产品或其他类似活动，或从事本公司积极从事的任何其他业务。被禁止的活动还包括可能要求或不可避免地要求披露公司的商业秘密、专有信息或其他保密信息的活动，但本协议另有允许的情况除外。
(B)在限制期内，雇员不得直接或间接：(I)招揽、雇用、招募、企图雇用或招募本公司任何雇员，或诱使其终止雇用；(Ii)招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息)，试图联系或会见本公司的任何(X)现有或潜在客户，以提供或接受与本公司提供的商品或服务相似或有竞争力的商品或服务，或(Y)本公司的竞争对手，以与竞争对手或本公司的业务或服务有关的任何目的；或(Iii)诱使、影响或鼓励本公司任何现有或潜在客户、供应商或其他业务伙伴，以转移其业务或服务于本公司 。
(C)雇员 在任职期间或其后不得向任何人士或在任何公开场合发表、发表或传达任何诋毁或贬低本公司、其联营公司或其各自的 高级职员、董事、经理或雇员(以本公司或其 联营公司的高级职员、董事、经理或雇员身份行事)的声誉或地位的评论或声明 (无论是书面或口头)。尽管如上所述，第9(C)条的任何规定都不打算、也不应干扰员工在适用劳动法下受保护的权利，即从事受保护的协调活动，或向平等就业机会委员会或同等的州机构或任何联邦、州或地方政府机构管理的法规提出指控或投诉，或参与调查或诉讼。
(D)员工 承认第9条中包含的限制对于保护公司的合法利益是合理和必要的，并且构成了公司签订本协议并根据本协议向员工提供就业的实质性诱因。 如果第9条中包含的任何契诺被判定超过任何司法管辖区适用法律所允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院明确授权修改该契诺，并且该契诺应被视为在该司法管辖区内的最长时间内进行了改革，地理位置、产品或服务或适用法律允许的其他限制。本第9款所载的契诺和本条款的每一条款都是可分割和不同的契诺和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可强制执行不应使本协议的其余约定或条款无效或无法强制执行 ，任何此类无效或不可强制执行在任何司法管辖区均不得使该契约或条款在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行。
10.修改； 弃权。只有通过双方签署的书面文件，才可修改本协议，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。对本协议任何条款或条件的放弃不会被解释为对随后违反或放弃相同条款或条件的任何放弃，或 对本协议任何其他条款或条件的放弃。
11.适用的法律；可分割性。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不包括称为法律冲突的法律主体。如果法院或其他有管辖权的机构认定本协议的任何条款或条款在范围或期限上过大，或非法、无效或不可执行，则双方同意不得使该条款或条款无效或不可执行，而是应根据上一句所述的目的和适用的法律对其进行修改，以使其在可能的最大程度上有效、合法和可执行，本协议的所有其他条款和条款应保持有效和完全可执行。
12.提交司法管辖；放弃陪审团审判。
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(A)如果双方 就本协议标的产生争议，双方同意接受位于纽约州切斯特县的州法院和纽约南区联邦联邦地区法院的唯一和专属管辖权。
(B)每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而可能享有的由陪审团进行审判的权利。
13.公平的救济。如果员工违反或威胁违反第7至9条，员工特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权针对此类违反或威胁违反行为向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供适当补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。 上述衡平法救济应作为法律救济之外的补充，而不是替代法律救济。金钱损害或其他可用的救济形式
14.进一步的保证。公司和员工各自应采取一切合理必要或适当的行动，以履行本协议规定的各自义务和契诺，包括但不限于，签署和交付被认为必要或适当的其他 协议、证书、文书和其他文件。
15.可转让性； 第三方受益人。本协议对双方及其 各自允许的继承人和受让人具有约束力，可由双方强制执行，并仅适用于双方的利益。除本协议另有明确规定外，本协议的任何一方未经非转让方事先书面同意，不得转让本协议。除本协议另有明确规定外，除本协议各方及其各自的继承人、继承人和受让人外，本协议中的任何内容都不打算或将授予任何人任何权利、利益或因本协议而享有的任何性质的补救。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议中的任何规定不得阻止本公司在未经员工同意的情况下合并或合并、将其全部或基本上所有股权或资产转让给或以其他方式通过法律将本协议转让给另一个人或实体 ；但在任何情况下，该其他个人或实体均应承担本协议及本公司在本协议项下的所有义务。在该等合并、合并、股权或资产的转让，或因法律的实施而转让，而此等假设，本协议所使用的“公司”一词，应指该等其他人士或实体，本协议将继续全面有效。
16.通知。 本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，如果亲自送达、传真、通过国际公认的隔夜快递、挂号信或挂号信邮寄(要求回执)、预付邮资、 或通过电子邮件(没有失败的传输响应)发送给当事各方(或按当事一方在类似通知中指定的其他地址)，将被视为已发出：
| 如果是对公司： | 如果是对员工： |
| ReproMed Systems，Inc.d/b/a | 克里斯托弗·帕兹丹 |
| Koru医疗系统公司 | [地址] |
| 贾炳达路24号 | 电子邮件：[电子邮件] |
| 纽约切斯特，邮编：10918 | 单元格：[单元格] |
| 注意：琳达·塔比 | |
| Telephone: 845-610-5561 | |
| 电子邮件：ltharby@korumedical.com |
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所有此等通知、同意、请求、要求、豁免及其他以下列方式送达、邮寄或寄送的通讯，应视为已收到：(I)如以面交方式，则在送达当日；(Ii)如以挂号或挂号信方式，则以收据日期或邮寄后第三个营业日为准；(Iii) 如以第二天或隔夜邮递或联邦快递或联合包裹等递送服务送达，则视为已于送达当日收到；或(Iv)如以传真或电子邮件送达，则视为已于传真或电子邮件发出当日收到，前提是副本还可以通过挂号信或挂号信发送，或通过联邦快递或UPS等次日或隔夜邮件或递送服务发送。
17.协议终止 ；存活。本协议在本协议规定的雇员雇佣终止时终止；但第7、8、9、11、12、13条和第17条的规定在本协议终止后继续有效。
18.第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得支付任何违反《国税法》第409a节的要求或根据其颁布的《国库条例》 的要求或导致征税的选举。此外，本协议中的所有规定应以符合第409a条和与之相关的指导方针的方式解释。
19.副本。 本协议可由一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
20.电子执行和交付。双方可通过传真、.PDF电子邮件或其他电子方式签署和交付本协议，在这些方式下可以看到当事人或其代表的签名，此类签署和交付将被视为有效、具有约束力 ，并在任何情况下都有效。
21.完整的 协议：终止之前的咨询协议。本协议构成整个协议，并取代任何各方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解，包括但不限于任何先前的咨询协议，但不包括员工之前可能签署的任何单独的保密和/或发明转让 协议。
[签名页面如下]
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双方授权代表已于上述日期签署本协议，特此为证。
公司：
REPRO MED系统公司D/b/a
Koru医疗系统
作者：/s/琳达·塔比
姓名：琳达·塔比
职务：总裁和首席执行官
日期：
员工：
/s/克里斯托弗·帕兹丹
克里斯托弗·帕兹丹
日期：
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