Exhibit 10.5
独立承包人协议
本独立承包人协议(以下简称《协议》)于2022年6月1日(“生效日期”)由美国佛罗里达州的一家公司Alico Inc.与Richard Rallo(以下简称“承包人”)签订，自生效之日起生效。
背景
本协议双方希望公司根据本协议的条款和条件，在独立承包商的法律关系下聘用承包商，以提供本协议所定义的“服务”。预计服务将包括与他之前作为公司首席财务官的职责和职责有关的咨询建议。承包商将直接接受公司首席执行官的指示和请求。
因此，现在，考虑到本协定中所载的共同前提和契诺，双方特此确认其收据和充分性，特此同意如下：
条款
1.术语。业主同意聘用承包商，而承包商同意聘用承包商，期限从生效之日起最长七(7)个月(以下简称“条款”)。本协议期满后，未经双方事先书面同意不得续签。
2.补偿。承包商应每月收到提供的所有服务的5,000美元，这是在每个月结束时向Alico提交的月度发票。在此期间，首席执行官必须通过电子邮件请求本协议下的服务。一旦Alico收到所提供服务的发票，应在收到后付款。公司应报销在向公司提供服务期间发生的预先批准的费用，包括旅费、里程数和餐费。承包商无权从公司获得任何其他报酬或福利，以补偿提供服务(如本合同中定义的术语)，但是，本合同旨在维持咨询关系，以确保按照承包商和公司于2019年10月11日签署的2015年股票激励计划下的激励性股票期权协议第3(B)段所定义的持续服务。
3.独立承包人关系。双方特别商定，本合同双方的关系应是公司和独立承包商之间的关系，而不是雇主和雇员之间的关系。因此，双方明确同意，公司只有在确定承包商要实现的结果的范围内才有控制权，但不能控制实现这些结果的细节和手段。承包商不是公司的雇员。承包商应单独负责与承包商有关的失业补偿金缴费、所有福利和任何其他工资税事宜。包商
就联邦所得税而言，不应被视为公司的雇员。如果国税局不承认本协议建立了独立的承包商关系，并评估了对公司的不足、罚款或利息，则承包商同意赔偿公司所有此类金额。承包商应对本协议项下因其与公司的关系而产生的所有税款承担全部责任和法律责任，包括但不限于支付自雇税、支付任何联邦和州失业税、支付因获得的补偿而到期和应付的联邦和州估计所得税，以及所有其他所得税或就业税。承包商特此同意对承包商或承包商的任何雇员或代理人的任何陈述、保证、行动或不作为直接或间接引起的任何和所有索赔、损失和损害向公司进行赔偿、辩护并使其不受损害。公司在此同意赔偿、保护和保护承包商免受直接或间接与公司或公司任何员工或代理人(承包商除外)的任何陈述、保证、行动或不作为有关的任何和所有索赔、损失和损害。
4.保密。承包商承认，公司不断获取和开发有价值的专有和机密信息(如下文进一步定义，称为“机密信息”)，这些信息是公司独有的，即使是由承包商创建的，也可能因本协议而为承包商所知。
承包商承认，所有机密信息是并将继续是公司的专有财产。作为说明，但不限于，机密信息可能包括照片、胶片、幻灯片、印刷品、数字和电子媒体、设计、专利、发明、商业秘密、技术信息、技术诀窍、公司的研发活动、产品和营销计划、客户和供应商信息，以及具有专有或保密性质或保密义务的第三方向公司或承包商披露的信息。保密信息包含在各种媒体中，包括但不限于胶片、幻灯片、视频、数字和电子媒体、专利申请、实物和/或源代码中的计算机程序、流程图和其他程序文档、手册、计划、图纸、设计、技术规范、实验室笔记本、供应商和客户名单、内部财务数据，以及公司的其他文件和记录，无论是否书面形式，也无论是否标记或标识为机密或专有。
承包商同意，除非公司明确书面授权，否则在合同期限内及之后，她不得发布、披露或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。承包商同意，承包商仅在履行其为公司履行的职责时，并根据公司关于保护机密信息的任何政策使用此类机密信息。承包商同意不将此类保密信息用于承包商自身的利益或任何其他个人或企业的利益。
承包商同意采取一切合理的预防措施，保护其拥有的保密信息的完整性和保密性。承包商还同意，除为向公司提供服务所必需的范围外，不从公司的办公场所删除任何保密信息。承包人与业主的关系终止后，
或在业主提出要求的任何时候，承包商应立即将承包商当时拥有或控制的包含任何机密信息的任何和所有材料归还业主。
机密信息不应包括以下信息：(A)在公司行业内不是承包商的过错而广为人知的信息；(B)承包商在披露时所知的信息，这是承包商在披露时的书面记录所证明的；(C)承包商是由不是从公司获得该信息的第三方合法和真诚地向承包商提供的；或(D)政府当局或有管辖权的法院的命令要求披露，但此类披露须遵守类似材料可获得的所有适用的政府或司法保护，并向公司发出合理的事先通知。
5.知识产权。承包商同意，承包商根据与业主的约定进行的任何工程，或在提供服务时以其他方式创作的任何工程，均为“出租工程”，承包商作为工程的受让人，应拥有工程的所有权利、所有权和权益。承包商同意，在工程不被视为“出租作品”的范围内，业主应对承包商在承包商聘用期间开发或更改的可受版权保护的作品或任何其他知识产权拥有所有权利、所有权和利益，并在此同意将上述知识产权或任何其他新开发项目的所有权利、所有权和权益转让给公司及其继承人、受让人或被提名人，这些知识产权或与承包商为公司工作涉及或可能涉及的任何主题有关的任何新开发，无论是可版权或可专利的，承包商已经制作、构思、或此后应在承包商与公司的约定或合作期间制造或构思，无论该知识产权是否与其他知识产权一起制造或构思，也不论该知识产权是否在承包商与公司的约定或关联过程中或在使用公司的时间、材料或设施的过程中制造或构思。承包商还同意，承包商将在不向公司收取费用的情况下，执行、确认、转让和交付在任何国家/地区获得版权或专利所需的版权、转让和任何其他材料，并将其所有权授予公司、其继承人、受让人或被提名者。
承包商声明并保证工程或其他知识产权将是原创的，不会侵犯任何第三方的权利，也不会先前被转让、许可或以其他方式担保。在承包商利用第三方代理的范围内，承包商将获得必要的协议，将所有知识产权所有权转让给公司。
承包商还承认，在承包商之前受雇于公司期间创作的工程是出租工程，该等工程的所有权利、所有权和权益均归公司所有。
6.具体表现。关于本合同第4节和第5节规定的承包商的契诺和协议，双方同意，违反此类契诺和协议将对公司造成不可弥补的损害，公司将无法在法律上获得适当的补救措施，公司除在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施外，应有权获得禁制令，以限制承包商违反或继续
违反这样的契诺和协议。如果公司确实申请了这样的禁令，承包商不得提出公司在法律上有足够的补救措施作为抗辩理由。
7.终止。本协议可由任何一方提前30天通知终止。
8.杂项。
(A)除非本协议各方以书面形式签署，否则不得更改、修改或修改本协议。除非以书面形式并由被寻求强制执行的一方签署，否则对本协定任何条款的放弃均无效。任何一方在任何时间未能坚持严格履行本协议中规定的任何条件、承诺、协议或谅解，不得解释为放弃或放弃在未来某个时间坚持严格履行相同条件、承诺、协议或谅解的权利。
(B)本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议不得由本协议的任何一方转让。尽管有上述规定，如贷款人要求，公司可在未经本协议任何一方同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给公司的任何贷款人；但该受让人应继续遵守本协议的条款和条件。任何违反本协议的转让均无效。
(C)如果本协议的任何规定或本协议的任何规定对任何人或情况的适用无效，则本协议的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不受影响，除非该无效的规定大大损害了本协议其余部分的利益。
(D)双方同意，双方之间因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼的专属管辖权和地点应由佛罗里达州的州法院审理，双方在此不可撤销地同意并服从此类法院的专属管辖权和地点进行该诉讼。本协议以佛罗里达州法律为准。
(E)本协议各部分标题的插入仅为方便起见，并不以任何方式定义、限制或规定本协议的意图。
(F)本协定可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
(G)缔约双方同意，本协定是经双方公平协商而拟定的，本协定在任何方面均不得被解释为对任何一方不利的所谓起草者。
(I)如果任何一方有必要保留受权人的服务以执行本协议的任何规定，非胜诉一方同意向
胜诉方支付任何法律诉讼的费用以及合理的律师和律师助理费用，包括任何律师和律师助理费用以及因上诉程序而产生的费用。无论法律费用总额如何，拖欠的金额将以公司支付给承包商的总额为上限。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
承包商：公司：
理查德·拉洛·阿里科公司
/理查德·拉洛/约翰·E·基尔南
日期：2022年6月1日作者：约翰。E Kiernan
ITS：总裁和首席执行官
Date: June 1, 2022