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修订并重述遣散费和控制权变更协议

由特拉华州Ingevity公司(及其关联公司，下文定义为“公司”)与Erik Ripple(“高管”)签订并重述的这份经修订和重述的遣散费和控制权变更协议(“协议”)的日期为公司签署之日。

独奏会

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认为，确保本公司将继续保持高管的敬业精神和客观性，激励高管继续留任，并激励高管实现和超越业绩目标，符合公司及其股东的最佳利益。董事会亦认为，必须减少行政人员因某些非自愿无故终止雇佣而造成的个人不明朗因素及风险(定义见下文)而不可避免地分散注意力，鼓励行政人员目前全心全意投入本公司，并为行政人员提供与其他公司竞争的薪酬及福利安排。此外，该公司业务的成功在一定程度上取决于其在其竞争市场中保密信息、商业秘密和商誉的保存。董事会和高管同意对高管离职后的活动进行某些合理的限制，以保护这些合法的商业利益。因此，为了实现这些目标，董事会促使本公司签订了本协议。

因此，现就此达成如下协议：

1.控制的变化。就本协议而言，“控制权变更”应指：

(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)收购(《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则13d-3所指的)实益所有权30%或以上(I)当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但不包括以下情况：(A)任何直接来自公司的收购(凭借转换特权进行的收购除外)，除非被转换的证券本身是直接从公司获得的；(B)公司的任何回购；(C)由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(D)根据符合本条第1(A)款(C)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的交易进行的任何收购；或

(B)在本条例生效日期组成董事局(该董事局以下称为“现任董事局”)的个人，因任何理由不再是董事局的最少过半数成员；但就本条第1(B)节而言，任何在本条例第1(B)条所述日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由本公司股东选出，并经董事会成员及现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员；此外，如任何此等人士的首次就职是因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意的实际或威胁的选举竞争而发生的，则

或代表管理局以外的人，不得被视为现任管理局的成员；或

(C)完成公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或其他处置(“业务合并”)；但不包括以下业务合并：(I)在紧接该业务合并前分别为杰出公司普通股及杰出公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体将直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股，以及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)。因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，其比例与紧接该项业务合并前其持有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同：(Ii)除本公司、本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该项业务合并而产生的上述公司外，任何人士将不会直接或间接实益拥有分别30%或以上的, 由该企业合并产生的公司普通股流通股或有权在董事选举中普遍投票的该公司的已发行普通股或已发行的有表决权证券的合并投票权，但如该所有权来自于在企业合并前已存在的未偿还公司普通股及/或未偿还公司有投票权证券的30%或以上权益的所有权，且(Iii)因该企业合并而产生的现任董事会成员将至少占该公司董事会成员的多数；或

(D)股东批准公司全面清盘或解散。

2.某些其他定义。

(A)“联营公司”或“联营公司”包括由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司。

(B)“变更管制期”是指自生效之日起至该日两周年止的一段期间。控制期的变更应在行政人员因任何原因终止雇用时终止。

(C)“竞争性产品或服务”是指在“限制期”(定义见下文)内与公司销售或提供的任何产品或服务实质上相同或相似的任何产品或服务，和/或旨在实现与公司在该期限内销售或提供的产品或服务相同或相似的目的和/或替代该产品或服务的任何产品或服务。

(D)“公司竞争对手”是指提供竞争产品或服务的任何企业，为免生疑问，包括本协议附件B中列出的被点名的公司竞争对手。

(E)“机密信息”是指与本公司或其任何关联公司有关的、对本公司或其关联公司有价值且不向公众普遍提供的信息。这包括但不限于客户名单、公司技术诀窍、设计、公式、流程、设备、机器、商业合同、财务数据、发明、研发项目、未来发展计划、商业性质的材料(包括营销信息、战略和概念)以及定价策略。

(F)“客户”是指在终止日期作为公司客户的任何个人或实体(即，在该日期拥有持续的业务关系，无论当时是否有未偿还的承诺)。客户还应包括其业务的任何潜在客户

在终止日期之前的六个月内，您一直代表公司积极寻求帮助。

(G)“生效日期”应指雇佣期间发生控制权变更的第一个日期。

(H)“雇佣期限”是指自本合同签订之日起至本合同生效之日三周年止的一段期间，随后按下文所述延长。雇佣期限应自动连续延长一年，除非公司在当前任期结束前至少六个月以书面形式通知高管不会延长雇佣期限。雇佣期限应在紧接控制变更之前自动延长，以使雇佣期限(和本协议)在整个控制变更期间有效。

(I)“间接客户”是指Ingevity的直接客户向其提供包含公司产品的产品的任何个人或实体。就本公司的汽车碳业务而言，间接客户包括汽车制造商和向汽车制造商供应产品的任何业务，其中包括本公司的产品。

(J)“被指名的公司竞争者”是指在附件B中被确定为竞争者的公司。

(K)“同业高管”指在任何给定时间，本公司或任何关联公司所雇用的、在紧接生效日期前与本公司订立的主要以本协议形式订立协议的其他人士。

(L)“退役”系指财务法规第1.409A-1(H)节所界定的退役。

(M)“供应商”是指向公司提供任何产品或服务的任何供应商或供应商，而该产品或服务是由公司为任何客户提供或采购的。

(N)“有关时间”指紧接生效日期之前。

(O)“限制期”是指雇佣期限，包括任何延期或续期，外加高管因任何原因终止受雇后十二(12)个月的期限。如果有管辖权的法院发现执行机构违反了本协议第10-14节的任何规定，则限制期限应延长任何此类不遵守期限。

(P)“领土”是指本协定附件C所列的领土。

3.聘用条款：公司同意在受雇期间继续聘用该高管，但须遵守本协议的条款和条件。

4.雇佣条款。

(A)职位和职责。

在控制权变更期间，与在相关时间担任、行使和分配给高管的职位、权力、职责、责任或薪金等级相比，高管的任何职位、权力、职责、责任或薪金等级都不应有实质性的下降。尽管如上所述，所有权的变更本身不应违反本第4(A)(I)条；只要行政人员继续拥有在总体上和所有实质性方面可与行政人员在相关时间所拥有的职责和权力相媲美的职责和权力。

在变更控制期间，行政人员的服务应在紧接生效日期之前受雇行政人员的地点进行，或在不会导致行政人员与行政人员住所的通勤距离增加超过30英里的任何其他地点进行；条件是，如果行政人员在生效日期后自愿改变住所，则新的

工作地点不应被视为使行政人员的通勤距离增加了30英里以上，除非这种增加(1)与行政人员的新住所有关；(2)即使行政人员没有改变住所也会发生。

在变更控制期间，除高管有权享有的任何假期和病假外，高管同意在正常营业时间内为公司的业务和事务投入合理的关注和时间，并在履行本协议项下分配给高管的职责所必需的范围内，使用高管的合理善意努力履行与其过去实践一致的职责。在控制权变更或雇佣期间，执行以下行为不违反本协议：(A)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职；(B)演讲、履行演讲约定或在教育机构任教；或(C)管理个人投资，只要这些活动不会严重干扰执行根据本协议作为公司员工的职责。双方明确理解并同意，就行政人员在生效日期前进行的任何其他活动而言，在生效日期后继续进行该等活动(或在性质及范围上与该等活动类似的活动)不应被视为干扰行政人员履行对本公司的责任。

(B)补偿。

一、基本工资。在控制权变更期间，高管应从本公司及其关联公司获得不低于紧接生效日期前生效的高管年度基本工资的年度基本工资(“年度基本工资”)。在控制变更期间，年度基本工资的任何增加不应限制或减少本协议项下对执行人员的任何其他义务，并且在控制变更期间，年度基本工资不得减少。

诱人的薪酬机会。除年度基本薪金外，在控制权变更期间，行政人员将获授予现金及股权奖励，代表有机会按对行政人员有利的条款及条件赚取激励性薪酬，总额不低于生效日期后任何时间一般向同业行政人员提供的薪酬，或如对行政人员更有利，则不低于本公司及关联公司于有关时间向行政人员提供的薪酬。在确定管理层在控制变更期间的奖励补偿机会是否符合前一句话的要求时，应考虑所有相关条款和条件，包括但不限于并在适用的范围内，在最低、目标和最高业绩水平下此类奖励的潜在价值，以及实现适用的业绩目标的难度。

储蓄和退休计划。于变更控制权期间，行政人员应有权按可比条款及条件，参与一般适用于同业行政人员的所有储蓄及退休计划、实务、政策及计划，但在任何情况下，该等计划、实务、政策及计划均不得为行政人员提供退休或储蓄机会，但在任何情况下，该等计划、实务、政策及计划对行政人员的整体利益均不及本公司及关联公司于有关时间向行政人员提供的机会。

福利福利计划。在控制权变更期间，高管和/或高管家属(视情况而定)有资格参加公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利(包括但不限于医疗、

(B)在一般适用于同业高管的范围内，按类似条款及条件向高管提供的福利(统称为“福利”)(以可比条款及条件计算)(统称为“福利”)(以处方、牙科、伤残、雇员人寿保险、团体人寿保险、团体人寿保险及旅游意外保险计划及计划为准)，但在任何情况下，本公司及关联公司于有关时间向高管提供的福利福利对高管的整体优惠程度不得低于本公司及其关联公司于有关时间向高管提供的福利福利。

5.终止雇佣关系。

(A)因由。公司可在聘期内无故或无故终止对高管的聘用。就本协议而言，“因由”应指：

一、行政人员故意或严重疏忽履行其在公司或其关联公司的雇佣职责；或

二、对行政机关所犯重罪的认罪或不认罪或定罪；或

高管实质性违反对本公司或其关联公司的受托责任；或

四、高管实质性违反欠本公司或其任何关联公司的任何保密、不征求意见或竞业禁止义务；或

执行人员明确、故意和实质性地违反公司的行为准则；或

六、行政人员故意的重大行为，严重违反了行政人员对公司的权威地位，并对公司造成重大和明显的损害，包括可能造成的声誉损失。

除因(A)(Ii)终止或无合理机会补救的事项外，在因故终止前，行政人员应获给予通知，并有机会按照本公司的合理酌情权决定作出补救。

就本条文而言，行政人员的作为或不作为不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或遗漏作出，或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据董事会正式通过的决议或根据本公司行政总裁或高级管理人员的指示或根据本公司律师的意见而给予的授权，任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。

(B)好的理由。管理层可在有充分理由的情况下终止聘用该高管，但必须在控制权变更期间发生控制权变更后才可终止聘用。充分的理由意味着：

一、高管年度基本工资的大幅减少；

行政人员的权力、职责或责任的实质性减少(本条例第4(A)(I)条允许的除外)；

执行人员必须为公司提供服务的地理位置发生重大变化，违反本协议第4(A)(Ii)条；或

四.构成公司实质性违反本协议的任何其他行动或不作为

(C)终止通知；治疗的机会。根据本协议第20(C)节的规定，本公司或高管因正当理由终止合同的任何行为，应通过向合同另一方发出终止通知的方式予以通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款；(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用；以及(Iii)指定终止日期(定义如下)。如果行政人员有充分理由终止聘用：(I)行政人员应在导致行政人员有充分理由解雇的事件发生后60天内向公司发出终止通知；及(Ii)公司应在收到终止通知后30天内对有充分理由的行为或不作为进行补救。如果公司未能在30天内纠正有充分理由的行为或不作为，行政人员可在治疗期结束后30天内有充分理由终止其雇佣关系。

(D)终止日期。“终止日期”是指如果高管被公司或高管终止聘用，则为收到终止通知的日期或终止通知中规定的30天内的任何日期。

6.公司终止时的公司解散。

(A)在没有控制权变更的情况下，非自愿终止雇用，但原因除外。如果公司在控制权变更前非因其他原因终止对高管的雇用：

I.公司应(按下列格式和时间)向高管支付下列款项：

A.在终止之日的五天内，一次性支付：(1)截至终止之日为止的行政人员当时未支付和未支付的年度基本工资；(2)行政人员假设终止日期所在历年的目标绩效的年度激励(“目标激励”)，按比例乘以该目标激励的分数，该分数的分子是截至终止日的当前财政年度的天数，其分母为365；加上(3)任何累积的无薪假期工资，以及

B.遣散费相当于(X)管理人员当时的基本工资和(Y)管理人员的目标奖励之和的一(1)倍，在一(1)年期间按月支付。

Ii.公司还应在高管终止日期后五天内向高管支付一笔现金，相当于一(1)年的医疗保险费用，根据1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第4980B条，公司根据公司健康计划每月支付此类保险的眼镜蛇费用。

Iii.公司应自费向高管提供再安置服务，其范围和提供者应合理，并与类似职位高管的行业惯例一致，并与本协议第19(B)条一致。

在尚未支付或提供的范围内，公司应根据适用计划的条款及时支付或向高管提供任何其他福利。

(B)在控制权变更后，非自愿终止雇用，但因其他原因或好的理由终止雇用。如果在控制变更期间，公司应

以非因由终止执行人员的雇用，或执行人员应以正当理由终止雇用：

I.公司应(按下列格式和时间)向高管支付下列款项：

A.在终止之日的五天内，一次性支付：(1)截至终止之日为止的行政人员当时未支付和未支付的年度基本工资；(2)行政人员假设终止日期所在日历年度的目标绩效的年度激励(“目标激励”)，按比例乘以该目标激励的分数，该分数的分子是截至终止日的当前财政年度的天数，其分母为365；加上(3)任何未支付的累积假期工资，以及

B.在终止之日起五天内(除非第19(C)条另有禁止)，一笔相当于(X)高管年度基本工资和(Y)高管目标激励之和两(2)倍的遣散费。

II.公司还应在高管终止日期后五天内向高管支付一笔现金，相当于两(2)年的健康保险费用，该金额基于终止日期公司根据《守则》第4980B条规定的健康计划的每月眼镜蛇费用。

Iii.公司应自费向高管提供再安置服务，其范围和提供者应合理，并与类似职位高管的行业惯例一致，并与本协议第19(B)条一致。

IV.公司应根据董事会领导力发展和薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)批准的公司2016年综合激励计划(或后续计划，视情况适用)的条款及其适用的奖励协议的条款和条件，及时向高管支付或交付任何既得激励薪酬(股权和/或现金)，但条件是，对于任何限制性股票单位奖励，高管应完全归属于该奖励，对于任何基于业绩的奖励(股权和/或现金)，此种奖励所附的业绩目标应视为在目标业绩或实际业绩水平(如果实际业绩可由薪酬委员会确定的情况下)达到较高水平时实现，不按比例分配。

V.在尚未支付或提供的范围内，公司应根据适用计划的条款及时向高管支付或提供任何其他福利。

尽管有上述规定，除第6(A)(I)(A)(1)、6(A)(3)、6(B)(I)(A)(1)和6(B)(I)(A)(3)条规定的付款和福利外，在本守则第409a条所要求的范围内，根据第6(A)条提供的所有付款和福利均须经执行人员签署，且不应撤销实质上以本条例附件A所附形式作出的豁免。如果根据第6(A)条的规定，可以在两个课税年度内支付受免税条款约束的付款和福利，则该等付款和福利应在较后的纳税年度支付。

(C)因由：除好的理由外。如果高管在雇佣期间因原因被终止聘用，公司应向高管提供截至终止之日为止高管当时的当前和未支付的基本工资，以及任何其他既得利益

根据适用计划支付，且不承担本《服务和控制变更协议》项下的其他义务。

7.权利的非排他性。本协议的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与本公司或任何关联公司提供的、且高管有资格参与的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与本公司或任何关联公司签订的任何合同或协议可能享有的权利。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，属于既得利益或高管有权根据本公司或任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司或任何关联公司的任何合同或协议获得的金额应按照该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付。尽管有上述规定，如果执行人员根据本协议第6(A)或6(B)条收到付款和福利，则执行人员无权根据本公司及其关联公司的任何遣散费计划、计划或政策获得任何遣散费或福利，除非其中特别提及本协议另有规定。

8.全额结算。除高管违反本协议第10至14条外，公司支付本协议规定的款项以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。如果高管违反了本协议第10至14条的任何规定，公司可选择终止根据第6(A)(I)(B)条或第6(B)(I)(B)条所欠高管的任何遣散费，自违规之日起。在因违反第10至14条而对高管行使任何此类抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动之前，公司应提前30天向高管发出书面通知，详细说明违规行为的性质，并在30天内向高管提供补救的机会。根据执行机构的请求，执行机构应有机会在30天内会见总法律顾问及其法律代表。

9.降落伞付款。

(A)尽管本协议有任何其他相反的规定，如果确定向高管或为高管的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按本协议第280G(B)(2)条的含义)，无论是否根据本协议的条款支付或支付、分配或分配(“付款”)将构成本规则第280G条含义的“超额降落伞付款”，则公司应将本协议项下的付款的总现值减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)。如果减少本协定项下的付款将为执行机构提供比没有减少的情况下更多的税后净额。只有在下列情况下，才应按上一句所述减少付款：(I)减少的付款的净额(减去减少的付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额后)大于或等于(Ii)未减少付款的付款净额(但减去付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额以及行政人员就未减少的付款应缴纳的消费税(定义见下文))。只有根据本协议应支付的金额才应根据本第9条减少，任何减少应根据本守则第409a条进行。

(B)“减少额”应以现值表示，使本协议项下付款的总现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款须缴纳根据守则第280G(D)(4)条确定的消费税。“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。

(C)根据本第9条作出的所有决定应由本公司指定的注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在收到高管关于已付款的通知后15个工作日内，或在本公司要求的较早时间内，向本公司和高管提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

10.保密信息的保密。高管应以受托身份持有所有保密信息，以使公司受益。在受雇期间及终止受雇于本公司五年后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序另有规定，行政人员不得向除本公司及本公司指定的人士以外的任何人或其代表传达、披露或使用任何保密资料。在任何情况下，声称违反本第10条规定的行为均不构成推迟或扣留根据本协议应支付给执行机构的任何款项的依据。

11.公司财产的返还。在终止受雇于本公司时，或在本公司提出要求的任何时候，高管应立即向本公司交付由高管拥有、保管或控制的所有设备、库存、图纸、蓝图、手册、信件、合同、协议、笔记、笔记本记录、电子媒体、报告、备忘录、公式、所有机密信息和所有其他与公司业务有关的材料，包括其所有副本。

12.竞业禁止和非征求意见。高管承认并同意，机密信息和公司的商誉、客户和供应商关系是公司最有价值的商业资产。行政人员还承认，他或她的职位是值得信任的，他或她将在雇用期间收到并获得最高级别的机密信息。因此，高管明确约定并同意，在受限期间，他或她不会以员工、独立承包商、所有者、股东、合伙人、有限合伙人或其他身份直接或间接地为高管或他人的利益谋取利益：

(A)拥有、管理、运营、控制或参与任何公司竞争对手的所有权、管理、运营或控制，或作为高级管理人员、雇员、合作伙伴、董事、独立承包商或以任何其他类似身份与任何公司竞争对手建立联系，或在该等竞争对手中拥有任何财务利益，或以任何方式协助或协助任何公司竞争对手，以增强该竞争对手开发、营销、销售或提供竞争产品或服务的能力；

(B)在地区内拥有、管理、经营、控制或参与公司竞争对手的所有权、管理、营运或控制，或作为高级职员、雇员、合伙人、董事、独立承包商或以任何其他类似身份与任何公司竞争对手有关连，或在该等竞争对手中拥有任何财务利益，或以任何方式协助或协助任何公司竞争对手，以提高该公司竞争对手开发、营销、销售或提供竞争产品或服务的能力；但第(B)款中的任何规定均不限制高管受雇于公司竞争对手不提供竞争产品或服务的部门或业务部门，或在高管的职责和活动不涉及开发、营销、销售或提供竞争产品或服务的情况下受雇于公司竞争对手(为免生疑问，进一步规定，本第12条的所有其他条款继续适用)；

(C)为开发、营销、销售或提供竞争产品或服务的目的而协助或协助任何人或实体；

(D)为从事竞争产品的开发、市场推广、销售或提供的目的，招揽、说服或诱使任何现在是或在过去十二(12)个月内曾是本公司雇员的个人。

服务：(I)终止或避免续签或延长本公司的此类雇用，或(Ii)受雇于高管或任何其他个人、个人或实体，或与其订立合同关系；

(E)要求、说服或诱使任何个人、个人或实体终止、减少或避免续订或延长该供应商与本公司的合约或其他关系，或以其他方式大幅改变该等供应商的数量、条款及条件，而在行政人员受雇于本公司的最后十二(12)个月内的任何时间，该等个人、个人或实体是或曾经是本公司的关键部件供应商，包括任何Tall原油供应商；或

(F)招揽、说服或引诱任何客户或间接客户：(I)终止、减少或避免就购买竞争产品或服务与本公司续订、延长或订立合约或其他关系，或(Ii)为购买竞争产品或服务而成为高管或任何其他个人、人士或实体的客户或与其订立任何合约或其他业务关系。

协议中的任何内容都不应被解读为限制高管持有任何实体上市股票低于5%的股份。

13.发明和发现。高管承认并同意，高管的工作产品和在制品，包括但不限于由高管单独或与他人共同构思或制作的发明、发现、改进和业务、财务或营销概念(以下称为“员工工作产品”)，应是《美国版权法》(《美国法典》第17篇第101节等)规定的“受雇作品”，前提是该等员工工作产品是(I)在履行高管为公司的职责时构思或制作的；(Ii)利用高管在受雇于本公司期间收到的信息构思或作出的信息，包括但不限于机密信息；(Iii)在受雇于本公司期间使用；及/或(Iv)利用本公司的设施及/或设备构思或作出的。所有此类员工工作产品都是公司的财产，其所有知识产权，包括但不限于所有专利、版权、商标、制造诀窍和商业秘密，都应是公司的专有财产。高管同意迅速向公司披露任何和所有员工工作产品，并将高管在员工工作产品中的所有权益转让给公司或其指定人员。只要公司提出要求，高管应执行公司认为必要的任何和所有申请、转让或其他文件，费用由公司承担，以保护公司对员工工作产品的利益。

14.非贬低。高管同意，他或她不会以口头或书面形式对公司、其关联公司或其运营、政策或程序发表任何不利或贬损的评论，并且这样做将构成对本协议的实质性违反。

15.补救措施。行政人员承认并同意，公司对违反或威胁违反本协议任何规定(包括但不限于第10-14条的规定)的法律补救措施将是不充分和难以确定的。因此，如果高管违反或威胁违反本协议的任何规定，双方同意，除公司的法律救济外，公司应有权获得适当的衡平法救济，形式为具体履行、初步或永久禁令、临时限制令或任何其他可能可用的适当衡平法救济。

16.管理层认可

(A)高管明确承认并同意：(I)本协议规定的限制，包括但不限于第10-14条的限制，在性质、范围和其他方面是合理的；(Ii)本协议规定的限制，包括但不限于第10-14条的限制，对于保护公司的资产和合法商业利益是必要的；和(Iii)高管同意遵守本协议规定的限制，是高管受雇于公司的重要对价；(Iii)全部或部分遣散费

根据本协议应支付的补偿应被视为因执行不竞争的契约而应支付的合理补偿，具体金额将根据本协议第9(C)节确定；及(Iv)执行遵守本协议所载限制的协议是对执行与控制变更和遣散费安排相关的保护和宝贵代价的实质性考虑。

(B)行政人员认股权证，并向本公司表示，行政人员的能力及经验足以令第10-14条所载的限制性契诺不会妨碍行政人员谋生，而倘若任何此等限制性契诺被特别针对行政人员执行，则行政人员将完全能够赚取足够的生计。

17.向监管和调查机构报告。

(A)《商业保密法》。根据联邦《捍卫商业保密法》，行政部门承认，他已收到以下通知：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类文件是盖章的，则不得追究其刑事或民事责任。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以将商业秘密泄露给个人的律师，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，条件是：(1)提交任何盖章的商业秘密文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

(B)政府机构。尽管本协议有任何其他规定，但本协议并不禁止行政部门：(1)向国家劳资关系委员会、平等就业机会委员会或其他联邦、州或地方政府官员提出指控或与其沟通，以举报或调查涉嫌违法的行为；或(2)直接与美国证券交易委员会就可能违反证券法的行为进行沟通。

18.成功之道。

(A)本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除第18(C)条另有规定外，未经主管事先书面同意，公司不得转让本协议。

(C)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，以购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与若没有发生该等继承时本公司须履行本协议的方式相同，而该假设是完成任何该等交易的明示条件。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。本公司同意，不遵守第18(C)条的规定将造成不可弥补的损害，行政人员有权在此基础上寻求禁令救济，并保留所有提出任何其他法律或衡平法索赔的法律权利，包括但不限于违约和对合同索赔的侵权干预。

19.第409A条。

(A)合规。本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求，并应在所有方面按照《守则》第409a节和根据其发布的规定进行管理。；然而，如果不保证或保证本协议下的福利的税收待遇，即使协议中有任何相反的规定，也只能在第409a条“离职”或第409a条允许的其他情况下，以守则第409a条允许的方式或适用的豁免，才能根据本协议进行分配。就《守则》第409a节而言，根据《协定》获得一系列付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利。执行机构不得直接或间接指定付款的日历年。

(B)补偿。根据《协定》规定的所有报销和实物福利应按照《守则》第409a节的要求支付或提供，包括：(1)每一历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(2)任何符合条件的费用报销应在发生费用的历年后日历年的最后一天或之前支付给执行人员；(Iii)根据本协议获得报销或实物福利的任何权利不应受到清算或换取另一福利的限制；和(Iv)报销应用于在本协议规定的期间内发生的费用，或在没有规定期间的情况下，在行政人员有生之年发生的费用。如果对再就业服务或提供再就业服务进行了补偿，则应按照第409a条的要求提供这种补偿或再就业服务，包括要求在终止日期发生之年后的第二年年底之前发生这种补偿或提供服务，并在终止日期发生之年后的第三年年底前支付所有补偿或服务。

(C)指明雇员。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行人在执行人终止之日是第409A条规定的上市公司的“特定雇员”，并且根据守则第409A条规定，本协议规定的任何金额在离职后需要延迟六个月支付，则应按照守则第409A条的要求延迟支付该金额，并应在六个月期限结束后10天内一次性支付累计延迟支付的金额。如果执行人在延期付款前的延迟期内死亡，则根据《守则》第409A条扣留的金额应在执行人死亡之日起60天内支付给执行人遗产的遗产代理人。“指定雇员”是指在截至识别日期的12个月期间内，由董事会薪酬委员会认定为守则第409A条所指的“指定雇员”的雇员。“特定雇员”的确定，包括被视为“特定雇员”的人数和身份以及识别日期，应由薪酬委员会根据《守则》第416(I)和409a节的规定以及根据其颁布的条例作出。

20.赔偿。根据本协议向高管支付的任何款项应根据本公司可能采取的任何退还政策的条款予以退还，该政策可能会不时修订，在任何情况下，该政策在紧接生效日期之前有效。

21.其他。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法律代表签署书面协议，否则不得对本协议进行修订或修改。双方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔应在特拉华州法院或在

美国特拉华州地区法院，双方特此放弃对该论坛不便或其他方面不当的任何索赔或抗辩。

(B)本协议第10-14节的规定在高管终止受雇于公司后继续有效。

(C)本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人递送或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、地址如下：

如致行政人员：

埃里克·瑞普

[*****]

如果是对公司：

Ingevity公司

奥希尔大道4920号

400号套房

北查尔斯顿，南卡罗来纳州29405

注意：总法律顾问

或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(D)本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何条款的任何其他条款或部分，并且本协议应被改革、解释和执行，就像任何条款的此类无效、非法或不可执行的条款或部分从未包含在本协议中一样。如果有管辖权的法院作出最终司法裁决，认为本协议中任何条款的时间或范围不合理或以其他方式不可执行，则该条款不应被视为无效，但应被视为经修订以在该法院认为可执行的最大程度上适用。

(E)根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴美国联邦、州、地方或外国税款。

(F)高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第5(C)(I)-(Iv)条有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该等条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(G)本协议的条款一经签署，即取代双方就本协议标的事项订立的任何其他协议，包括但不限于行政人员与本公司于2020年10月21日签订的《服务及变更控制协议》。行政人员和公司承认，除非行政人员和公司之间的任何其他书面协议另有规定，公司对行政人员的雇用是“自愿的”，完全受制于本公司在第6条下的义务，并在本协议其他地方规定。

(H)如果本协议的条款与任何与激励性薪酬(现金或股权)有关的单项赠款条款发生冲突，应以代表补偿委员会决定的本协议条款为准。

兹证明，执行人在此签字，并根据董事会的授权，公司以其名义签署了本协议，自下述日期起生效。

附件A

发布

考虑到英伟公司(“公司”)根据日期为_所有他们各自的继承人、继承人和受让人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行事的所有人(“解除者”)，不会因本人受雇于本公司及其附属公司和联属公司而提出的任何和所有索赔、指控、投诉、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、补救、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、费用、债务、开支和责任，包括终止雇佣关系而提出的任何和所有索赔、指控、投诉、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、补救、要求、诉讼、权利、成本、债务、开支和责任。

然而，发包人不会免除下列各项下的任何权利：(I)任何合资格雇员退休计划；(Ii)根据协议将向我提供的任何补偿及福利索偿；(Ii)我根据本公司或任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划，或根据与本公司或任何关联公司的任何合同或协议，在终止日期或之后有权获得的任何既得利益或利益索偿；(Iii)根据本公司的公司注册证书或章程，我作为关联公司的高级管理人员、董事及雇员所提出的任何与我的弥偿有关的任何索偿；或(Iv)在本人签署本授权书的日期(“授权书”)后可能产生的任何权利或索偿。这些权利将继续存在，不受本新闻稿的影响。

本人明白，由于本人签署本新闻稿，本人将放弃本人在受雇及终止受雇方面可能享有的任何及所有权利，包括但不限于(1)经修订的1967年《就业年龄歧视法案》；(2)禁止基于性别、种族、国籍、宗教、年龄、残疾或其他不良因素或报复的就业歧视的任何及所有其他联邦、州或市政法律；及(3)与本人受雇或终止受雇有关的任何及所有合同法或侵权法理论。

本人承认并同意：

答：我根据本协议获得的利益构成了对我在不执行本新闻稿的情况下可能有权获得的任何利益的对价。

B.公司以书面形式建议我在签署本新闻稿之前咨询律师。

C.我被给予至少二十一(21)天的时间来考虑这一豁免；以及

D.公司告知我有法定权利在我签署本新闻稿后七(7)天内的任何时间通过向Ingevity Corporation(收信人：General Counsel，4920O‘Hear Avenue，Suite400，North Charleston，SC 29405)递送撤销协议的书面通知来撤销我对本新闻稿的协议，如果公司在该七(7)天期限内没有收到该撤销通知，本新闻稿将是最终的和具有约束力的。

我保证并声明，我签署本新闻稿的决定(1)完全是我本人自愿作出的；(2)除了本协议和本协议中明确规定的诱因、陈述和承诺外，不是基于任何诱因、承诺或陈述，无论是明示或暗示的；(3)不是因为任何威胁或其他强制性活动而导致我同意本豁免。

如果我在签署本新闻稿后七(7)天内行使权利撤销本新闻稿，我保证并声明：(1)根据所附协议，我将以书面形式通知本公司我撤销本新闻稿，(2)同时全额返还从本公司或由本公司赞助的任何员工福利计划收到的任何对价。

双方同意，本新闻稿不应影响美国平等就业机会委员会(以下简称EEOC)执行《就业年龄歧视法案》的权利和责任

经修订的1967年法律和其他法律。此外，双方同意，这一释放不应被用来作为干扰我提出指控或参与平等就业机会委员会进行的调查或诉讼的受保护权利的正当理由。双方进一步同意，由于平等就业机会委员会进行的任何调查或诉讼，发包人在知情的情况下自愿放弃发包人对被发包人可能享有的任何福利或补救救济(包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资、损害赔偿、律师费、专家费)的所有权利或索赔。

本新闻稿的条款是可分割的，如果发现其中任何部分不可执行，其他段落应保持完全有效和可执行。本新闻稿应根据其公平含义和特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。此处使用但未定义的大写术语应具有《服务和变更控制协议》中规定的含义。我进一步保证并表示，我完全理解并理解我签署本新闻稿的后果。尽管本新闻稿中有任何其他规定，但双方同意，本新闻稿并不禁止我：(1)向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或其他联邦、州或地方政府官员提出指控或与其沟通，以报告或调查涉嫌违法的行为；或(2)直接与美国证券交易委员会就可能违反证券法的行为进行沟通。

[签名块]

附件B

指定的公司竞争对手

“指定的公司竞争对手”是指[*****]

附件C

领地

“领地”是指[*****]