保密知识产权协议

本知识产权协议是由Tandem糖尿病护理公司和史密斯医疗公司签订的，Tandem糖尿病护理公司是一家特拉华州公司，其地址和主要营业地点是美国加利福尼亚州圣地亚哥11045 Roselle Street，Suite200，California 92121；史密斯医疗公司是一家特拉华州公司，其地址和主要营业地点是美国明尼苏达州55112，圣保罗格雷福克斯路1265号(“史密斯医疗公司”)。

独奏会

Tandem希望制造、已经制造、使用、销售、提供销售和/或进口用于治疗糖尿病的非卧床输液泵和相关软件及配件。

B.史密斯医疗公司拥有或以其他方式有权出售和/或授予与非卧式输液泵和相关软件相关的某些专利和专利申请。

C.Smiths Medical希望将与非卧式输液泵和相关软件相关的专利和专利申请的某些权利授予Tmidem，Tandem希望从Smiths Medical获得本文定义的某些权利。

考虑到这些前提和下文所述的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

1.参数定义

就本协定而言，本条中定义的术语应具有指定的含义，并应适用于本协定中任何地方使用的单数和复数形式。

1.1“额外专利权”是指专利权以外的每一项专利权利要求和每项专利申请权利要求，其中该等专利或专利申请在生效日期由许可方和/或其关联方拥有，还包括(I)该等专利和专利申请的所有持续申请，包括延续、部分延续、分割和替换；(Ii)因上述任何一项而颁发的任何专利，包括所有重新审查、重新发布和延长；(Iii)所有外国专利申请及对应于上述任何一项的专利，及。(Iv)任何声称具有上述任何一项的优先权的专利或专利申请，但在每一种情况下(即第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的专利申请)，仅在该等专利涵盖(如属该等专利)或将涵盖(如属该等专利申请)仅在使用范围内的范围内：(A)被许可人的t：超薄®胰岛素输送系统，[***]以及(B)被许可方拥有和正在开发的下列其他产品及其设计[***]:

A.治疗管理软件(“t：ConnectTM”)；

B.一种包括泵的胰岛素输送系统，该泵相对于t：Slim®胰岛素输送系统(“t：Flex™”)具有更强的输送胰岛素的能力(例如，500单位)；

C.一种包括泵的胰岛素输送系统，该泵具有两个或多个腔室，用于输送除胰岛素之外的一种或多种额外的药物(“t：Dual™”)；以及

D.胰岛素输送系统，包括一个泵和一个附带的但独立的(远程)控制单元(t：SPORT™)；

(A)和(B)统称为“许可产品”)。被许可方以上列出的商标T：CONNECT、T：FLEX、T：DUAL和T：SPORT(“新产品商标”)被双方理解为仅指截至生效日期仍在开发中的所述产品和设计。新产品商标并不意味着以任何方式限制它们所列出的产品和设计的实质元素。任何或全部新产品商标可由被许可方自行决定随时更改，而不会将此类产品和设计从附加专利权中删除。如果任何新产品商标被替换或重大修改，被许可方同意通知许可方。

1.2“附属机构”是指在任何有组织或居住的国家直接或间接控制、由一缔约方控制或与其共同控制的任何个人或实体。在本定义中，“控制”是指个人或实体(A)直接或间接拥有直接或间接指导或引导他人、个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的股份所有权、合同或其他方式；或(B)直接或间接拥有至少50%(50%)的所有权或投票权权益(无论是通过股票所有权、股权、投票权代理或其他方式)，或拥有其在此类实体所在国家被允许拥有的最大所有权权益；及(C)在上述任何一种情况下，只限於该等管制持续的期间内；而“管制”及“管制”须据此解释。

1.3“协议”系指本保密知识产权协议及其任何附件，以及以本协议规定的方式对其进行的任何修改或修正。

1.4对于一方(“接受方”)而言，“保密信息”是指(I)由另一方(“披露方”)在本协议项下向接收方披露的、(Ii)可从通知或图例中合理理解的所有信息和材料，该等信息本身的性质或该信息披露的情况是由熟悉适用行业的合理人士保密的。本协议的条款包括双方的保密信息。为免生疑问，所有与以下事项有关的资料[***]包含许可方的保密信息。

1.5“封面”(其所有动词和形容词形式，如“封面”和“封面”)是指在没有许可证的情况下，被许可方或其关联方使用、销售、要约出售、制造或进口相关产品或服务将侵犯许可方的一项专利。

1.6“生效日期”指2012年7月10日。

1.7“实体”是指任何公司、商号、合伙企业、独资企业或其他形式的商业组织。

1.8“使用领域”是指非卧式输液泵系统和治疗糖尿病的相关软件和附件。

1.9“许可方”应指史密斯医疗公司。

1.10“被许可方”应指串联。

1.11“许可专利”应统称为表B专利权和表C专利权。

1.12“许可产品”是指专利权附件B和专利权附件C所涵盖的任何产品或服务。

1.13“当事人”和“当事人”应在适用的情况下指：(A)许可方，和/或(B)被许可方，单独或共同。任何一方的关联企业应视情况而定，指许可方关联企业或被许可方关联企业。

1.14“专利权”是指附件A、B、C所列的专利和专利申请。附件A所列的专利和专利申请以及尚未放弃的任何和所有外国对应专利和申请统称为“已转让专利权”；附件B所列的专利和专利申请统称为“专利权利”；附件C所列的专利和专利申请统称为“专利权利”。

1.15“再许可收入”是指被许可人根据许可专利向被许可人支付的所有款项及其现金等价物(以及股权，减去因授予该等再许可而支付的任何金额)，但不包括以下款项：(A)为发行被许可人的股权或债务证券而支付的对价；(B)与研究或开发相关的直接或完全负担的费用；(C)贷款；以及(D)为提供许可产品而支付的费用。再许可收入不包括与被许可方的全部或几乎所有业务或资产(包括与本协议相关的被许可方的资产)合并、合并或出售而收到的金额，除非合并、合并或出售是与被许可方根据任何专利权获得许可的第三方进行的。

1.16“第三方”指许可方、许可方关联公司、被许可方或被许可方关联公司以外的任何个人或实体。

2.保留、保证和保密

2.1许可方担保。许可方向被许可方陈述、保证和契诺：

2.1.1截至生效日期，许可方是专利权的所有权利、所有权和利益的唯一拥有者，并且可以自由使用专利权，不受任何留置权、产权负担或限制，或其他可能与被许可方根据本协议授予的权利相冲突的法律或衡平法主张，但以下情况除外[***].

2.1.2许可方有权转让本协议中授予被许可方的权利，包括有权促使其关联公司转让本协议中授予被许可方的权利。

2.1.3据许可方所知，截至生效日期，许可方和许可方关联公司尚未收到任何第三方的通知或索赔，这些第三方的指控将触发或如果指控已经或将取得足够进展以触发宣告性判决的标的物管辖权，即在使用领域内专利权的实践侵犯了任何第三方专利或其他知识产权，但以下情况除外：(A)美国专利号6,650,951，现为转让专利权的一部分，许可方曾就此与许可方联系；(B)美敦力MiniMed声称的那些专利；美国特拉华州地区法院的民事诉讼编号03-776-KAJ，以及(C)非执业实体的指控[***]这是肯定的[***]和/或某些[***]都被他们的专利所覆盖。截至生效日期，(I)没有任何针对许可方或其附属公司的诉讼、诉讼、诉讼或调查待决或当前受到威胁，这些诉讼、诉讼、程序或调查声称许可方或其关联公司无效或挑战许可方订立本协议或完成本协议预期的交易的权利，且没有前述依据；(Ii)没有任何与专利权有关的干扰、反对、取消、复审或无效诉讼待决或威胁；以及(Iii)没有任何针对许可方或专利权上所列发明人的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查待决或受到威胁，如果裁决对许可方或任何此类发明人不利，将导致第三方对许可专利提出索赔。

2.1.4本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的履行已得到所有适当的许可方公司行动的正式授权。

2.1.5本协议是一项对许可方及其关联方具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，双方签署、交付和履行本协议不与许可方或其关联方作为当事方或受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突。

2.1.6截至生效日期，如果许可方或其关联公司的任何发明人转让不是最新的，许可方在收到被许可方的请求后，将立即与被许可方合作，使这些转让保持最新。

2.1.7许可方及其关联方未向任何个人或实体许可或转让所转让专利权项下的任何权利。

2.1.8不包括[***]截至生效日期，许可方及其附属公司尚未向任何个人或实体授予或转让使用领域专利权附件C项下的任何权利。许可方及其附属公司不会向任何个人或实体许可或转让在使用领域内根据附件C专利权享有的任何权利。

2.1.9不包括[***]，许可方不参与任何限制许可方或被许可方在专利权范围内执行权利要求或在专利权范围内针对产品或服务主张权利要求的协议。

2.1.10许可方或其关联方在签署、交付和履行本协议时，不需要得到任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向第三方注册、资格、指定、声明或备案，包括但不限于在专利权中拥有所有权权益或声称拥有专利权所有权权益的任何个人或实体的同意。

2.2相互保证。每一方向另一方表示、保证和约定：(I)该另一方拥有执行本协议和履行本协议条款的全部权利、权力和权力；(Ii)其执行本协议和完成本协议所要求的交易不会违反、与或违反(A)该方或其任何关联公司的任何章程条款或附例，(B)该缔约方或其关联公司受其约束的任何抵押、契约、票据、许可证、协议或其他文书或义务，或(C)适用于该缔约方或其任何关联公司的任何判决、命令、令状、禁令、法令、法规、规则或条例；(Iii)该缔约方已采取所有必要的公司行动来批准和采用本协议；(Iv)根据本协定的条款，本协定可对该缔约方强制执行；及(V)代表该缔约方签署本协定的一人或多人已获得正式授权和授权这样做。

2.3标准。许可方不表示在许可方未加入被许可方作为诉讼一方的情况下，被许可方将有资格在专利权范围内执行权利要求。

2.4[***]。自生效日期起，许可方的[***]在证据C专利权范围内[***]或由[***]和/或[***]在证据C专利权范围内[***]和[***]，是[***]由及在两者之间签立[***]关于附件C中确定为专利权的那些专利权[***]。被许可人承认[***]因此，也可以[***]从…[***]在证据C专利权范围内[***]和/或[***]在证据C专利权范围内[***]和[***].

2.5机密信息。

2.5.1从另一方(“披露方”)获得机密信息的任何一方(“接收方”)应严格保密披露方的所有机密信息，不得向任何第三方披露披露方的任何机密信息，但其关联方、员工和顾问除外，这些第三方需要了解此类信息(“代表”)，并且在披露和使用此类信息方面受到类似于或不低于本文所述限制的限制。接收方应促使其代表遵守本第2.5条的条款，接收方应对其任何代表违反本协议的任何行为负责。除履行和/或执行本协议外，接收方不得将披露方的保密信息用于任何目的。接收方应采取与保护自己的保密和专有信息及类似性质和重要性的材料相同的谨慎程度(但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度)，以保护机密性，并避免未经授权使用、披露、公布或传播披露方的保密信息。接收方不得复制披露方的保密信息，除非在履行或执行本协议的合理必要范围内。制作的任何此类副本均应识别为披露方的财产，并注明“机密”、“专有”或类似的图例。

2.5.2尽管本协议有任何相反规定，接收方在法律上被迫披露保密信息的范围内，可以使用或披露披露方的保密信息，但在任何此类强制披露之前，接收方应就任何此类披露向披露方发出合理的提前通知，并应与披露方合作，以防止任何此类披露和/或获得缩小此类披露和/或机密信息使用范围的保护令。

2.5.3尽管本协议有任何相反规定，每一方均可向其关联公司披露本协议的条款和条件，并：(A)根据适用证券法的要求，包括但不限于要求提交本协议的副本(在适用法律合理允许的范围内编辑)或向适用的监管机构披露关于本协议条款或本协议项下履行情况的信息；(B)以保密方式向法律顾问披露；(C)以保密方式向会计师、银行和融资来源及其顾问披露；(D)与执行本协议或本协议项下的任何权利有关；及(E)向与本协议有关的业务的任何真诚的潜在购买者保密。任何关于本协议存在和/或条款的公开声明必须事先得到双方授权员工的同意。该公告不应包括本协议的任何财务条款。

2.5.4例外情况。当披露方的信息符合以下条件时，本第2.5节的义务不适用：

(A)接收方或其关联方在从披露方或其关联方收到信息之前不受限制地知道，如接收方或其关联方在正常过程中保存的书面记录所记录的那样；

(B)在从披露方或其关联方收到之前向公众开放；

(C)通过接受方或其关联方的任何不法行为，公众可以合法获得；

(D)接收方或其关联方在不受限制的基础上真诚地从任何第三方收到的，如接收方或其关联方在正常过程中保存的书面记录所记录的；或

(E)由为接收方或其关联公司工作或代表接收方或其关联公司工作的人员独立开发，不依赖或使用披露方的保密信息，如接收方或其关联公司在正常过程中保存的书面记录中所记录的那样。

2.5.5接受方可以在法律或法律程序要求的范围内向第三方披露披露方的保密信息，条件是接受方在披露发生前通知披露方，并与披露方合作，防止任何此类披露和/或获得缩小此类披露范围和/或机密信息使用的保护令。

2.5.6在生效日期后的两(2)周内，除各自的律师外，双方应销毁其所拥有的、且为谈判本协议而从另一方收到的所有标记为“机密”的信息。这包括但不限于此类信息是否以有形或电子形式包含或表示，并包括但不限于与协议有关的所有条款表、与协议有关的专利和专利申请要约清单、协议草案版本以及与协议有关的电子邮件通信的副本。为免生疑问，任何无法合理销毁的披露方机密信息(例如，作为常规信息技术备份的电子交换机密信息的副本，或未使用正常程序完全删除的电子交换机密信息的副本，或根据强制性法律或法规的规定必须由接收方或其代表存储的机密信息)，应继续遵守本协议规定的条款和条件的保密和非使用义务。

2.6专利的有效性和广度。在不限制许可方在此规定的任何保证的情况下，许可方不对任何专利或专利权中包括的任何专利申请的权利要求的有效性、可执行性或广度作出任何陈述，也不对任何外国同行的权利要求是否比专利权范围内的相应美国专利和申请更宽或更窄做出任何保证。

2.7被许可方保证。

2.7.1互不干扰。被许可人不得在起诉美国专利商标局内的专利申请、重新发布、重新审查或其他程序时做出任何行为，意图导致美国专利商标局在起诉其中一项或两项美国专利申请时发出双重专利驳回[***]和[***]。被许可人同意，如果被许可人在起诉美国专利商标局内的专利申请、重新发布、重新审查或其他程序时提出权利要求，导致专利商标局在起诉这两项美国专利申请中的一项或两项时发出双重专利驳回或临时双重专利驳回[***]和[***]或在鉴于美国专利申请而提出该权利要求的申请中[***]和[***]，被许可方将尽合理努力消除双重专利拒绝的依据，如有必要消除拒绝，许可将撤回此类请求。

2.7.2被许可方有权接受本协议中授予被许可方的权利。

2.7.3本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的履行均已获得所有适当的被许可方公司行动的正式授权。

2.7.4本协议是一项对被许可方及其关联方具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，双方签署、交付和履行本协议不与被许可方或其关联方作为一方或受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突。

2.7.5在本协议的签署、交付和履行过程中，不需要被许可方或其关联方的任何第三方同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定、声明或备案。

2.7.6被许可方不得[***]或[***]至[***]任何专利权[***]至[***]只要它具有法律效力。

3.许可证和作业

3.1转让专利权。许可方及其关联方特此向被许可方转让许可方及其关联方在转让专利权中的所有权利、所有权和权益，以及转让专利权项下的全球强制执行权利，在全球范围内不受任何留置权、抵押、质押、担保权益、先前转让和产权负担的影响。此类转让包括以下权利：(I)就任何过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反前述规定的行为提起诉讼(并以其他方式提出索赔)和追讨损害赔偿，并获得法律或衡平法上可用的任何和所有其他补救措施(并就所有此类诉讼、诉讼和法律程序达成和解)；(Ii)为此寻求适当的保护(在适当情况下，包括寻求专利函件的权利)；以及(Iii)要求转让专利权项下的所有权利和优先权。许可方应根据第10.6节(通知)的要求，在被许可方向许可方交付双方签署的本协议副本后，立即向被许可方发送一份已转让专利权的签约转让，其形式为本协议附件D(“转让”)。被许可人应自费在其自行决定的世界范围内的专利局提交转让。许可方应免费向被许可方提供可能合理需要的与所有权转让和归属相关的任何和所有协助。在双方之间，被许可方对所转让的专利权的维护负有唯一和排他性的责任(并应在生效之日起三十(30)日内采取合理必要的行动来承担责任)，并有唯一和排他性的权利以其唯一的酌情决定权起诉所转让的专利权, 本协议第4.3.2节规定的除外。

3.2表B专利权的非排他性许可。许可方及其关联方特此根据许可方对B专利权的全部权利、所有权和权益，向被许可方及其关联方授予非排他性、全球性、全额支付、免版税、不可转让(根据第10.9条的规定除外)的可再许可许可，以便在使用领域制造、制造、使用、销售、要约销售、销售和进口许可产品。

3.3展示C专利权的专有许可。许可方及其关联方特此向被许可方及其关联方授予许可方及其关联方在许可方及其关联方的专利权中和向其享有的全部权利、所有权和权益，授予被许可方及其关联方在使用领域制造、制造、使用、销售、要约销售、销售和进口许可产品的独家、全球范围内、全额支付、免版税、不可转让(根据第10.9条的规定除外)的可再许可许可。

3.4附加专利权的非排他性许可。许可方及其关联方特此根据许可方及其关联方对附加专利权的全部权利、所有权和权益，向被许可方及其关联方授予全球范围内的、非排他性、免版税、全额支付、不可转让(除非符合第10.9条)的、不可再许可的许可，以便在使用领域制造、制造、使用、销售、要约销售、销售和进口许可产品。本许可证的范围包括许可方的永久约定，即不起诉被许可方或其客户对许可产品的专利侵权行为。被许可方应：(I)向许可方免费提供下列许可产品：一(1)吨：制造的超薄®胰岛素输送系统[***]；及(Ii)[***]和[***]至[***]这个[***]年内新增的许可产品[***]，或附表合理地容许(“[***]“)。之后添加到许可产品中的任何功能[***]不在本第3.4节授予的许可范围内。全[***]作为或与之相关的部分[***]即被许可方的保密信息应为[***]和[***] ([***])这将是[***]披露。

3.5助学金--返还。

3.5.1根据被许可方对所转让专利权的权利、所有权和利益，被许可方特此向许可方授予全球范围内的、全额缴足、独家、免版税、不可转让(第10.9条规定除外)的可再许可许可，以制造、制造、使用、销售、要约销售、销售和进口使用领域以外的产品和服务，如果没有根据本节授予许可方的许可，任何上述活动都将侵犯所转让专利权。

3.5.2根据被许可方对专利权的权利、所有权和权益，被许可方特此向许可方授予全球范围内的、全额支付、非排他性、免版税、不可转让(第10.9条规定除外)、不可再许可的许可，允许许可方制造、制造、使用和进口，但不得销售、已销售或要约出售在市场上描述的生效日期由许可方商业化的产品“Deltec Cozmo®胰岛素泵”、“CozMore扩展”和“CoZmonitor PC通信软件”(统称为“保修产品”)，仅为制造或已经制造有保证的产品并支持客户使用有保证的产品，在没有本节授予许可方许可的情况下，上述任何活动都将侵犯专利权范围内的任何或全部专利。本许可证的范围包括被许可方的永久约定，即不起诉许可方或其客户对保修产品的专利侵权行为。该许可证自生效之日起生效，直至保修产品的最后一个保修期届满。

3.6客户。本协议中明确授予的所有许可包括相关被许可方授予其客户(无论直接或间接)使用、销售(进一步使用或转售)和/或进口相关许可产品的权利，该权利不应被视为从属许可。

3.7松动。许可方承认并同意，被许可方在本协议下支付的费用(在第5.1节中定义)构成许可方或其代表基于在生效日期之前的任何时间制造、使用、销售、要约销售和进口许可产品和许可产品而向被许可方提出的任何和所有当前和/或未来的专利侵权索赔的全部、完整和最终解决方案。许可方本身和代表其关联方及其各自的所有者、高级管理人员、董事、代理人、雇员、继承人和受让人，以及任何相关、关联或附属公司、实体或企业，特此不可撤销和绝对免除、免除并永远免除被许可方和任何相关、关联或附属公司、实体或企业对他们或其任何继承人或受让人可能拥有、拥有或持有的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、债务、责任、诉讼、合同、争议、协议、账目、计算、义务和判决，无论是法律上的还是衡平法上的，或现在拥有、拥有或持有，或今后可能拥有、拥有或持有由专利权和/或附加专利权范围内的任何专利权利要求范围内的许可产品产生的产品。双方的意图是，对于被许可方支付的费用，本协议应作为对前述专利侵权问题的全面和最终协议并令人满意地解除。为了促进这一意图，许可方及其附属公司放弃加州民法典第1542条规定的任何和所有权利，该条款如下：

一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于其的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

许可方本身及其附属公司承认已阅读本新闻稿的所有内容，包括上述民法典部分，并完全理解本新闻稿和民法典部分。对于此类放弃和免除，许可方本身及其附属公司承认并确认，它意识到自己或其律师或会计师今后可能会发现与其现在知道或相信存在的关于本新闻稿标的的事实不同的事实，但其意图在此全面、最终和永远地解决和释放目前存在或可能存在的和/或其中任何人可能持有的所有索赔、争议和差异，无论是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的，因上述事项或被许可方支付费用而获得或归属于另一方。尽管发现或存在任何此类附加或不同的事实，本免责声明仍将作为与该等事项相关的全部和完全免责声明而有效。

4.PATENT起诉和维护

4.1总则。就本条第四条而言，控制专利或专利申请的起诉的权利应包括控制为其准备、提交和起诉专利申请，以及获得和维持任何由此产生的专利的权利。

4.2授权专利。

4.2.1许可方应尽合理努力控制、提交、起诉和维护许可专利范围内的任何和所有专利和专利申请，并应在任何情况下自费持有所有许可专利的所有权。

4.2.2被许可方有权对许可专利进行审查和评论，这意味着许可方应真诚地与被许可方协商许可专利的准备、提交、起诉和维护，包括就其中的权利要求进行干预、抗辩和其他类似程序。在不限制前述规定的情况下，许可方应及时向被许可方提供此类许可专利内的任何拟议专利申请的副本，以及至少向任何专利局提交的任何拟议答复或提交[***]在提交申请或答复截止日期之前的几个工作日内；但条件是[***]如果由于许可方或其代理的非过错，且尽管许可方及其代理做出合理努力，在该期限内不能遵守规定，以便及时进行相关提交或其他预期的行动，则应根据具体情况合理缩短工作日。许可方将真诚地考虑被许可方就该答复或提交的意见提出的所有意见，并且不会无理地不对被许可方建议的与此相关的任何合理更改采取行动(尽管第4.2.1条另有规定，任何因被许可方的投入而证明合理增加的费用将由被许可方承担)；但是，如果被许可方和许可方之间存在诚意分歧，许可方有权确定提交的内容。为此，许可方应合理地向被许可方通报适用的被许可专利的状态，包括但不限于：(A)向被许可方提供[***]从专利局收到或在专利局提交，或从专利局收到或发送到[***]关于此类备案，(B)应被许可方的请求至少每年提供一份摘要报告，以及(C)向被许可方提供合理的时间，但无论如何不得少于[***]营业日(以前一句所述的可能减少为准)，在[***]那将会是[***]任何此类申请的悬而未决，并事先书面通知该建议的行动或不采取行动，以便被许可方有合理的机会进行审查和评论。为进一步执行上述要求，许可方应亲自或指示并尽合理努力确保其外部专利律师迅速向被许可方转发[***]接收自或发送至[***]与被许可专利有关，许可方和被许可方各自同意[***]如果被许可方和/或许可方的专利律师认为是可取的。

4.2.3许可方不得故意放弃维护或起诉许可专利范围内的任何专利或专利申请(破产程序中的任何放弃应视为故意)，除非向被许可方提交书面通知，并向被许可方无偿转让任何此类专利或专利申请的要约，但被许可方和/或其与被许可专利有利害关系的继承人应随时告知许可方其当前通知地址，在这种情况下，如果被许可方已接受该要约，且许可方已如此转让任何此类专利或专利申请，被许可人拥有自费控制、提交和起诉此类专利和专利申请的唯一和专有权利。如果许可专利中的一项专利或专利申请因许可方的疏忽或故意不当行为(“放弃的专利”)而被放弃，并且只要许可方在意识到此类疏忽或故意不当行为时立即通知被许可方，则在不限制被许可方可用的衡平法补救措施的情况下，被许可方就此类疏忽或故意不当行为造成的损害索赔可向许可方索赔的最高金额为[***]的[***]，而在任何情况下，最高可收回的款额不得超过[***]的[***].

4.3指定的专利权。许可人在起诉和维护所转让的专利权时应采取合理和惯常的谨慎态度[***]有[***]这个[***]或[***]这个[***]那是[***]这个[***]。如果没有许可方的鲁莽或故意的不当行为，许可方不应对被许可方在被许可方接管起诉之前放弃转让专利权的一个或多个外国同行所造成的损害承担责任。

4.3.1被许可方应尽合理努力控制、起诉和维护美国专利申请数量[***]和[***]以及由此产生的任何和所有专利和专利申请(统称为[***]和[***]财产“)在任何情况下都要自费。为免生疑问，[***]和[***]财产是转让的专利权的一部分。

4.3.2许可方有权对以下内容进行审查和评论[***]和[***]财产，这意味着被许可方应真诚地与许可方协商关于起诉和维护[***]和[***]财产，包括行为[***]vt.的.[***]及其他[***]关于其中的索赔。在不限制前述规定的情况下，被许可方应及时向许可方提供在[***]和[***]属性和任何建议的回复或提交[***]至少[***]在提交申请或答复截止日期之前的几个工作日内；但条件是[***]如果由于被许可方或其代理的非过错，并且尽管被许可方及其代理做出合理努力，为了及时进行相关提交或其他预期的行动，在该时间段内不能遵守规定，则应根据具体情况合理缩短工作日。被许可方将真诚地考虑许可方对该答复或提交的所有意见，并且不会无理地不对许可方建议的与此相关的任何合理更改采取行动(尽管有第4.2.1条的规定，许可方投入的任何已证明的合理增加的费用将由许可方承担)；但是，如果被许可方和许可方之间存在善意分歧，被许可方有权确定提交的内容。为此，被许可方应合理地向许可方通报[***]和[***]财产，包括但不限于：(A)向许可方提供[***]从专利局收到或在专利局提交，或从专利局收到或发送到[***]关于此类申请，(B)应许可方的请求至少每年提供一份摘要报告，以及(C)向许可方提供合理的时间，但无论如何不得少于[***]营业日(以前一句所述的可能减少为准)，在[***]或[***]那将会是[***]任何此类申请的悬而未决，并事先书面通知该建议的行动或不采取行动，以便许可方有合理的机会进行审查和评论。为进一步执行上述要求，被许可方应亲自或指示并尽合理努力确保其外部专利律师迅速向许可方提交[***]接收自或发送至[***]与[***]和[***]财产和任何声称享有优先权的申请，被许可方和许可方均同意[***]许可方和/或被许可方的专利律师认为是可取的。

4.3.3尽管有第3.1节(转让专利权)的规定，被许可人不得故意放弃维护或起诉任何专利或专利申请[***]和[***]在未向许可方提交书面通知的情况下，如果许可方已接受该要约，且被许可方已如此转让任何该等专利或专利申请，许可方应拥有自费控制、提交和起诉该等专利和专利申请的唯一且专有的权利。然而，如果美国专利或专利申请中的一项[***]和[***]财产因被许可方的疏忽或故意不当行为而被遗弃，如果被许可方在意识到此类疏忽或故意不当行为时立即通知许可方，则在不限制许可方可用的衡平补救办法的情况下，许可方就此类疏忽或故意不当行为造成的损害索赔可向被许可方索赔的最高金额为[***]的[***]在[***]和[***]财产，在任何情况下，最高可收回金额不得超过[***]的[***].

5.COMPENSATION

5.1全面考虑。被许可方就本协议转让的所有权利应向许可方支付的总金额(“总对价”)应包括：(I)500万美元($5,000,000.00)的费用(“费用”)；以及(Ii)再许可收入。被许可方应向许可方支付如下费用：在2012年7月15日之前支付100万美元(1,000,000.00美元)，然后在2013年1月15日之前支付50万美元(500,000.00美元)，然后在2013年7月15日之前支付150万美元(1,500,000.00美元)，然后在2014年1月15日之前支付100万美元(1,000,000.00美元)，最后在2014年7月15日之前支付100万美元(1,000,000.00美元)。除第5.2节所述的任何分许可收入外，许可方不应支付任何持续或持续的使用费。

5.2分许可收入。被许可方应在被许可方收到后四十五(45)天内向许可方支付被许可方再许可收入的50%。

5.3付款地址。付款应发送至：

应付帐款

史密斯医疗ASD，Inc.

5200上新城广场，套房200

43017，俄亥俄州都柏林

5.4逾期付款。根据本协议，被许可方应全面负责及时支付应支付给许可方的所有款项。如果被许可方未能及时交付本合同项下到期的任何款项，将向被许可方支付[***]逾期未付的任何分期付款或特许权使用费，应根据逾期支付的分期付款[***]随后每个月的附加费或适用法律允许的最高金额，以较小者为准，应在逾期付款时立即评估。

6.PATENT执行

6.1断言。

6.1.1如果一方获悉第三方实际、声称或威胁侵犯任何专利权，该方应立即通知另一方(受制于知情方可能对该第三方承担的任何合同保密义务)，并应[***]的[***].

6.1.2被许可人应享有强制执行所转让专利权的全球第一权利(但不是义务)。经被许可方事先书面同意，许可方有权在使用领域外强制执行转让的专利权，且不得无理拒绝。

6.1.3除禁止的情况外[***]，被许可人在世界范围内享有在使用领域实施许可专利的第一权利(但不是义务)。许可人有权(但无义务)在使用领域外实施许可专利。

6.1.4每一方在对第三方采取任何在专利权范围内强制执行任何权利要求的行动(“行动”)之前，应合理地事先通知另一方。双方应相互协商，以查明任何一方订立的任何协议是否禁止其作为诉讼的一方加入。如果诉讼受一方当事人的限制，则该一方当事人[***]的[***]，以及[***]在这种情况下，[***]发送到[***]vt.的.[***]，以及[***]这个[***]并受制于[***]并将是[***]这个[***]。如果(I)合同没有这样的禁止，(Ii)不是必要的一方希望提起诉讼，以及(Iii)合并对于诉讼的继续是合理必要的，则[***]或[***]。每一方执行专利权的权利包括在此类诉讼中发起、起诉、主张、解决、上诉和/或放弃涉及专利权的法律诉讼的权利；但任何一方都不得在未经另一方事先书面许可(不得无理扣留)的情况下，以任何可能直接和不利地影响专利权的范围、有效性或可执行性的方式，以承认或协议的方式解决任何诉讼。如果党[***]，只有在此第6.1.4节下，才有[***]在这样的情况下[***]根据书面协议，另一方[***]对党来说，[***]这样的[***]在此，在任何[***]在六十(60)天内[***].

6.1.5[已保留]

6.2成本和费用。

6.2.1如果任何一方提起或加入诉讼，则每一原告一方的诉讼费用应由原告一方自行承担。每一原告一方应自费向另一方提供执行专利权的合理协助。每一原告当事人均有权在本案中由其自己的律师代表。

6.2.2如果一方提起诉讼，而另一方没有参加诉讼，每一方都有权由自己的律师代表诉讼，但费用由提出诉讼的一方承担，非提出诉讼的一方应采取一切合理必要的行动，协助提出诉讼的一方，费用由提出诉讼的一方承担。

6.2.3根据第6.2条的规定，发生可报销费用或费用的一方可向另一方开具发票，要求对方收回该等费用或费用，提出索赔的一方应在收到该发票之日起四十五(45)天内在该发票中支付所有无争议的金额。

6.2.4如果被许可方在直接归因于侵犯被许可专利权的诉讼中收取任何和解付款或法院判给的付款，则被许可方应向许可方支付[***]在其后四十五(45)天内实际收取的款额，但须扣除以下款项：[***]与许可产品相关的费用，以及(Ii)被许可方与诉讼有关的诉讼费用和费用，包括支付许可方参与诉讼的费用或向许可方报销诉讼费用(统称“扣减”)。如果被许可方收取和解款项或法院判决的分期付款，则被许可方应对每一笔收取的分期付款适用扣除额，直到扣除额用完为止。被许可方应向许可方提供一份显示上述计算结果的报告。如果此类和解或法院裁决包括运行使用费付款，则被许可方应开始向许可方支付[***]扣除扣除后的实际收到的特许权使用费净额。

6.2.5许可方应保留[***]对于在其提起的诉讼中判给它的任何和解或损害赔偿，该个人或实体根据该诉讼向许可方支付的任何特许权使用费应继续流向许可方。

6.3打分。被许可方应根据美国专利法对在美国制造或销售的所有许可产品进行标记。许可方应根据美国专利法标记第3.5节中授予的许可所涵盖的所有产品和服务，并在美国制造或销售。

7.TERM和终止

7.1个术语。本协议的有效期应在专利权中的最后一项专利(I)到期或失效，(Ii)被有管辖权的法院的判决认定为无效或不可执行，该判决未被上诉或不能被上诉，或(Iii)被放弃或致力于公众之日起失效。

7.2由许可方终止。除第7.2节明确允许外，许可方不得终止本协议。

7.2.1如果被许可方逾期支付第5.1条规定的任何分期付款，许可方可(但没有义务)通知被许可方，如果被许可方在收到通知后三十(30)天内未付款，许可方可在通知被许可方后终止本协议。如果被许可方实质上违反了除支付费用以外的本协议条款，并且如果该违反仅适用于所转让的专利权，则许可方可以(但没有义务)将此通知被许可方，如果被许可方在收到该通知后九十(90)天内仍未纠正此类违规行为，则许可方可在通知被许可方后终止本协议。如果许可方根据本节终止本协议，则(I)被许可方根据本协议支付进一步款项的义务将停止，(Ii)根据本协议或通过对本协议的任何修订不起诉被许可方的所有许可和任何及所有契诺应立即自动终止，(Iii)被许可方应将转让的专利权转让回许可方，以及(Iv)根据本协议或通过对本协议的任何修订不起诉许可方的所有许可和任何契诺应在许可方记录转让专利权时立即自动终止。

7.2.2如果被许可方实质上违反了本协议第7.2.1节所述以外的任何规定，且该违反仅分别适用于表B专利权和/或表C专利权，则许可方应向被许可方发出通知，说明违反事项。除非此类违约在被许可方收到通知后九十(90)天内得到纠正，否则许可方可向被许可方发出进一步通知，仅终止相应的许可授予(即第3.2节和/或第3.3节，视情况而定)。此类终止不应终止本协议。

7.2.3如果被许可方严重违反本协议第7.2.1节或第7.2.2节以外的任何规定，或因违反第4.3.3条而放弃专利申请，则许可方应向被许可方发出通知，说明违反情况。如果被许可方在九十(90)天内仍未治愈，双方应根据第八条进行争议解决。

7.3由被许可方终止。

7.3.1[保留。]

7.3.2为方便起见，请随时使用。被许可方可以在向许可方发出至少三十(30)天的书面通知后，终止根据第3.2、3.3或3.4节授予的与许可专利中包含的任何专利或专利申请相关的许可；但是，如果被许可方已对许可专利中包含的任何专利或专利申请授予了再许可，则只有在其针对此类再许可中包含的所有专利和专利申请终止第7.3.2节中确定的一个或多个许可的情况下，它才可以行使终止该再许可中包含的一个或多个许可的权利。根据本条款7.3.2终止与一项或多项专利或专利申请有关的任何许可，不应影响被许可方在本协议项下向许可方支付的金额。

7.3.3出于原因。如果许可方实质上违反了本协议的任何规定，而不是违反第4.2.3条放弃专利申请，则被许可方应向许可方发出通知，说明违反情况。如果许可方在九十(90)天内仍未治愈，双方应根据第八条进行争议解决。

7.4被许可方在终止时转换许可和再许可。被许可方同意：(I)在许可方收到本协议第5.1条规定的最后一笔费用分期付款之前，它根据所转让的任何专利向第三方授予的任何许可，以及(Ii)它根据其在本协议项下许可的任何专利权向第三方授予的任何再许可，应包括将该许可或再许可(视情况而定)转换为从许可方向被许可方或分被许可方(视情况而定)直接授予的许可的条款，本协议根据第7.2.1节(如上文第(I)项)或第7.2.2或7.3.2节(如上文第(Ii)项)终止。

7.5产品。尽管本协议终止，但被许可方及其附属公司可以继续销售、要约销售、已销售和进口截至终止生效日库存的许可产品，无论是成品还是在制品。

7.6优先义务和责任。本协议期满或终止不应解除任何一方在本协议期满或终止之日之前产生的任何义务，也不解除违约一方因违反本协议而承担的损害赔偿责任。

7.7累积补救；不豁免。除本协定另有明文规定外，本第7条的终止条款是任何一方可获得的任何其他救济和补救措施的补充。任何一方放弃单一违约或违约或一系列违约或违约不应剥夺该方终止本协议或因任何后续违约或违约而寻求损害赔偿的任何权利。

7.8生存。为免生疑问，根据第7.2.1条以外的任何条款终止本协议不应终止被许可方对已转让专利权的权利。除其中的任何例外情况外，以下各节的规定在本协定因任何理由到期或终止后继续有效：2.4、2.5(在终止或终止之日起七(7)年内)、2.7.6、3.7、7.5、7.7和7.8，以及第1、8、9和10条以及[***]通过[***](列于[***])。在本协议期满或终止后，第6.1.4节中包含的信息的保密性应继续有效。本协议的终止不要求被许可方退还终止前向许可方支付的任何款项。

8.DISPUTE解析

8.1争议解决。如果一方因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，该缔约方应首先请求双方的业务开发(或同等)团队成员(或其指定人员)举行会议，试图解决争端。双方的业务开发(或同等)团队成员(或其指定人员)应在[***]工作日，或如果一个或多个不可用，则在其日程合理允许的情况下尽快尝试解决争议。如果双方的业务开发(或同等)团队成员(或其指定人员)不能在[***]在第一次会议后的几个工作日内，任何一方都可以要求将争端升级到[***]双方的利益。这些代表应在[***]请求的工作日，或如果一个或多个不可用，则在其日程合理允许的情况下尽快提供。如果这些代表不能在[***]在第一次会议后的工作日内，双方可在法律或衡平法上寻求其其他权利和补救措施，包括行使其终止合同和本协议规定的其他权利。在争端解决讨论过程中，一方向另一方提出的要求提供与争端合理相关的非特权信息的所有合理请求均应得到遵守。当事各方在本节所述非正式程序期间交换的建议和信息应享有特权、保密，且不损害一方在任何正式程序中的法律地位。

8.2公平考虑。本条第8条并不妨碍任何缔约方在不放弃其根据本协定或以其他方式可获得的任何权利或补救的情况下，行使向任何有管辖权的法院寻求和获得保护其权利或财产所必需或适宜的临时救济或临时救济的权利。

8.3个人管辖权、地点和准据法。任何问题、权利要求、争议、补救或程序事项应由特拉华州和美利坚合众国的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则；但与专利权和其他专利权的有效性或可执行性有关的事项应按照此类专利权所在地区的法律解释和执行。双方同意特拉华州法院对本协定拥有专属管辖权，并同意服从此类法院的管辖权。因此，任何和所有争议解决方案，包括但不限于与本协议、专利权或机密信息有关的诉讼，应仅在特拉华州向具有主题管辖权的州或联邦法院提起。

8.4Jury试验豁免。在法律允许的范围内，双方特此放弃对与本协议、专利权或两者有关的任何主张或诉讼理由进行陪审团审判的权利。

9.INDEMNITY

9.1由被许可方提供。被许可方同意赔偿许可方、其关联方、其高级管理人员、董事和员工以及针对上述任何个人或实体提出的任何和所有第三方索赔(包括该第三方所称的所有损失、成本、责任、损害和费用)，并使其不受损害；所有此类索赔，统称为“许可方损害赔偿”)，其范围为：(I)任何许可产品造成或由于人身或财产的任何伤害、死亡或损坏，或(Ii)许可产品侵犯该第三方知识产权的任何索赔，除非该索赔可归因于(A)许可方或其附属公司疏忽或故意不当行为或违反第2.1条，和/或(B)被许可方在不知情的情况下违反第2.1条[***]在有了[***]受制于[***].

9.2由许可方提供。许可方应赔偿被许可方、其关联方及其高级管理人员、董事和员工，使其免受针对上述任何个人或实体提出的任何和所有第三方索赔(包括上述第三方所称的所有损失、成本、责任、损害和开支；所有此类索赔统称为被许可方损害赔偿)，并使其不受损害，但赔偿范围为：(A)许可方违反第2.1条的任何规定；(B)被许可方在不知情的情况下违反[***]在有了[***]受制于[***].

9.3Process。如果任何一方根据第9.1或9.2条(视情况而定)向另一方(“补偿方”)寻求赔偿，则该一方(“被补偿方”)应在被补偿方收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快将该索赔通知给被补偿方。赔偿方应立即控制对该索赔的辩护和调查，费用和费用由其承担。如果被补偿方未能及时发出通知，则在其能够确定因这种未及时通知而受到重大损害且不能采取适当行动减轻损害的范围内，应解除其赔偿义务。未经被补偿方事先书面同意，不得就涉及赔偿方支付款项以外的其他补救措施的索赔达成和解，而书面同意不得被无理拒绝。在补偿方接管任何此类索赔的抗辩之后，受赔方不应向受赔方承担与抗辩该索赔相关的任何法律或相关费用和开支。被补偿方应在所有合理方面与补偿方及其律师在调查、审判和抗辩(视情况适用)该索赔和由此引起的任何上诉方面进行合作，费用由补偿方承担；但是，被补偿方可以通过其律师或其他方式参与该索赔和由此引起的任何上诉的调查、审判和辩护。

9.4一方不对另一方因依赖一方专利律师的法律解释而遭受的任何损害承担责任。

10.MISCELLANEOUS

10.1不可抗力。任何一方都不应被视为违约，也不应对任何延迟履行或任何不履行义务的情况承担责任，其程度超出该方的合理控制范围。

10.2第三方受益人。本协定项下没有第三方受益人，但根据第9条有资格成为受赔偿人的个人和实体应为本协定的第三方受益人，其目的仅限于保护其在第9条下的权利所必需的范围内。

10.3限制。除本协议明确规定外，任何一方均不向另一方授予对其任何知识产权的任何权利或许可。

10.4出口合规性。每一缔约方应遵守有关技术数据和产品的出口和出口的所有适用的美国条例。

10.5可维护性。本协议的条款应被视为可分割的。因此，如果本协议的任何部分或条款被具有管辖权的法院宣布无效、无效或不可执行，则该部分或条款应与协议的其余部分分离。此类遣散费不应影响本协议其余部分的有效性或可执行性。

10.6节点。本协议项下的通知应以书面形式，并通过(A)挂号信或挂号信、要求回执或(B)隔夜快递发送。通过挂号信或挂号信发送的通知，如需回执，应在邮寄后三(3)个工作日内生效。隔夜快递寄送的通知，自通知寄送或者传递之日起，自收件人的下一个营业日起生效。本协议项下的通知应发送给：

如果给许可方：

分区总法律顾问

史密斯医疗ASD，Inc.

格雷福克斯路1265号

明尼苏达州圣保罗，邮编55112

美利坚合众国

如果是对被许可方：

收信人：首席执行官

Tandem糖尿病护理公司

玫瑰花街11045号，套房200

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

美利坚合众国

10.7整合。本协议阐明了双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代了双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

10.8修正案。除经双方授权代表签署的书面协议外，不得修改、修改或解除本协议。

10.9分配。未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得全部或部分转让、转授或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下，将本协议全部转让给附属公司，或与转让或出售与本协议有关的所有或基本上所有此类一方的资产或业务有关，或在其合并、合并、控制权变更或类似交易的情况下转让。任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何违反本节规定的转让均属无效。

10.10成功。本协议及根据本协议授予和承担的权利和义务应对本协议各方及其继承人、破产受托人或破产管理人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。

10.11第365(N)条。就美国破产法第365(N)节而言，根据本协议授予的所有许可均被视为该法典第101节所定义的“知识产权”权利许可。双方同意，每一方作为被许可方，可以在对一方或其资产拥有管辖权的任何国家/地区充分行使其根据美国破产法和任何外国同等法律享有的所有权利和选择权。根据破产法第365(N)节的规定，本协议的任何补充协议均被视为本协议的“补充协议”。

10.12进一步保证。每一方同意执行、确认和交付此类进一步指示，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协定的目的和意图。在不限制前述规定的情况下，许可方应应被许可方的合理要求，不时签署并向被许可方交付转让、转让、转让或确认的其他文件或文书，并采取必要的行动，以便根据本协议更有效地转让或许可专利权(视情况而定)。如果许可方不能或不愿意签署此类文件或文书，并且在任何时候都必须遵守[***]许可方特此组成并委派被许可方为许可方的实际代理人，完全有权以许可方的名义代替许可方采取任何和所有步骤，包括在衡平法或其他方面的法律诉讼，以签立、确认和交付任何必要或有利的文书和保证，以便授予或完善该等权利和诉讼因由，或保护该等权利和诉讼因由，或强制执行与其有关的任何索赔或权利。

10.13标题。本协议中的条款和段落标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

10.14对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为一份正本，但所有副本应构成一份相同的文书。一方可通过电子手段(如传真或类似手段)证明本协定的签署。

10.15施工规程。就本协议的所有目的而言，除另有明确规定或文意另有明确要求外：(1)本协议中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；(2)涉及性别的词语包括所有性别；(3)任何提及本协议的“展品”、“条款”或“章节”是指本协议的展品、条款或章节；(4)本协议的展品构成本协议的一部分，并通过本参考纳入本协议；(V)凡提及本协定和“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语时，指的是本协定的整体，而不是指任何特定的附件、条款、章节或其他部分；(Vi)“包括”、“包括”和“包括”是指包括但不限于；和(Vii)如果协议正文中的条款与附件中的条款有任何冲突，则在存在冲突的范围内，以协议的条款为准。

10.16没有代理机构。本协议中的任何内容或根据本协议所做的任何事情都不会构成本协议双方成立合资企业或合伙企业，也不会使本协议任何一方出于任何目的或在任何意义上成为另一方的代理人。

10.17谈判和起草。本协议由双方协商达成，在本协议的谈判、起草和执行过程中，双方均有机会咨询法律顾问；双方同意，本协议不应被解释为不利于作为起草者的任何一方。

10.18陈述和保证。除本协议明确规定的陈述和保证外，任何一方在签订本协议时均未依赖任何形式的陈述或保证，或将其作为签订本协议的诱因。

10.19关联公司的业绩。每一方均对另一方的关联方在本协议中的作为和不作为负责。

附件A

转让的专利权

6,650,951

6,852,104

7,734,323

7,751,907

11/018,706

11/685,617

11/755,480

12/720,306

12/729,985

12/774,991

12/908,218

12/914,295

13/281,168

13/465,570

13/477,641

13/477,657

13/477,666

13/477,679

13/477,684

13/481,228

13/481,302

13/482,106

13/530,404

附件B

附件B专利权

[***]

[***]

[***]

并且，在许可方于当日或之后提交的范围内[***]就前述而言，声称优先于上述任何一项的专利或专利申请，包括但不限于(I)所有条款、替代、延续、部分延续、分割、补充保护证书、续期、就其授予的所有字母专利，以及所有重新发布、重新审查、延期、确认、重新验证、注册、添加的专利，(Ii)PCT，以及(Iii)上述任何和所有(I)和(Ii)项的所有外国对应项。

附件C

附件C专利权

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

并且，在许可方于当日或之后提交的范围内[***]就前述而言，声称优先于上述任何一项的专利或专利申请，包括但不限于(I)所有条款、替代、延续、部分延续、分割、补充保护证书、续期、就其授予的所有字母专利，以及所有重新发布、重新审查、延期、确认、重新验证、注册、添加的专利，(Ii)PCT，以及(Iii)上述任何和所有(I)和(Ii)项的所有外国对应项。

[***].

附件D

美国专利转让

本转让自以下日期起由Smiths Medical ASD，Inc.生效，该公司是根据特拉华州法律成立的公司，地址为1265Grey Fox Road，St.Paul，MN 55122和160 Weymouse Street，Rockland，MA 02370，美利坚合众国(以下简称“委托人”)。

鉴于，根据由转让人和受让人签署、生效日期为2012年7月10日的保密知识产权协议(“CIPA协议”)，转让人同意向受让人出售、转让和转让附件A所列美国专利和美国专利申请(统称“美国专利权”)的所有权利、所有权和权益。

因此，现在，出于良好和有价值的对价、接受和充分的承认，转让人向受让人出售、转让和转让美国专利权的所有权利、所有权和利益，包括在国内颁发或将获得的所有专利。转让人还授权并请求专利总监向受让人颁发因上述专利权的申请而授予的英皇制成品专利。本协议不得解释为修改CIPA的责任和义务，CIPA的条款和条件在CIPA与本转让发生冲突时以CIPA的条款和条件为准。

兹证明，转让人已于2012年_

                        

史密斯医疗自闭症公司
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