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信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2022年5月18日在Tandem糖尿病护理公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、借款人可能需要不时提供担保的某些子公司、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行之间签订。

初步声明：

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人已表示愿意放贷，而信用证发行人已表示愿意在每种情况下按本合同规定的条件开具信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2025年可转换票据”指借款人根据2025年契约于2020年5月15日发行和出售的本金总额为287,500,000美元、2025年到期的1.50%无担保票据。

“2025年契约”是指借款人与美国银行协会之间的某一契约，日期为2020年5月15日，作为受托人。

“收购代价”指，就任何准许收购而言，借款人及其附属公司或其代表为该项准许收购而支付的全部现金及非现金代价(包括已发行或转让予卖方的所有股权的公平市场价值、向卖方支付的所有弥偿、溢价及其他或有付款义务，以及根据与卖方订立的竞业禁止协议、咨询协议及其他附属协议而支付或将支付的总金额、与此有关的所有财产减值及负债准备金，以及与此相关的所有债务、负债及其他义务的假设)。

“行为”具有第11.18节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上由行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“适用费率”是指，在任何时候，(A)从截止日期至紧接行政代理根据第6.02(B)节收到合规性证书之日之后的第一个营业日，每年0.25%；(B)此后，根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规性证书中规定的综合净杠杆率，确定下列年适用百分比：

由于综合净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应从根据第6.02(B)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则应所需贷款人的要求，定价水平4应自该合规性证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直到该合规性证书交付之日为止。

尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人提供信用证延期的义务已根据第8.02条的规定终止，或者如果承诺已经到期，则每个贷款人对循环信贷安排的适用百分比应根据该贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，这将使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人关于循环信贷安排的初始适用百分比列于附表2.01a中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指，(I)在截至2022年6月30日的财政季度内，从结算日起至行政代理根据第6.02(B)节收到合规证书之日后的第一个工作日，基本利率贷款的年利率为0.50%，定期SOFR贷款和信用证费用的年利率为1.50%，(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的综合净杠杆率，下列年适用百分比确定：

由于综合净杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应从根据第6.02(B)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则在所需贷款人的要求下，定价水平4应自该合规性证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直到该合规性证书交付之日为止。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对循环信贷安排有承诺或持有循环信贷贷款的贷款人，(B)对于升华的信用证，(1)信用证发行人，(2)如果已根据第2.03(A)节签发了任何信用证，循环信贷贷款人，和(C)关于循环额度提升的，(I)循环额度贷款人，和(2)如果根据第2.04(A)节任何循环额度贷款未偿还，循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士的资产负债表上(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款将会出现在该日的资产负债表上。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合经营报表和综合收益、股东权益和现金流量，包括附注。

“可用期”是指从截止日期到(I)循环信贷融资到期日、(Ii)根据第2.06节终止承诺的日期和(Iii)每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺终止之日，以及(Iii)根据第8.02节信用证发行人终止信用证延期的义务之日，两者中最早的一个的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本支出”是指对任何人来说，在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前业务)。

“资本化租赁”指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和会计处理的任何租赁(为免生疑问，不包括经营租赁)。

“现金抵押品账户”是指美国银行一个或多个贷款方以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人满意的方式设立的冻结的、不计息的存款账户。

“现金抵押”是指(A)现金或存款账户余额(A)现金或存款账户余额，(B)以开证人或回旋额度贷款人满意的金额作为信用证债务、与回旋额度贷款有关的债务的抵押品或贷款人为参与信用证或回旋额度贷款(视情况而定)提供资金的抵押品，(B)为一个或多个开证行(如适用)和贷款人的利益而质押和存入或交付给行政代理行。和/或(C)如果行政代理、信用证出票人或摆动额度贷款机构应自行决定是否提供其他信贷支持，在每种情况下，应根据(A)行政机构和(B)信用证出票人或摆动额度贷款机构(视情况而定)满意的形式和实质文件，同意提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

(B)存放于任何商业银行的定期存款或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)按本定义(C)款所述评级的商业票据的发行(或其母公司发行)，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计的90天；

(C)由任何根据美利坚合众国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评级为“Prime-1”(或当时的同等级别)或至少被标普评为“A-1”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据的日期起计的180天；

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，该投资方案由穆迪或标普可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合主要包括本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资；

(E)根据公认会计原则分类为“现金”、“现金等价物”或“投资”的其他投资项目，该等投资项目与借款人在截止日期生效的投资目标和指导方针一致，并在截止日期后作出任何令行政代理人合理满意的变更；以及

(F)其他投资，根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产，且符合借款人在成交日期生效的投资目标和准则，以及在成交日期后令行政代理合理满意的任何变更。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指(I)在订立现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，或(Ii)订立现金管理协议的任何其他商业银行或投资银行；但是，如果上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)和借款人必须在该确定日期之前向行政代理递交书面通知，指定该人为现金管理银行。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被当作对其有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利是一种“选择权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的35%或以上的股权证券(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由下列个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准或重申，而上述个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)款所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准或确认。

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益而以行政代理为受益人而受留置权约束的所有其他财产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、每一份根据第6.12节交付给行政代理的抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立行政代理留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环信用贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01“承诺”项下与贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。所有贷款人在截止日期的承诺为100,000,000美元。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)循环信用借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在确定的任何日期，相当于借款人及其子公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合净收入加上(A)在计算综合净收入时扣除的下列金额：(1)综合利息费用，(2)应付联邦、州、地方和外国所得税准备，(3)折旧和摊销费用，(4)成本和费用，包括根据任何管理层股权计划、股票期权计划、股票激励计划、股票购买计划或其他管理层或员工福利计划，以非现金或借款人发行股权所得现金支付的成本或支出为限；(V)与套期保值有关的任何非现金损失，包括但不限于(X)与本协议有关的利率风险或(Y)可转换票据的套期保值交易造成的任何非现金损失；(Vi)因借款人或其任何子公司根据本协议允许收购任何资产而获得的正在进行的研究和开发费用；(7)重组或重组费用或准备金，包括与本条例允许的收购或投资有关的任何一次性费用，以及与关闭、合并和整合设施、信息技术基础设施和法人实体或其他内部重组或合并有关的其他投资和费用，以及遣散费和留用奖金；, 根据第(Vii)款增加的费用总额在任何适用的计量期间内(在根据第(Vii)款实施追加之前)不得超过综合EBITIDA的12%；(Viii)与诉讼和解有关的已支付费用和发生的费用；(Ix)股权和证券投资的未实现亏损，以及借款人发行的认股权证和类似证券的价值变化；(X)借款人出于善意合理地预期在上述收购、投资、处置或计划完成后的连续八个会计季度内，通过本协议所允许的任何收购、其他投资或处置或任何经营举措实现的成本节约、经营费用削减和协同效应，计算时应视为该等成本节约和协同效应是在该期间的第一天实现的，并扣除在该期间内从该收购中获得的实际利益的数额；但(A)由借款人的一名负责官员签署的正式填写的证书(可包括在合规证书中)(详细概述预期与该等收购、投资、处置或倡议有关的现金节约、运营费用减少或协同效应，令行政代理合理满意)应已交付给行政代理，(B)不得根据第(X)款增加成本节约或协同效应，范围与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是通过形式上的调整还是以其他方式, (C)根据第(X)款增加的成本节约和协同效应总额在任何适用的计量期间内(在根据第(X)款实施追加之前)不得超过综合EBITDA的20%，(Xi)任何非现金冲销或冲销，或非现金减值费用(包括任何无形资产或商誉的减值)预计不会在任何未来期间成为现金项目，(Xii)与外币汇率变化相关的任何非现金损失，以及(Xiii)其他非现金损失，扣除在该期间或任何未来期间不代表现金项目的综合净收入的费用或费用(借款人及其附属公司在该计量期间的每一种情况下)，并减去(B)在计算该综合净收入时包括的以下部分：(I)联邦、州、地方和外国所得税优惠；(Ii)增加综合净收入的所有非现金项目(但预期将成为现金项目的非现金项目的冲销除外，只要此类项目在应计和应计收入或在正常业务过程中记录应收账款时未计入综合EBITDA)，(Iii)与套期保值有关的任何非现金收益，包括但不限于(X)与本协议有关的利率风险或(Y)可转换票据的套期保值交易所产生的任何非现金收益，(Iv)股权及证券投资的未实现收益及(V)与外币汇率变动相关的任何非现金收益(借款人及其附属公司在该计量期内的每一次变动)。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上：(A)所有借款债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务的未偿还本金金额(不重复)的总和；(B)所有购货款债务；(C)信用证项下产生的所有直接债务(包括备用和商业债务)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据，在每一种情况下，仅以受益人提取的程度为准；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易帐目除外)；。(E)所有可归因于的债务；。(F)就上述(A)至(E)款所指明的人士(借款人或任何附属公司除外)的未偿债务提供的所有担保；及。(G)任何合伙或合营企业(本身为法团的合营企业除外)的上述(A)至(F)项所述类型的所有债务。借款人或其附属公司为普通合伙人或合营公司的公司)，除非该等债务明确对借款人或该附属公司无追索权。

“综合资金净负债”是指综合资金负债，扣除(A)借款人及其在美国的子公司的无限制现金和现金等价物总额，加上(B)根据截止日期有效的借款人投资目标和准则进行的无限制投资，以及在截止日期后行政代理合理满意的任何变化，上述(A)和(B)条的总金额在任何时候不得超过100,000,000美元。

“综合利息费用”指于任何计量期间内，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，在各情况下均根据公认会计原则视为利息开支，(B)就终止经营业务已支付或应付的所有利息及(C)资本化租赁项下根据公认会计原则于最近完成的计量期间被视为利息开支的租金开支部分。

“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)综合EBITDA与(B)借款人及其附属公司的综合利息费用(在每种情况下)在最近完成的计量期间的综合基础上的比率。

“综合净杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金净负债与(B)借款人及其附属公司在最近完成的计量期间的综合基础上的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)；但综合净收入应不包括(A)该计量期间的非常或罕见的损益，(B)任何附属公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施不允许宣布或支付股息或类似的分配，及(C)任何人在该计量期间内的任何收入(或损失)，除非借款人于有关计量期内于任何该等人士的净收入中的权益计入综合净收入，但不得超过该人士于该计量期内作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额(如属向附属公司分派股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述向借款人进一步分派有关金额)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”是指受账户管制协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理和信用证签发人满意。

“可转换票据”是指2025年的可转换票据。

“可换股票据文件”统称为“2025年契约”及所有其他协议、文书及其他文件，据此发行或将会发行可换股票据，或以其他方式阐明可换股票据的条款。

“版权”统称为：(I)世界任何地方的所有版权、可受版权保护的作品、版权注册和版权应用；(Ii)上述任何内容的所有衍生作品、对应作品、扩展和续订；以及(Iii)与世界各地任何前述内容相对应的所有权利。

“承保实体”具有第11.20(B)节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、信用证出票人付款，在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，或(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 向行政代理和借款人书面确认，它将履行本合同项下的预期融资义务(条件是，在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条款(C)不再是违约贷款人)。行政代理人根据上述(A)至(C)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、周转贷款机构和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分割”是指一个人的资产、负债和/或义务的分割(

“分居人”)在两个或两个以上的人之间(不论是按照“分居计划”或类似的安排)，这可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人可能会生存，也可能不会存活。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、具有法律约束力的标准、条例、规则、判决、命令、法令、许可、与任何政府主管部门达成的协议或与保护环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)有关的政府限制，包括与制造、产生、搬运、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指以合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法为基础，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但借款人根据本协议发行的可转换票据和任何其他可转换票据不构成股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为这种退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产(按ERISA第四章的含义)；(D)提交终止养恤金计划或多雇主计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303条所指)，或多雇主计划处于《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第304或305条所指的危险或危急状态；(H)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或《雇员退休保障条例》的任何附属机构施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应付但未拖欠的PBGC保费除外；(I)借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；或(J)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养恤金筹资规则中关于养恤金计划或多雇主计划的所有适用要求, 无论是否放弃，或借款人或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保权益而授予的担保，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.11节和任何其他为担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保)所界定的“合格合同参与者”，在担保人的担保或担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该等权益的有效法律(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处的日期，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但根据第3.01节的规定，与该等税款有关的款项应支付给该贷款人的受让人或紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前的该贷款人，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日的守则第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述条款的任何政府间协议(以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何继任者。

“FDA许可”具有第5.26(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人和行政代理之间的信函协议，截止日期为截止日期。

“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指(A)附表6.12所列并在本合同签字页上“担保人”标题下指明的借款人的每家子公司，以及借款人的另一家国内子公司，该子公司是一家重要子公司，应根据第6.12节的规定，就(I)任何贷款方或贷款方(借款人除外)在任何对冲协议或任何现金管理协议项下的债务，以及(Ii)每一指定贷款方在其担保项下就所有互换义务支付和履行的义务，借款人。

“保证”是指保证人根据第X条向被担保当事人作出的保证，以及根据第6.12条交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指(I)在订立第六条或第七条允许的利率互换合同时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，或(Ii)订立第六条或第七条允许的利率互换合同的任何其他人，并且是借款人通过书面通知行政代理指定为“对冲银行”的商业银行或投资银行。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，其(I)单独构成或持有借款人综合总资产的不到3.5%(3.5%)，或产生不到借款人综合EBITDA的3.5%(3.5%)，以及(Ii)与当时所有现有的非实质性子公司合计，该子公司和此类非实质性子公司合计将构成或持有借款人综合总资产的不到7%(7.0%)，或产生不到借款人综合EBITDA的7%(7.0%)。根据第6.01(A)或(B)节的规定，在上述条款的每一种情况下，截至最近结束的财务期的最后一天或最近结束的财务期的财务报表。

“增加生效日期”具有第2.15(A)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”一词的含义与第2.15(C)节赋予此类术语的含义相同。

“递增承付款项”是指递增的循环承付款项。

“递增循环承付款”的含义与第2.15(A)节赋予这一术语的含义相同。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人就借入款项而承担的所有债务的未偿还本金款额，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，在每种情况下，仅限于受益人开具的范围；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易帐款除外，在每一种情况下，逾期不得超过90天)；

(E)以该人所拥有的财产的留置权作为保证的债项(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权有限(但就以该人的资产为限的追索权的债项而言，该等债项只须以受该项留置权所规限的该等资产的公平市值及所担保的债项数额中较小者为准)；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归属负债；

(G)该人购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何关于该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权以取得该等股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资人的任何合伙企业或合资企业(本身是公司、有限责任公司或类似实体的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“知识产权”系指：(I)所有系统软件和应用软件(包括源代码和目标代码)、此类软件的所有文档，包括但不限于用户手册、流程图、功能规范、操作手册和前述任何内容中包含的所有公式、流程、想法和专有技术；(Ii)概念、发现、改进和专有技术、专有技术、技术、报告、设计信息、商业秘密、实践、规范、测试程序、维护手册、研究和开发、发明(无论是否可申请专利)、蓝图、图纸、数据、客户名单、上述任何内容的目录和所有实体，以及(Iii)专利、版权和商标。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理同意的其他期限(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

对任何人而言，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成该人的业务单位或其全部或大部分业务的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资随后的增减进行调整，但(根据借款人的选择)减去(I)对于贷款或垫款形式的投资，该人就该投资以现金或现金等价物收到的任何回报，包括支付的利息和以现金或现金等价物向该人偿还的本金，以及(Ii)就任何其他投资而言，关于该投资的任何回报，或该人以现金或现金等价物形式出售或以其他方式转让此类投资所得的收益。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”对于信用证发行人而言，是指信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01C。信用证发行人和借款人之间的协议可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证签发人”是指美国银行，其作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续签发人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。

“升华信用证”是指等于(A)15,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)。

“流动性”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的金额等于(A)借款人及其子公司在美国维持的无限制现金和现金等价物总额，(B)根据截止日期生效的借款人投资目标和准则进行的无限制投资，加上截止日期后行政代理合理满意的任何变化，以及(C)根据第2.01节可供借款的循环贷款本金总额。

“流动资金报告期”指自可转换票据(包括根据第7.02(B)节发行的债务)规定到期日前121天开始至该等可转换票据(包括根据第7.02(B)节发行的债务)全额偿付或以其他方式清偿之日起的期间。

“流动性门槛”是指超过全额现金偿付当时未偿还可转换票据总额(包括根据第7.02(B)节发行的债务)所需金额的100%的流动性。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、抵押品文件以及对本协议或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体经营、业务、资产、负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或(B)对(I)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下的付款义务的能力，或(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响。

“材料资产”是指借款人合理确定的借款人所拥有的、对借款人及其子公司的业务运营具有重要意义的任何资产。

“重要合同”是指以下各项合同或协议：(A)对借款人及其子公司的整体业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩或财产具有重大意义的合同或协议；或(B)借款人及其子公司的任何其他合同、协议、许可或许可，无论是书面的还是口头的，其中任何一方的违约、不履行、取消或不续签将合理地预期产生实质性的不利影响。

“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的整体业务具有重大意义的知识产权。

“重要附属公司”是指借款人不是非重要附属公司的任何附属公司。

“到期日”是指(I)2025年5月18日和(Ii)春季到期日中较早的一个；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是紧接其前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期借款人最近完成的四个财政季度(从截至2022年6月30日的财政季度开始，对于截止日期之后的所有财政季度，其财务报表已经或必须根据第6.01(A)和(B)节交付)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人在此时签发和未付信用证的预付风险的100%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人以其合理的酌情决定权确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有或有责任承担任何责任。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指循环信用证。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件O的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款、绝对或有债务、到期或将到期的或将到期的)、现有的或以后发生的，并包括根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款方有义务就行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表贷款方付款或垫款的任何前述款项进行偿付的义务；此外，这些义务应排除任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款和周转额度贷款而言，是指在使在该日期发生的任何借款以及循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还生效后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的任何信用证债务而言，是指在该日期发生的任何信用证延期生效以及该日信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后在该日期发生的该等信用证债务的金额。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“专利”统称为：(I)世界上任何地方的所有专利、所有发明和专利申请；(Ii)任何前述内容及其改进的所有改进、对应、补发、分部、重新审查、延伸、(全部或部分)延续和续展；以及(Iii)与世界各地任何前述内容相对应的所有权利。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的、借款人或任何ERISA附属机构负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“完美证书”是指附件I-1形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书，这些证书应不时通过完美证书补充或其他形式加以补充。

“完善证书补充文件”是指以附件I-2形式或行政代理批准的任何其他形式的证书补充文件。

“允许收购”是指根据第7.03(G)节允许的收购。

“允许的优先债务”是指借款人的债务，其数额在任何时候都不超过$25,000,000;，条件是(A)该债务(如果有担保)完全由借款人的应收账款和存货、其现金收益和现金担保，以及(B)其持有人或贷款人已签署并向行政代理提交了一份令行政代理和所需贷款人合理满意的债权人间协议，该协议规定，对该等资产的留置权对该等资产的留置权将排在该等允许的优先债务项下的贷款人和代理人的留置权之后。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的任何雇员福利计划(包括养老金计划)，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划，且借款人或任何ERISA关联公司对其负有或有责任的任何责任。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件。

“信用延期申请”是指(A)对于循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的承付款总额；但任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金但尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或信用证出借人(视属何情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有；此外，如果在任何时候两个或两个以上非关联贷款人是本协议的当事一方，则所要求的贷款人应由至少两个这样的贷款人组成，但该定义还须受第3.03节的约束。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、副财务官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监总裁，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或在适用贷款方中或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构合理要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构合理要求的范围内，提供符合行政代理机构满意的形式和实质的适当授权文件。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向任何人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本，或由于向任何人的股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本，任何人或其任何子公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何期权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期限。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候承诺的总金额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候作出承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环信贷票据”指借款人以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款(视属何情况而定)的本票，主要采用附件C的形式。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或适用于借款人或其子公司的其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或其子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或其子公司与任何对冲银行之间签订的第六条或第七条所允许的任何利率互换合同。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品单据条款由抵押品担保所欠债务的其他人。

“担保协议”是指由贷款各方以行政代理为受益人签署的担保和质押协议，日期为截止日期，以及根据第6.12节交付的每份担保协议附件。

“担保协议补充文件”是指行政代理在形式和实质上合理满意的担保协议补充文件。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期，(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，相当于合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额。

“指定收购”是指借款人在六个月内以不少于50,000,000美元的总收购代价选择的一项或多项许可收购，借款人根据指定收购杠杆率通知选择的一项指定收购合计为一项指定收购；但条件是：(A)在任何时间不得有超过一项指定收购生效，(B)就一项特定收购不得选择超过一项指定收购，以及(C)在到期日之前总共不得选择超过两项指定收购。

“指定收购杠杆率通知”是指借款人向行政代理发出的书面通知，(A)不迟于根据第6.01(A)和(B)节要求贷款方提供最近结束的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的财务报表的日期，借款人在该通知中寻求对综合净杠杆率进行调整，以及(B)说明构成该请求基础的指定收购。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“初始到期日”是指从可转换票据规定到期日(包括根据第7.02(B)节发行的债务)前九十一(91)天开始至可转换票据未偿还金额(包括根据第7.02(B)节发行的债务)全部偿付之日起的任何日期，即借款人未满足流动性门槛的日期。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

对任何贷款人而言，“摆动额度承诺额”是指(A)本合同附表2.01b中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和假设或以其他方式承担了摆动额度承诺额，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构，金额不超过摆动额度承诺额。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转额度升华”指等于(A)15,000,000美元和(B)循环信贷安排两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指50,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“商标”统称为：(I)世界上任何地方的所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、互联网域名、贸易风格、服务标记、徽标、其他商业标识，无论是否注册，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请(根据适用法律提交任何商标或服务标记的验证使用说明书之前的美国申请注册该商标或服务标记的申请除外)，(Ii)所有对应项，(Iii)(V)在全球范围内与上述任何条款(包括商誉)相对应的所有权利。

“交易”是指贷款方及其适用子公司共同签订贷款文件，并支付与履行上述协议有关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(4)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及，应解释为提及该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有成文法和规范性规则、条例、命令和规定的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律、规则或条例的任何提法，应指经不时修订、修改、替换或补充的法律、规则或条例, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)每次提及“基点”或“基点”时，应按照100个基点=1.0%的公约予以解释。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照不时生效的(受下文第1.03(B)节规限)适用的公认会计原则(除本协议另有明确注明者外)编制，其适用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表中反映的一致的基础对租赁进行分类和核算，以符合本协议下的契约遵守和计算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以解决上述规定的此类变化。

(C)形式上的基础。在计算本文所列财务契约时使用的所有定义术语，如适用，应在任何日期以历史形式计算，包括或排除(如适用)任何交易、任何收购或其他投资、任何发行、发生、假设、再融资、再定价或债务的永久偿还(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易融资而计算的此类财务比率)、任何子公司、业务或部门的所有销售、转让和其他停产或停产，或附属担保人向附属公司或附属公司向附属担保人的任何转换，在本协议所允许的范围内，且在用于计算该财务比率的测量期内发生，或在测量期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生，犹如每次该等事件均发生在测量期的第一天一样。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06协议和法律参考。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不为任何贷款文件所禁止；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的该法律。

1.07贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.08货币等价物一般。本协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，以适用货币计算的等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

利率为1.09。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

循环信贷借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，及(Ii)循环信贷风险不得超过该循环信贷贷款人的承诺。在每个循环信贷贷款人的承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款预付，根据本第2.01款再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转借和续贷。(A)每次循环信贷借款、每次循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类承诺贷款通知。(I)借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Ii)借入任何基本利率贷款的申请日期；但如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限并非“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月，行政代理必须在不迟于下午12：00收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的下午12：00，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)所有贷款人和行政代理是否已同意所请求的利息期限。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金应为5,000,000美元或1,000美元的整数倍, 超过这一数字的1000美元。除第2.03(F)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请循环信贷借款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的循环信贷贷款的本金金额，(Iv)将借入的循环信贷贷款的类型或现有循环信贷贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明循环信用贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的循环信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其适用的循环信贷贷款的适用百分比通知各贷款人，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在循环信用借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其循环信用贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在实施所有承诺借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及相同类型的循环信贷贷款的所有延续之后，循环信贷贷款的有效利息期不得超过七(7)个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

2.03信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以根据本节规定的循环信贷贷款人的协议，要求信用证发放人在可用期间内的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，开具方式为信用证发放人合理确定可接受的形式。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。要求开出信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或更新未付信用证)，借款人应在不迟于下午12：00向信用证发行人和行政代理交付(或通过电子通信，如果信用证发行人已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续期的日期(应为营业日)；信用证的失效日期(应符合本节第(D)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所合理需要的其他信息。如果信用证发放人提出合理要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份信用证申请书和信用证标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人提交给借款人或与借款人签订的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致, 与信用证有关的任何信用证，应以本协议的条款和条件为准。

如果任何借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成信用证)中提出这样的要求，信用证开证人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在适用借款人和信用证开具时商定的每个12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不晚于第2.03(D)款所允许的到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得(A)准许任何此类延期：(1)信用证发放人已确定不允许延期，或没有义务。, 在根据本合同条款开立延期信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，即持有大部分循环承诺的贷款人已选择不允许延期，或(B)有义务如果在非延期通知日期前七(7)个工作日之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期，任何循环贷款人或任何借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

(C)对数额、发放和修订的限制。信用证的签发、修改、延期、恢复或续展，只有在下列情况下方可开具、修改、延期、恢复或续展：(且在每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为代表并保证)在下列情况下：(1)信用证发行人签发的未完成信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(2)信用证义务总额不得超过升华的信用证；(Iii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其承诺；及(Iv)循环信贷风险总额不得超过总承诺。

(I)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或对信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，信用证的初始金额少于500,000美元；或

(D)任何循环信贷贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.17(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人产生的实际或潜在的垫付风险，或因信用证或该信用证及信用证的所有其他义务而产生的信用证实际或潜在的垫付风险，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(2)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证签发之日后12个月之日(或，如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为当时该信用证到期日后12个月)和(Ii)到期日前五个营业日中较早的日期。

(E)参与。通过开出信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在信用证发放人或循环信贷贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人特此授予每个循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人在此从信用证发行人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本(E)款就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或承诺的减少或终止的发生和继续。

考虑到并促进上述规定，各循环信贷贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为信用证发放人向行政代理支付信用证发放人在下午1：00之前支付的每笔信用证付款中该贷款人适用的百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向循环信贷贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还该信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的变通，适用于根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向信用证出票人支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给信用证出票人，或在循环信贷贷款人已根据本款(E)向信用证出票人付款的情况下，然后分发给循环信贷出借人和信用证出票人，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

每一循环信贷贷款人进一步承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.14或2.15节的实施修改该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，这是根据第11.06节的转让或根据本协议的其他结果。

如果任何循环信贷贷款人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项转给信用证出借人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权在要求时(通过行政代理)向该贷款人追回，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本款(E)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果信用证出票人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则应就该信用证付款向信用证出票人偿付。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到该通知，但如果该信用证付款不少于500,000美元，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的规定，根据第2.02节或第2.04节的规定，申请以等额的基础利率循环信用贷款或周转额度贷款的借款来支付此类款项，并在所融资的范围内，借款人支付此类贷款的义务应予以解除，并代之以基础利率贷款或周转额度贷款的借款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知各循环信贷贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，在信用证付款之日，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数, 但受制于总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开立提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的到期日之前提交的单据必须在该日期之后提交的信用证所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Vii)开证人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本节的规定，即可构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务或提供抵销权。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

行政代理、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因信用证发行人开具或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因信用证出票人无法控制的原因而产生的任何后果；但如上所述，不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在信用证发放人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并且：

(I)信用证签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(2)开证人可接受表面看来与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，开证人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(4)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的任何提示；(Ii)信用证出票人拒绝提取单据并付款(A)针对欺诈、伪造、或因其有权不履行的其他原因，或(B)在借款人放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处后，或(Iii)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证或本协议，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，信用证发行人根据法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)信用证发行人的诉讼。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，并应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指信用证发行人就其签发或提议签发的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，如同第九条中所用的“行政代理人”一词包括了信用证发卡人关于该等作为或不作为，和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(J)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和以后按要求支付，并(2)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付每一份信用证的预付款，年费率等于借款人和信用证发放人分别商定的百分比，该百分比是根据该信用证项下每季度可提取的可用金额计算的。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为首次付款)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证出票人已经或将根据信用证付款，信用证出票人应在审查后立即以书面形式将付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不免除借款人就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿付的义务。

(M)中期利息。如果任何信用证的出票人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息；但如果借款人在按照本节第(F)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.08(B)节应适用。根据本款产生的利息应由信用证签发人承担，但在贷款人依据本节(F)款偿付信用证付款之日及之后发生的利息，在该付款的范围内应由该贷款人承担。

(N)更换信用证签发人。可随时通过借款人、管理代理、被替换的信用证发票人和继任的信用证出票人之间的书面协议更换信用证发票人。行政代理应将信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(J)节的规定，为被替换的信用证出票人支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)在本协议项下，后续信用证签发人应享有信用证签发人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的“信用证签发人”一词应视为包括该继任人或任何以前的信用证发行人，或该继任者和所有以前的信用证发票人，视上下文需要而定。在本合同项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(O)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为具有至少66-2/3%的信用证义务的循环信贷贷款人)的通知，要求根据本款(O)交存现金抵押品，借款人应立即向行政代理账簿和记录中建立和保存的账户(“抵押品账户”)存入现金，金额相当于截至该日期的信用证债务总额的100%加上任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制上述条款或本节第(D)款的情况下，如果任何信用证债务在第(D)款规定的到期日后仍未履行，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的100%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还信用证发放人尚未得到偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应保留抵押品账户，以满足当时借款人对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证义务为总信用证义务的66-2/3%的贷款人的同意)，应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(P)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04周转贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议基础上，回旋支线贷款人应在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋支线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋支线贷款的未偿还金额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不应超过当时的循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险不应超过该贷款人的承诺，(Y)借款人不得使用任何循环额度贷款的收益为任何未偿还的循环额度贷款再融资，及(Z)如果循环额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)，则该循环额度贷款人将不会有任何义务提供任何循环额度贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用循环信贷百分比的可立即可用的资金(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理机构的办公室。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，就本款第(Iii)款下的任何欠款向任何贷款人(通过行政代理)提交的回旋额度贷款人的证书应是决定性的。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款本金或利息的付款必须由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人适用的循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选。(I)借款人可在根据向行政代理交付贷款预付通知后向行政代理发出通知(该贷款预付通知可在借款人选择时受一个或多个条件约束，但借款人应赔偿每个贷款人因任何有条件的预付贷款通知被撤销而根据第3.05节所需的任何额外金额)，在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在不迟于下午12：00收到该通知。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前的两个工作日，以及(B)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金应为1,000,000美元或超出本金100,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明预付款的日期和金额以及待预付的循环信贷贷款的类型，如果是预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何期限的SOFR贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息, 以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的循环信贷贷款。

(Ii)借款人可于任何时间或不时根据向回旋贷款机构送交预付贷款通知(连同一份副本予行政代理)而向回旋贷款机构发出通知后，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理机构。(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(I)如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷余额总额超过了循环信贷安排，借款人应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于该超额部分。

(2)根据第2.05(B)节规定进行的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例应用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于兑现剩余的信用证债务。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)。

2.06承诺的终止或减少。(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止循环信贷安排、信用证升华或浮动额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华；但条件是(I)行政代理人不得迟于下午12：00收到通知。在终止或减少之日前三个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人选择，此类减少或终止可受借款人在通知中规定的一个或多个条件的约束(但借款人应赔偿每个贷款人因撤销与任何此类减少或终止有关的任何有条件提前还款通知而根据第3.05节所需的任何额外金额)和(Iv)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排，在本信用证和本合同项下的任何同时预付款生效后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)如果信用证生效后，未完全以本协议担保的信用证债务的未偿还金额将超过信用证再融资额度，或(C)如果在本协议和本协议项下的任何同时预付款生效后，未偿还的周转额度贷款余额将超过回旋额度贷款再融资额度，则信用证余额将被抬高。

(B)强制性。如果在第2.06节规定的任何承诺减少或终止后，信用证升华或周转额度升华此时超过循环信贷安排，则信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华或第2.06款下的承诺的任何终止或减少。在任何承诺减少时，每个循环信贷贷款人的承诺应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比来减少。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(B)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时间出现违约贷款人时，借款人应立即应任何摆动线贷款人的要求，偿还该摆动线贷款人发放的未偿还的摆动线贷款，偿还的金额足以消除该等摆动线贷款的任何前期风险。

2.08感兴趣。(A)在第2.08(B)节条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额须于每一利息期内产生利息，年利率相等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，应应所需贷款人的要求，以年利率浮动的年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文第2.08(B)(I)和(B)(Ii)节所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)应所需贷款人的要求，逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09英尺。除第2.03(J)及(K)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费的年利率等于适用的费率乘以循环信贷融资的实际每日金额，超出(I)循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)信用证债务的未偿还金额之和，可按第2.17节的规定进行调整。如果有一个以上的非关联贷款人，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿还金额不应计入总承诺额，也不应被视为使用总承诺额。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

(B)其他费用。借款人应按收费函中规定的金额和时间为其各自的账户向行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或信用证(视情况而定)的账户立即向行政代理付款(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下，自动支付的金额等于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款(B)不限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)在第2.03(F)、2.03(J)或2.08(B)条或第VIII条下的权利。借款人在本款下的义务在总承诺额终止和偿还本条款下的所有其他债务后仍然有效。

2.11债务证据。(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，自向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但不是到期和应付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期和应支付的)的数额与(Ii)在该时间根据本合同和其他贷款文件对所有贷款人所欠的债务(但不是到期和应付的)的总额)的比例(根据所有贷款人在本合同和其他贷款文件下获得的该等债务的比例)则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额，按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或信用证义务的参与或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14[已保留].

2.15增加承诺。

(A)借款人请求。借款人可向行政代理人发出书面通知，选择在循环信贷安排到期日之前请求增加现有承付款(每一笔“递增循环承付款”)，其总额不超过(X)$250,000,000和(Y)在形式上产生该递增循环承付款(假设该递增循环承付款已全部支取)后所得款项的数额，将不会导致综合净杠杆率大于第7.11(B)节规定的当时适用的比率小于0.50至1.00(根据根据第6.01(A)或(B)节最近向行政代理和贷款人提供的财务信息确定，如同此类增量循环承付款已在第6.01(A)或(B)节所涉财政期的第一天完成一样)。每份此类通知应具体说明(1)借款人提议递增承诺生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于10个工作日的日期，以及(2)借款人建议将此类递增承付款的任何部分分配给的每一合格受让人的身份以及此类分配额的数额；但任何与其接洽以提供全部或部分递增承付款的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此种递增承付款。每笔递增承付款的总额应为10,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍(但该数额可以少于10,000美元, 如果这一数额代表上述增量承付款合计限额下的所有剩余可获得性)。

(B)条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；但条件是：

(I)应满足第4.02节中规定的各项条件；

(2)将于增加生效日期作出的借款不会发生违约，亦不会因此而继续违约或将会导致违约；

(Iii)在增加生效日期当日及截至增加生效日期，第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就按重要性而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面(或就受重要性限制的陈述及保证而言，在各方面均属真实和正确)，且就本第2.15(B)节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)分节提供的最新财务报表；

(4)在形式基础上(假设递增循环承付款已全部支取)，借款人应遵守第7.11节规定的各项契诺，截至可编制内部财务报表的最后一个财政季度末；

(V)借款人应根据第2.15(D)节的规定，支付与循环信贷贷款调整有关的任何损坏性付款；

(Vi)借款人应在行政代理人合理要求的范围内，以行政代理人合理要求的形式和实质内容，交付或安排交付在截止日期交付的高级人员证书和法律意见的类型；和

(Vii)(X)任何提供增量循环承诺的贷款人在增加生效日期前至少七(7)天提出合理要求时，借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在增加生效日期前五(5)天和(Y)至少在增加生效日期前五(5)天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)新贷款和承诺的条款。除惯例安排、预付、结构安排、承保及其他类似费用外，根据新承诺作出的循环信贷贷款的条款及拨备应与循环信贷贷款相同。递增承诺应通过借款人、行政代理和作出递增承诺的每一贷款人签署的连带协议(“增加连带协议”)来实现，其形式和实质应令各自合理满意。尽管有第11.01节的规定，在没有任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可在行政代理合理地认为为实施第2.15节的规定而对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环信贷贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应被视为包括对根据本协定作出的增量循环承诺而发放的循环信贷贷款的提及。本第2.15节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(D)循环信贷贷款的调整。若于有关增加生效日期增加的承诺为增量循环承诺，则于增加生效日期取得增量循环承诺的每名循环信贷贷款人须发放循环信贷贷款，所得款项将用于在紧接增加生效日期前预付其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，使循环信贷贷款人在增加生效日期生效后，循环信贷贷款人按其承诺按比例持有未偿还循环信贷贷款。如果在该增加生效日有循环信贷贷款的新借款，循环信贷贷款人在该增加生效日生效后应按照第2.01节的规定发放该循环信贷贷款。

(E)已预留。

(F)平等和应课差饷利益。根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件所产生的担保和担保权益，但新贷款可在付款权上从属于新贷款，或担保新贷款的留置权在每种情况下均可从属于增加合并中规定的范围。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明抵押品文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类新承诺后，根据UCC或其他规定继续完善。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他情况下)，在行政代理或信用证发行人提出任何要求后，应提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在执行第2.17(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该资金的总额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔相当于(X)该未偿还款项总额超过(Y)资金总额(Y)的数额作为现金抵押品的额外款项。然后作为现金抵押品持有，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证出票人。另外, 如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的余额超过当时生效的信用证金额的100%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应为信用证债务的余额提供不低于所有信用证债务余额超过信用证余额的金额的现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.16节或第2.03、2.05、2.06、2.17或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并适用，以满足特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；然而，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，根据第2.16节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，将信用证发放人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险抵押；第六，根据任何贷款人获得的有管辖权法院的任何判决，向贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人支付任何金额。, 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或摆动额度贷款人向该违约贷款人提出的赔偿；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据第2.09(A)或(B)款应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给信用证发行人和摆动额度贷款人，视情况而定，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和回旋额度贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)项所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.16节规定的程序，将信用证发行人的额度风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋贷款机构和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该等贷款人不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的周转贷款/信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该循环信贷贷款人在实施该等循环信贷额度贷款后不会有任何垫付风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非发行人信纳信用证生效后不会有垫付风险，否则无须开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01个税种。(A)定义术语：就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何信用证发行人。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、适用法律所要求的任何报税表的副本，以报告该项支付或行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件M-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以M-2或M-3、国税表W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据M-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果不扣除受赔偿的税项并导致该退款，则该收款人所处的净税后状况将不那么有利。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人提供或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即确定, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生；或者(B)对于提议的定期SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，但在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为此类替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或信用证发行人的资产、任何贷款人或其账户的存款、或任何贷款人或其账户所提供或参与的信贷(储备金规定除外)；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)“除外税”定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、费用或费用强加给任何贷款人或信用证发行人，或影响该贷款人提供的定期软贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、费用或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。尽管第3.04节有任何相反规定，任何贷款人均不得根据第3.04节获得赔偿，除非该贷款人一般是根据与该等借款人签订的协议向美国贷款市场上的其他借款人寻求受类似影响的贷款的赔偿，这些协议的条款与本第3.04节类似。根据第3.04(A)或(B)节提出的任何增加金额的要求应被视为前述陈述。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证出票人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出借人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据第3.04款的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

3.06缓解义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，否则将不会对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。信用证发放人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用证延期的义务须满足(或放弃)下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为正本、复印件或电子副本(包括“PDF”文件)(复印件和电子副本，如行政代理人要求，应立即附上正本)，除非另有说明，每份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且其形式和实质均合理地令行政代理人和每一出借人满意：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人在截止日期前至少两(2)个营业日前签署的以每一贷款人为受益人要求签发的票据；

(3)已签署的《担保协议》副本，连同：

(A)代表证券抵押品的证书和票据，并附有空白签立的未注明日期的股票授权书或转让文书；

(B)适用于根据所有法域的《统一商法典》提交的适当形式的适当融资报表，行政代理可能认为是必要的，以完善根据《担保协议》设立的留置权，涵盖《担保协议》所述抵押品；

(C)UCC、美国专利商标局和美国版权局的认证副本、税务和判决留置权查询或同等的报告或查询，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)是在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县管辖范围内存档的，以及完美证书所要求的或行政代理认为必要或适当的其他查询，其中任何一项均不妨碍抵押品文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(本条例所允许的留置权除外)；

(D)一份实质上如附件I-1所示的完美证书，由贷款各方妥为签立；及

(E)行政代理认为为完善根据《担保协定》设立的留置权而采取的必要或适宜的所有其他行动、记录和档案已经采取的证据(包括收到正式签署的付款函、UCC-3终止声明以及房东和受托保管人的放弃和同意协议)；

(Iv)由每一贷款方正式签署的版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议(按照担保协议中的定义，并在适用的范围内)(与根据第6.12节交付的每一项经修订的知识产权担保协议一起)，以及行政代理为完善根据知识产权担保协议设立的留置权而可能认为必要或合理地适宜采取的一切行动的证据；

(V)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；

(Vi)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但如果不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

(Vii)贷款当事人的律师Sullivan&Cromwell LLP以行政代理人合理接受的形式和实质写给行政代理人和每一贷款人的有利意见，处理行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项；

(Viii)每一贷款方的负责人的证书：(A)附上与借款方完成交易、借款方签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件的效力，该等同意、许可和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准；

(Ix)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节所指明的条件已获满足；(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无任何事件或情况已个别地或合乎合理地预期会产生重大的不利影响；及(C)计算截至截止日期前最近一个借款人的财政季度最后一天的综合净杠杆率；

(X)证明借款人及其附属公司在交易实施后的偿付能力的证明书，该证明书主要以附件N的形式由其首席财务官提供；

(十一)借款人及其子公司的综合业务计划和预算，包括借款人管理层编制的每月借款人及其子公司综合收益表的预测，从结算日后一个月开始至2021年12月31日；

(Xii)证明已取得根据贷款单据规定须维持的所有保险的证据，并连同保险证书，根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产而维持的所有保险单(包括洪水保险单)，代表担保各方指定行政代理为额外的受保人或损失收款人(视属何情况而定)；及

(Xiii)行政代理、信用证出票人、摆动额度贷款人或任何贷款人合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见。

(B)(X)任何贷款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求时，借款人应至少在截止日期前五(5)天和(Y)至少在截止日期前五(5)天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)(I)在截止日期或之前应向行政代理支付的所有费用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前应向贷款人支付的所有费用应已支付。

(D)除非行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前至少两(2)个工作日向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成该律师对其通过结案程序所产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非就贷款人而言，行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面(或，就重要性限定的陈述和担保，在所有方面)真实和正确，除非该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面(或，就按重要性限定的陈述和担保，在所有方面)真实和正确，并且为本第4.02节的目的，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适当情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或违反任何留置权，或根据(I)该人作为当事一方的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或根据(I)该人或其任何附属公司的任何合约义务，或根据(I)该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令，或(Ii)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何适用法律。

5.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士不需要或不需要就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案：(A)任何借款方签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或完成交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，但下列情况除外：(I)已正式获得的授权、批准、同意、行动、豁免、通知和备案，(Ii)完善抵押品文件创建的留置权的备案文件，以及(Iii)美国证券交易委员会备案文件，以披露在截止日期后加入本协议的情况。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受制于衡平法的一般原则。

5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)借款人及其附属公司于其日期的综合财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，但其中另有明确注明者除外。

(B)借款人及其附属公司日期为2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的有关综合经营表和全面收益、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其经营结果、现金流量及股东权益变动在各重要方面均属公平，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(D)借款人及其附属公司根据第6.01(D)节呈交的综合预测损益表乃根据第6.01(D)节所述的假设真诚编制，借款人相信该等假设在呈交时是合理的。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何子公司或其任何财产或收入不存在(A)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易完成的诉讼、索赔或争议，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响的诉讼、索赔或争议。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或任何合同义务的一方均不会违约，而该合同义务无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权；投资。每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，以收取对其日常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

5.09环境问题。

(A)除个别或合计不会合理地预期会导致任何重大不良影响外：

(I)(I)据贷款方或其各自的任何附属公司所知，任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市或正式建议上市，或与任何此类财产相邻；(Ii)贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产，或据贷款方或其任何附属公司所知以前拥有、租赁或经营的任何财产上，没有且据贷款方及其附属公司所知，从未有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；(Iii)据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上或之内，没有也从来没有任何石棉或含石棉材料，除非符合环境法；(Iv)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产、或任何贷款方或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产、或任何贷款方或其附属公司的任何财产，或任何贷款方或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，或以其他方式从其经营中产生的任何财产，均未释放危险物质；及(V)贷款方或其任何附属公司并无承担任何环境责任，或知悉任何可合理预期会导致任何环境责任的事实或情况。

(Ii)(I)任何贷款方及其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对在任何地点、地点或作业上、在任何地点、地点或作业中实际或威胁排放危险材料的任何调查、评估、补救或应对行动进行或尚未完成；及(Ii)任何借款方或其任何附属公司产生、使用、处理、搬运或储存在任何借款方或其任何附属公司所产生、使用、处理、处理或储存或运输至或运离任何贷款方或其任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何财产的所有危险材料，其处置方式不合理地预期不会导致对任何借款方或其任何附属公司承担责任。

(3)贷款方及其各自的附属公司：(A)在所有适用的时效法规的期限内一直符合所有适用的环境法；(B)持有其目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)；(C)正在并在所有适用的时效法规的期限内一直符合其所有环境许可证；(D)在贷款方及其各自子公司的控制范围内，将及时续期并遵守各自的环境许可证以及任何其他环境许可证的要求，而无需支付重大费用，并及时遵守任何现行、未来或潜在的环境法，而无需支付重大费用；及(E)不知道任何环境法中提议通过或实施的任何新要求。

(B)贷款方及其各自的附属公司在正常业务过程中对现行环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在的责任，借款人因此合理地得出结论，该等环境法律和索赔不会单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。借款人及其附属公司的财产向并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在借款人或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保的风险相同。

5.11出租车。借款人及其各附属公司已及时提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表及报告，并已支付所有联邦、州及其他重要税项(不论是否显示在报税表上)、向借款人或其物业、收入或资产征收或征收的所有其他应付税项，但下列情况除外：(A)正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，且已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；或(B)未能如期提交将不会产生重大不利影响的情况。

5.12 ERISA合规性。(A)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则(I)每项计划在所有重要方面均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，以及(2)根据《税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划或多雇主计划已收到国税局的有利裁定函，表明此类计划的形式符合《税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何事情会防止或导致丧失这种合格的纳税资格。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况合理地预计会构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件，而这些事件或情况无论是个别地还是总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(D)借款人表示并保证在截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

(E)每个养恤金计划下所有应计福利的现值(基于为该养恤金计划提供资金的那些假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给该应计福利的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，借款人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203或4205节的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。

(F)任何贷款方或任何贷款方的任何子公司为在美国境外受雇但不受美国法律约束的雇员维持或提供的每项雇员福利计划(“外国计划”)，除任何政府安排(“外国计划”)外，一直符合其条款和任何及所有适用法律规定的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系，但如未能遵守该计划，则不会合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。在借款人或子公司最近结束的财政年度结束时，根据每个合理的精算假设确定的、在借款人或子公司最近结束的财政年度结束时的应计福利负债的现值(无论是否归属)，不超过该外国计划财产的现值一个重大数额，对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务被适当地应计。

5.13附属公司；股权；贷款当事人。于截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特别披露者外，并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数支付及不可评税，并由借款人或附属公司按附表5.13(A)部分所指明的金额拥有，且无任何留置权，但抵押品文件所设定或本附例准许的留置权除外。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，并无于任何其他公司或实体的股权投资。附表5.13(D)部分列出了所有贷款方的完整和准确的列表，显示截至截止日期(对于每个贷款方)其注册的司法管辖区、其主要营业地点的地址和其美国纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，显示其注册成立的司法管辖区向其颁发的唯一识别号。截至截止日期，根据第4.01(A)(Vi)节提供的每个借款方的章程(或类似的组织文件)及其修正案的副本是每个此类文件的真实和正确的副本，每个副本都是有效的和完全有效的。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指的业务)，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司均无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15披露。任何借款方或其代表在截止日期或提供的时间(在所有其他报告、财务报表、证书或其他信息的情况下)不向行政代理或任何贷款人提供(以书面或口头形式)与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息。包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实(连同所有先前交付行政代理或任何贷款人的文件，或借款人在美国证券交易委员会发表的所有文件，并在考虑到所有更新后)，根据作出陈述的情况，不具误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时认为合理的假设编制的；但有一项谅解，即该等预测是针对未来事件而作出的，不能视为事实，不能保证任何特定预测将会实现，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭。

5.16遵守法律。每一贷款方及其每一子公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律(包括但不限于《受控物质法》)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等借款人及其附属公司拥有或拥有所有商标、版权、专利、商业秘密、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等商标、版权、专利、商业秘密、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)对其各自业务目前的运作是合理必要的，且与任何其他人士的权利并无冲突，但不会产生重大不利影响。除非据借款人所知，借款人及其子公司的业务行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，否则不会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，没有任何书面威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。据借款人所知，借款人或其任何附属公司所拥有或使用的任何资讯科技资产或系统(或其中所储存或所载或借此传输的任何资料或交易)并无未经授权使用、存取、中断、修改、损坏或故障，而个别或整体而言，有理由预期该等资产或系统会产生重大不利影响。

5.18偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

5.19伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌或其他伤亡(无论是否在保险范围内)、谴责或征用权诉讼的影响，这些情况无论是个别的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.20劳工很重要。截至截止日期，没有涵盖借款人或其任何子公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何子公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

5.21OFAC。据借款人及其附属公司所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是属于以下一个或多个个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处的特别指定国民名单或英国税务总局的金融制裁目标综合名单；或(C)由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

5.22反腐败法。借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.23不是受影响的金融机构。借款人和任何担保人都不是受影响的金融机构。

5.24正式所有权证明。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.25覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使每家子公司：

6.01财务报表。交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在借款人每一财政年度终结后90天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表及综合收益表、股东权益变动报表及现金流量报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等数字均须按照公认会计原则编制，并须经审计，并附有规定贷款人合理地接受的具有国家认可信誉的独立执业会计师的报告及意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外情况或关于此类审计范围的任何限制或例外情况的限制或例外情况(明确仅与到期日有关或明确仅由到期日引起的任何此类限制或例外情况除外，其范围自提交意见之日起一(1)年内发生)(有一项理解是，借款人提交表格10-K格式的年度报告应满足第6.01(A)节的要求)；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表、该财政季度及借款人财政年度当时终结部分的有关综合经营报表及全面收益表和股东权益变动报表，以及借款人财政年度当时终结部分的现金流量，以比较的形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，经借款人的首席执行官、首席财务官、副财务总监总裁、财务主管、财务主管或控制人认证，根据公认会计准则公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制(应理解，借款人提交的10-Q表格季度报告应满足第6.01(B)节的要求)；

(c)    [保留区]及

(D)在借款人每个财政年度结束后60天内，尽快提交借款人及其附属公司的综合年度业务计划和预算，包括由借款人管理层编制的借款人及其附属公司每季度下一财政年度的综合损益表的预测，其格式和细节应合理地令行政代理满意。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(a)    [保留区]

(B)在交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时，由借款人的行政总裁、首席财务总监、财务副总裁、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书(除非行政代理人或贷款人要求以电子通讯包括传真或电子邮件方式签署，否则可交付该证明书的正本，而就所有目的而言，该正本须当作为正本)；

(C)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(D)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及在任何情况下均无须根据本条例交付行政代理的副本；

(E)在行政代理或任何贷款人提出要求后，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而不是根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款要求提供给贷款人的任何报表或报告的副本；

(F)从流动资金报告期开始的第一个工作日开始，此后每个日历月的第一个营业日起至可转换票据(包括根据第7.02(B)节发行的债务)全额偿付之日，一份形式和细节令行政代理合理满意的报告，其中列出借款人当前的流动性摘要；

(G)在任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)发出的关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他类似调查的任何重要通知或其他函件的副本后，除就借款人的公开申报收到的评论函件外，该通知或其他函件的副本对贷款方是或将被合理地预期为关键的；

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法和实益所有权条例的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；

(I)在任何贷款方或其任何附属公司收到后，根据或根据任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，涉及或与任何一方的任何违约或违约或任何其他事件有关的，在每种情况下，都会严重损害任何贷款方的权益或权利的价值，或以其他方式产生重大不利影响，并应行政代理人不时提出要求，提供有关该等票据的资料和报告。行政代理可能合理要求的契约、贷款和信贷及类似协议；

(J)在声称或发生后，立即通知任何贷款方或其任何附属公司对任何环境法或环境许可证采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或程序，而在每种情况下，该等行动或诉讼均可合理地预期会产生重大不利影响；

(K)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(I)补充完善证书附表11(A)、11(B)、11(C)和11(D)的报告，其中列出(A)在该财政年度内授予借款人或其任何附属公司的所有专利、商标和版权的注册号清单，以及(B)借款人或其任何附属公司在该财政年度内提交的所有专利申请、商标申请和版权申请以及每项此类申请的状况的清单；及(Ii)补充附表5.13及7.03的报告，该报告载有对该等附表所载资料的所有更改的描述，以使该等附表准确和完整，每份该等报告须由借款人的一名负责人员签署，并须以行政代理人合理满意的格式签署；

(L)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上附表11.02所列的网站地址或http://www.sec.gov；上提供指向该文件的链接或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，借款人和行政代理机构均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；但借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理机构(通过传真或电子邮件)，并在提出要求时，通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

借款人特此确认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.03节点。在借款人的负责人首次获悉或获得以下方面的知识后，应立即通知行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括(I)借款人或其附属公司收到任何重大违反或不履行重大合约的通知，或在声称该人违约的重大合约下的任何违约的通知，而该项指称的违约会使该对方终止该重大合约；(Ii)涉及任何贷款方或其任何附属公司或其各自财产及任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或中止；或(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，在每一种情况下，已经造成或将合理地预期会导致重大不利影响的诉讼或程序的开始；

(C)发生了任何可合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件，无论是单独发生还是与其他ERISA事件一起发生；及

(d)    [保留区];

(E)《受益所有权证明》中提供的信息如有任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

尽管第6.01至6.03节有前述要求，但根据本条款规定必须交付的任何信息或文件，(I)不得根据适用法律或与第三方签订的任何有约束力的协议披露(只要该协议不是在考虑本协议的情况下订立的)(应理解并同意，在根据任何有约束力的协议进行禁止的情况下，借款人应采取商业上合理的努力，以获得任何必要的豁免，以便能够披露、检查、检查或讨论此类文件信息或其他事项)，(Ii)受律师-委托人或类似特权的约束，或(Iii)构成商业秘密或专有信息，而该商业秘密或专有信息如向行政代理或任何贷款人披露将合理地预期会丢失或被没收，则贷款各方不应被要求披露或交付该信息或文件，且未如此披露或交付该信息或文件不应构成本合同项下的违约或违约事件；此外，借款人应在适用法律允许的范围内通知行政代理，此类信息或文件已根据本款予以扣留。

6.04偿还债务；提交纳税申报单。(A)该等财产或资产的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费，除非该等债务、评税及政府收费或征费是借借款人或该附属公司勤奋进行的适当法律程序真诚地提出的，并且借款人或该附属公司正按照公认会计原则维持足够的准备金；。(Ii)所有具关键性的合法申索，而如不支付该等债务、评税及政府收费或征费，则根据法律会成为对其财产的留置权；。以及(Iii)所有未偿还本金总额超过在到期及应付时的门槛款额的债项，但须受证明该等债项的任何文书或协议所载的附属条款以及任何适用的宽限期或宽限期所规限；及(B)及时提交所有须提交的重要报税表，但如第(B)款所述的情况不会合理地预期未能提交会有重大不利影响的，则属例外。

6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响。

6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，并使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；及。(B)在每宗个案中对其进行一切所需的维修、更新及更换，但如未能这样做，合理地预期不会有重大不良影响，则属例外。

6.07保险的维护。(A)就其财产和业务向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司提供保险，以承保从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类和金额相同，而所有此等保险须(I)就终止、失效或取消这类保险，给予行政代理人不少于30天的事先通知；(Ii)指定行政代理人为代表担保当事人(如属责任保险)或损失受款人(如属财产保险)的额外受保人，如果适用，以及(Iii)如果管理代理提出合理要求，则应包括违反保证条款。

(B)如借款人的任何不动产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)识别为特别洪灾地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法》(现已生效或以后生效或其后继法令)获提供洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该保险人，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质是行政代理合理接受的。

(C)保险证据。使行政代理人被指定为贷款人的应付损失、损失收款人或抵押权人(如其利益所示)和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险而言的附加保险，并促使任何此类保险的每一提供人同意，除非行政代理人另有约定，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经认证副本，(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于和适用的ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))，(3)每份保险单的声明页和(4)贷款人的应付损失背书，如果为担保当事人的利益的行政代理不在该保险单的声明页上。应管理代理的要求，贷款各方同意向管理代理交付共享保险信息的授权。

6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于《受控物质法》)的要求，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不遵守该等要求不会合理地产生重大不利影响。

6.09书籍和唱片。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)在所有重要方面的资产及业务的所有财务交易及事宜，作出符合GAAP一贯适用的全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(只要向借款人的代表提供参加任何此类讨论的合理机会)，所有费用均由借款人承担(除非违约事件已经发生并仍在继续，否则：每个财政年度只有一次这样的访问，费用由借款人承担)，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知借款人的情况下，按合理的要求频繁进行；但是，当违约事件存在并持续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。尽管本协议有任何相反规定或贷款文件的任何其他规定，贷款方或其任何子公司将不需要披露或允许检查任何文件、信息或其他事项：(I)任何适用法律或与第三方的任何有约束力的协议(只要该协议不是在考虑本协议的情况下订立的)禁止向任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露有关的任何文件、信息或其他事项(应理解并同意，在任何有约束力的协议下有任何禁止的情况下，借款人应尽商业上合理的努力获得任何必要的豁免，以便能够披露、检查、考试, (Ii)具有律师-委托人特权或类似特权的资料，如向行政代理人或任何贷款人披露，则合理地预期会遗失或没收(已理解并同意，借款人应通知行政代理人，说明因该代理人-委托人或类似特权而未提供的资料的范围)，或(Iii)构成商业秘密或专有资料，而如向行政代理人或任何贷款人披露，该等资料或专有资料会合理地预期会遗失或没收。

6.11收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。

6.12保证义务和提供保障的公约。(A)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司(非实质性附属公司或由氟氯化碳或其主要目的是持有一个或多个氟氯化碳股权的附属公司直接或间接持有的任何氟氯化碳或附属公司除外)时(包括但不限于作为事业部继承人的任何附属公司的成立)，则借款人应由借款人承担费用：

(I)在成立或收购后30个工作日内，促使该子公司，以及该子公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)，正式签署并向行政代理交付主要以附件P的形式提供的担保或担保补充，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务；

(Ii)在该附属公司成立或收购后的30个工作日内，向行政代理提供有关该附属公司的不动产和个人财产的合理详细说明；

(Iii)在该等成立或收购后60个工作日内，促使该附属公司及该附属公司的每一直接及间接母公司(如尚未签署)妥为签署并向行政代理交付担保协议补充书、完善性证书、知识产权担保协议及其他担保及质押协议(包括交付代表该附属公司及其股权的所有证书，以及第4.01(A)(Iii)节及第4.01(A)(Iv)(G)节所述类型的其他文书)，以确保该附属公司或该母公司的所有债务得到偿付。视情况而定，并构成对除除外财产以外的所有该等权益和个人财产的留置权(该词在《担保协议》中有定义)；

(Iv)在成立或收购后60天内，促使该附属公司及其每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)采取行政代理认为必要或适宜采取的任何合理行动(包括提交统一商业法典融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，以便对声称受《担保协议补充协议》、《知识产权担保协议》以及《担保和质押协议》交付的财产给予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存续的留置权。可根据第三方的条款对所有第三方强制执行，条件是在美国以外的任何司法管辖区不需要提交文件或采取其他行动；

(v)    [保留区]及

(Vi)在上述成立或收购后60天内，在行政代理全权酌情决定提出合理要求后，向行政代理交付一份致行政代理和其他担保当事人的关于上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所载事项的贷款方律师的签署意见副本。

(B)在任何贷款方取得任何财产(包括但不限于根据分割而取得的任何财产)时，如果该财产属于拟构成贷款文件下抵押品的类型，而根据行政代理人的合理判断，该财产不应为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人而享有完善的担保权益，则借款人应由借款人承担费用：

(I)在取得该财产后的30个营业日内，向行政代理人提供如此取得的财产的描述；

(Ii)在收购后30个工作日内，促使适用的贷款方正式签署并向行政代理交付担保协议补充文件、知识产权担保协议补充文件以及行政代理合理需要的其他担保和质押协议，以确保支付适用贷款方在贷款文件下的所有义务，并构成对所有此类财产的留置权；

(Iii)在收购后30天内，促使适用的贷款方采取行政代理认为必要或适宜的任何行动(包括提交统一商业法典融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，以便将对此类财产的有效和存续留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，可对所有第三方强制执行，但在美国以外的任何司法管辖区不需要提交文件或采取其他行动；

(iv) [保留区]及

(V)在收购后60天内，应行政代理全权酌情提出的合理要求，向行政代理交付一份致行政代理和其他担保当事人的关于上文第(Ii)和(Iii)款所载事项的贷款方律师的签署意见书副本。

(c)    [保留区].

(D)在行政代理的合理要求下，随时迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理可能合理要求的所有其他行动，以获得此类担保、担保协议补充和其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况适用)完善和保留其留置权，但在美国以外的任何司法管辖区不需要提交文件或采取其他行动。

6.13遵守环境法。遵守，并促使所有承租人和经营或占用其物业的其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；根据适用的环境法进行任何调查、研究、采样和测试、清理、清除、补救或其他行动，以按照所有环境法处理其拥有、租赁或运营的任何物业、其上、其下或从其散发的所有有害物质，除非在每种情况下，不这样做不会合理地导致重大不利影响。

6.14[已保留].

6.15进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或所需贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)保证、转易、授予、转让、保全、根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签署的任何其他文书，保护并更有效地向担保当事人授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一子公司这样做，但在美国以外的任何司法管辖区不需要提交文件或采取其他行动。

6.16遵守租赁条款。就借款人或其任何附属公司为其中一方的所有不动产租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租赁的全部效力及作用，不允许该等租赁失效或终止，或没收或取消该等租赁的任何续期权利，通知管理代理任何一方对该等租赁的任何违约，并在各方面与该管理代理合作以补救任何该等违约，并促使其每一附属公司照办，除非在任何情况下，未能个别或整体如此做并不会合理地产生重大不利影响。

6.17[已保留].

6.18关于抵押品的信息。(A)不改变(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何借款方首席执行官办公室的所在地，(Iii)任何借款方的身份或组织结构，(Iv)任何借款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如有)，或(V)任何借款方的组织管辖权(在每种情况下，包括通过合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)，直至(A)在不少于5天的事先书面通知(以主管官员签署的证书的形式)，或行政代理同意的较短的通知期内，将其打算这样做的意向通知行政代理，清楚地描述该变更，并提供行政代理合理要求的与此相关的其他信息；及(B)它应采取一切合理地令行政代理满意的行动，以维持行政代理的担保权益的完备性和优先权，使担保当事人在抵押物中受益(如果适用)。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。

(B)在根据第6.01(A)节提交财务报表的同时，向行政代理提交一份完善证书补编。

6.19材料合同。(X)履行及遵守其须履行或遵守的每份重要合约的所有条款及条文，(Y)不采取任何会导致每份该等重大合约停止生效及生效的行动，及(Z)按照其条款强制执行每份该等重大合约，除非在任何情况下，未能个别或整体执行该等条款并不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.20现金抵押品账户。在截止日期后120天内，维持并促使其他每一贷款方维持美国银行或位于美国的另一家商业银行的所有现金抵押品账户，该银行已根据担保协议的条款接受将此类账户转让给行政代理，以使担保各方受益。

6.21反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在本合同生效之日存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变，但包括对其的任何增加、改进或扩建；(Ii)除第7.02(E)节所预期的外，担保或受益的金额不增加；及(Iii)第7.02(E)节允许任何由此担保或受益的债务的续展或延期；

(C)尚未到期的从价财产税的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序争辩的税项的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过90天，或正凭着真诚和勤奋地进行适当的法律程序而被争夺，但须按照公认会计原则在适用人士的簿册上保持足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和本协定不禁止范围内发生的其他类似性质义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，而这些财产在任何情况下在任何情况下都不会对适用人的正常业务活动造成实质性的干扰，以及对借款人及其附属公司的业务的正常业务活动没有重大干扰的、为控制或管理任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利；

(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(I)第7.02(G)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

(J)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对任何贷款方或其任何附属公司在任何贷款方开立的一个或多个账户中存入的现金和现金等价物而存在，每次都是在正常业务过程中，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，仅就惯例现金管理和经营账户安排担保欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权都不能保证偿还本协议不允许的任何债务；

(K)因判决或裁决而未导致违约事件而产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应真诚地提起上诉或要求复核的程序；

(L)出租人、许可人或再承租人根据任何贷款方或其任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契、特许或分租而享有的权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此出租、特许或分租的资产；

(m)    [保留区];

(N)借款人或其任何附属公司(视情况而定)就根据第7.02(H)节允许的债务担保的许可收购而承担的留置权；

(O)确保未偿债务的其他留置权，且根据第7.02(J)节允许的本金总额不得超过(I)在产生该留置权之前的最近计量期间的综合EBITDA的20%和(Ii)$20,000,000；但该留置权不得延伸至或涵盖任何不动产；

(P)有利于海关和税务机关的留置权，作为法律事项，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(Q)“准许优先债”定义中所述的留置权；但此种留置权在任何时候不得担保债务总额超过25,000,000美元；及

(R)不担保任何债务的知识产权方面的许可、再许可、不起诉的契约、解除或类似的权利或豁免，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的。

7.02负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但该等债务须由该人在正常业务过程中订立，以减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险；

(B)(1)可转换票据证明的债务，(2)借款人根据可转换票据文件或其他无担保可转换票据发行的额外债务；但紧接在第(Ii)款规定的债务产生形式生效之前和之后，(A)不会发生并继续发生任何违约事件，(B)借款人及其子公司应形式上遵守第7.11条规定的所有契诺，此类遵守应根据根据第6.01(A)或(B)条最近提交给行政代理和贷款人的财务信息来确定，如同此类债务是在本条款所涵盖的财政期间的第一天发生的一样，以及(Iii)任何再融资、再融资、可转换票据证明的债务的续期或延期；但在第(Iii)款的情况下，在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额并未增加(按照本第7.02(B)条第(Ii)款的规定除外)，但增加的数额不等于因该等再融资、再融资、续期或延期或与该等再融资、再融资、续期或延期有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期或延期有关而合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的任何现有承担额的款额；并进一步规定，就第(Iii)条而言，任何该等债务的再融资、再融资、续期或展期的本金款额、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及次要地位(如有的话)的条款，以及其他市场条款，以及订立的任何协议及与此有关而发行的任何票据的条款，均须予适用, 在任何实质性方面对贷款当事人或贷款人的优惠程度不低于借款人合理地确定的管理债务再融资、退款、续期或延期的任何协议或文书的条款，或以其他方式反映当时市场条件的条款，而适用于任何该等再融资、再融资、续期或展期债务的利率不超过借款人合理确定的当时适用的市场利率；

(C)(A)借款人的附属公司欠借款人或借款人的全资境内附属公司的债务；(B)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务，在(A)和(B)款的每一种情况下，如果是欠借款人或另一贷款方的债务，则构成《担保协议》下的“质押抵押品”；及(C)借款人的任何附属公司，但不是贷款方，但欠借款人的任何附属公司也不是贷款方；

(D)贷款文件项下的债务；

(E)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但不会因该等再融资、再融资、续期或延期而增加相等于已支付的合理溢价或其他合理款额的款额，以及不会增加相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，亦不会因该等再融资、再融资、续期或延期而改变与该等债务有关的直接或任何或有债务人；并进一步规定，任何该等债务的再融资、再融资、续期或展期的本金款额、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)，以及任何该等债务的再融资、再融资、续期或展延的条款，以及任何与此有关而订立的协议或文书的条款，在任何要项上对贷款各方或贷款人的有利程度，不逊于任何管限该债项再融资、退款、续期或展期的协议或文书的条款，或以其他方式反映借款人合理厘定的当时市场条款；

(F)借款人或任何其他担保人就借款人或任何其他担保人以其他方式准许的债务所作的担保；

(G)在第7.01(I)节规定的限制范围内，与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过25,000,000美元；

(H)任何按照第7.03(G)节的条款在本条例日期后成为借款人的附属公司的人的债务，而该债务在该人成为借款人的附属公司时已存在(纯粹因预期该人成为借款人的附属公司而招致的债务除外)；但在任何时间，所有该等债务的总额不得超过$30,000,000；

(1)在任何时候，本金总额不超过20,000,000美元的无担保债务；但借款人的综合净杠杆率，在使这种债务生效后的最近一个计量期间按形式计算，不会导致综合净杠杆率大于第7.11(B)节规定的当时适用的杠杆率(根据根据第6.01(A)或(B)节最近向行政代理和贷款人提供的财务信息确定，如同这种债务是在其所涉财政期间的第一天发生的一样)；

(J)本金总额不超过以下两者中较大者的其他债务：(I)在产生该等债务前的最近一个计量期间的综合EBITDA的20%及(Ii)在任何时间未清偿的20,000,000美元；

(K)贷款方在其正常业务过程中收到的与票据背书有关的债务；

(L)在正常业务过程中因履约债券、投标债券、法定债券、担保债券、关税债券和上诉债券而产生的债务，在任何时间未偿还的总额不超过10,000,000美元；

(M)因任何有担保现金管理协议而产生的债务；

(N)应付给贸易债权人的货品及服务的帐目，以及在借款人或其附属公司的正常业务过程中按照惯常条款招致并在指明时间内支付的流动经营负债(非借钱所致)，但如经适当的法律程序真诚地提出争议，并按照公认会计原则予以保留，则属例外；及

(O)准许的优先债项；但在任何时间未清偿的债务总额不得超过$25,000,000。

7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其附属公司以现金等价物形式持有的投资；

(B)向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间，预支款项总额不得超过$10,000,000，用于贷款、旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)(I)借款人及其附属公司对截至截止日期尚未偿还的附属公司的投资，(Ii)借款人及其附属公司对贷款方的额外投资，(Iii)借款人的非贷款方附属公司对其他非贷款方附属公司的额外投资；及(Iv)只要该等投资并未发生违约，且该等投资仍在继续或将会导致该等投资，则贷款方对非贷款方的全资外国附属公司的额外投资，自本协议日期起投资总额不得超过(I)在该等债务产生前的最近计量期间的综合EBITDA的50%及(Ii)50000,000美元；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)在构成投资的范围内，7.01节允许的留置权、7.02节允许的担保、7.05节允许的处置、7.04节允许的投资以及7.16节允许的付款所产生的投资；

(F)在本合同日期存在的、附表7.03所列的投资(第7.03(C)(I)节所述投资除外)，以及不增加任何此类投资的净现金回报或要求进行任何额外投资的任何续展、修订和替换(除非本合同另有允许)；

(G)购买或以其他方式收购任何人的全部股权，或购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有财产，而在完成收购后，借款人或其一个或多个全资子公司将直接全资拥有(包括作为合并或合并的结果)；但就根据本第7.03(G)节进行的每项购买或其他收购而言：

(I)任何此类新设立或收购的子公司应遵守第6.12节的要求；

(2)(A)紧接在给予任何此类购买或其他收购形式上的效力之前和之后，不应发生任何违约事件，且该事件不应继续发生；及(B)在该项购买或其他收购生效后，借款人及其子公司应在形式上遵守第7.11节所列的所有契诺，此类遵守应根据根据第6.01(A)或(B)节向行政代理人和贷款人交付的最新财务信息来确定，如同该项购买或其他收购已于第6.01(A)或(B)节所涉财政期间的第一天完成一样；和

(Iii)借款人应在任何此类购买或其他收购完成之日起或不迟于五个工作日，向行政代理和每一贷款人交付一份主管人员的证书，其形式和实质应令行政代理和所需贷款人合理满意，证明已满足本条(G)所列的所有要求。

(H)根据第7.02(A)节允许的掉期合同；

(I)借款人在任何财政年度内合共不超过50,000,000美元的其他投资；

(J)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(K)为保证履行(1)经营租赁和(2)不构成债务的其他合同义务而在正常业务过程中缴存的现金；但在任何一次未清偿的所有此类存款的总额不得超过10,000,000美元；

(L)在根据上文(G)条允许的收购中收购该人时存在的任何人的投资，只要该投资不是在考虑或与该人成为子公司或该许可收购有关的情况下进行的，以及其任何修改、替换、更新或扩展不会增加该投资的金额，除非根据本条款另有允许；

(M)对可转换票据或其他获准可转换票据的投资导致发行股权，以换取或转换该等票据；

(N)以借款人发行或出售股权所得款项提供资金的投资，或以该等股权为交换的投资；

(O)根据本第7.03节以其他方式允许的任何投资的增值；

(P)在正常过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(Q)在正常业务过程中构成库存、供应、材料和设备的投资、购买和购置的范围；和

(R)在每种情况下，在正常业务过程中或在借款人善意的商业判断中，关于知识产权的许可、再许可、不起诉的契诺、解除或类似的权利或豁免。

7.04基础性变化。合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何附属公司均可与(I)借款人合并，但借款人须为继续留任或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司或另一间全资附属公司须为继续留任或尚存的人；此外，当任何具关键性的附属公司与另一间附属公司合并时，尚存的附属公司须为具关键性的附属公司；

(B)任何贷款方均可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；

(C)任何非贷款方的子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算性质的处置)处置给(I)非贷款方的另一子公司或(Ii)贷款方；

(D)就第7.03节允许的任何收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并；但条件是：(I)在合并中幸存的人应是借款人的全资子公司，以及(Ii)在任何贷款方(借款人除外)是任何此类合并的一方的情况下，该贷款方或另一贷款方是尚存的人；

(E)只要并未发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责，借款人的任何附属公司均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并；但在任何情况下，在紧接该等合并生效后：(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的法团；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方即为尚存的法团；及

(F)借款人的任何非关键性附属公司可处置其全部或实质上所有资产，或与任何其他人合并或合并；

(G)与7.03节所允许的任何投资、7.05节所允许的任何处置或7.06节所允许的限制性付款有关。

7.05气质。作出任何处置，除非：

(A)处置陈旧或破旧的财产，或在任何贷款方或附属公司的经营中不再使用或不再有用的财产，不论该等财产是现已拥有或日后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)由(A)借款人或全资附属公司的任何附属公司，以及(B)任何其他贷款方或成为贷款方的实体的任何贷款方处置财产；但如该等财产的转让人是担保人，则其受让人必须是或成为贷款方；

(E)第7.03节、第7.04节或第7.06节允许的处置；

(F)在正常业务过程中或在借款人善意的商业判断中授予的关于知识产权的许可、再许可、不起诉的契诺、解除或类似的权利或豁免；

(G)借款人及其子公司在本第7.05条下不允许的处置；但(I)在处置时，不存在违约，也不会因处置而导致违约，(Ii)根据第(G)款处置的所有财产的账面价值总额不得超过(A)任何财政年度的总额10,000,000美元和(B)本协议期限内的总额30,000,000美元，以及(Iii)至少75%的此类资产价格应以现金或现金等价物支付给借款人或该子公司；

(H)(I)在适用的最高法定期限结束时，任何知识产权的注册或任何知识产权登记申请的失效或期满，或(Ii)借款人善意的商业判断中任何知识产权的失效、期满或以其他方式放弃，但在本条款(Ii)的情况下，任何此类失效、期满或放弃将合理地预期具有重大不利影响；

(I)处置不是贷款方的子公司的股权给不是贷款方的另一家子公司；

(J)在正常业务过程中为催收目的处置应收账款;

(K)处置在借款人及其子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权；

(L)对逾期应收账款进行贴现、注销或处置，或将任何此类应收账款出售给任何催收机构；

(M)解除任何掉期合约；

(N)第7.06节允许的受限支付和第7.04节允许的投资；

(O)授予根据第7.05(G)节的规定所允许的在一项交易中购买任何资产的任何选择权或其他权利，只要不会发生违约并继续发生；及

(P)根据借款人的合理商业判断处置因保理和类似交易而应收的账款。

7.06限制付款。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一附属公司可向借款人、借款人的任何附属公司及在该附属公司拥有直接股权权益的任何其他人士支付限制性付款，按其所持的受限制付款所涉及的股权类别按比例计算(或向借款人或借款人的附属公司支付高于应课税额的款项)；

(B)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人和各附属公司可用基本上同时发行的新普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式取得其普通股权益；

(D)只要没有违约事件发生，并且该事件仍在继续或将导致违约，借款人可以购买、赎回或以其他方式收购由其发行并由高级管理人员、董事或雇员或前高级管理人员、董事或雇员持有的股权；但根据本条款(D)购买、赎回或以其他方式收购的股权总额不得超过(A)任何财政年度总计1,000万美元和(B)本协议期限内总计3,000万美元；

(E)借款人可(I)宣布或向其股东支付现金股息，及(Ii)以现金购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权。(A)如在紧接该等收购、赎回或收购股权的形式生效之前及之后，借款人的综合净杠杆率应小于或等于第7.11(B)节所述当时适用的水平，减1.00至1.00，根据根据第6.01(A)或(B)节最近交付给行政代理和贷款人的财务信息确定，如同该等购买、赎回或收购在其所涵盖的财务期的第一天已完成，以及(B)(X)关于第(I)(A)款，(A)未发生违约事件且在作出该声明时仍在继续，以及(B)该股息在该声明后60天内支付，以及(Y)就第(Ii)款而言，未发生违约事件，且在该购买时仍在继续，赎回或收购或将因该等购买、赎回或收购而产生的；和

(F)在任何财政年度内，只要没有发生失责事件，并依据第8.01(A)、(F)及(G)(I)条继续发生失责事件，或合理地预期在实施该等受限制付款后会发生失责事件，其他受限制付款的总额不得超过$15,000,000；

(G)在构成限制性付款的范围内，只要根据第8.01(A)、(F)和(G)(I)节没有发生并继续发生违约事件，或合理地预期在根据第7.02(B)节产生的债务按照第7.02(B)节的条款实施该等受限付款、分配和其他付款后将会发生违约事件。

7.07商业性质的变化。从事与借款人及其附属公司于本协议日期所经营的业务有实质不同的任何重大业务，或与其实质相关、互补、毗邻或附带的任何业务。

7.08与关联公司的交易。与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：(I)贷款各方之间的交易；(Ii)借款人或该附属公司在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的条款实质上对借款人或该附属公司有利的交易；(Iii)第7.02、7.03、7.04、7.05、7.06或7.16条所准许的交易；(Iv)贷款方的附属公司之间非贷款方的交易，(V)构成惯常补偿的安排或交易(包括工作表现、酌情决定、保留、搬迁、交易及其他特别花红及付款、遣散费及付款)、其他福利(包括退休、健康、股票期权及其他福利计划、人寿保险、伤残保险及其他权益(或与权益挂钩的)奖励)，以及任何贷款方或其附属公司的董事、高级人员及雇员的补偿及其他雇佣安排，在每种情况下，(Vi)附表7.08所载的交易或对该等交易的任何修订(在该修订对贷款人并无重大不利的范围内)，或(Vii)交易(就本条第(Vii)款而言，任何一系列关连交易均属合计)，包括总代价少于5,000,000美元。

7.09繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，即(A)限制任何附属公司向借款人或任何担保人进行有限制的付款，或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人或向借款人或任何担保人投资的能力，但在本协议日期生效的任何协议和附表7.09或(B)在任何子公司成为借款人的子公司时生效的任何协议除外，只要该协议不是纯粹为了预期该人成为借款人的子公司而订立的，(Ii)任何附属公司为借款人的债务提供担保，但在本协议日期生效并载于附表7.09的任何协议或对该协议的任何修订对贷款人并无重大不利的情况除外，或(Iii)借款人或任何附属公司在该人的财产上设立、招致、承担或容受存在留置权；但是，本条第(Iii)款不应禁止(I)仅限于第7.02(G)节所允许的任何负债持有人所受的限制或提供的条件，(Ii)合同中仅限制转让此类合同(包括但不限于任何知识产权的租赁和入境许可)的习惯条款，只要这些条款不是完全出于该人成为借款方的预期而订立的，或(Iii)与下列条件相关的限制：或管辖7.01节所允许的留置权的任何文件或文书；或(B)要求授予留置权以保证该人的义务，如果在每种情况下，给予留置权以确保该人的另一义务，而不是, (I)适用法律或贷款文件施加的限制和条件；(Ii)根据第7.02节(H)款允许存在的任何关于债务的文件(或对其进行任何允许的再融资)；(Iii)在租赁、转租、许可许可证和在正常业务过程中签订的其他合同中限制其转让或限制其标的的租赁、许可或其他方式的财产的转让、质押、转让、再出租或再许可的习惯规定；(4)根据第7.02节允许的任何债务中的限制或条件，而这些限制或条件是由非贷款方的子公司产生或承担的，但这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在其他方面与借款人合理确定的此类债务的市场条款相一致；(V)任何与购买货币债务和其他担保债务或本协议允许的租赁、转租和许可有关的协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，或租赁、转租或许可的财产，(6)合同中关于处置本合同所允许的任何资产的习惯规定；但任何此类合同中的限制应仅适用于将被处置并根据本合同允许处置的资产；(Vii)关于保密或限制在正常业务过程中签订的任何许可的转让、质押或转让的习惯条款；及(Viii)适用于合资企业并仅适用于该合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款。, 但在本合同项下允许对合资企业进行此类投资的。

7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。(A)综合利息覆盖率。允许截至任何测算期结束时(从截至2022年6月30日的财政季度开始)的综合利息覆盖比率小于3.00：1.00。

(B)综合净杠杆率。允许截至任何测算期结束时的综合净杠杆率大于与该测算期相对的以下比率：

测算期结束			最大综合净杠杆率
截止日期至2023年12月31日			4.00:1.00
2024年3月31日及其后的每个财政季度			3.50:1.00

    

    

然而，尽管有前述规定，在贷款方进行任何特定收购之后，并在交付特定收购杠杆率通知后，贷款方应有能力在本协议期限内将上述最高综合净杠杆率提高0.50，涉及发生该特定收购的会计季度及其之后的三(3)个会计季度(此处称为“增加总净杠杆期”)；此外，在第一个增加的总净杠杆期结束和第二个增加的净杠杆期开始之间必须至少有两(2)个完整的财政季度。

7.12[已保留].

7.13取消。直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供、贡献或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、行政代理、信用证发行者、摆动额度贷款人或其他身份)违反制裁。

7.14组织文件修订。以对贷款人利益有重大不利影响的方式修改其任何组织文件。

7.15会计变更。在(A)会计政策或财务报告实践中做出任何改变，除非GAAP要求或允许，或(B)会计年度。

7.16提前还款等负债累累。在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何次级债务，或违反任何从属条款进行任何付款，除非(A)根据本协议的条款预付信用延期，以及(B)按照第7.02(E)节的规定定期安排或要求偿还或赎回债务，以及根据第7.02(E)节对债务进行再融资和偿还。

7.17[已保留].

7.18反腐败法。直接或间接将任何信用延期的收益用于在任何实质性方面违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败法律的任何目的。

7.19[已保留].

7.20某些交易。即使本协议有任何相反规定，任何贷款方在任何情况下均不得(I)将任何重大知识产权处置给非贷款方的任何子公司，或(Ii)向非贷款方的任何子公司或向非贷款方的任何子公司出资或以其他方式投资任何重大知识产权，但在正常业务过程中非独家许可除外。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品时，或(Ii)在其到期后三个工作日内支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守(I)第6.01节和第6.02(B)节、第6.02、6.03(A)、6.05(A)、6.11、6.12条(仅与重要子公司有关)或第七条中任何一项中的任何条款、契诺或协议，并应在五天内继续不予补救；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且该不履行行为自(I)任何贷款方的负责人知情或(Ii)行政代理人以书面形式通知借款人之日起持续30天；但如在该30天期限内，借款人开始努力补救该不符合规定的情况，而借款人继续努力及真诚地寻求补救，则该不符合规定的情况不应成为本条例所指的违约事件，除非及直至该不符合规定的情况自发生之日起计45天内仍未获补救(除非在任何情况下，行政机关合理地确定该不符合规定的情况不能补救)；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合约下的债务除外)，在任何适用的通知或宽限期(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)后仍未付款，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明的任何文书或协议内的任何其他协议或条件，保证或与该等债项有关或发生任何其他事件的后果，而该失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该债项持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知及在任何适用的宽限期过后，安排(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债项，或作出回购、预付、使该等债项无效或赎回的要约，在其声明的成熟期之前, 或该担保成为应付或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约发生提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而该借款方或其任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续60公历天而未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后45天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，并已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有一段连续60天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决并无效力；。或

(I)ERISA。发生与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件，而该事件已经或将合理地预期会导致借款人或其任何子公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)的任何理由，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，但因根据贷款文件全额支付欠款而负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。根据第4.01节或第6.12节交付的任何抵押品文件，应因任何原因(不符合其条款或根据本条款明确允许的情况)停止对声称涵盖的抵押品的实质性部分产生有效和完善的第一优先权留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.01(F)或(G)款所述的事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自出借人和信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；

第四，偿付构成贷款、信用证借款和有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下债务的未付本金的那部分债务，按出借人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例依次支付；

第五，将信用证债务中由信用证未支取的总金额组成的那部分信用证抵押给行政代理，除非借款人根据第2.03和2.16节将其抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

9.01任命和权限。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力(包括代表担保当事人与允许优先债务的任何代理人、持有人或贷款人签订、执行和交付任何债权人间协议，如“允许优先债务”的定义所设想的那样)。除第9.06款和第9.10款另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，尽管这些共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的“抵押品代理人”。犹如在此就此作了全面阐述。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)不承担任何义务或责任向任何贷款人或信用证出票人披露以任何身份传达给行政代理人或其任何关联方、由行政代理人或其任何关联方获得或拥有的任何信用或其他关于任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息，但本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(IV)对于(A)经要求的贷款人同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(B)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(V)不负责或有责任确定或查究(A)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，(D)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(D)任何抵押品的价值或充分性，或(E)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发放人任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退休的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有任何抵押担保，则退休的行政代理人应继续持有该等抵押抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿付款或当时欠退休行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(I)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。, 而即将退休的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或不采取的行动：(I)在退役的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)针对与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人在本合同项下指定继任人时(在任何情况下，继任人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证发票人或回旋贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证发票人和回旋贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行合理满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷方。每一贷款人和信用证签发人明确承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为行政代理人就任何事项(包括行政代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证签发人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和信用证发行人向行政代理声明，它已在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。, 并进行其认为必要的调查，以了解贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。每一贷款人和信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08[已保留].

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他款项的索赔)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条规定的信用证出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09和11.04节规定应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01条(A)至(J)款中所载对所需贷款人行动的限制，及(Iii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)未被用作收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10合作和担保问题。在不限制第9.09节的规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证签发人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(不包括(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债，关于已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排的)])和所有信用证的到期或终止(关于已经作出的令行政代理和信用证签发人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或以其他方式处置的，(Iii)构成“除外财产”(该术语在担保协议中定义)的，或(Iv)根据第11.01节的规定获得批准、授权或书面批准的；

(B)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保下的义务；以及

(C)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人合理要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

9.12 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一个第(A)款第(1)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一个第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人为免生疑问，进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)及(Y)契诺的陈述及保证，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条

持续保证

10.01担保。每一担保人在此绝对和无条件地担保借款人对担保方的任何和所有债务，无论是在规定的到期日、规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，也不论是根据本协议或任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的对冲协议(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改，以及担保当事人因收取或执行这些条款而产生的所有费用、律师费和开支)。在不限制前述一般性的原则下，债务应包括任何此类债务、义务和债务，或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或此后变得不可执行或受到损害，或在任何担保人或借款人根据任何债务救济法提起或针对任何担保人或借款人提起的任何诉讼或案件中，属于允许或不允许的索赔。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到债务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完备性或程度的影响, 或与本担保项下任何担保人的义务有关的任何事实或情况，否则可能构成抗辩(全额偿付义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外))，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)运用行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除任何担保人的责任。

10.03某些豁免。各担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、针对义务进行担保或用尽任何担保、或以任何担保的权力寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何有担保当事人现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大限度内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益(全额支付债务除外，但尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

10.04词条独立。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

10.05代位。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有债务和任何应付金额已被完全偿付和履行，且承诺和循环信贷安排终止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何数额，则这些数额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的数额。

10.06终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下应支付的所有债务和任何其他金额(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)以现金全额支付且与该等债务有关的承诺和循环信贷安排终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何有担保的当事人行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何有担保的当事人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续有效或恢复生效，视属何情况而定。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本节规定的担保人的义务在本保证终止后继续有效。

10.07从属关系。各担保人在此规定，借款人对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为担保当事人的代位人对担保人的任何义务，或因担保人履行本担保义务而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，借款人对该担保人的任何此类义务或债务应得到执行，担保人作为担保当事人的受托人收到的履约及其收益应因这些义务而支付给担保当事人，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

10.08Stay加速。在任何担保人或借款人根据任何债务人救济法或以其他方式提起的或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中，如暂停加快任何债务的偿付时间，担保人应应担保当事人的要求立即支付所有此类款项。

10.09借款人的条件。每一担保人承认并同意，它有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向任何担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除担保当事人披露这些信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

10.10保证的限制。尽管本协议有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因(包括但不限于任何有关欺诈性转让或转让的适用法律)被判定为无效或不可执行，则担保人在本协议项下的义务应限于适用法律允许的最高金额(如现在或以后有效的)。

10.11保持良好状态。借款人在本担保书项下的担保或担保权益由任何特定贷款方在每一种情况下对任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定贷款方可能需要的，以履行本担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每一种情况下，仅限于在不使借款人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。借款人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力和作用，直至这些债务已不可行地得到偿付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，借款人打算构成、且应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

11.01修订等除第3.03节和第11.01节最后一段另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件(第4.01(B)(I)或(C)节除外)，或就初始信贷延期而言，放弃第4.02节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或该等其他贷款文件规定的本金、利息、费用或其他款项的日期；

(D)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01节第二条但书第(Iv)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变在确定适用利率时使用的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，以降低任何贷款的利率或本协议项下应支付的任何费用，而无需获得有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(E)未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，修改(I)第8.03节或(Ii)第2.05(B)或2.06(B)节适用条款中分别规定的减少承诺或提前偿还贷款的适用顺序；

(F)未经各贷款人书面同意，更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比(本第11.01(F)条第(Ii)款规定的定义除外)；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(H)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(I)未经直接受其影响的每一贷款人事先书面同意，将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务(根据本协议第7.02节产生的准许优先债务除外)的效力；或

(J)对任何贷款人在未经所需贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的到期日不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

即使本协议有任何相反的规定，如果行政代理和借款人共同行动，发现本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中有任何含糊之处、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，或确定有必要对本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)进行任何修改、修改或补充，与借款人发生允许的优先债务有关，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，或修改、修改或补充该条款，对本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)进行必要的修改或补充，使之与借款人发生此类允许的优先债务有关，且此类修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效。

11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如送达借款人、任何担保人、行政代理人、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表11.02(A)内为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证签发人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、各贷款人及其关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、费用和债务；但如果该等损失、费用、费用或债务是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等损失、费用、费用或债务不得获得赔偿。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(F)ERISA计划。如果在截止日期后，借款人或任何ERISA附属公司维持或向附表11.02(F)中未列出的养老金计划或多雇主计划缴费，则应尽快按照第11.02(A)节的规定发出通知。

11.03不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应具有

根据第8.02节和第(Ii)节赋予行政代理的权利除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，在符合第2.13节规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

11.04期满；赔偿；损害免责。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修正、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)(无论据此或据此预期的交易是否应完成)(但如果是律师的费用、收费和支出，则限于合理的有文件记录的自付费用，行政代理及其附属机构的一(1)名首席律师的整体收费和支出，如果行政代理合理地确定主要律师不具备相关专业或当地专业知识，一(1)名行政代理及其附属机构的特别律师作为整体，在每个相关专科领域，以及一(1)名行政代理及其附属机构的本地律师，作为整体，在每个相关司法管辖区，以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，增加一(1)名首席律师，为每一相关专科增加一(1)名特别律师，为每一组处境相似的受冲突影响的人为每一相关司法管辖区增加一(1)名当地律师，(Ii)信用证发放人因开立、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发行人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理费用, 与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判中产生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方律师的费用、收费和支出)的损害，但对于受赔方的律师的费用、收费和支出，限于合理的、有文件记录的自付费用。一(1)名作为整体的被补偿者的首席律师的收费和支付，如果被补偿者合理地确定主要大律师不具有相关的专门知识或当地专业知识，一(1)名作为整体的被补偿者的每个相关专科的特别律师和一(1)名作为整体的被补偿者的在每个相关司法管辖区的当地律师，以及在发生任何实际或潜在的利益冲突的情况下，增加一(1)名主要大律师，为每一相关专科增加一(1)名特别律师，为每一组处境相似的受该冲突的受赔人增加一(1)名当地律师)，并应赔偿并使每一受赔者免于因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件、或因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或因此(包括，但不限于，被赔偿人对使用电子签名执行的任何通信的依赖, 或以电子记录的形式)，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成在本协议或本协议下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产、其之下或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产的任何实际或指称的危险物质存在或排放，或与借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何财产有关的任何实际或指称的危险物质存在或排放，或任何与借款人或其任何附属公司有关的环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因任何贷款方就实质上违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿, 如果贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)仅因受赔方之间的纠纷(除非争议的受赔方之一是以其身份行事或履行其在本协议或任何其他贷款文件下的行政代理、信用证发行人、浮动额度贷款人或任何类似角色)，且不涉及贷款方及其关联方的任何作为或不作为，则不涉及贷款方及其关联方的任何作为或不作为。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。尽管有上述规定，每一受偿方应有义务将贷款方根据本款支付的任何和所有款项退还给该受偿方，只要该受偿方随后被有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定无权根据本款的条款获得该等款项的支付。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，但条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对其提出的索赔，或因该身份而对前述任何代表行政代理(或任何该等子代理人)、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议所拟进行的任何贷款或信用证交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对上述(B)项所指的非预期收受人使用与本协议或其他贷款文件或本协议或据此拟进行的交易有关的任何资料或其他资料，或由该受偿受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收受人而造成的任何损害负责。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05已拨备的付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06成功和分配。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节和第11.07(H)节的规定向受让人转让；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但本款第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在摆动额度贷款方面的权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对，否则应被视为同意转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；此外，在本协议所规定的信贷安排的主要辛迪加期间，不需要借款人同意；

(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得信用证出票人和摇摆线贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和承担中规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司拥有和经营主要利益而拥有和经营的自然人除外)出售股份(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发放人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和循环信贷贷款，美国银行可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及在其辞去开证行身份生效之日由其签发并未偿还的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(F)条要求贷款人提供基本利率贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定了继任的信用证出票人和/或回旋放款人，(X)该继任人应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或回转放贷人的所有权利、权力、特权和责任, 视情况而定，及(Y)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，根据本协议或根据第2.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交换、衍生产品或其他交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就申请、发行或, (H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(X)因违反第11.07条以外的原因而变得公开的情况下，(Y)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司以非机密方式从借款人以外的来源获得此类信息，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从借款人处收到的任何信息或违反第11.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”系指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付的信用证或任何该等关联方对借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所承担的任何及所有义务，不论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分行或办事处或附属公司与该分行不同，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 本条款下的信用证出票人及其关联公司是出借人、信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13贷款人的更替。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

尽管第11.13款有任何相反的规定，(I)在本条款项下，作为信用证开证人的贷款人在任何时候都不能被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由开证人出具，(I)已就该未清偿信用证作出(I)根据第9.06节的规定，不得更换担任行政代理的贷款人；或(Ii)已就该等未清偿信用证作出合理令发行人满意的付款或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户。

11.14执政法；司法管辖权等

(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明文规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利

11.15等待陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他贷款方承认并同意：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人、贷方及其各自的关联方与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方的每一方都咨询了自己的法律、其认为适当的会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和贷款人各自都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任借款人、其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何贷款人对于本协议所拟进行的交易均不对借款人、其他贷款方或其各自关联公司负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易, 行政代理或任何贷款人均无义务向借款人、其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

11.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理、信用证出票人或定期放款机构均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(为免生疑问，包括与行政代理、信用证出票人或定期放贷机构对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)。行政代理、信用证发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。

11.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

11.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.20确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空；

随后是签名页面。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。