法罗科技公司

2022年股权激励计划

第1节.计划的一般目的.定义

该计划的名称是Faro Technologies，Inc.2022年股权激励计划(以下简称计划)。本计划的目的是鼓励和支持Faro Technologies，Inc.(“本公司”)及其关联公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问，本公司成功开展业务在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力，以获得公司的专有权益。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。

该计划是Faro Technologies，Inc.2014年股票激励计划(“2014计划”)的继承和延续。自生效日期起及之后，不得根据2014年计划授予任何额外奖励。根据2014年计划或Faro Technologies，Inc.2009年股权激励计划(“2009计划”，以及2014年计划，“先期计划”)授予的所有未完成奖励仍将遵守先期计划的条款。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励和股息等价权。

“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

“董事会”是指公司的董事会。

“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。

“因由”作为承授人终止雇用的理由，应具有受让人与承授人之间的雇佣、遣散费或类似协议(如有)中赋予该词的涵义。

受让人和本公司或关联公司，但如果没有定义该术语的雇佣、遣散费或类似协议，且除非适用的获奖证书中另有规定，“原因”应指受让人的下列任何行为：管理人认定：(I)受让人在董事会或其代表向受让人递交了一份要求受让人切实履行职责的书面要求后，未能切实履行其对公司和/或任何关联公司的职责(不包括因受让人的残疾而导致的任何此类失职)，该书面要求指出了董事会认为受让人没有实质履行其职责的方式，并规定受让人至少30天内纠正已确定的缺陷；(Ii)受让人从事对公司或任何关联公司造成重大损害的非法行为或严重不当行为；(Iii)承授人从事严重损害本公司或任何联营公司声誉或财务状况的行为或不当行为；。(Iv)承授人妨碍、阻碍或没有实质上配合董事局授权的调查(但须给予承授人书面通知和合理机会，以纠正任何指称违反本条第(Iv)款的情况)；。(V)承授人被裁定犯有重罪或涉及欺诈、不诚实、暴力或道德败坏的罪行，或被裁定犯有涉及欺诈、不诚实、暴力或道德败坏的罪行；。(Vi)承授人在任何美国证券交易委员会或其他民事或证券法律诉讼中被裁断负有法律责任。(Vii)受赠人对本公司或任何关联公司实施欺诈或贪污行为，或(Viii)受赠人收受贿赂或回扣。委员会就“因由”的存在所作的决定，对承授人和本公司具有决定性意义。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并根据该法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格成为顾问或顾问。

“股息等价权”是指一种奖励，使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人并由受赠人持有，则现金股息将支付给受赠人。

“生效日期”是指第19节规定的本计划生效的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价；但是，如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在任何既定市场交易，则应参考市场报价做出确定。如果该日期没有市场报价，应参照该日期之前最后一个有市场报价的日期确定。

“全额奖励”是指以股票期权或股票增值权以外的形式，通过发行股票(或由管理人酌情决定，以参照股票价值计算的现金结算)进行结算的奖励。

“好理由”(或表示推定终止的类似术语)具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义；但如果没有该等雇用、咨询、遣散费或类似协议中定义该术语，则“良好理由”应具有适用奖励证书中给予该术语的含义(如果有)。如果这两个文件中都没有定义，则本文中使用的“充分理由”一词不适用于特定的裁决。

“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“最短授权期”是指授标之日之后的一年。

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。

“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。

“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。

“出售事件”系指(I)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及已发行股票或其他股权；(Iii)将本公司所有股票出售予一名不相关人士；一致行动的实体或集团，(Iv)任何其他交易，而紧接该交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成时并不拥有本公司或任何后续实体的至少过半数尚未行使的投票权，但直接从本公司收购证券所致者除外；或(V)于生效日期组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再占董事会或本公司其他管治机构或实体(其继任者或幸存者)的多数席位，惟在生效日期后但在任何销售活动之前成为董事成员的任何人士，其当选或提名须经当时董事会在任董事的过半数投票通过或推荐(不论是以特定表决或本公司被提名为董事被提名人的本公司委托书批准)，未对此提名提出书面反对)，应为现任董事；然而，前提是, 没有任何个人最初被选为或提名为公司董事的成员，是由于实际或威胁要竞选董事的结果，或者是由于任何其他实际或威胁征求

董事会以外的任何人的委托或代表同意，应被视为现任董事。

“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工更改为兼职员工或顾问，服务关系应被视为继续存在，不会中断)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权”指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股份数量的价值。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“替代奖”是指在任何情况下，基于公司或其他实体先前授予的未完成股权奖励的假设或替代，根据本计划授予的与公司交易有关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力

(A)计划的管理。该计划应由管理人管理。

(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

(Ii)决定授予任何一名或多名受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权，或上述任何组合的授予时间和程度；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准奖项证书的格式；

(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)在符合第5(C)条的规定下，随时延长可行使股票期权的期间；及

(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下，管理人可酌情将管理人在向(I)不受交易所法案第16条的报告及其他规定约束及(Ii)非授权委员会成员的个人颁授奖项方面的全部或部分权力及责任，转授予由一名或多名公司高级管理人员(包括本公司行政总裁)组成的委员会。管理人的任何这种授权应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含关于确定行使价格和归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇用或服务终止的情况下适用的规定。

(E)弥偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。

(F)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营的其他国家的法律，或使员工或其他个人有资格获奖，行政长官有权自行决定：(I)确定

子公司应纳入本计划；(Ii)确定哪些美国以外的个人有资格参与本计划；(Iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要管理人认为这些行动是必要或可取的(并且此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本协议第3(A)节所载的股份限制；以及(V)在作出裁决之前或之后，采取署长认为有必要或适宜采取的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。

(G)最短归属期限。根据本计划授予的每个奖励的授权期必须至少等于最低授权期；然而，尽管有上述规定，(I)根据该计划获授权发行的股份中最多5%可用于无限制股票奖励或归属期间少于最低归属期间的其他奖励(每项该等奖励为“例外奖励”)及(Ii)与本公司股东周年大会有关而向非雇员董事发放的年度奖励可于授予日期一周年或本公司下一次股东周年大会日期的较早日期(即紧接前一年股东周年大会后至少50周)归属。尽管有上述规定，(X)除例外奖励外，行政长官还可以在最短的授权期内授予(或允许先前授予的奖励)授予权：(I)如果此类奖励是计划在最小授权期内授予的替代奖励，或(Ii)如果此类奖励是代替完全归属的现金补偿而颁发的，以及(Y)本第2(G)条的任何规定均不限制署长在授权证条款或上文第2(B)(V)节所允许的情况下加速授予奖励的权力。

第三节根据计划可发行的股票；合并；替代

(H)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量应为750,000股，可根据本第3节的规定进行调整，加上(I)在紧接生效日期之前的一个工作日已根据根据2014年计划授予的任何奖励已预留但未发行的任何股份，且不受根据该计划授予的任何奖励的约束；(Ii)在生效日期当日或之后根据先前计划授予的受股票期权、限制性股票单位或类似奖励限制的任何股份，到期或以其他方式终止而未全部行使，或因未能归属而被没收或由本公司回购。就此限制而言，(X)在本计划和先前计划下的任何奖励所涉及的被没收、注销或以其他方式终止(行使除外)的股票，应重新计入根据本计划可供发行的股票中，并在守则第422节和其下颁布的条例允许的范围内，可作为激励性股票期权发行的股票和(Y)根据先前计划授予的每股股票基础全额价值奖励，如第3(B)节所规定再次可用，应将本第3(A)节规定的股票储备增加1.7股股票。尽管有上述规定，根据本计划授权授予的股份不得增加以下股份：(I)因行使认购权或支付行使价或预扣税款而被认购或预留的股份，及(Ii)受股票增值权约束而非在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关的股份。如果公司在公开市场上回购股票, 该等股份不得加入根据本计划可供发行的股份中。在符合该等全面限制的情况下，股票可发行至该最高数目

根据任何一种或多种奖励；但以激励股票期权的形式发行的股票不得超过750,000股。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。只能用现金支付的奖励，不计入股份公积金。

(I)股票变动。除第3(C)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或者，如果由于任何合并或合并，出售本公司全部或几乎所有资产，股票流通股转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的证券时，管理人应适当或按比例调整(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量，包括可能以激励股票期权形式发行的最高股份数量，(Ii)受本计划下任何未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，(Iii)回购价格，如有，在不改变总行权价格(即, 行权价格乘以受股票期权和股票增值权约束的股份数量)，以确定哪些股票期权和股票增值权仍可行使。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。

(J)合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书另有规定，(I)在紧接销售活动生效时间之前未被授予和/或可行使的、具有基于时间的归属条件或限制的所有期权和股票增值权，将于出售活动生效时成为完全归属和可行使的；(Ii)所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间变得完全归属和不可没收，及(Iii)在销售活动生效日期，根据所有相关绩效目标相对于销售活动日期所衡量的目标的实际实现水平，根据销售活动的有效日期，可获得的目标支付机会应被视为已完全获得，并应在销售活动后六十(60)天内向受赠人支付(除非第409A条要求更晚的日期)。如果终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供现金或实物付款, 作为注销的交换，金额等于(A)销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权约束的股票数量(在当时可以不高于销售价格的价格行使)与(B)合计

所有该等尚未行使购股权及股份增值权的行使价格(惟如属行使价格等于或大于销售价格的购股权或股份增值权，则该等购股权或股份增值权将被无偿注销)；或(Ii)每名承授人须获准在署长厘定的出售事项完成前的指定期间内，行使承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股份增值权(以当时可行使的范围为限)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的股票既有股份数目。

对于由继承人实体承担的奖励，或与出售事件相关的公平延续或替换：如果在出售事件生效日期后一年内，受让人无故终止雇佣或受让人有充分理由辞职，则(I)该受让人所有未行使的期权或股票增值权应完全可行使，(Ii)对其尚未授予的奖励的所有基于时间的归属限制应失效，和(Iii)在紧接销售活动生效时间之前，该受赠人的所有绩效奖励项下尚未支付的支付水平应根据所有相关绩效目标相对于目标的实际实现程度(截至终止日期之前的日历季度结束时计算)来确定并被视为已于终止之日获得，并且应在雇佣终止之日起六十(60)天内支付给该受赠人(除非第409A条要求更晚的日期)。就每项奖励而言，承授人不得被视为有充分理由辞职，除非(I)获奖证书包括有关条款，或(Ii)承授人与本公司或联属公司订立雇佣、遣散费或类似协议，而该等协议包括允许承授人有充分理由辞职的条款。此后，任何期权或股票增值权应根据本计划和奖励的其他规定继续或失效。

(K)对非雇员董事的最高奖励。即使本计划有任何相反规定，在任何历年，根据本计划授予的所有奖励以及本公司支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过750,000美元；但就适用的非雇员董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度而言，该数额应为1,500,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

(L)替代奖。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股票份额，除非由于代码第422节的要求，并且接受该替代奖励的股票不得增加到上文第3(A)节规定的本计划可授予的股票份额中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内调整，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可供授予的股份，如果适用法律允许的话，用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股票份额(受此类奖励的股票不得增加到上文第3(A)节规定的本计划下可用于奖励的股票中)；但使用该等可用股票的奖励，不得在本可根据下列条款作出奖励或授予的日期后作出-

不适用于现有计划，且只适用于在紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人。

第四节.资格

本计划下的受赠人将为本公司及其联营公司的雇员、非雇员董事或顾问，由行政长官全权酌情不时挑选；但不得向仅向本公司的任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问授予奖励，该等服务的定义见公司法第405条，除非(I)奖励相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，或(Ii)本公司已确定该等奖励豁免或以其他方式符合第409A条的规定。

第五节股票期权

(M)授予股票期权。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定，则可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

(N)行使价。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。如果激励股票期权授予10%的所有者，则该激励股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。尽管有上述规定，股票期权可按低于授予日公平市价100%的行使价授予：(I)根据守则第424(A)节所述的交易，并以符合守则第424(A)节的方式授予；(Ii)授予于授予日不缴纳美国所得税的个人；或(Iii)股票期权在其他方面符合第409a节的规定。

(O)期权期限。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。对于授予百分之十的股东的激励股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

(P)可行使性；股东权利；无股息等价物。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。在符合第2(B)(V)条的情况下，管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只拥有股东的权利，即通过

行使股票期权，而不是行使未行使的股票期权。任何股票期权不得规定股息等价权。

(Q)练习方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。除授标证书另有规定外，购买价款可通过下列一种或多种方式支付：

(I)以现金、经核证或银行支票或署长可接受的其他票据支付；

(Ii)交付当时不受任何公司计划限制的股票(或根据本公司可能规定的程序证明其所有权)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(Iii)受权人向公司交付一份已妥为签立的行使通知，以及向经纪发出不可撤销的指示，要求该经纪就买价迅速向公司交付应付及可接受的现金或支票；但如受权人选择按上述规定支付买价，则受权人及经纪须遵从公司所订明的程序，并订立公司所订明的弥偿协议及其他协议，作为付款程序的条件；或

(Iv)就非奖励购股权的购股权而言，透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。

付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份转让给本公司记录或转让代理的股份，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合获奖证书或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而向购股权持有人转让。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

(R)激励性股票期权年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

第六节股票增值权

(S)股票增值权奖励。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)，其价值等于行使股票增值权行使日股票的公平市价乘以股票增值权应行使的股票股份数量。

(T)股票增值权行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。

(U)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。

(五)股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。

(W)无股息等价物。股票增值权不得规定股利等价权。

第七节限制性股票奖励

(X)限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

(Y)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，承授人在行使限制性股份投票权及收取股息方面拥有股东的权利；惟如有关限制性股票奖励的限制失效与归属条件的达成有关，则本公司于归属期间支付的任何股息将会应计，并不得支付予承授人，直至与限制性股票奖励有关的归属条件获符合为止。除非管理人另有决定，(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。

(Z)限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在获奖证书中另有规定，或者在获奖后，如果受让人与公司及其子公司的雇佣关系(或其他服务关系)，则在获奖后以书面形式提供

于终止雇佣关系(或其他服务关系)的同时，任何于终止时尚未归属承授人的任何限制性股份，将被视为由本公司以原始买入价(如有)从该承授人或其法定代表处以原始买入价重新收购，此后不再代表承授人拥有本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。

(Aa)限制性股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。

第8节.限制性股票单位

(Ab)限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励证书明确规定的范围内)进行结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。除延迟交收日期符合第409A条规定的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属范围内应以股票的形式进行结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。

(Ac)选择收取辽宁的限制性股票单位作为补偿。管理人可全权酌情允许受让人选择以授予限制性股票单位的形式获得未来现金补偿的一部分，否则应由受让人支付。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择延迟支付的任何该等未来现金补偿，应在承授人如未按本文规定延迟支付补偿之日按股票公平市价转换为固定数目的限制性股票单位。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除获奖证书另有规定外，任何被选为代替现金补偿而获得的限制性股票单位应完全归属。

(Ad)作为股东的权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。

(Ae)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式(受下文第16条的规限)，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第9节.非限制性股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。

第10节.现金奖励

授予以现金为基础的奖项。管理人可以根据本计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励，该奖励使受赠人有权在实现指定的业绩目标时获得现金付款。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励的条款进行，并可以现金支付。

第11节股息等值权利

(Af)股息等值权利。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给承授人，则现金股息本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效、没收或作废。尽管本协议有任何相反的规定，但为了避免怀疑, (I)在任何情况下，作为限制性股票单位奖励的一部分授予的股息等价物或与受限股票有关的应计股息不得支付或分派，直至相关奖励的归属条款得到履行；及(Ii)在任何情况下，任何股票期权或股票增值权均不得规定任何股息等价权。

(AG)终止。除非行政长官在授标证书中另有规定，或在下列第16条的规限下，在授标发出后以书面形式提供，

当承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时，承授人在所有股息等值权利中的权利将自动终止。

第12节裁决的可转让性

(H)可转让性。除下文第12(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。

(AI)管理员操作。尽管有第12(A)条的规定，管理署署长仍可酌情在有关某项奖励的授权书或其后的书面批准中规定，受让人(雇员或董事)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。

(Aj)家人。就第12(B)节而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

(Ak)受益人的指定。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

第13节.预扣税款

(Al)由承保人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令署长满意的支付安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。

(Am)以股票付款。管理人可以要求公司通过以下方式履行全部或部分扣缴税款的义务

根据任何奖励将发行的股票总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应付预扣金额的数量的股份；但预扣金额不得超过法定最高税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与受让人收入中包含的可计入股票价值相同的方式确定。管理人亦可要求本公司透过一项安排，即时出售根据任何授权书发行的若干股票，并将出售所得款项汇回本公司，以支付应付预扣款项，以履行本公司的全部或部分预扣税款。

第14条第409A条裁决

奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定，并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的解决。

第15节.终止服务关系、调任、休假等

(A)终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司，而该关联公司不再是关联公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。

(Ao)就本计划而言，下列事件不应被视为服务关系的终止：

(I)从一家联营公司或从公司转移到一家联营公司，或从一家联营公司转移到另一家联营公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。

第16节.修订和终止

董事会可随时修订或终止该计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。除第3(B)或3(C)款规定外，在任何情况下，未经股东事先批准，管理人不得行使其自由裁量权，以降低未偿还股票期权或股票增值权的行权价格，或通过取消、再授予或取消股票期权或股票来实现重新定价

用增值权换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在管理人确定为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合守则第422节的要求的范围内，计划修订须经公司股东批准。本第16条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(B)或3(C)条允许采取任何行动的权力。

第17节.计划的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第18节一般规定

(A)不得分发。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。

(B)发行股票。在经证明的范围内，当本公司或本公司的股票转让代理在美国将股票邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，根据本计划向受让人发出的股票应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使或结算而被要求发出或交付任何簿记凭证或证明股票股份的证书，除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守任何停止转让令和行政长官认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，或在任何账簿分录上添加符号，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，, 行政长官可以要求个人作出其酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股东权利。在股票被视为已按照第18(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东就与奖励有关而发行的股票并无投票权或收取股息的权利或任何其他权利。

(D)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(E)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。

(F)追回政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。

第19节.计划的生效日期

本计划根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，经股东批准后生效。在生效日期十周年之后，不得根据本协议授予股票期权和其他奖励，并且在董事会批准该计划之日十周年之后，不得根据本协议授予奖励股票期权。

第20节.适用法律

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受佛罗里达州的国内法律管辖，并根据佛罗里达州的国内法律进行解释，该法律不考虑法律冲突原则。

董事会批准的日期：

股东批准的日期：

Faro Technologies，Inc.2022股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

您已被选中参加Faro Technologies，Inc.2022股权激励计划(以下简称“计划”)，具体如下：

被授权者：参与者名称

授予日期：授予日期

[归属生效日期：归属生效日期]

获批限售股数量：获奖数量

本限制性股票单位授予协议(“本协议”)证明佛罗里达州的Faro Technologies，Inc.(以下简称“公司”)于上述日期，根据本计划的规定，向上述承授人授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)。

本协议和计划包含管理限制性股票单位的条款和条件。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将完全取代和取代本协议中相互冲突的条款。除本协议另有规定外，所有大写术语应具有本计划赋予它们的含义。双方协议如下：

1.授予限制性股票单位。根据本计划和本协议的条款和条件，公司特此授予承授人上述数量的限制性股票单位。每个限制性股票单位代表于归属后有权收取一股股份(或由委员会或其授权代表酌情决定，于受限股份单位归属日期收取一股股份的公平市价)。在根据本协议的条款进行结算或没收之前，授予承授人的限制性股票单位将记入承授人名下由本公司维持的账户。该帐户应为无资金和仅为簿记目的而保存，受限股票单位仅代表公司的无资金和无担保或有债务。

2.有限制股份单位的归属；没收。三分之一的受限制股票单位将在第一、第二和第三个周年纪念日归属[授予日期/归属生效日期]。在三分之一的限制性股票单位不是一个整数的范围内，任何原本计划在最初两个预定归属日期归属的零碎限制性股票单位将被忽略，并将相应调整预定于第三个预定归属日期归属的限制性股票单位的数量。如果承授人在限制性股票单位归属日期之前终止受雇于本公司或联属公司或向本公司或联属公司提供服务，截至终止日期仍未归属的受限股票单位将立即被没收，承授人无需进一步考虑或任何作为或行动；然而，倘若于受限股单位归属日期前，承授人因身故或伤残而终止受雇于本公司或联属公司或向其提供服务，则委员会有权按其认为适当的条款，立即归属全部或任何部分该等受限股单位。

3.限售股的结算。在本计划所有条款及条件及本协议第5节的规限下，各归属限制性股票单位将于归属日期后于合理可行范围内尽快(但不迟于归属日期后第三个历月的第15天)以一股股份(或第1节所规定的受限股票单位的公平市价)结算。如以现金结算，承授人将收到一笔支付及结算既有限制性股票单位的现金金额，数额相等于适用归属日期股份的公平市价乘以既有限制性股票单位数目的乘积。如以股份结算，承授人将获得一股股份作为支付及交收每个归属的限制性股票单位，而该等股份将于归属日期以承授人的名义登记在本公司的账簿上。

4.奖项不可转让。受赠人不得转让本奖励，除非依照遗嘱或世袭和分配法，或根据本计划明确允许转让。

5.预提税金。当限制性股票单位成为承授人的应税收入时，公司可从应付给承授人的任何现金(无论是关于限制性股票单位的应付现金，还是工资、红利或其他补偿)中扣除和扣留为履行公司扣缴联邦、州或地方税或外国税或其他社会保险金额的义务所需的金额。此外，如果扣缴的金额不足以支付该等税款，本公司可要求承授人应其要求或以其他方式作出令本公司满意的安排，以支付本公司所要求的款额，以履行其预扣任何该等税款的义务。在……里面

在任何情况下，如因根据本协议交付股份而须预扣税款，承授人应获准透过作出书面选择(按照委员会可能决定的有关规则及规例及形式)，让本公司预扣根据归属受限制股份单位而可发行予承授人的股份(“预扣选择”)，而该等股份在确认收入之日(“纳税日”)具有相当于所需预扣最低金额的公平市价。如果为满足预扣税要求而预扣的股份数量应包括零碎股份，则预扣股份数量应减少到下一个较低的整数，承授人应交付现金代替该零碎股份，或以其他方式作出令公司满意的支付该金额的安排。扣缴选择必须在纳税日期或之前由公司的公司秘书收到。

6.承授人的身分。承授人就任何受限制股份单位而言，在任何情况下均不应被视为本公司股东，除非及直至该等股份于归属受限制股份单位时按上文第3条以承授人的名义登记在本公司的账簿上。本计划或本协议均不赋予承授人继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉本公司随时终止受雇于承授人的权利。在任何情况下，本奖励、本奖励背后的股份或本协议提供的任何其他利益的价值在任何情况下都不得作为补偿或收益包括在向公司或其子公司的员工提供的任何其他补偿、退休或福利计划中，除非该计划另有特别规定。

7.公司的权力不受影响。本奖项的存在不以任何方式影响本公司或其股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或发行任何债券、债权证、优先股或优先股或影响股份或其权利的优先股，或本公司的解散或清盘，或任何出售或转让本公司全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序(不论性质类似或其他)。

8.委员会的释义。作为授予限制性股票单位的一项条件，承授人本人及其法定代表或监护人同意本协议由委员会解释，委员会对本协议条款的任何解释和委员会根据本协议作出的任何决定均为最终、具有约束力和决定性的。

9.奖项的性质。受赠人承认并同意，他或她理解本奖励可能实现的价值(如果有的话)是或有的，并取决于公司股票的未来市场价格等因素。受赠人进一步确认他或她的理解，该奖励旨在促进员工留任和股权，并使员工的利益与股东的利益保持一致，受归属条件的限制，如果不满足归属条件，该奖项将被没收。

获奖者还承认并同意，他或她理解：(A)本计划是可自由支配的，可随时被公司暂停或终止；(B)奖励的授予是自愿和偶然的，不会产生任何获得未来奖励或代替奖励的利益的合同或其他权利，即使过去曾多次颁发奖励；(C)关于未来任何奖励的所有决定将由公司自行决定；(D)受赠者参与计划是自愿的；(E)本奖励的价值是一项非常补偿，超出受赠人与其实际雇主(如有的话)的雇佣合约的范围；。(F)本奖励及过去或将来的奖励不是任何目的正常或预期的补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似的付款；。及(G)因本奖励终止或本奖励价值减少而产生的任何索偿或获得赔偿或损害的权利，承授人不可撤销地免除本公司及其关联公司可能产生的任何此类索偿。

10.行政管理。承授人确认并同意，他或她理解本公司及其联属公司持有有关他或她的某些个人信息，包括但不限于，他或她的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、社会保障号码、社会保险号码或其他税务身份号码，以及所有奖励或对以承授人为受益人的股票的其他权利的详情(“个人资料”)。

承保人确认并同意，他或她理解，为了使本公司能够处理本奖励并保存本计划下的股份记录，本公司应收集、使用、转移和披露公司内部及其关联公司之间的个人数据，如有必要，可通过电子或其他方式实施和管理本计划，包括(如为社会保险号码)收入数据

法律规定的报告目的。承授人进一步了解，当第三方协助本公司或其联属公司实施及管理本计划时，本公司可将个人资料以电子或其他方式转移至第三方，包括但不限于外部税务、会计、技术及法律顾问等第三方。承保人理解，这些接受者可能位于其住所的司法管辖区内，或者在美国或其他地方，并受这些司法管辖区的法律要求的约束。承授人理解，公司、其关联公司和执行与计划实施和管理相关工作的第三方员工应能够访问必要的个人数据，以履行与计划实施和管理相关的职责。接受本裁决，表示承授人同意在法律允许的最大范围内，由该等实体或向该等实体以电子或其他方式收集、使用、转移和披露受赠人的个人数据，并接受这可能涉及将个人数据转移到可能与本协议签订国没有相同水平的数据保护法的国家/地区。承授人确认，如果他或她已提供或将于未来提供有关第三方(包括受益人)的个人资料，他或她已征得该第三方的同意，为相同目的向本公司提供其个人资料。

承授人明白，他或她可随时要求审查个人资料，并要求以书面形式与本公司联系对其进行任何必要的修改。此外，受赠人可以随时选择参加Fogo计划或任何其他奖励计划。

11.杂项。

(A)本协议和受让人在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时加以修订。委员会有权对根据奖励获得的任何股票施加其认为适当的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、适用的联邦和州税法、该等股票随后在其上上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

 

(B)明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理计划和本协议所需或适当的一切决定，所有这些决定对承保人均有约束力。

(C)承授人同意采取一切必要步骤，以遵守联邦和州证券及税法的所有适用条款，以行使其在本协议项下的权利。

(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

(E)本计划及本协议项下本公司的所有责任对本公司的任何继承人均具约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买本公司全部或实质全部业务及/或资产的结果，或合并、合并或其他原因的结果。

(F)根据本协议的规定授予受限制股票单位以及根据本协议进行的任何股票发行或支付均旨在根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守守则第409a条。注册§1.409A-l(B)(4)。

(G)本公司可全权酌情决定以电子方式交付与本计划当前或未来参与者有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(H)在联邦法律没有先发制人的范围内，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

*****

 

双方自授予之日起签署本协议，特此为证。

 

 

Faro Technologies，Inc.2022股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

(以表现为基础)

您已被选中参加Faro Technologies，Inc.2022股权激励计划(以下简称“计划”)，具体如下：

被授权者：参与者名称

授予日期：授予日期

[归属生效日期：归属生效日期]

限售股目标数量：获奖数量

本限制性股票单位授予协议(“本协议”)证明佛罗里达州的Faro Technologies，Inc.(以下简称“公司”)于上述日期，根据本计划的规定，向上述承授人授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)。

本协议和计划包含管理限制性股票单位的条款和条件。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，本计划的条款将完全取代和取代本协议中相互冲突的条款。除本协议另有规定外，所有大写术语应具有本计划赋予它们的含义。双方协议如下：

1.授予限制性股票单位。本公司特此确认，于授出日期，根据本协议及本计划的条款及条件，向阁下授予限售股份单位，金额初步相等于上述指定的限售股份单位目标数目。根据本奖项，可能实际赚取并有资格归属的限制性股票单位数量可以介于限制股票单位目标数量的0%至200%之间。因实现本协议附件A所列业绩目标而赚取的每一股限制性股票单位，其后归属代表获得一股股份的权利(或委员会或其授权代表酌情决定，一股受限股票单位归属日的公平市价)。在根据本协议的条款进行结算或没收之前，授予承授人的限制性股票单位将记入承授人名下由本公司维持的账户。该帐户应为无资金和仅为簿记目的而保存，受限股票单位仅代表公司的无资金和无担保或有债务。

2.有限制股份单位的归属；没收。除本文件和本计划另有规定外，根据附件A所附的附件A确定的截至附件A规定的履约期间结束时已赚取的受限股票单位数量将在委员会证明该业绩结果之日归属(假设承授人持续为公司服务到该日期)，该日期不得晚于附件A中规定的预定归属日期。截至终止之日尚未归属的限制性股票单位将立即被没收，承授人无需进一步考虑或采取任何行动或行动；然而，倘若于受限股单位归属日期前，承授人因身故或伤残而终止受雇于本公司或联属公司或向其提供服务，则委员会有权按其认为适当的条款，立即归属全部或任何部分该等受限股单位。

3.限售股的结算。在本计划所有条款及条件及本协议第5节的规限下，各归属限制性股票单位将于归属日期后于合理可行范围内尽快(但不迟于归属日期后第三个历月的第15天)以一股股份(或第1节所规定的受限股票单位的公平市价)结算。如以现金结算，承授人将收到一笔支付及结算既有限制性股票单位的现金金额，数额相等于适用归属日期股份的公平市价乘以既有限制性股票单位数目的乘积。如以股份结算，承授人将获得一股股份作为支付及交收每个归属的限制性股票单位，而该等股份将于归属日期以承授人的名义登记在本公司的账簿上。

4.奖项不可转让。受赠人不得转让本奖励，除非依照遗嘱或世袭和分配法，或根据本计划明确允许转让。

5.预提税金。当限制性股票单位成为承授人的应税收入时，公司可从应付给承授人的任何现金(无论是关于限制性股票单位的应付现金，还是工资、红利或其他补偿)中扣除和扣留为履行公司扣缴联邦、州或地方税或外国税或其他社会保险金额的义务所需的金额。此外，如果扣缴的金额不足以支付该等税款，本公司可要求承授人应其要求或以其他方式作出令本公司满意的安排，以支付本公司所要求的款额，以履行其预扣任何该等税款的义务。在任何情况下，如因根据本协议交付股份而须预扣税款，承授人应获准透过作出书面选择(按照委员会可能决定的有关规则及规例及形式)，让本公司预扣根据归属受限制股份单位而可发行予承授人的股份(“预扣选择”)，而该等股份在确认收入之日(“纳税日”)的公平市价相等于所需预扣的最低金额。如果为满足预扣税要求而预扣的股份数量应包括零碎股份，则预扣股份数量应减少到下一个较低的整数，承授人应交付现金代替该零碎股份，或以其他方式作出令公司满意的支付该金额的安排。扣缴选择必须在纳税日期或之前由公司的公司秘书收到。

6.承授人的身分。承授人就任何受限制股份单位而言，在任何情况下均不应被视为本公司股东，除非及直至该等股份于归属受限制股份单位时按上文第3条以承授人的名义登记在本公司的账簿上。本计划或本协议均不赋予承授人继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉本公司随时终止受雇于承授人的权利。在任何情况下，本奖励、本奖励背后的股份或本协议提供的任何其他利益的价值在任何情况下都不得作为补偿或收益包括在向公司或其子公司的员工提供的任何其他补偿、退休或福利计划中，除非该计划另有特别规定。

7.公司的权力不受影响。本奖项的存在不以任何方式影响本公司或其股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或发行任何债券、债权证、优先股或优先股或影响股份或其权利的优先股，或本公司的解散或清盘，或任何出售或转让本公司全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序(不论性质类似或其他)。

8.委员会的释义。作为授予限制性股票单位的一项条件，承授人本人及其法定代表或监护人同意本协议由委员会解释，委员会对本协议条款的任何解释和委员会根据本协议作出的任何决定均为最终、具有约束力和决定性的。

9.奖项的性质。受赠人承认并同意，他或她理解本奖励可能实现的价值(如果有的话)是或有的，并取决于公司股票的未来市场价格等因素。受赠人进一步确认他或她的理解，该奖励旨在促进员工留任和股权，并使员工的利益与股东的利益保持一致，受归属条件的限制，如果不满足归属条件，该奖项将被没收。

获奖者还承认并同意，他或她理解：(A)本计划是可自由支配的，可随时被公司暂停或终止；(B)奖励的授予是自愿和偶然的，不会产生任何获得未来奖励或代替奖励的利益的合同或其他权利，即使过去曾多次颁发奖励；(C)关于未来任何奖励的所有决定将由公司自行决定；(D)受赠者参与计划是自愿的；(E)本奖励的价值是一项非常补偿项目，超出受赠人与其实际雇主(如果有)的雇佣合同的范围；。(F)本奖励和过去或将来的奖励不是任何正常或预期补偿或工资的一部分。

(G)本奖励不会因本奖励的终止或减值而产生任何索偿或损害赔偿，承授人不可撤销地免除本公司及其联属公司可能产生的任何该等索偿或损害。

10.行政管理。承授人确认并同意，他或她理解本公司及其联属公司持有有关他或她的某些个人信息，包括但不限于，他或她的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、社会保障号码、社会保险号码或其他税务身份号码，以及所有奖励或对以承授人为受益人的股票的其他权利的详情(“个人资料”)。

承授人承认并同意，他或她理解，为了使本公司能够处理本奖励并保存本计划下的股份记录，本公司应收集、使用、转移和披露公司内部及其关联公司内部的个人数据，如有必要，可通过电子或其他方式实施和管理本计划，包括在社会保险号码的情况下，用于法律要求的收入报告。承授人进一步了解，当第三方协助本公司或其联属公司实施及管理本计划时，本公司可将个人资料以电子或其他方式转移至第三方，包括但不限于外部税务、会计、技术及法律顾问等第三方。承保人理解，这些接受者可能位于其住所的司法管辖区内，或者在美国或其他地方，并受这些司法管辖区的法律要求的约束。承授人理解，公司、其关联公司和执行与计划实施和管理相关工作的第三方员工应能够访问必要的个人数据，以履行与计划实施和管理相关的职责。接受本裁决，表示承授人同意在法律允许的最大范围内，由该等实体或向该等实体以电子或其他方式收集、使用、转移和披露受赠人的个人数据，并接受这可能涉及将个人数据转移到可能与本协议签订国没有相同水平的数据保护法的国家/地区。受赠人确认他或她是否已提供或在未来, 将提供有关第三方(包括受益人)的个人资料，他或她已征得该第三方的同意，为相同目的向本公司提供其个人资料。

承授人明白，他或她可随时要求审查个人资料，并要求以书面形式与本公司联系对其进行任何必要的修改。此外，受赠人可以随时选择参加该计划或任何其他奖励计划。

11.杂项。

(A)本协议和受让人在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时加以修订。委员会有权对根据奖励获得的任何股票施加其认为适当的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、适用的联邦和州税法、该等股票随后在其上上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

(B)明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理计划和本协议所需或适当的一切决定，所有这些决定对承保人均有约束力。

(C)承授人同意采取一切必要步骤，以遵守联邦和州证券及税法的所有适用条款，以行使其在本协议项下的权利。

(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

(E)本计划及本协议项下本公司的所有责任对本公司的任何继承人均具约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买本公司全部或实质全部业务及/或资产的结果，或合并、合并或其他原因的结果。

(F)根据本协议的规定授予受限制股票单位以及根据本协议进行的任何股票发行或支付均旨在根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守守则第409a条。注册§1.409A-l(B)(4)。

(G)本公司可全权酌情决定以电子方式交付与本计划当前或未来参与者有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(H)在联邦法律没有先发制人的范围内，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

*****

双方自授予之日起签署本协议，特此为证。

法罗科技公司

By:             

姓名：迈克尔·D·汉堡

职务：总裁兼首席执行官

被授权者

电子签名

姓名：参与者姓名

 

 

附件A

授予限制性股票单位奖励条款和条件

绩效指标

表演期：[授予日期/归属生效日期]截止悬崖归属日期

1.赚取的单位；归属。在本附件A所属的限制性股票单位奖励协议(“协议”)条款的规限下，于履约期间赚取并于上述预定归属日期归属的限制性股票单位数目将按下述规定厘定。本附件A中使用的任何未在此处定义的大写术语将具有本协议或本计划中赋予它的含义。

2.绩效目标。根据下文第3节所述公司的相对TSR业绩，受本奖项约束的限制性股票单位可根据下文第4节所述的限制(如果适用)而获得。

3.相对TSR性能。将根据公司的相对TSR业绩被视为已赚取的受限股票单位数量将使用以下公式确定：

(目标单位数)x(相对TSR百分比)

为了确定公司的相对TSR业绩，下列术语应具有指定的含义：

(A)“相对TSR”是指在整个业绩期间，公司的TSR相对于罗素2000指数中其他公司(“同业公司”)的TSR的百分位数排名。根据公司和同业公司各自的TSR从高到低的顺序确定相对TSR。在此排名之后，公司相对于同行公司的业绩百分位数将确定如下：

P = N - R

N - 1

其中：

“P”表示百分位数，如有必要，将通过常规舍入将其舍入到最接近的整数个百分位数。

“N”代表同行公司加上公司的剩余数量。

“R”代表公司在同行公司中的排名。

例如：如果有239家同行公司，并且公司排名第67，则绩效将位于第72个百分位数：0.72=(240-67)/(240-1)

(B)“TSR”是指就任何公司而言，股东总回报增长的百分比，其计算方法为：(A)公司普通股的价格从开盘价值(定义如下)到收盘价值(定义如下)的增值，加上在业绩期间支付的任何股息(在除股息日视为再投资于公司普通股)，除以(B)开盘价值。

(C)“开盘价值”对任何公司来说，是指自业绩期间第一天起的30个历日内所有交易日内该公司普通股的每股收盘价的平均值，假设在该30个历日期间支付的任何股息在除息日再投资于该公司的普通股。

(D)“收盘价”对任何公司来说，是指在截至业绩期间最后一天(包括最后一天)的30个日历日内所有交易日内公司普通股每股收盘价的平均值，假设在30个日历期内支付的任何股息在除息日再投资于公司普通股。

(E)“相对TSR百分比”是指下表中规定的与公司在业绩期间实现的相对TSR排名相对应的百分比。如果相对TSR在表中指定的性能级别之间，则将通过线性内插法确定相应的相对TSR百分比。为免生疑问，在任何情况下，相对TSR百分比均不得超过200%。

4.TSR阴性。如果公司在履约期间的TSR为负，则根据第3条可达到的最大相对TSR百分比为100%。

5.控制权的变化。

(A)如果控制权发生变更：(I)自控制权变更完成之日起，履约期应被视为已结束(“CIC日期”，该履约期为“缩短履约期”)；(Ii)本公司和各同业公司的TSR应按每家公司普通股截至CIC日期的收盘价计算；(Iii)在该缩短履约期内赚取的限制性股票单位数(“CIC赚取单位”)应根据上文第3节确定。但就本计算而言，上文第3节中对“履约期”的任何提及应视为对缩短的履约期的提及。

(B)如该限制性股票单位奖励并未由尚存实体延续或承担，或因控制权的变更而以其他方式公平地转换或取代，则承授人根据上文第5(A)节厘定的CIC赚取单位数目应于CIC日期立即归属，并按照协议第3节结算(除非该计划第17.3节规定较后日期除外)。

(C)如该限制性股票单位奖由尚存实体延续或承担，或因控制权的变更而以其他方式公平地转换或取代，则承授人的CIC赚取单位应根据上文第5(A)节厘定。受赠人CIC赚取单位的按比例部分应在CIC日期立即归属，并根据协议第3条进行结算(除非本计划第17.3节要求更晚的日期)，受赠人CIC赚取单位(“续订单位”)的余额应在CIC日期后立即转换为原始履约期剩余时间的时间归属奖励，并假设受赠人继续受雇，则应在原始履约期的最后一天归属；然而，如果在CIC日期后一年内，承授人被无故终止雇佣或承授人有充分理由辞职，则承授人的续任单位应自其终止连续服务之日起立即归属，并按照协议第3条的规定进行结算(除非本计划第17.3条要求更晚的日期)。

(D)“按比例计算的部分”是指限制性股票单位的数量等于(X)CIC赚取的单位总数(根据本附件第5(A)节确定)乘以(Y)分数得到的乘积，分子是从原履约期的第一天到CIC日期所经过的天数，其分母是原履约期的天数。