于2021年7月7日，吾等与制造商及贸易商信托公司(“M&T”)订立第二份经修订及重订的信贷安排协议(“2021年信贷协议”)， 完整修订及重述本公司于2017年10月30日的经修订及重订的信贷安排协议，经于2018年12月10日经修订及重订的信贷安排协议修正案1及于2020年5月18日经修订及重订的信贷安排 协议修订案2(“经修订的信贷协议”)。

2021年信贷协议增加了循环信贷承诺额 (“循环信贷承诺额”)，从#美元40.0百万至美元80.0百万美元，信用证次级贷款从 $增加2.0百万至美元10.0并将循环信贷承诺的期限延长至2026年6月。2021年信贷协议修订了适用保证金的定义(先前信贷协议下的适用利率)，该定义基于本公司当时的当前杠杆率，并用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用 ；修订降低了两个最高杠杆率水平下的适用保证金。2021年信贷协议还修改了允许收购的定义，即根据循环信贷安排允许的收购，并可用循环信贷安排的收益提供资金，包括将在任何财政年度完成的收购的总收购价格从 $提高。1.0百万至美元65.02022财年为100万美元，50.0在接下来的任何财政年度内，增加购买总价为$40.0在2021年信贷协议期限内的任何时间完成的收购，涉及主要营业地位于英国或欧盟的业务。

此外，《2021年信贷协议》规定，假设没有违约事件，在任何一个财政年度，本公司可用于回购股票和支付股息的限制性付款总额最高可达2,500万美元(之前的信贷协议中为1,000万美元)和1,000万美元(之前的信贷协议中为3,000万美元)。2021年信贷协议修改了我们必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约。2021年信贷协议亦将伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)下限由1.0%降至0.25%，并包括在LIBOR终止时采用不同基准利率的机制。2021年信贷协议还降低了我们的定期贷款的固定利率，金额为1,500万美元(“2018年定期贷款”)，从4.15%降至3.90%。

《2021年信贷协议》完全取代了《先行信贷协议》。先行信贷协议修正案2此前已将循环信贷安排的期限延长至2022年10月20日，并将循环信贷承诺额增加至4,000万美元。

修正案 二修改了用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用的适用利率的定义，并修订了允许收购的定义，以修订可用于收购的循环信贷安排下的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定义，将每个财政年度用于支付与基于股票的支付和股票期权活动相关的某些员工纳税义务的金额排除在 至250万美元之外，并修改了对公司回购其股票和支付股息的能力的某些限制。修正案二 还修改了公司必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约，并将2021财年的资本支出限制在550万美元。修正案二还将伦敦银行同业拆借利率下限定为1.0%，并包括在伦敦银行同业拆息终止时采用不同基准利率的机制 。

截至2022年6月25日，循环信贷安排下有8,000万美元可用，其中4,370万美元未偿还，并包括综合资产负债表中的长期债务。在2023财年第一季度，400万美元用于业务收购 。

截至2022年6月25日，2018年定期贷款未偿还金额为800万美元，其中220万美元计入综合资产负债表的流动负债，其余计入长期债务。2018年定期贷款要求在2025年12月前每月偿还20万美元(本金加 利息)。

利息 和其他成本：在Transcat的选择下，循环信贷安排下的未偿还借款的利息应按一个月浮动LIBOR或与该期间对应的指定期间的LIBOR的固定利率(受2022财年第一季度1%的下限和后续期间0.25%的下限)计算，在每种情况下，外加保证金。2018年定期贷款项下未偿还借款的利息 在2022财年第一季度以4.15%的固定利率应计， 在2022财年第二季度和随后各期间的贷款期限内以3.90%的固定利率应计。 未使用的费用基于循环信贷安排上可用未使用信贷的日均金额而应计。利润率 和未使用的费用根据公司计算的杠杆率按季度确定。本公司于2023财年第一季度的循环信贷利率为1.6%至2.8%。

契约： 《2021年信贷协议》有公司必须遵守的某些契约，包括固定收费比率契约和 杠杆率契约。本公司在2023财年第一季度遵守了所有贷款契约和要求。根据2021年信贷协议的定义，我们的杠杆率在2022年6月25日为1.83，而在2022年3月26日为1.74。

根据先前信贷协议，吾等须遵守经《2021年信贷协议》修订的固定收费比率契约及杠杆率契约。与之前连续四个会计季度的EBITDA和基于非现金股票的薪酬支出相比，2022财年第一季度先行信贷协议允许的杠杆率最高为未偿债务总额的4.0倍。先行信贷协议还规定，被收购企业的往绩12个月预计息税前利润计入允许杠杆率计算。在2022财年第一季度之后，根据2021年信贷协议，允许的杠杆率最高为3.0倍。

其他 条款：该公司已将其在美国的所有有形和无形个人财产、其美国子公司的股权以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作为循环信贷安排下贷款的抵押品担保。

2021年9月，Transcat，Inc.2021年股票激励计划(“2021年计划”)获得股东批准并生效。 2021年计划取代了Transcat，Inc.2003年激励计划(“2003计划”)。根据《2021年计划》 计划可供授予的股份包括根据《2003计划》剩余可供发行的任何股份，以及根据《2003计划》 任何随后被取消、到期、没收或以其他方式未发行或以现金结算的任何未完成奖励的股份。《2021年计划》规定，除其他奖励外，还可按授予之日的公平市场价值向董事、高级管理人员和关键员工授予限制性股票单位和股票期权。截至2022年6月25日，根据2021年计划，有70万股普通股可供未来授予。

公司获得与限制性股票归属以及行使和赎回的股票期权相关的超额税收优惠。2023财年第一季度和2022财年第一季度，与股票薪酬和股票期权活动相关的离散税收 分别为50万美元和110万美元。

受限股票单位：公司授予基于时间和绩效的受限股票单位，作为高管和关键员工薪酬的组成部分 。限制性股票单位授予的费用根据授予日奖励的公允价值在股票奖励的服务期内以直线基础确认。限制性股票单位授予的公允价值为授予日公司普通股的市场报价。该等受限制股份单位于授出日期起计的第三个财政年度起计时间归属或归属，但须受合资格期间内累计摊薄每股盈利目标的规限。

以业绩为基础的限制性股票单位最终确认的补偿成本将等于授予日期与业绩条件的实际结果相符的单位的公平市场价值。在临时基础上，本公司根据绩效条件的估计实现水平记录薪酬成本。与时间归属限制性股票单位有关的费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认 。

在截至2020年3月28日的财年，公司实现了基于业绩的限制性股票单位目标水平的82%，因此，在2023财年第一季度 向高管和某些关键员工发行了16,000股普通股。下表汇总了截至2022年6月25日已发行的非既有限制性股票单位(单位为千， ，每单位数据除外)：

根据授予日期公允价值和业绩标准， 2023财年第一季度和2022财年第一季度与限制性股票单位相关的总支出为40万美元。截至2022年6月25日，将在赠款的各个服务期间确认的未赚取补偿总额为310万美元。

股票期权：公司向员工和董事授予股票期权，行权价等于授予之日公司股票的行权市价。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式 估计的，该公式要求对期权的预期波动率、预期股息、无风险利率和预期期限做出假设。 股票期权的费用是在每个奖励所需的服务期内以直线方式确认的。期权可以立即授予 ，也可以使用直线法在最长五年的时间内授予，并且自授予之日起五年或十年到期。

我们使用布莱克-斯科尔斯模型计算授予的股票期权的公允价值。以下加权平均假设用于评估2023财年第一季度和2022财年第一季度授予的期权的价值：

我们通过取预期期限内历史波动率的平均值来计算股票期权的预期波动率。预期期限的计算是根据安全港规则确定的，同时考虑了基于股票的授予的合同条款和 归属时间表。合同期限内的利率以授予时生效的美国国债收益率为基础 。我们假设没有预期的股息。在FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”下，该公司已选择在发生没收时对其进行说明。

在2023财年第一季度，公司向公司员工授予了总计34,000股普通股的期权 ，认购期超过三年。

在2022财年第一季度，公司授予两名员工每人10,000股普通股的期权(总计20,000股 股)，为期五年。

与所有股票期权奖励相关的支出在2023财年第一季度为40万美元，在2022财年第一季度不到10万美元。

下表汇总了截至2022年6月25日的第一季度公司的期权(单位为千，不包括期权数据和年份的价格 )：

上表中的 合计内在价值代表期权持有人在2022年6月25日所有持有人行使期权时收到的总税前内在价值(公司在2023财年第一季度最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金股票期权的数量)。总内在价值的数额将根据公司普通股的公平市场价值发生变化。

截至2022年6月25日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬总成本为240万美元，预计将在三年内确认。2023财年第一季度和2022财年第一季度行使的股票期权的内在价值合计分别为20万美元和230万美元。2023财年第一季度和2022财年第一季度行使期权收到的现金分别不到10万美元和60万美元。

确定我们的运营部门的基础是财务信息用于监控我们的运营的方式。Transcat 有两个可报告的细分市场：服务和分销。通过我们的服务部门，我们提供校准、维修、检查、分析 资格、预防性维护、咨询和其他相关服务。通过我们的分销部门，我们向全球客户销售和租赁国家 和专有品牌工具。该公司没有跨部门销售。我们认为，营业收入水平的报告业绩 是部门业绩的最佳指标。下表显示了2023财年第一季度和2022财年第一季度的细分市场和地理数据 (以千美元为单位)：

联盟： 自2022年5月31日起，Transcat收购了Charlton Jeffmont Inc.，Raitz Inc.和工具室校准公司d/b/a联盟校准(“Alliance”)的几乎所有资产，后者是一家总部位于俄亥俄州的校准服务提供商。这笔交易与公司收购战略的关键组成部分 保持一致，该战略的目标是扩大公司服务能力的深度和广度。

联盟的商誉主要归因于获得的员工队伍，以及运营协同效应和其他无形资产， 不符合单独确认的资格。与收购Alliance相关的所有商誉和无形资产均已分配给服务部门。与Alliance收购相关的无形资产将按财务报告的目的按最长15年的估计使用年限加速摊销，并可在纳税时扣除。与联盟收购相关的商誉摊销 可在税收方面扣除。

联盟的收购价约为470万美元，支付方式为现金400万美元和发行2,284股我们价值10万美元的普通股。根据资产购买协议，公司预留了购买价格的50万美元，用于某些潜在的成交后调整，如果没有保留主要客户关系，收购价格将减少50万美元。

收购价格分配将根据我们对无形资产估值假设、营运资本调整、收购资产和承担的负债的最终审查进行修订。以下是2022年5月31日收购的Alliance资产和负债根据第3级投入按公允价值进行的初步收购价格分配摘要(单位：千)：

自收购之日起，Alliance已贡献了20万美元的收入和不到10万美元的营业收入，其中包括被收购无形资产摊销的负面影响。

Tangent： 从2021年12月31日起，Transcat收购了私人持股公司Tangent Labs，LLC的所有优秀成员单位。 Tangent为生命科学、航空航天和其他受监管行业的客户提供内部和现场精密测量和控制仪器校准，并在印第安纳州印第安纳波利斯和阿拉巴马州亨茨维尔设有实验室。这笔交易与该公司在有吸引力的地区收购当地能力的战略的一个关键组成部分相一致。

切线商誉主要归因于获得的劳动力，以及运营协同效应和其他无形资产，因此 不符合单独确认的资格。与Tangent收购相关的所有商誉和无形资产均已分配给服务部门。与Tangent收购相关的无形资产将在长达15年的估计使用年限内加速摊销，用于财务报告目的，并可在纳税方面扣除。与Tangent收购相关的商誉摊销 不能在税务上扣除。

Tangent的收购价约为890万美元，全部以现金支付，并受某些惯例预提条款的约束 ，其中一部分被托管，以确保在关键员工在交易完成一周年或之前终止与Tangent的雇佣 时卖方的义务。790万美元以现金支付，100万美元的购买价格已被托管，作为赔偿要求(如果有的话)的预扣。

收购价格分配将根据我们对无形资产估值假设和收购资产的最终审查进行修订。 以下是根据第3级投入对Tangent于2021年12月31日收购的资产和负债按公允价值进行的初步收购价格分配的汇总摘要(以千为单位)：

在2023财年第一季度，Tangent贡献了60万美元的收入和不到10万美元的营业收入，其中 包括了所收购无形资产摊销的负面影响。

Nexa： 自2021年8月31日起，Transcat收购了爱尔兰私营公司Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)的所有已发行和已发行股本，该公司拥有其美国子公司、特拉华州 公司Cal OpEx Inc.(统称为“NEXA”)的所有已发行和已发行股本。Nexa为全球制药、生物技术和医疗设备公司提供校准优化和其他技术解决方案，以改进资产和可靠性管理计划。这笔交易与公司收购战略的一个关键组成部分保持一致，该战略的目标是扩大公司服务能力的深度和广度。

NEXA的商誉主要归因于获得的劳动力，以及运营协同效应和其他不符合单独确认资格的无形资产。与收购NEXA相关的所有商誉和无形资产均已分配给 服务部门。与收购NEXA相关的无形资产将在最长五年的估计使用年限内按加速的 基础摊销用于财务报告，并可在税务方面扣除。与收购NEXA相关的商誉摊销不能在税务上扣除。

收购NEXA的价格约为2620万美元，支付方式为2390万美元现金和34,943股我们价值240万美元的普通股。此外，在基于NEXA实现某些年收入和EBITDA目标的交易完成后的四年 期间，可能有高达750万美元的盈利支付。如果实现，盈利 也将以普通股支付，除非满足某些现金支付标准。截至2021年8月31日和2022年6月25日，或有收益付款(在公允价值层次结构中归类为第3级)的估计公允价值为20万美元 并计入以下收购价格分配。这个量是使用几何布朗运动分布 计算的，然后在蒙特卡罗模拟模型中使用。蒙特卡洛模拟模型中使用的假设包括：1)加权平均 资本成本为6.60%，2)无风险利率为0.58%，3)资产波动率为20.00%，4)预测收入和EBITDA。此 或有对价每季度重新计量。如因重新计量而导致或有代价的价值发生变化，则任何费用或收入将计入本公司的综合损益表。对于2023财政年度第一季度，或有对价估值的蒙特卡洛模拟模型的结果范围没有变化， 或有对价重新计量的变化没有在收益中确认损益，或有对价没有其他发行或结算。购买价格中的10万美元已放入第三方托管，作为赔偿要求的准备金 如果有索赔的话。

以下是NEXA在2021年8月31日收购的资产和负债根据第3级投入按公允价值分配的购买价格汇总(以千为单位)：

在2023财年第一季度，NEXA贡献了320万美元的收入和20万美元的营业收入，其中包括对收购的无形资产进行摊销的负面影响。

北部计量：从2021年4月29日起，Transcat收购了总部位于纽约的校准服务提供商北部计量公司(“北部计量”)的几乎所有资产。这笔交易符合公司收购战略的一个关键组成部分，即瞄准能够利用公司现有运营基础设施的企业。

北州计量公司资产的总收购价约为90万美元。以下是2021年4月29日收购的北部计量公司资产和负债按公允价值分配的总和收购价 (单位：千)：

由于这项业务已立即整合到我们现有的业务中，因此UpState Metrotics的单独运营收入无法确定。

被收购业务的业绩包含在Transcat截至业务被收购之日的综合经营业绩中。 以下未经审计的备考信息展示了公司的运营业绩，就好像收购Alliance、Tangent、NEXA和UpState Metrotics发生在2022财年初一样。预计结果并不代表 如果交易发生在报告的期间之初，公司的实际经营结果将是什么，或者公司在未来期间的经营结果将是什么。

公司收购协议中的某些条款包括或有对价和其他预提金额。本公司应根据收购日的估计公允价值计提或有对价和预提准备金。截至2022年6月25日，有20万美元的或有对价和60万美元的其他预提款项未支付并反映在综合资产负债表的流动负债 中。在2023财年第一季度和2022财年第一季度，没有支付或有对价或其他预提金额。

在2023财年和2022财年第一季度，低于10万美元的收购成本在合并损益表中计入一般费用和行政费用。