目录
2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的文件
No. 333-     ​
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美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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FORM S-4
注册声明
UNDER
1933年证券法
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Exelon公司
(注册人的确切名称见其章程)
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Pennsylvania
(国家或其他公司司法管辖区
or organization)
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4931
(主要标准工业
分类代码号)
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23-2990190
(税务局雇主身分证号码)
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南迪尔伯恩街10号
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60680-5379
(800) 483-3220
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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Joseph Nigro
高级执行副总裁总裁兼首席财务官
Exelon公司
南迪尔伯恩街10号
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
​
Carter C. Culver, Esquire
总裁高级副总裁兼副总法律顾问
Exelon Corporation
10 South Dearborn Street
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220
​ ​
Patrick R. Gillard, Esquire
Ballard Spahr LLP
1735 Market Street, 51st Floor
Philadelphia, Pennsylvania 19103
215-665-8500
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快。
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如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ Accelerated filer ☐ ​ ​
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非加速文件管理器☐(不要检查是否有较小的报告公司)
​ ​ 较小的报告公司☐ ​ ​
​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司☐ ​ ​ ​ ​
如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或完善交换要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
Subject to Completion, dated ,           2022
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465922085613/lg_exelon-4clr.jpg]
Exelon公司
报价给交易所
2027年到期的未偿还本金总额为6.5亿美元的2.750%债券
(CUSIP Nos. 30161NAZ4 and US30161NAZ42)
for
本金总额6.5亿美元2027年到期的新发行的2.750%债券，将在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的交易中发行。
(CUSIP No. 30161NBB64)
and
2032年到期的未偿还本金总额为6.5亿美元的3.350%债券
(CUSIP Nos. 30161NBC4 and US30161NBC48)
for
将在根据证券法登记的交易中发行的2032年到期的新发行的3.350%债券的本金总额为6.5亿美元
(CUSIP No. 30161NBE0)
and
本金总额7亿美元2052年到期的未偿还4.100%债券
(CUSIP Nos. 30161NBF7 and US30161NBF78)
for
将在根据证券法登记的交易中发行的2052年到期的新发行的4.100%债券的本金总额为7亿美元
(CUSIP No. 30161BH35)
交换优惠将于纽约市时间2022年          下午5：00到期，除非对任何或所有系列进行延期。
Exelon Corporation(“Exelon”，“我们”或“我们”)特此提出，按照本招股说明书和随附的附函(共同构成“交换要约”)中规定的条款和条件，(I)以(I)于2027年到期的本金总额高达650,000,000元的未偿还2.750厘债券(CUSIP第30161NAZ4号及US30161NAZ42号)(“原2027年债券”)换取将于根据证券法(CUSIPNo.30161NBB64)登记的交易中发行的2027年到期的2.750厘债券(“交易所2027年债券”)的同等本金金额，(Ii)本公司2032年到期的未偿还3.350厘债券(CUSIP第30161NBC4号及US30161NBC48号)(“2032年原始票据”)的本金总额高达650,000,000美元，而本金额相同的2032年到期的3.350厘债券(“交易所2032年债券”)将于根据证券法(CUSIPNo.30161NBE0号)登记的交易中发行(“交易所2032年债券”)及(Iii)2052年到期的未偿还4.100%债券(CUSIP编号30161NBF7及US30161NBF78)的本金总额高达700,000,000美元(“2052年原始票据”)，连同2027年到期的原始票据及2032年的原始票据，本公司将于2052年到期的4.100%债券(“交易所2022年票据”，连同交易所2027年票据及交易所2032年票据，将于根据证券法(CUSIPNo.30161BH35)登记的交易中发行)的相同本金金额(“交易所2052票据”，以及交易所2027年票据及交易所2032年票据，称为“交易所票据”)。交换要约的条款概述如下，并在本招股说明书中进行了更全面的描述。
每一系列交换票据的条款与相应系列原始票据的条款相同，但适用于原始票据的转让限制、登记权和额外利息规定不适用于该交换票据。
我们将接受在纽约市时间2022年下午5：00之前在          有效投标且未有效撤回的每个系列的任何和所有原始票据，除非延期(“到期日”)。
您可以在相关交换要约到期之前的任何时间撤回每个系列原始票据的投标。
我们不会从交换优惠中获得任何收益。为换取兑换票据而交出的原有票据将作废及注销，不会重新发行。因此，发行兑换纸币不会导致我们的未偿债务增加。
对于美国联邦所得税而言，将每个系列的原始票据交换为相应系列的兑换票据不应属于应税事件。
任何系列的原始纸币目前都不存在公开市场。我们不打算将任何系列的交易所票据在证券交易所上市，因此预期不会有活跃的公开市场。
根据交换要约收到自己账户交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与任何此类交换票据转售相关的招股说明书。委托书指出，经纪交易商只要承认并递交招股说明书，就不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在到期日后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅“分配计划”。
​
请参阅第10页开始的“风险因素”，了解您在提交原始笔记前应考虑的重要因素。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
​
The date of this prospectus is ,           2022
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目录
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
Capitalization
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
The Exchange Offers
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
交换笔记说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
交换笔记的有效期
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
我们只对本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息或陈述，我们不承担任何责任。本招股说明书是一项仅出售其描述的证券的要约，但仅在其合法的情况下和司法管辖区内进行。以引用方式并入或包含在本招股说明书中的信息可能仅在相关注册文件或本招股说明书(视属何情况而定)的日期准确。
本招股说明书包含某些文件的主要条款摘要，并向您推荐我们已提交给美国证券交易委员会的某些文件。请参阅“通过引用并入某些信息”。如提出书面或口头要求，这些文件的副本(某些展品和时间表除外)将免费提供给您：
Exelon公司
注意：投资者关系
南迪尔伯恩街10号 - 54层
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398
为了及时交付此类材料，您必须在相关交换要约到期前不迟于五个工作日向我们索取此类信息。
本招股说明书中的任何信息均不构成法律、商业或税务建议，您不应将其视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关交换提议的法律、商业和税务建议。
 
i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
前瞻性陈述
本招股说明书和本文引用的文件，如标题“你可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”所述，含有前瞻性陈述，并非完全基于历史事实，受风险和不确定因素的影响。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。
本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与Exelon的前瞻性陈述大不相同的因素包括本文讨论的那些因素，以及(1)Exelon的2021年年度报告Form 10-K第1A项中讨论的项目。这些因素包括：(1)风险因素；(2)Exelon于2022年6月30日提交的Form 8-K当前报告(重写Form 10-K年度报告的某些部分)，载于(A)项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；(B)项目8.财务报表和补充数据：附注17：承付款和或有事项；以及(3)Exelon在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。
敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映任何此类前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.exeloncorp.com获取美国证券交易委员会的备案文件。然而，我们网站上的信息并未以参考方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
通过引用并入某些信息
我们将通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用并入本招股说明书的信息(但不包括根据美国证券交易委员会规则被视为向美国证券交易委员会提供且未向美国证券交易委员会提交的信息)将自动更新并取代之前包括的信息。
在完成或终止交换要约之前，我们将在本招股说明书中引用下列文件中与Exelon有关的部分以及Exelon根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括根据美国证券交易委员会规则认为应提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)：
•
2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计意见已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的财务报表和审计报告取代)；
​
•
2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；
​
 
ii
目录
 
•
2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；
​
•
2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；
​
•
2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日和2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
​
在本招股说明书日期之后且在完成或终止交换要约之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，应被视为从该等文件提交之日起通过引用并入招股说明书。此外，Exelon根据《交易所法案》在初始注册说明书之日之后、注册书生效之前根据《交易所法案》提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。
 
iii
目录​
 
Summary
以下摘要仅供您参考。它并不打算是完整的，也可能不包含您在参与交换报价和投资交换票据之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书和所有包含在此或通过引用并入的信息。
Our Company
Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业控股公司，通过其子公司大西洋城电力公司(ACE)、巴尔的摩天然气和电力公司(BGE)、英联邦爱迪生公司(ComEd)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、PECO Energy Company(PECO)和Potomac Electric Power Company(Pepco)从事能源分配和输电业务。Exelon的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，电话号码是800-483-3220。
ACE的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向新泽西州南部部分地区的零售客户输送和分配电力。
BGE的能源交付业务包括购买和监管电力和天然气的零售销售，以及向马里兰州中部(包括巴尔的摩市)的零售客户输送和分配电力和天然气。
ComEd的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向伊利诺伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户输送和分配电力。
DPL的能源输送业务包括在特拉华州和马里兰州的部分地区购买和受监管的零售电力销售以及向零售客户输送和分配电力，以及在特拉华州纽卡斯尔县的部分地区购买和受监管的天然气零售销售和向零售客户分销天然气。
PECO的能源输送业务包括向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户购买电力和受监管的零售销售，向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户提供输电和配电服务，以及向费城周围的宾夕法尼亚州县的零售客户购买和受监管的零售销售和提供天然气分销服务。
Pepco的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向哥伦比亚特区和马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和分配电力。
 
1
目录
 
财务信息摘要
我们提供了以下财务摘要信息供您参考。我们已从我们的经审计综合财务报表中得出截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的摘要信息，并将其并入本文作为参考。我们从未经审计的综合财务报表中得出截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六个月的财务摘要信息，并将其并入本文以供参考。阁下应将本摘要财务资料连同本公司经审核综合财务报表及相关附注及本公司未经审核综合财务报表及相关附注一并阅读，每一份均以参考方式并入本文。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。
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For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months
Ended June 30,
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2021
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2020
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2019
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2022
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($ in millions)
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作业说明书数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Operating revenues
​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​ ​ ​ $ 16,663 ​ ​ ​ ​ $ 16,725 ​ ​ ​ ​ $ 9,566 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593 ​ ​
持续经营净收益
​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​
Cash Flow Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​ ​ ​ ​ (4,336) ​ ​ ​ ​ ​ (7,260) ​ ​ ​ ​ ​ (3,346) ​ ​
融资活动提供(用于)的净现金流。
​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2022
​
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($ in millions)
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
停产业务流动资产
​ ​ ​ $ 7,835 ​ ​ ​ ​ $ 6,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Total Current assets
​ ​ ​ ​ 13,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,562 ​ ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​
物业、厂房和设备(扣除累计折旧)
​ ​ ​ ​ 64,558 ​ ​ ​ ​ ​ 60,332 ​ ​ ​ ​ ​ 66,456 ​ ​
非流动监管资产
​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​ ​ ​ ​ 8,759 ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
与监管协议单位相关的应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,265 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
非持续经营的财产、厂房和设备、递延借方和其他资产
​ ​ ​ ​ 38,509 ​ ​ ​ ​ ​ 39,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 133,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,317 ​ ​ ​ ​ $ 92,295 ​ ​
停产业务的流动负债
​ ​ ​ ​ 7,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 16,111 ​ ​ ​ ​ ​ 12,771 ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​
长期债务，包括对融资信托基金的长期债务
​ ​ ​ ​ 31,139 ​ ​ ​ ​ ​ 29,917 ​ ​ ​ ​ ​ 36,179 ​ ​
非流动监管负债
​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485 ​ ​ ​ ​ ​ 8,513 ​ ​
停产业务的长期债务、递延信贷和其他负债
​ ​ ​ ​ 25,676 ​ ​ ​ ​ ​ 26,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延信贷和其他负债合计
​ ​ ​ ​ 50,968 ​ ​ ​ ​ ​ 51,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,429 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 34,795 ​ ​ ​ ​ ​ 34,868 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 133,013 ​ ​ ​ ​ $ 129,317 ​ ​ ​ ​ $ 92,295 ​ ​
 
2
目录
 
交换产品摘要
于2022年3月7日，我们完成了本金总额为650,000,000美元、2027年到期的本金总额为2.750%的债券、本金总额为3.350%的债券，2032年到期的债券以及本金总额为700,000,000美元的4.100%债券的非公开发售。作为该等发行的一部分，吾等与非公开发售的初始购买人订立了关于原始票据的登记权协议，日期为2022年3月7日，其中吾等同意(其中包括)向阁下交付本招股说明书，并使用我们合理的商业努力完成对每一系列原始票据的交换要约。以下是交换报价的摘要。
Securities Offered
2027年到期的本金总额为2.750%的债券本金总额为650,000,000美元，2032年到期的本金总额为3.350%的债券本金总额为650,000,000美元，2052年到期的本金总额为4.100%的债券，每种情况下都将在根据证券法登记的交易中发行。除适用于原始票据的转让限制、登记权和额外利息规定不适用于兑换票据外，每一系列交换票据的形式和条款与相应的原始票据相同。
Exchange Offers
我们提议用未偿还2027年原始票据的本金总额不超过6.5亿美元、未偿还的原始2032年票据的本金总额不超过6.50亿美元、未偿还的2052年原始票据的本金总额不超过7亿美元，分别交换2027年票据、2032年票据和2052年票据的相同本金。您只能发行面额为2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍面额的纸币。
我们将在适用的交换要约到期后立即发行每一系列交换票据。汇票的正本必须是有效提交的，而不是有效撤回和接受的。在交换要约的条件得到满足或放弃的情况下，所有有效投标和未有效撤回的原始票据将被交换。截至本招股说明书日期，2027年原始票据的本金总额为6.5亿美元，2032年原始票据的本金总额为6.5亿美元，2052年原始票据的本金总额为7亿美元。原始票据是Exelon与作为受托人(“受托人”)的纽约银行梅隆信托公司(“受托人”)之间的日期为2015年6月11日的契约(“基础契约”)发行的，经修订和补充，包括日期为2022年3月7日的补充契约(连同基础契约“契约”)。如果所有未偿还的原始票据均被投标以供交换，在这些交换要约之后，将有总计650,000,000美元的本金总额为2.750%的债券于2027年到期(将在根据证券法登记的交易中发行)，650,000,000美元的本金总额为3.350%的债券将于2032年到期(将在根据证券法登记的交易中发行)，以及700,000,000美元的本金总额4.100%的债券将于2052年到期(将在根据证券法登记的交易中发行)。
到期日；招标
交换优惠将于2022年纽约时间下午5：00          到期，也就是发售的第20天
 
3
目录
 
期限，除非我们延长任何或所有交换报价的开放期限。如任何交换要约有任何重大更改，吾等将于有需要时延长相关交换要约的开放期限，以便在发出重大更改通知后，相关交换要约期间内至少还有五个营业日。通过签署或同意受传送函的约束，除其他事项外，您将表示：
•
您不是我们的分支机构；
​
•
您是在正常业务过程中获取兑换票据的；
​
•
您没有参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与(《证券法》所指的)交换票据的分发；以及
​
•
如果您是一家经纪交易商，将为自己的账户接收交易所票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，您将提交与此类交易所票据的任何转售相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。有关经纪-交易商转售交换票据的更多信息，请参阅“分销计划”下的讨论。
​
交换票据和原始票据的应计利息
每一系列交换票据将自(并包括)上次支付原始票据利息的付息日起计息。因此，如果您的原始票据被接受兑换，您将收到自原始票据上一次付息日(包括)开始的相应系列交换票据的利息，而不是该等原始票据的利息。任何未投标的原始票据将保持未偿还状态，并根据其条款继续计息。
Exchange的条件
Offers
交换要约受惯例条件的限制。如吾等大幅更改任何或全部交换要约的条款，吾等将就适用的原始票据系列进行招标，并在必要时延长适用的交换要约期，以便在通知任何该等重大更改后，相关的交换要约期内至少还有五个营业日。有关交换要约的条件的更多信息，请参阅“交易所向交换要约提供 - 条件”。
原始票据招标程序
投标持有人必须在到期日或之前：
•
按本招股说明书所列地址，向交易所代理商发送一份填妥并签署妥当的递送函，包括递送函要求的所有其他文件；或
​
•
如果原始票据是按照本招股说明书中描述的入账程序进行投标的，则投标
​
​
 
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持股人必须将代理报文发送到本招股说明书中列出的地址的交易所代理。
参见《交易所提供 - 招标程序》。
Withdrawal Rights
投标可在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回。请参阅《交易所提供 - 提款权》。
接受原始票据并交付交换票据
根据本招股说明书“交易所向交换要约提供 - 条件”一节所述的条件，我们将接受在交换要约中适当投标且在到期日纽约市时间下午5：00之前未被有效撤回的每个系列的任何和所有原始票据用于交换。相应的兑换券将在到期日后及时送达。请参阅“The Exchange Offers - Terms of the Exchange Offers of the Exchange Offers”。
重要的美国联邦税收后果
根据交换要约将原始票据交换为交换票据不应是美国联邦所得税的应税事件。请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。
Exchange Agent
纽约州梅隆银行信托公司是与交换要约有关的交换代理。交换代理的地址和电话号码列在“The Exchange Offers - Exchange Agents”标题下。
收益的使用；费用
我们不会从交换要约中发行任何系列交换票据中获得任何收益。我们已同意支付交换要约的所有相关费用(包括一名律师为原始票据和交换票据持有人支付的费用)，但承保折扣、佣金和转让税(如果有)除外。
Resales
基于美国证券交易委员会工作人员在几封致第三方的不采取行动的信函中对证券法的现有解释，并符合紧随其后的句子，我们认为，根据这些交换要约发行的交换票据可以由其持有人(作为经纪自营商的持有人除外)提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需进一步遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。然而，任何原始票据持有人如果是我们的关联公司，或打算参与交换要约以分销任何交换票据，或任何经纪交易商根据规则144A或证券法下任何其他可用的豁免从我们购买了任何原始票据进行转售，(I)将无法依赖美国证券交易委员会工作人员在上述不采取行动函中规定的解释，(Ii)将无权在交换要约中投标其原始票据，以及(Iii)必须遵守证券法关于出售或转让原始票据的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免此类要求进行的。
任何经纪交易商将收到自己账户的兑换票据，以换取作为收购对象的原始票据
 
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做市活动或其他交易活动的结果必须提交与转售此类交换票据有关的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。
不交换原始笔记的后果
如果您不在交换报价中交换原始票据，您将继续受原始票据图例中所述的转让限制。通常，您只能提供或出售您的原始笔记：
•
如果它们是根据证券法和适用的州证券法注册的；
​
•
在《证券法》和适用的州证券法下豁免注册的情况下提供或出售的；或
​
•
如果在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中提供或出售这些证券。
​
虽然您的原始笔记将继续计息，但根据适用于原始笔记的注册权协议，它们通常不会保留任何权利。我们目前不打算根据证券法登记任何系列的原始票据。在某些情况下，原始票据的持有人，包括不被允许参与交换要约或不能自由出售在交换要约中收到的交换票据的持有人，可能要求我们提交并使其生效，包括这些持有人转售原始票据的货架登记声明。有关不提交原始票据的后果以及我们提交货架登记声明的义务的更多信息，请参阅“交易所提供交换或未能交换原始票据的 - 后果”和“交易所提供 - 注册权协议”。
Risk Factors
有关在决定参与交换报价之前应仔细考虑的重要因素的讨论，请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”。
 
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交易笔记条款摘要
以下是兑换票据的主要条款的简要摘要。除适用于原始票据的转让限制、登记权及额外利息规定不适用于兑换票据外，每套兑换票据的形式及条款与相应的原始票据相同。每一系列交换纸币将证明与相应的交换原始纸币系列具有相同的债务，并将受相同的契约管辖。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。有关交换票据的条款和条件的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为“交换票据说明”的部分。
Issuer
Exelon公司。
Securities Offered
2027年到期的本金总额为2.750%的债券本金总额为650,000,000美元，2032年到期的本金总额为3.350%的债券本金总额为650,000,000美元，2052年到期的本金总额为4.100%的债券，每种情况下都将在根据证券法登记的交易中发行。
Maturity
交易所2027票据于2027年3月15日到期，交易所2032票据于2032年3月15日到期，交易所2052票据于2052年3月15日到期。
Interest
如果您的原始票据被接受兑换，您将收到自原始票据上一次付息之日(包括)开始的相应系列交换票据的利息，而不是此类原始票据的利息。任何未投标的原始票据将保持未偿还状态，并根据其条款继续计息。
交换票据的利息将从2023年3月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的3月15日和9月15日。
可选赎回
在2027年2月15日之前的任何时间，如属交易所2027年票据，则为2031年12月15日，如属交易所2032年票据，或为2051年9月15日，如属交易所2052年票据(就适用的交换票据系列而言，均为票面赎回日期)，我们可在任何时间及不时按我们的选择权全部或部分赎回兑换票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)为以下两者中较大者：
•
(A)每半年(假设票据在适用的票面赎回日期到期)(假设票据在适用的票面赎回日期到期)剩余预定支付本金和利息的现值的总和，按国库利率计算(假设一年360天，包括12个30天月)加(I)15个基点(如属交易所2027年的票据)，(Ii)25个基点(如属交易所2032年的票据)及(Iii)30个基点(如属交易所2052年的票据，每种情况)，减去(B)赎回日应计利息；和
​
•
当时未赎回票据本金的100%，
​
每种情况下，外加赎回日之前的应计利息和未付利息。
 
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于适用的票面赎回日期或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。请参阅《交换笔记 - 可选赎回说明》。
Ranking
交换票据将是Exelon的直接无担保一般债务，将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务，包括任何未在交换要约中交换的原始票据并列，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等担保债务的抵押品价值的范围内，低于我们任何未来的有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易信贷和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2022年6月30日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。兑换票据将不是我们任何子公司的债务或担保。基础契约不限制我们发行优先于交换票据的债务的能力，或我们或我们的子公司可能发行的债务金额。
Denominations
兑换纸币的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
No Listing
我们不打算在任何证券交易所或自动交易商报价系统上列出交易所票据。这些交换票据将是新的证券，目前还没有公开市场。参见“风险因素 - 兑换钞票可能没有公开市场。”
Risk Factors
阁下应仔细考虑本招股说明书所载及以参考方式并入本招股说明书的所有资料，尤其应评估本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下所载的特定因素，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料，然后再参与交换要约及投资于本招股说明书。
Use of Proceeds
我们不会从交换要约中发行任何系列交换票据中获得任何收益。
Trustee
纽约梅隆银行信托公司，N.A.
Indenture
兑换票据将在与原始票据相同的契约下发行。
基础契约规定不定期发行债务证券(包括兑换票据)
 
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(br}与交换要约相关发布)，金额不限。我们可能会不时从Base Indenture发行额外的证券。
Governing Law
契约和兑换票据将受纽约州法律管辖。
 
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Risk Factors
参与交换要约并投资于交换票据的决定涉及重大风险。在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括Exelon的财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。
与交换票据和交换要约相关的风险
兑换钞票可能没有公开市场。
我们不能就本招股说明书提供的交易所票据可能形成的任何市场的流动性、任何投资者出售任何交易所票据的能力或投资者能够出售它们的价格做出任何保证。如果兑换券市场得不到发展，投资者可能在很长一段时间内无法转售兑换券，甚至根本不能转售。如果兑换纸币的市场真的发展起来，它们可能不会持续下去，或者它的流动性可能不足以让持有者转售任何兑换纸币。因此，投资者未必能轻易变现他们的投资，而贷款人亦未必乐意接受兑换钞票作为贷款抵押品。
契约不限制我们可能产生的额外债务金额。
交换票据和将根据其发行交换票据的契约对我们或我们的子公司可能产生的债务金额没有任何限制。我们产生的额外债务可能会对您作为交换票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与交换票据有关的义务、您的交换票据的交易价值损失以及一个或多个交换票据的信用评级被下调或撤回的风险。
我们的债务，包括兑换票据，实际上从属于我们子公司的债务。
由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易信贷和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2022年6月30日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。
如果我们完成交换要约，任何剩余的未交换原始票据的流动性和市值可能会受到不利影响。
交换要约完成后，原始票据的本金总额将减去交换的原始票据金额。可用于交易的未偿还本金金额较小的证券，或浮动资金较大的可比证券，通常价格较低。因此，未提交交换或未被我们接受的原始票据的市场价格可能会受到不利影响。流通股的减少也可能使任何未兑换的原始票据的交易价格更加不稳定。
如果您无法交换原始票据，它们将继续是受限制的证券。
如果您没有根据交换提议将您的原始票据兑换为交换票据，您持有的原始票据将继续受现有转让限制的约束。原始笔记
 
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不得提供、出售或以其他方式转让，除非符合证券法的注册要求、根据证券法的注册豁免或不受证券法注册要求的交易，以及符合适用的州证券法。我们预计我们不会根据证券法注册任何系列的原始票据。在交换要约完成后，每一系列剩余未投标原始票据的交易市场可能规模较小且不活跃。此外，如果您有资格在交换要约中交换您的原始票据，而不在交换要约中交换您的原始票据，您将不再有权根据证券法注册这些原始票据。
交换优惠可能会被取消或推迟。
我们保留随时以任何理由终止或撤回交换要约的权利，包括仅针对一个或多个原始票据系列的要约。因此，即使您在到期日之前适当地提交了一封递送函，并在其他方面遵守了交换要约的条款和条件，交换要约也可能无法完成。除其他事项外，由于将原始票据兑换为兑换票据的调整或其他后勤困难，交换要约的结算可能会延迟。因此，您可能需要等待比预期更长的时间才能收到您的交换票据，在此期间您将无法转移您的原始票据或您将在交换要约中收到的交换票据。
与未参与交换要约的原始票据的持有人相比，交换的原始票据的持有人可能面临不同的优先风险和破产期限。
如果我们在交换要约结束之日起90天内(或我们参与交换要约的任何法定内部人士的一年内)提交破产申请(或针对我们提出的破产申请)，并且破产法院或其他有管辖权的法院随后得出结论认为，作为交换要约的一部分收到的对价构成了与原始票据相关的先前债务的转移，任何适用的抗辩或例外情况均不适用。那么，那些参与交换要约的持有人(或任何随后的受让人)可以根据适用的破产法，撤销作为交换要约的一部分作为优先转让而收到的任何对价。相比之下，那些没有参与交换要约的持有人(因此不会在交换要约结束日成为我们任何新转让的受益人)，如果我们在交换要约结束日(或参与交换要约的任何法定内部人士的一年内)内提出破产申请(或对我们提出破产申请)，将不会同样面临风险；相反，这些当事人将面临风险，只有在我们提出或反对我们的任何破产申请后90天内(如果是法定内部人士，则为一年内)内他们可能收到的任何其他转移，才有可能避免的优惠。
某些票据持有人可能被要求遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。
如果您在交换要约中交换原始票据以参与分发交换票据，您可能被视为收到了受限证券，如果是这样的话，您将被要求在任何转售交易中遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，经纪自营商为自己的账户购买原始票据的，在出售其收到的交易所票据以换取交易所要约中的原始票据时，必须提交招股说明书。我们保持本招股说明书有效的注册声明的义务是有限的。因此，我们不能保证当前的招股说明书将随时提供给希望转售其交易所票据的经纪自营商。
 
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使用收益
我们不会从交换优惠中获得任何收益。作为发行兑换票据的代价，本行将收到本金金额相同的适用票据原件。交出兑换钞票的原始钞票将作废和注销。
 
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大写
下表显示了Exelon截至2022年6月30日的合并资本，并进行了调整，以反映交换要约的完成情况，假设所有原始票据都已兑换为交换票据。此表的全部内容由本招股说明书中引用的或提供的更详细的信息限定，并应结合这些信息加以考虑。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in millions)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(a)
​
Long-term debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务，包括对融资信托基金的长期债务(B)
​ ​ ​ $ 36,684 ​ ​ ​ ​ $ 36,684 ​ ​
Original 2027 notes
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Original 2032 notes
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Original 2052 notes
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特此提供的Exchange 2027票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
特此提供的Exchange 2032票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
特此提供的Exchange 2052票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 60,340 ​ ​ ​ ​ $ 60,340 ​ ​
​
(a)
假设所有原始票据将根据交换要约的条款进行投标和交换，以换取特此提供的交换票据。
​
(b)
包括一年内到期的约5.05亿美元长期债务。
​
 
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该交易所提供
交换优惠的目的
当我们于2022年3月7日完成与非公开发售相关的原始票据的发行时，我们与非公开发售的初始购买者签订了关于原始票据的登记权协议。根据注册权协议，吾等同意尽我们合理的商业努力，在原始票据发行后180天内向美国证券交易委员会提交与交换要约有关的登记声明。我们还同意尽我们合理的商业努力，促使注册书在原始票据发行后240天内根据证券法宣布生效(除非注册书在原始票据发行后300天内经美国证券交易委员会审查)，并在原始票据发行后285天内完善交换要约(除非注册书经美国证券交易委员会审查，在原始票据发行后345天内)。注册权协议规定，如果我们未能遵守备案、有效性和要约完善的要求，我们将被要求向适用系列原始票据的持有人支付额外利息。如果我们没有在指定的时间内完成交换要约，请参阅下面的“-注册权协议”，了解有关我们将欠下的额外利息的更多信息。
交易所不会向任何司法管辖区的原始票据持有人发出交换要约，因为交易所不会遵守该司法管辖区的证券或蓝天法律。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并可应我们的要求提供。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
每一家经纪交易商收到自己账户上的兑换票据以换取原始票据的，如果这些原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认它将提交与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。
交换报价条款
根据本招股说明书和随附的附函中所述的条款和条件，我们将接受在纽约市时间下午5：00之前在到期日适当提交且未按以下允许的有效撤回的原始票据进行兑换。我们将发行相同本金额的交换票据，以换取根据各自交换要约投标的相应系列原始票据的本金额。如本招股说明书所用，“到期日”指2022年，即招股期的第20天。然而，如果我们就任何一系列原始票据延长了交换要约的开放期限，术语“到期日”指的是我们延长相关交换要约的最后日期。
截至本招股说明书日期，2027年原始票据的本金总额为6.5亿美元未偿还，2032年原始票据的本金总额为6.5亿美元，2052年原始票据的本金总额为7亿美元。每个系列的原始纸币都是根据Indenture发行的。我们在交换要约中接受每个系列的原始票据的义务受制于以下“交换要约的条件”中所述的条件。我们保留延长任何或所有交换报价开放时间的权利。倘有关系列原始票据的投标比例少于100%，或有关交换要约于到期日仍未符合任何完成条件，而该等条件很可能于该日期后获得满足，吾等可选择延长有关交换要约期。此外，倘若任何或所有交换要约发生任何重大更改，吾等将于有需要时延长相关交换要约的开放期限，以便在发出重大更改通知后，相关要约期间内至少还有五个营业日。如获延期，且仅在此情况下，吾等可向下述有关系列原始票据持有人发出延期通知，以延迟接受有关系列的任何原始票据以供交换。在任何延展期内，所有先前投标的该系列票据的正本将继续以交换要约为准，并可被本公司接受以供交换。任何未被接受兑换的原始纸币，将在交换报价到期或终止后立即退还给投标持有人。
 
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在交换报价中投标的每个系列的原始票据必须是2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍。对于交换要约，不存在持不同政见者的鉴定权。
我们保留修改或终止任何或全部交换要约的权利，并保留不接受之前未被接受交换的相关系列的任何原始票据用于交换的权利，只要发生以下“交换要约的条件”中指定的相关交换要约的任何条件时，我们保留此权利。如有任何延期、修订、拒绝承兑或终止，本行将在切实可行范围内尽快向有关系列原有票据持有人发出书面通知。在任何延期的情况下，该通知将以新闻稿或其他公告的方式发布，不迟于纽约市时间上午9点，即该系列先前安排的到期日之后的下一个工作日。
我们接受投标持有人对原始票据的投标，将根据本招股说明书和随附的附函中规定的条款和条件，形成具有约束力的协议。
招标程序
除下文所述外，投标持有人必须在纽约市时间下午5：00或之前，在适用的截止日期：
•
将一份填妥并妥为签立的递送函，包括递送函要求的所有其他文件，寄往纽约梅隆银行信托公司作为外汇代理，地址如下：“-外汇代理；”或
​
•
如果原始票据是按照下文所述的账簿录入程序进行投标的，则投标持有人必须将代理人的信息发送到下列标题下所列地址的交易所代理人。
​
In addition:
•
兑换代理商必须在纽约市时间下午5：00或之前，在适用的到期日收到原始纸币的证书(如果有)；或
​
•
兑换代理商必须及时收到将原始票据转入兑换代理商在DTC的账户的入账确认，DTC是入账转让机构。
​
术语“代理报文”是指发送给DTC并由交换代理接收并构成登记转帐的一部分的报文，该报文表明DTC已收到一份明示确认，即投标持有人同意受投标函的约束，并且我们可能对该持有人强制执行该投标函。
原始笔记、传送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行选择并承担风险。如果是通过邮寄，我们建议您使用挂号信，并适当投保，并要求返回收据。在任何情况下，你们都应该留出足够的时间来保证及时交货。您不应向交易所代理以外的任何人发送传送函或原始便条。
如果您是受益人，其原始票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，并希望进行投标，您应立即指示登记持有人代表您进行投标。任何登记持有者，只要是DTC账簿转账设施系统的参与者，都可以通过促使DTC将原始纸币转账到交易所代理的账户来进行原始纸币的簿记交割。
除非提交退换钞票原件，否则必须保证在传送函或提款通知上签字：
•
未填写递送函上“特别发行指示”或“特别交付指示”的原始票据的登记持有人；或
​
•
用于“合格机构”的帐户。
​
 
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如果传送函或取款通知上的签名需要担保，担保必须由“合格机构”提供。“合格机构”是指金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会和券商，即参与证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的金融机构。
我们将合理确定所有关于提交交换的原始票据的有效性、格式和资格的问题，以及所有关于收到和接受投标的时间的问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。
我们保留拒绝任何未正确提交的特定原始票据的权利，或拒绝任何在我们或我们的律师的判断下可能是非法的承兑。我们也保留在到期日之前放弃任何与适用于任何特定原始票据投标的形式或程序有关的任何缺陷或违规的权利。除非放弃，否则与原始票据投标有关的任何缺陷或不规范必须在交换要约的适用到期日之前得到纠正。本公司、外汇代理或任何其他人士均无责任就任何正本钞票的投标有任何瑕疵或不符合规定的情况作出通知。我们、交易所代理或任何其他人士也不会因未能通知任何瑕疵或违规行为而承担任何责任。
如果传递函是由原始票据的登记持有人以外的人签署的，则传递函必须附有由登记持有人背书的原始票据的证书，或由登记持有人以令人满意的形式妥为签立的转让或交换书面文书，在任何一种情况下，都必须有合格机构担保的签名。此外，在任何一种情况下，背书或转让文书的正本必须与任何登记持有人的姓名在正本纸币上所示完全相同。
由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的传送函或任何原始笔记或授权书，应在签署时注明。除非我们放弃，否则必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这样做。
通过签署或同意受传递函约束，原始票据的每个投标持有人除其他事项外将代表：
•
它不是我们的附属公司；
​
•
兑换票据将在其正常业务过程中获得；
​
•
它不参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与(《证券法》所指的)交换票据的分发；以及
​
•
如果持有者是经纪交易商，将为自己的账户接收交易所票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，则其将交付与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。
​
每一家经纪交易商收到自己账户上的兑换票据以换取原始票据的，如果这些原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认它将提交与此类交易所票据的任何转售有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。
接受原始票据进行交换；交付交换票据
在满足交换要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有适当投标的相关系列的原始票据。我们将在相关交换要约到期并接受相应的原始票据后立即发行适用的交换票据。请参阅下面的“交换要约的条件”。就交换要约而言，当吾等已向交易所代理发出接受的书面通知时，吾等将被视为已接受适当提交的原始票据以供交换。
 
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对于每一张接受兑换的原始票据，原始票据持有人将收到一张相应系列的兑换票据，其本金金额等于已交出的原始票据的本金金额。每一系列交换票据将自(并包括)最后一次支付原始票据利息的付息日起计息。因此，如果您的原始票据被接受兑换，您将收到自原始票据上一次付息日(包括)开始的相应系列交换票据的利息，而不是该等原始票据的利息。任何未投标的原始票据将保持未偿还状态，并根据其条款继续计息。
在所有情况下，只有在以下兑换代理及时收到后才会签发原始票据的兑换单：
•
原始纸币凭证，或将原始纸币及时入账确认汇兑代理人在入账转账设施的账户；
​
•
一份填妥并正式签署的传送函或被传送的代理人的电文；以及
​
•
所有其他必需的文件。
​
未被接受或未交换的原始票据将在相关交换要约到期后立即免费退还给原始票据的投标持有人。如果按照下文所述的入账程序以入账转让的方式提交原始票据，则未交换的原始票据将在相关交换要约到期后立即退还或重新偿还。
分录转账
交易所代理将在本招股说明书发布之日起两个工作日内，为交换要约在DTC为原始票据开立账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构必须按照DTC的转移程序，通过促使DTC将原始票据转移到DTC的交易所代理账户中，对原始票据进行记账交付。该参与者应在纽约市时间下午5：00或之前，在适用的到期日向DTC发送承诺。DTC将核实这一接受情况，将投标的原始票据进行记账转移到DTC的交易所代理账户，然后将此记账转移的确认发送给交易所代理。此登记转账的确认将包括一条代理消息，确认DTC已收到该参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函的约束，并且我们可以对该参与者强制执行该传送函。在交换要约中发行的交换票据的交付可以通过在DTC进行记账转移来实现。然而，其或代理商电文的传送函或传真函，连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件，必须在纽约市时间下午5：00或之前，于适用的到期日，按“-交易所代理商”项下所列的地址发送给交易所代理商并由其接收。
交换记账笔记
交易所代理和簿记转让机构已确认，作为簿记转让设施参与者的任何金融机构都可以利用簿记转让设施的自动投标报价计划(“TOOP”)程序来投标原始票据。簿记转移设施的任何参与者可以通过使簿记转移设施根据簿记转移设施的顶层转移程序将这些原始纸币转移到交易所代理的账户中来进行原始票据的簿记交付。然而，只有在确认将原始票据转入交易所代理账户的入账确认，并由交易所代理及时收到代理人的电文和递送函所要求的任何其他文件后，才能对如此投标的原始票据进行兑换。代理报文是指由图书录入转移设施发送并由交换代理接收并构成图书录入确认的一部分的报文，该报文表明图书录入转移设施已从提交该图书录入确认的原始票据的参与者处收到明示确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，并且我们可对该参与者执行该协议。
 
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提款权
为使提款生效，兑换代理商必须在纽约市时间下午5：00之前收到书面提款通知，或者，如果是符合条件的机构，则按照以下“-兑换代理商”中注明的传真号码在适用的到期日收到提款书面通知。任何退出通知必须：
•
指定已提交原始票据以供提取的人的姓名，称为存款人；
​
•
识别需要提取的原始票据，包括原始票据的相关系列、证书编号和本金金额；
​
•
如果是以记账转让方式提交的原始票据，应注明提交原始票据的记账转移设施的账户编号，并注明要与撤回的原始票据一起贷记的记账转让设施账户的名称和编号，否则应遵守该设施的程序；
​
•
包含持有人撤回交换原始纸币的选择的声明；
​
•
由持有人以与提交原始票据的传送函上的原始签名相同的方式签名，包括任何所需的签名担保，或附有转让文件，以使受托人就原始票据以撤回投标人的名义登记转让原始票据；以及
​
•
注明原始纸币的登记名称(如果与存款人的名称不同)。
​
如果原始纸币证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则在这些证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号，并签署由合格机构担保的取款通知，除非该持有人是合格机构。我们将确定所有关于撤回通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到通知的时间。任何如此撤回的原始票据将被视为没有有效地提交兑换。除非如此撤回的原有纸币重新有效地重新投标，否则不会发行任何兑换纸币。任何已提交交换但因任何原因未交换的原始纸币，将在相关交换要约到期后立即退还给投标持有人，而不向持有人收取任何费用。对于以记账转让方式提交的原始票据，在相关交换要约到期后，原始票据将立即贷记到与原始票据的记账转让设施保持的账户中。在纽约市时间下午5：00或之前的任何时间，在适用的到期日之前，可以按照上述“--投标程序”中所述的程序重新投标正确撤回的原始票据。
交换优惠的条件
尽管交换要约有任何其他规定，我们不应被要求接受交换或发行适用的交换票据来交换相应系列的任何原始票据，如果在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在适用的到期日发生以下任何情况，我们可以终止或修改任何或所有交换要约：
•
在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或委员会发布的任何诉讼或诉讼，或任何禁令、命令或法令的威胁、提起或待决，(I)可能严重削弱我们进行适用的交换要约的能力；(Ii)试图限制或禁止提出交换要约；(Iii)评估或寻求因此而造成的任何损害；(Iv)可能导致我们接受交换或交换部分或全部原始票据的能力发生重大延迟；或
​
•
适用的交换要约或相关系列原始票据持有人进行的任何交换均违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释。
​
这些条件是我们唯一的利益，我们可以对所有或任何部分交换要约主张，无论在什么情况下，包括我们的任何行动或不行动，导致
 
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我们可随时或不时全权酌情决定放弃我们的全部或部分条件或豁免。我们在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃任何权利，每项权利都将被视为一项持续的权利，可以随时或不时地主张。我们保留权利，即使满足这些条件，也有权终止或修改交换要约。
我们关于满足或不满足任何条件的任何决定均为最终决定，对各方均具有约束力。
此外，如果任何停止令受到美国证券交易委员会的威胁，或实际上与本招股说明书构成一部分的登记声明有关，或与本招股说明书构成登记声明的登记声明有关，或根据修订后的1939年信托公司法，本公司将不接受任何提交的原始票据用于交换，也不会发行任何交换票据以交换任何原始票据。我们必须尽一切合理努力，尽快撤销暂停登记声明效力的任何命令。
Exchange代理
我们已指定纽约州梅隆银行信托公司为交换要约的交换代理。您应将所有已签署的转送函寄往以下指定地址的交换代理。您应将问题和协助请求、本招股说明书或递送函的额外副本的请求发送给交易所代理，地址如下：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为交易所代理
c/o纽约梅隆银行
企业信托业务-重组单位
2001 Bryan Street, 10th Floor
Dallas, Texas 75201
Attn:           
信息电话：
​
​
传真传输(仅适用于符合条件的机构)：
(732) 667-9408
电子邮件确认：
CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com
所有其他问题请咨询爱克斯龙公司，收信人：投资者关系部10南迪尔伯恩街 - 54层，邮政信箱805398，芝加哥，伊利诺伊州60680-5398。如果您将递送函投递到上述任何地址以外的地址，或通过传真发送指示而不是上述任何传真号码，则您的递送或传输将不构成递送函的有效递送。
费用和开支
我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。除承销折扣、佣金及转让税(如有)外，吾等已同意支付与交换要约有关的所有开支(包括一名律师为原始票据及交易所票据持有人支付的费用)，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向原始票据及交易所票据持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。与交换报价相关的现金费用，包括支付给交换代理的自付费用，将由我们支付。
转让税
我们将在交换报价中支付与原始票据投标相关的任何转让税，除非您指示我们以交换票据的名义登记交换票据，或要求不投标原始票据
 
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在交换报价中未被接受或未被接受的，退回给登记投标持有人以外的人。在这些情况下，您将负责支付任何适用的转让税。
更换或无法更换原始票据的后果
未根据交换要约将其原始票据兑换为交换票据的原始票据的持有者，由于根据证券法和适用的州证券法的登记要求或在不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的限制下发行原始票据，将继续受原始票据上印制的图例所述的原始票据转让的限制。一般来说，您不得发售或出售原始票据，除非它们已根据《证券法》注册，或者您的发售或出售是根据《证券法》和适用的州证券法豁免登记的。除注册权协议另有规定外，我们不打算根据证券法登记任何系列原始票据的转售。
根据美国证券交易委员会工作人员在几封致第三方的不采取行动的信函中对证券法的现有解释，并符合紧随其后的一句话，我们认为，在交换要约之后，每个系列的交换票据通常可以由持有人自由转让，而无需根据证券法进一步登记，但必须满足每个交换票据持有人必须做出的某些陈述，如下所述。然而，任何原始票据的持有者，如果是我们的“联属公司”​之一(根据证券法第405条的定义)或打算参与交换要约以分销交换票据，或任何经纪交易商根据第144A条或证券法下的任何其他可用豁免从我们购买了任何原始票据进行转售：
•
将无法依赖美国证券交易委员会工作人员的解读；
​
•
将不能在交换要约中投标其任一系列的原始票据；以及
​
•
在出售或转让原始票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免此类要求进行的。请参阅“分配计划”。
​
我们不打算就交换报价寻求我们自己的解释，也不能保证美国证券交易委员会工作人员会像在对其他各方的其他解释中一样，对任何或所有系列的交换票据做出类似的决定，尽管我们没有理由相信会有不同的决定。
注册权协议
以下说明是登记权协议的实质性规定的摘要。它没有重新说明登记权协议的全部内容。我们敦促您完整阅读注册权协议，因为它而不是本说明定义了您作为原始笔记持有人的注册权。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分，并可应我们的要求提供。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
于2022年3月7日，吾等与非公开发售的初始购买者就原始票据订立登记权协议。在登记权协议中，吾等同意为了原始票据持有人的利益，根据证券法就建议要约(每一项“注册交换要约”)以适当表格提交登记声明，以将原始票据交换为根据契约发行的相应系列交换票据，并在所有重大方面与该等原始票据相同(但交换票据将不会载有有关转让限制或任何增加年利率的条款)。我们同意在原始票据发行后180天内尽我们合理的商业努力提交这份申请。我们还同意尽我们合理的商业努力，促使注册书在原始票据发行后240天内根据证券法宣布生效(除非注册书在原始票据发行后300天内经美国证券交易委员会审查)，并在原始票据发行后285天内完善交换要约(除非注册书经美国证券交易委员会审查，在原始票据发行后345天内)。在本登记声明生效后，我们将提供每个系列的交换票据，以换取相应系列的原始票据。
 
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如果(I)吾等合理地确定法律、美国证券交易委员会规则或法规的变更或美国证券交易委员会工作人员的适用解释不允许吾等实施登记的交换要约；(Ii)登记的交换要约未在原始票据发行后的第285天或之前完成(除非美国证券交易委员会审查了登记声明，在此情况下是在原始票据发行后的第345天或之前完成)；或者(Iii)持有人在登记交易所要约完成后20个工作日内通知吾等，根据适用法律、美国证券交易委员会规则或法规或美国证券交易委员会工作人员的适用解释，它不允许参与登记交易所要约，不得转售带有登记声明中所载招股说明书的交换票据，或者它是经纪交易商并且拥有直接从我们或我们的一家关联公司获得的原始票据，则吾等将支付我方费用以代替执行(或在持有人提出此类请求的情况下，除了根据登记声明(X)尽快完成兑换纸币的登记外，应尽快向美国证券交易委员会提交货架登记声明(“货架登记声明”)，以涵盖原始纸币的转售；(Y)尽我们合理的商业努力，使《货架登记表》在原始票据发行后285天内根据证券法宣布生效(除非《货架登记表》由美国证券交易委员会审查，在此情况下, 及(Z)尽我们合理的商业努力使货架登记声明有效，直至原始票据发行后一年(加上下述任何暂停期间的天数)及货架登记声明涵盖的所有原始票据售出之日为止。我们有权在任何连续的12个月期间暂停提供货架登记声明，最多连续45天，但在任何连续的12个月期间，如果我们根据律师的建议，在我们的合理判断中确定，根据登记权协议，暂停提供货架登记声明是有合法目的的，则暂停提供货架登记声明的总时间不超过90天。
如果(I)我们未在票据原件发行后的第180天或之前向美国证券交易委员会提交注册书；(Ii)注册书未在票据原件发行后第240天或之前被美国证券交易委员会宣布生效(除非美国证券交易委员会审查了注册书，在此情况下是在票据原件发行后第300天或之前)；(3)在原始票据发行后的第285天或之前，未完成已登记的交换要约或未宣布《搁置登记书》生效(除非《登记书》或《搁置登记书》经美国证券交易委员会审查，在此情况下，《搁置登记书》或《搁置登记书》在原始票据发行后第345天或之前)；或(Iv)与原始票据有关的任何所需的登记声明或货架登记声明已提交并宣布生效，但此后须由我们撤回或受有效停止令所规限，暂停该注册声明的效力(登记权协议明确准许的除外)，而不在30天内通过修订或提交并宣布有效的额外登记声明(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项中的每一项均为“登记失责”)，则适用的原始票据所承担的利率将在每次登记违约发生时每年增加百分之一(0.25%)的四分之一，如果登记违约在发生后90天内没有得到纠正，利率将每年额外增加百分之一(0.25%)，并持续到所有登记违约得到纠正为止, 但在任何情况下，适用的原始票据的利率增加的总额不得超过年息0.5%(0.50%)；并进一步规定，如果登记声明未在原始票据发行后第240天或之前宣布生效(除非登记声明经美国证券交易委员会审查，在此情况下，登记声明在原始票据发行后第300天或之前生效)，并且我们将要求原始票据持有人提供登记权协议要求的信息，以便纳入搁置登记声明，如持有人所拥有的原始票据并未向吾等提供该等资料，或在根据登记权协议的要求下并未就《搁置登记声明》向吾等提供意见，则在原始票据发行后第285天之后的任何一天内，持有人将无权享有任何有关加息的权利(除非该登记声明或《搁置登记声明》已由美国证券交易委员会审核，在此情况下为原始票据发行后第345天之后的任何一天)。所有应计利息将以与定期支付原始票据利息相同的方式支付给原始票据持有人。在所有登记违约情况得到纠正后，额外利息将停止累算，利率将恢复到原来的利率。
原始票据的持有者将被要求向我们提出某些陈述才能参与已注册的交换报价，并将被要求提供某些信息以用于连接
 
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购买货架登记声明，以便将其原始说明包括在货架登记声明中，并受益于上述关于额外利息的规定。通过在货架登记声明中包含原始票据，持有人将被视为已同意赔偿我们因该持有人以书面形式提供的信息而产生的某些损失，以纳入任何货架登记声明。原始票据持有人亦须在收到本公司书面通知后，在某些情况下暂停使用货架登记声明内所载的招股章程。
本登记权协议条款摘要并不声称是完整的，而是受登记权协议所有条款的制约，并通过参考登记权协议的所有条款而受到限制，我们可根据要求获得登记权协议的副本。
 
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交换笔记说明
以下兑换笔记的说明仅为摘要，并不全面。
General
原始纸币已发行，兑换纸币将在契约项下发行。在本招股说明书所述限制的规限下，吾等可根据本公司发行的债券发行其他票据，其优先次序与本公司发行的兑换票据相同，包括与本招股说明书所发行的兑换票据具有相同系列名称及条款(发行日期除外)的票据，而无须获得本公司发行的任何未偿还票据持有人(包括在此发售的交换票据的任何系列持有人)的批准。
在发生特定交易或发生可能对您产生不利影响的特定事件(包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更相关)时，交换票据的条款不一定为您提供保护。因此，即使交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或对交换票据的持有者产生不利影响，我们仍可以进行此类交易。兑换票据将不会载有任何条文，要求吾等在发生任何特定事件时赎回兑换票据，或准许票据持有人赎回或购买兑换票据。然而，吾等可随时或不时于到期前赎回部分或全部交换票据，如本招股说明书下“-可选择赎回”一节所述。
利率和期限
交易所2027年发行的债券将以年息2.750的固定利率支付利息，交易所2032年发行的债券将以年息3.350%的固定利率支付利息，而交易所2052年发行的债券将以年息4.100%的固定利率支付利息。票据的利息将由二零二三年三月十五日起，每半年支付一次，日期为每年三月十五日及九月十五日。交易所2027年票据将于2027年3月15日到期，交易所2032年票据将于2032年3月15日到期，交易所2052年票据将于2052年3月15日到期。
每一系列交换票据将自(并包括)上次支付原始票据利息的付息日起计息。因此，如果您的原始票据被接受兑换，您将收到自原始票据上一次付息日(包括)开始的相应系列交换票据的利息，而不是该等原始票据的利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。于每个付息日，本行将就每张兑换票据支付利息予该兑换票据于交易结束时以其名义登记的人士，并于有关利息的记录日期支付利息。就兑换票据而言，每个付息日期的纪录日期将为紧接适用付息日期前一个营业日的营业时间结束。如任何利息支付日期适逢非营业日，将于下一个营业日支付，并不会因延迟支付额外利息或其他款项。“营业日”是指任何非星期六、星期日或法律或行政命令一般授权或要求纽约市商业银行机构关闭的日子。
Ranking
交换票据将是我们的直接无担保一般债务，将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务并列，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等有担保债务的抵押品的价值范围内低于我们任何未来的有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受
 
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该子公司债权人的先前债权，但我们作为该子公司债权人的债权可能被承认的范围除外。截至2022年6月30日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。此外，兑换票据将不是我们任何子公司的债务或担保。该契约并不限制我们发行优先于交换票据的有担保债务的能力，或我们或我们的子公司可能发行的债务金额，无论是有担保的还是无担保的。
有关我们及其子公司截至2022年6月30日的长期债务和短期借款的信息，请参阅本招股说明书中的“资本化和短期借款”。
形式和面额
兑换纸币将以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。
兑换票据最初将以“仅记账形式”发行，代表的是以DTC的名义注册的永久全球债务证券，包括Clearstream和/或EuroClear，或其指定人。然而，我们保留以票据持有人名义登记的证书形式发行兑换纸币的权利。只要兑换票据以DTC或其代名人的名义登记，本行将向DTC支付兑换票据的本金、保费(如有)及应付利息，以便支付给参与者，然后再支付给实益拥有人。关于DTC及其实践的更多信息，请参见下文“记账系统”。
可选赎回
在2027年2月15日之前的任何时间，如属交易所2027年票据，则为2031年12月15日，如属交易所2032年票据，或为2051年9月15日，如属交易所2052年票据(就适用的交换票据系列而言，均为票面赎回日期)，我们可在任何时间及不时按我们的选择权全部或部分赎回兑换票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)为以下两者中较大者：
•
(A)每半年(假设兑换票据于适用的票面赎回日期到期)(假设兑换票据于适用的票面赎回日期到期)剩余预定支付的本金及利息的现值总和，按国库率计算(假设360天年度由12个30天月组成)加(I)15个基点(如属交易所2027年票据)，(Ii)25个基点(如属交易所2032年票据)及(Iii)30个基点(如属交易所2052年票据，每种情况)，减去(B)赎回日应计利息；和
​
•
当时未赎回票据本金的100%，
​
在每种情况下，外加赎回日之前的应计利息和未付利息。
于适用的票面赎回日期或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分交换票据，赎回价格相等于正在赎回的交换票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
任何可选赎回可能以完成一项或多项其他交易为条件，包括我们或我们的任何母公司或子公司发行的任何债务或股票。受托人不负责计算任何赎回价格。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后出现的最近一天的收益率，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，标题为“美国政府 ”，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)。
 
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证券 - 财政部恒定到期日 - 名义“​(或任何后续标题或标题)。在厘定国库券利率时，我们会视乎情况选择：(1)国库券于H.15到期的收益率，与赎回日至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)完全相等；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个工作日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管人的程序)给每一位要赎回票据的持有者。
在部分赎回的情况下，受托人将选择最终形式的票据进行抽签赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何最终形式的票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明将赎回的票据的本金部分。一张本金相当于原始最终票据的未赎回部分的最终票据，将在退回时以该票据持有人的名义发行，以注销原始的最终票据。只要票据是全球形式并由DTC(或另一托管人)持有，票据的赎回，包括在部分赎回的情况下选择票据，应按照托管人的政策和程序进行。
除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的兑换票据或其部分将停止计息。
违约事件
根据契约发行的一系列债务证券的“违约事件”是指下列任何一种情况：
•
我们在到期和应付时未能支付该系列任何债务证券的本金(或溢价，如果有)；
​
 
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•
我们在该系列债务证券到期后30天内未支付任何利息；
​
•
在发出通知(必须由受托人或至少持有受影响系列本金33%的持有人发出)后90天内，我们没有遵守或履行该系列债务证券或契约中就该等债务证券所列的任何其他契诺或协议；
​
•
对于Exelon Corporation的任何债务(不包括我们子公司的债务)，我方未能在到期时支付本金或在违约总额为1亿美元或更多(定义如下)后加速偿付本金，或我方任何总计为1亿美元或更多的债务加速，违约未在契约规定的书面通知后30天内根据与债务持有人的协议得到治愈、免除或推迟，或加速未在契约规定的书面通知后30天内撤销或取消；或
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。
​
前一款所称负债，是指对借款的一切债务。
特定系列债务证券的违约事件并不一定意味着根据契约发行的任何其他系列债务证券也发生了违约事件。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或持有不少于受影响系列债务证券本金33%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期和应付。在某些条件下，如果我们向受托人存入足够的资金来补救违约，并且没有违约持续，这种加速付款可能会被持有该系列债务证券的至少大部分本金的持有人撤销。
如果我们没有补救违约，受托人必须在违约发生后90天内通知债务证券的系列持有人违约(违约的定义是包括上面规定的事件，而没有宽限期或通知)。受托人如真诚地认为任何违约(本金或利息的支付除外)符合持有人的利益，则可不向该等债务证券持有人发出任何违约通知。我们需要向受托人提交一份由高级人员签署的年度证书，说明我们在契约任何条款下的任何违约行为。
在宣布加速到期之前，持有受影响的特定系列债务证券本金大部分的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件。然而，我们不能获得对付款违约的豁免。
受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非该持有人向受托人提供受托人合理接受的赔偿。除有关弥偿的条文及若干其他限制另有规定外，任何系列债务证券本金过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等债务证券可获得的任何补救。
为了绕过受托人并采取措施强制执行您与债务证券相关的权利或保护您的利益，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，告知已发生违约事件且仍未治愈；
​
•
相关系列所有未偿还债务证券本金的33%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供受托人合理接受的赔偿，以弥补采取该行动的费用和其他责任；以及
​
•
受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动。
​
 
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但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。
“街名”和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何做出或取消加速声明。
补充性义齿
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改，包括交换票据。
更改需要每个持有人的批准
以下更改需要当时未偿还的受影响系列债务证券的每个持有者批准：
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延长任何债务证券的固定期限；
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降低利率或延长付息时间；
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降低赎回时应支付的任何保费；
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减少本金；
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减少违约后贴现债务证券到期加速时的应付本金金额；
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更改债务证券的付款币种；或
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减少修改或修改契约需要征得证券持有人同意的比例。
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更改不需要持有人批准
无需持有人批准的变更仅限于契约中规定的变更，包括行政性质的变更或不会对债务证券持有人造成不利影响的变更。
更改需要所有持有人的多数批准
对于契约中列出的任何其他事项，需要拥有特定系列受影响债务证券本金大部分的证券持有人的赞成票。
合并、合并或出售
我们不能与任何人合并或合并(如契约中的定义)或将我们的所有资产作为一个整体出售，除非：
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我们是持续公司，或继承人是根据美国或一个州的法律组织的，或根据外国司法管辖区的法律组织的，同意美国或一个州的法院的管辖权，并明确承担债务证券的本金、溢价和利息的支付，以及履行和遵守对我们具有约束力的所有契约和条件；以及
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我们或继承人在合并、合并或出售后不会立即违约履行契约或契约中对我们具有约束力的条件。
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解除、失败和圣约失败
我们可以向尚未交付受托人注销的系列交换票据的持有者履行某些义务，这些义务已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，并不可撤销地存放在
 
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受托人以信托形式以美元资金支付全部债务，包括但不限于本金和溢价(如有)以及截至存款日期(如果债务证券已到期并应支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息。
《契约》规定，我们可以选择(1)解除与一系列交换票据有关的任何和所有义务(除其他外，维持与债务证券有关的办事处或机构的义务以及持有用于信托付款的款项的义务)(“法律上的失败”)或(2)免除我们遵守契约项下限制性契约的义务，而任何遗漏履行该等义务的行为，将不会构成就一系列交换票据而言的失责或失责事件，而“失责事件”项下的有关条款将不再适用(“契约失效”)。法律失效或契约失效，视情况而定，将以不可撤销的条件由吾等以信托形式向受托人存入适用于该系列债务证券的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，将提供足够的资金，足以支付预定到期日交换票据的本金或溢价(如果有的话)和利息。
如果我们对任何系列的兑换票据实施契约失效，根据国家认可的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付在声明到期日到期的该系列兑换票据的到期金额，但可能不足以支付因此类违约事件导致的加速时该系列兑换票据的到期金额。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。
我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列兑换票据的持有者和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。
我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们之前行使了我们的契约失效选择权。
公开市场购买
根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的其他方式收购交换票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
治国理政
契约和兑换票据将受纽约州法律管辖。
关于受托人的问题
我们及其关联公司在正常业务过程中使用或可能使用受托人的部分银行服务。
账本录入系统
我们将以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行兑换票据，初始名称为CEDE&Co.，作为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球票据将存放于DTC，除非DTC将整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人、DTC或DTC的继任人的任何代名人或该继承人的代名人，否则不得将其整体转让给DTC的代名人。
DTC是世界上最大的证券托管公司，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约金融时报》所指的《清算公司》
 
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《统一商法典》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(直接参与者)存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。我们不打算将此互联网地址作为活动链接或以其他方式将网站内容合并到本招股说明书中。
Clearstream通知，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户之间的电子簿记转账促进客户之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场建立联系。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会。其客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。它在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过清算或与客户保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。
欧洲结算系统成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割方式清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营。欧洲清算银行代表欧洲清算银行的参与者为欧洲清算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括最初的购买者。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。证券结算账户和欧洲结算运营商的现金账户受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算的相关操作程序的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
EUROCLEAR进一步建议，投资者通过在EUROCLAR运营商或任何其他证券中介机构的账户记账来获取、持有和转移交换票据的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及关于此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。
在DTC系统下购买兑换票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将在DTC的记录中获得兑换票据的信用。每个实际的所有权权益
 
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购买兑换券的人依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。交换票据的实益拥有人将不会收到DTC关于其购买的书面确认，但实益拥有人预计将从实益拥有人进行交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其持有量的定期报表。交换票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用兑换票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其兑换票据所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有兑换票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。汇兑票据在DTC存入，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知道兑换票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映兑换票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。一些法域的法律可能要求某些人以其所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，这些人可能被禁止从任何实益所有人或以其他方式购买全球票据中的实益权益。
兑换通知应发送给DTC。如果要赎回的债券少于全部债券，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该债券中须赎回的权益金额。
只要DTC的代名人是全球票据的登记拥有人，就所有目的而言，该代名人将被视为本契约项下兑换票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，实益拥有人将无权以其名义登记任何兑换票据，将不会收到或有权收取最终形式的实物交换票据，亦不会被视为契约下的拥有人或持有人。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就兑换票据投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)其账户上记入兑换票据贷方的直接参与者。
全球票据的所有付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，在DTC收到受托人或发行人在付款日期的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录上显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付本金和利息应由受托人或我们负责，向直接参与者支付该等款项应由DTC负责，向受益所有人支付该等款项应由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止其作为交易所票据证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在上述情况下未能获得继任证券托管人的情况下，或者如果事件
 
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如发生与兑换票据有关的违约事件且尚未清偿，则须以完全登记的形式印制票据证书，并将其送交代表该等兑换票据的全球票据的实益拥有人。
DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧洲债券的程序进行结算。
通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC的规则在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序，并在其既定的最后期限内，以欧洲时间向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过向DTC交付兑换票据的权益或从DTC收取兑换票据的权益，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接受付款，以代表交易实施最终结算。Clearstream客户和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的交换票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的此类信贷或涉及此类兑换票据权益的任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算参与者报告。Clearstream或EuroClear因Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售交换票据中的权益而收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。
吾等、受托人或交易商经理均无责任或义务就DTC、其代名人或任何直接参与者在交换票据中的任何所有权权益、或向直接参与者或实益拥有人付款或向直接参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，指示参与者或其作为代名人。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是交换要约对其未登记原始票据被投标并在交换要约中被接受的受益者的某些美国联邦所得税后果的摘要，包括根据交换要约获得的登记交换票据的获取、所有权和处置。本摘要是一般性的，不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人(如银行和储蓄机构、保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业或其他直通实体，或此类直通实体的投资者、持有原始票据或交换票据作为对冲、综合、这些人士包括：从事转换或推定出售交易或跨境交易的人士、金融机构、经纪商、证券或货币交易商、选择对其持有的证券采用按市值计税方法的证券交易商、政府机构或工具、因雇用或其他服务表现而获取原始票据或兑换票据的人士、拥有美元以外功能货币的美国持有人(定义见下文)、受控制的外国公司、被动外国投资公司，以及美国侨民)。此外，讨论不考虑任何替代最低税或外国、州、当地或其他税法的影响，或任何美国税收考虑因素(如遗产税或赠与税法律)，但可能适用于特定持有者的某些美国联邦所得税考虑因素除外。进一步, 本摘要假设持有人持有原始票据并兑换为“资本资产”​(一般指持有作投资用途的财产)，符合经修订的1986年国税法(下称“守则”)第1221节的涵义。本摘要不涉及原始票据或兑换票据持有人的任何股东、受益人或其他所有者的税务后果。
本摘要基于《守则》和截至本摘要日期的美国财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些内容都可能受到不同的解释，可能会发生追溯更改，从而导致美国联邦所得税后果与本摘要中讨论的不同。我们没有，也不打算获得美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的陈述和结论做出的裁决，也不能保证IRS不会对本文所述的任何结论提出质疑。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有原始票据或兑换票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有原始票据或交换票据的合伙企业(以及此类合伙企业的合伙人)应向其税务顾问咨询交换要约对美国联邦所得税的影响，以及根据交换要约获得的交换票据的获取、所有权和处置。
本摘要中使用的“美国持有者”是指原始票据或兑换票据的受益者，即出于美国联邦所得税的目的：
美国公民或居民个人，
在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体，或根据美国法律成立或组织的公司。
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人。
这里使用的“非美国持有者”是指原始票据或兑换票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，不是美国持有者的个人、公司、财产或信托。特殊规则可能适用于根据《守则》受到特殊待遇的非美国持有者，包括受控外国公司、被动外国投资公司、某些美国侨民和
 
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根据与美国签订的适用所得税条约，有资格享受福利的外国人。此类非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。
如果原始票据持有人在交换要约中投标原始票据，请就交换原始票据和购买、所有权和处置交换票据的潜在美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括该持有人的个人情况可能影响本文概述的一般结果的程度，以及任何非美国或美国州或地方税收管辖区或税收条约的税法后果。
某些意外情况的影响
在某些情况下(例如，见“兑换票据说明 - 选择性赎回”)，我们可能有义务支付超过兑换票据规定的利息或本金的金额。我们支付这些超额金额的义务可能会牵涉到财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定，在这种情况下，收入计入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与本文所述的后果不同。然而，根据这些条例，一项或多项或有事项不会导致债务票据被视为或有付款债务票据，条件是截至发行日，此类或有事项总体上被视为“遥远的”或“偶然的”。
我们认为并打算采取这样的立场，即应将上述意外情况视为遥远和/或偶然事件。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。然而，这一决定本身就是事实，我们不能保证，如果受到美国国税局的挑战，我们的立场会持续下去。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会对持有者收入的时机和数额产生不利影响，并可能导致出售或以其他方式处置交换票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本收益。敦促持有人就或有支付债务票据法规可能适用于交换票据及其后果咨询其自己的税务顾问。本摘要的其余部分假定汇兑票据不会被视为或有付款债务工具。
对美国持有者的税收后果
未参与交换优惠的美国持有者的税务后果
我们认为，如果美国持有人在交换要约中没有交换任何原始票据，则交换要约(在交换要约说明中描述)将不会是美国联邦所得税持有者的应税事项。该持有人将拥有与该持有人在紧接交换前所持有的原始票据相同的调整税基和累计市场折扣(如有)，以及持有该持有人持有的原始票据的持有期。未选择参与交换的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解不参与交换的后果。
参与交换优惠的美国持有者的税务后果
根据交换要约将原始票据交换为交换票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，美国持有者不应在收到根据交换要约的交换票据时确认任何收益或损失。交换票据的持有期应包括根据交换要约交换的原始票据的持有期限，交换票据的初始计税基准应与截至交换时的原始票据调整后的计税基础相同。持有和处置根据交换要约收到的交换票据的美国联邦所得税后果通常应与持有和处置原始票据的美国联邦所得税后果相同。
 
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美国持有人对交易所票据的所有权
声明交易所票据的权益。交换票据的利息通常在美国持有者产生或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税，这是按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法。
可摊销债券溢价。如果美国持有者在原始票据发行日期之后购买的原始票据的金额大于票据所有剩余付款的总和，但声明的利息除外，则该美国持有者在票据上的初始纳税基础将超过票据的声明本金金额，并将被视为以相当于该超额金额的“可摊销债券溢价”购买了票据。原始票据的可摊销债券溢价应结转到收到的兑换票据上。美国持有者可以选择在票据期限内使用恒定收益率方法摊销这笔溢价，通常可以通过该纳税年度溢价的摊销金额来抵消原本需要包括在收入中的票据的利息。选择摊销债券溢价的美国持有者可以减少其票据中的计税基础，减去任何纳税年度摊销的溢价金额。摊销债券溢价的选择一旦做出，就具有约束力，并适用于美国持有者在适用于该选择的第一个纳税年度开始时持有的所有票据，以及此后购买的所有债券。美国政府敦促持有者就兑换钞票上债券溢价的计算和摊销咨询自己的税务顾问。
市场折扣。如果美国持有者在原始发行日期之后购买原始票据的金额低于其声明的本金金额，则该持有人将被视为以“市场折扣”购买了票据，除非折扣小于指定的最低金额。原始票据的市场折扣应结转到兑换时收到的兑换票据上。根据市场贴现规则，美国持有者通常将被要求将在出售、交换、报废或以其他方式处置交换票据时实现的任何收益视为普通收入，但范围是以前未包括在收入中的任何应计市场折扣。为此，市场折扣将被视为在美国持有人购买票据之日至票据到期日期间按比例累计，除非美国持有人选择在不变收益的基础上累计市场折扣。美国持有者以前没有计入收益的原始票据的应计市场折扣应结转到为换取这些票据而收到的兑换票据。美国持票人可能被要求推迟扣除因购买或携带贴现票据而产生或维持的债务的全部或部分利息，直至到期日或某些较早的处置。美国持有者可以选择将市场折扣计入当前的收入中，因为它是在应收差饷或固定收益的基础上应计的, 在这种情况下，上述关于(1)在处置票据时将收益视为普通收入和(2)递延扣除利息的规则将不适用。就美国联邦所得税而言，目前包括的市场贴现通常被视为普通利息收入。在应计收入中计入市场贴现的选择将适用于美国持有人在该选择适用的纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现的债务工具，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。敦促美国持有者在做出这一选择之前咨询他们自己的税务顾问。
交易票据的销售、交换或其他应税处置。在通过出售、交换、报废、赎回或其他应税处置处置交换票据时，美国持有者将确认等于以下两者之间的差额：(I)处置变现的金额(可归因于应计但未支付的现金利息的任何金额除外，该数额将作为普通利息收入计税，但以前不计税)和(Ii)美国持有者在紧接处置前的交换票据中的调整计税基础之间的差额。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者在交换票据中的初始计税基础，再加上任何市场折扣，再减去该持有者就交换票据摊销的任何债券溢价。除上文“-市场折扣”中所述的交换票据(或从原始票据结转)的任何应计市场折扣范围外，任何收益将被视为普通收入，美国持有者的损益通常将构成资本收益或损失，如果美国持有者持有此类票据超过一年，则为长期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者通常对净长期资本利得缴纳较低的联邦所得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。
 
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信息报告和备份扣留。
一般而言，我们必须向美国国税局报告有关向某些美国持票人支付票据销售或其他应税处置(包括报废或赎回)收益的规定利息和付款的某些信息，但获得豁免的收款人(如公司)除外。在下列情况下，付款人(可以是我们或中间付款人)将被要求对上述金额征收备用预扣税，目前税率为24%，条件是：(1)收款人未能向付款人提供纳税人识别号(“TIN”)或建立对备用预扣的豁免，(2)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确，(3)已通知收款人少报了守则第3406(C)节所述的报告，或(4)收款人未在伪证处罚下证明其提供了正确的TIN，这是一名美国人，美国国税局没有通知收款人，根据《守则》，它需要进行备用扣缴。
备用预扣税不是附加税。根据备份预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解备用预扣规则对他们特定情况的影响(如果有的话)。
净投资收益。
对于属于个人、信托或遗产(某些豁免信托或遗产除外)的某些美国持有人，(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(2)美国持有人在该纳税年度的修正调整总收入(或对于遗产或信托)的超额部分，将额外征收3.8%的税，以较小者为准。美国持有者的净投资收入通常包括利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在正常的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，应咨询他们的税务顾问，了解净投资所得税对其在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。
对非美国持有者的税收后果
未参与交换报价的非美国持有者的税务后果
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，如果非美国持有人没有交换交换要约中的任何原始票据(在交换要约说明中描述)，交换要约将不会对该非美国持有人造成应税事件。不选择参与交换要约的非美国持有者应就不参与交换要约的后果咨询其自己的税务顾问。
参与交换优惠的非美国持有者的税务后果
非美国持有者一般不应就将原始票据交换为交换票据所确认的任何收益缴税，但在下述范围内除外：“-非美国持有者对交换票据的所有权 - 销售、交换或交换票据的其他应税处置”，将其中对交换票据的引用视为对原始票据的引用。可归因于原始票据的应计但未付利息的金额应被视为普通利息收入，一般将受下述规则的约束：“-非美国持有者对交换票据的所有权 - 声明的交换票据的权益”，其中对利息的提及视为对应计但未付利息的提及，其中对交换票据的提及视为对原始票据的提及。非美国持有者应就如何处理原始票据上的应计但未付利息咨询他们自己的税务顾问。
非美国持有者对交易所票据的所有权
声明交易所票据的权益。根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者的利息收入与美国贸易或 没有有效联系
 
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非美国持有者所经营的业务将有资格获得“投资组合利息豁免”，因此不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：
根据守则第871(H)(3)节和财政部条例的规定，非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；
根据《守则》第864(D)(4)条规定的股权规则，非美国持股人实际上或建设性地不是与我们有关的受控外国公司；
非美国持有者不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；和
实益所有人向我们或我们的支付代理人提供一份适当的IRS表格W-8(或合适的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)，该表格已正确填写并正式签署，以确立其作为非美国持有人的地位。
如果不是所有这些条件都满足，支付给非美国持有者的兑换票据的利息如果与非美国持有者经营的美国贸易或企业没有有效联系(并且不归因于根据适用的所得税条约在美国维持的常设机构)，则通常将按30%的税率缴纳联邦所得税和预扣税，除非适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有者通过提供已正确填写并正式签立的适当的美国国税局表格W-8(或适当的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)来主张该条约的好处。
如果兑换票据上的利息实际上与非美国持有人(“ECI”)在美国进行的贸易或业务有关，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人将被要求按一般与美国持有人相同的方式按净收益为该利息支付美国联邦所得税(并且上述30%的预扣税不适用，前提是向适用的扣缴义务人提供适当的报表)。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税条约的好处，任何属于ECI的利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人通过提供已正确填写并正式签立的适当IRS表格W-8(或适当的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)来申请条约的利益。此外，在某些情况下，非美国公司持有者可能需要对其有效关联收益和可归因于此类利息的利润按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，或在适用的情况下缴纳较低的条约税率(可进行调整)。
交易票据的销售、交换或其他应税处置。根据以下关于FATCA的讨论(定义如下)，非美国持有者在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置交换票据时实现的任何收益(代表交换票据的应计但未支付的利息的任何金额除外，受上文“-非美国持有者对交换票据的所有权 - 声明的交换票据的权益”项下讨论的规则)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，或
如果非美国持有者是非居民外籍个人，则该持有者在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求。
如果非美国持有人属于上述第一种例外情况，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人将根据适用于美国持有人的累进美国联邦所得税税率对出售兑换票据所获得的净收益征税，如果非美国持有人是外国公司，则还可能缴纳上述分支机构利得税(除非条约降低或取消此类税收)。
如果个人非美国持有人属于上述第二种例外情况，非美国持有人一般将按美国境内可分配给来源的所有资本利得的30%的税率(除非适用较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税
 
36
目录
 
从交换票据的应税处置中获得的收益，超过了非美国持有者在销售应纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持票人的兑换票据的利息金额和从此类付款中扣缴的税款(如果有)一般必须每年向非美国持票人和美国国税局报告。美国国税局可以根据适用的所得税条约(或信息交换协议)的规定，向非美国持有人居住的国家的税务机关提供这些信息。
如果非美国持有人已遵守某些报告程序(通常通过提供适用的正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E来满足要求)或以其他方式确立豁免，则非美国持有人一般不会因支付汇票利息和处置汇票的收益而缴纳备用预扣税，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持有人是美国人。关于交换票据应纳税处置(包括赎回或报废)所得款项的支付的信息报告要求和备用预扣的规则如下：
如果收益被支付给或通过经纪人的美国办事处支付，非美国持有人通常将受到备用扣留和信息报告的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式确立豁免。
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人不是美国人，并且与某些特定的美国关系(“美国相关人士”)没有联系，则非美国持有人将不受备用扣缴或信息报告的约束。
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或美国相关人，非美国持有人通常将受到信息报告(但通常不会扣留备份)的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式确定豁免。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应就备份预扣规则在其特定情况下的应用以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免的可能性和程序咨询他们自己的税务顾问。
境外账户纳税情况
根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果持有者不符合FATCA，或通过不符合FATCA的外国金融机构持有票据，则持有者通常将对票据上的利息支付缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，持有人必须提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有关其身份、其FATCA身份以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可以通过通过或实施美国与另一个国家之间的政府间协议或未来的美国财政部法规来修改。如因实益拥有人或中介人未能遵守上述规则而须就兑换票据的任何付款扣除或扣缴任何税款，则不会因扣减或扣缴该等税款而在兑换票据上额外支付任何款项。
持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可报告给美国国税局和其他税务机关，包括持有者的身份、其FATCA身份以及其直接和间接美国所有者(如果适用)的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税适用于他们对交易所票据的投资。
 
37
目录​
 
分销计划
基于美国证券交易委员会工作人员在几封致第三方的不采取行动的信函中对证券法的现有解释，并符合紧随其后的句子，我们认为，根据交换要约发行的交换票据可以由其持有人(作为经纪自营商的持有人除外)提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需进一步遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。然而，任何原始票据持有人如果是我们的关联公司，或打算参与交换要约以分发交换票据，或任何经纪交易商根据规则144A或证券法下任何其他可用的豁免从我们购买任何原始票据进行转售，(I)将无法依赖上述不采取行动信函中规定的美国证券交易委员会工作人员的解释，(Ii)将无权在交换要约中投标其原始票据，和(Iii)必须遵守证券法关于原始票据的任何出售或转让的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免此类要求进行的。
根据交换要约收到自己账户交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与任何此类交换票据转售相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，在到期日后180天内，吾等将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何该等转售中使用。
我们不会从经纪-交易商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据，可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在协商交易中、通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合、在转售时的市场价格、以与该等现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据，以及任何参与此类交换票据分销的经纪或交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此类转售交换票据的任何利润以及任何此类人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付股票并提交招股说明书，将不会被视为承认自己是《证券法》所指的“承销商”。
在截止日期后的180天内，我们将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。除承销折扣、佣金及转让税(如有)外，吾等已同意支付与交换要约有关的所有开支(包括一名律师为原始票据及交易所票据持有人支付的费用)，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向原始票据及交易所票据持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。
尽管有上述规定，在特定情况下，我们可以暂停经纪自营商使用本招股说明书。例如，在以下情况下，我们可能会暂停使用本招股说明书：
•
美国证券交易委员会或国家证券监管机构要求对本招股说明书或相关登记说明书进行修改、补充，或者要求提供补充信息；
​
•
美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构下达暂停登记声明生效的停止令，或为此提起诉讼；
​
•
我们收到通知，通知在任何司法管辖区暂停待售交换票据的资格，或为此启动或威胁提起任何诉讼；
​
•
法律要求停职；
​
 
38
目录
 
•
我们确定，为使本招股说明书成为其组成部分并使用本招股说明书的注册说明书继续有效，需要披露与重大资产收购或剥离或重大公司交易、事件或开发有关的机密信息；或
​
•
发生或我们发现任何事实，使得本招股说明书中的任何陈述在任何重要方面都不真实，或需要对该登记陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性。
​
我们不会从交换要约中发行交换票据获得任何收益。
 
39
目录​​
 
交换笔记的有效期
Ballard Spahr LLP将就兑换票据是否有效和具有约束力的义务以及宾夕法尼亚州联邦法律下的某些事项为我们提供意见。
Experts
参考Exelon Corporation于2022年6月30日的当前Form 8-K报表和管理层通过参考Exelon Corporation截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书的财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在管理层的财务报告内部控制报告中)，是基于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。
 
40
目录
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465922085613/lg_exelon-4clr.jpg]
Exelon公司
报价给交易所
2027年到期的未偿还本金总额为6.5亿美元的2.750%债券
(CUSIP Nos. 30161NAZ4 and US30161NAZ42)
for
本金总额6.5亿美元2027年到期的新发行的2.750%债券，将在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的交易中发行。
(CUSIP No. 30161NBB64)
and
2032年到期的未偿还本金总额为6.5亿美元的3.350%债券
(CUSIP Nos. 30161NBC4 and US30161NBC48)
for
将在根据证券法登记的交易中发行的2032年到期的新发行的3.350%债券的本金总额为6.5亿美元
(CUSIP No. 30161NBE0)
and
本金总额7亿美元2052年到期的未偿还4.100%债券
(CUSIP Nos. 30161NBF7 and US30161NBF78)
for
将在根据证券法登记的交易中发行的2052年到期的新发行的4.100%债券的本金总额为7亿美元
(CUSIP No. 30161BH35)
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PROSPECTUS
           , 2022
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目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第20项董事和高级职员的赔偿。
修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(“PBCL”)第17章D分章包含了允许对在宾夕法尼亚州注册成立的商业公司的高级管理人员和董事进行赔偿的条款。《商业银行条例》第1741及1742条规定，商业法团可因其现时或以前是该法团的代表，或应该法团的要求以另一企业的代表身分提供服务，而就任何受威胁、待决或已完成的民事、行政或调查法律程序，就其可能招致的法律责任及开支向该商业法团作出弥偿，但有关人士须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为属违法。一般而言，如由法团提出或有权获得弥偿的人已被判定须对法团负法律责任，则在由法团提出或由法团有权对董事或其高级人员提出的诉讼中，并不存在根据本条例本条作出弥偿的权力，除非经司法裁定，尽管已就法律责任作出判决，但鉴於案件的所有情况，该人有公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。《商业行为守则》第1743条规定，如董事及高级人员在抗辩该等诉讼时胜诉，或在其他情况下成功抗辩该等诉讼，法团须就该等诉讼的抗辩所招致的开支向他们作出弥偿。
PBCL第1746条规定，D分章其他章节下的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能享有的其他权利，无论公司是否有权根据任何其他法律规定对该人进行赔偿。然而，第1746条禁止在引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下进行赔偿。
《商业银行条例》第1747条允许法团代表任何现在或过去是董事或法团高级职员的人，或应法团作为另一企业代表的要求而服务的任何人，就他或她以该身份所招致的或因其身分而产生的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团根据D分章是否有权就该法律责任向该人作出弥偿。
Exelon的章程规定，它有义务赔偿董事、高级管理人员和董事会指定的其他人员的任何责任，包括任何损害、判决、支付的和解金额、罚款、罚款、费用或费用(包括但不限于律师费和支出)，包括与任何诉讼有关的责任。Exelon的章程规定，如果引起赔偿要求的行为或不作为通过仲裁或其他方式被确定为构成故意不当行为或鲁莽行为，或可归因于从Exelon获得接受者在法律上无权获得的个人利益，则不得进行赔偿。
[br}根据PBCL第1713条的允许，Exelon的章程规定，董事一般不会对任何诉讼中的金钱损害负责，无论是由股东直接提起的，还是由Exelon的权利或第三方提起的，除非他们未能真诚地履行受托人的职责(PBCL确立的谨慎标准)，并且这种失败构成了自我交易、故意不当行为或鲁莽。
Exelon已与其每位董事签订了赔偿协议。Exelon目前还为其董事和高级管理人员提供责任保险。此外，Exelon的董事、高级职员和雇员根据保险单投保，在保险单的范围内和在保险单的限制下，针对他们在履行职责时的行为向他们提出索赔，Exelon在法律要求或允许赔偿董事、高级职员和雇员此类损失的范围内投保。此类保险的保费由Exelon支付。
Item 21. Exhibits.
第II-6页上的“Exhibit Index”在此引用作为参考。
 
II-1
目录
 
Item 22. Undertakings.
以下签署的注册人承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，对本注册说明书提交一份生效后的修正案：(I)列入经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化(尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总金额不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离可在根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式中反映，条件是，成交量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化)；以及(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改。
(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(Br)(4)为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，如果注册人受第430C条的约束，则按照第424(B)条作为与要约有关的登记说明书的一部分提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记说明书或根据第430A条提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在该招股说明书内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(5)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。
 
II-2
目录
 
(6)为厘定《证券法》下的任何法律责任，凡根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(如适用，则根据经修订的1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，并以引用方式并入本注册说明书内，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(7)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，注册人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(br}(8)根据以上第(7)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
[br}(9)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
(10)根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(11)以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而该交易和被收购公司在本登记声明生效时不是该交易的主题并包括在该交易中。
 
II-3
目录​
 
SIGNATURES
根据《证券法》的要求，注册人已于2022年8月3日在伊利诺伊州芝加哥市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
Exelon公司
By:
/s/ Joseph Nigro
​
​
Joseph Nigro
高级执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)
通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命克里斯托弗·M·克兰或约瑟夫·尼格罗，以及他们中的每一人，他们中的每一人，其真正合法的事实代理人和代理人，拥有充分的权力替代和替代他或她，以任何和所有身份，以他或她的名义，地点和替代，签署对本登记声明的任何和所有修正案(包括但不限于生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与之相关的其他文件存档，并在此授予该等代理律师及代理人，以及每一名或其中任何一人作出及执行每项必需及必须作出的作为及事情的完全权力及权力，尽其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出及执行，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们的一名或多於一名代理人，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的作为及事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Christopher M. Crane
​
Christopher M. Crane
​ ​
总裁兼董事首席执行官
(首席行政主任)
 ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ Joseph R. Trpik
​
Joseph R. Trpik
​ ​ 高级副总裁总裁兼公司财务总监
(首席会计官) 		​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ John F. Young
​
John F. Young
​ ​ 董事和董事长 ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ Anthony K. Anderson
​
Anthony K. Anderson
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ Ann C. Berzin
​
Ann C. Berzin
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ W. Paul Bowers
​
W. Paul Bowers
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/玛乔丽·罗杰斯·切希尔
​
马乔里·罗杰斯·切希尔
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
 
II-4
目录
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Carlos Gutierrez
​
Carlos Gutierrez
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ Linda Jojo
​
Linda Jojo
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
​
/s/ Paul L. Joskow
​
Paul L. Joskow
​ ​ Director ​ ​
August 3, 2022
​
 
II-5
目录
 
展品索引
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ 修订和重新发布的《Exelon Corporation公司章程》，于7月24日修订。
2018(在此引用Exelon公司当前报告的附件3.1
on Form 8-K, filed on July 27, 2018) 		​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ Exelon Corporation修订和重新制定于2022年8月3日修订的章程(本文通过引用Exelon Corporation于2022年8月3日提交的截至2022年6月30日的10-Q表格的附件3.1并入本文) ​
​ ​ 4.1 ​ ​ ​ 截至2015年6月11日，由Exelon Corporation和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人签署的契约(本文通过引用Exelon Corporation于2015年6月11日提交的当前8-K报表附件4.1合并而成) ​
​ ​ 4.2 ​ ​ ​ Exelon Corporation和The 于2022年3月7日签订的第五份补充契约
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人(在此合并作为参考
Exelon Corporation于2022年3月7日提交的Form 8-K当前报告的附件4.2) 		​
​ ​ 4.3 ​ ​ ​ Exelon Corporation、Barclays Capital Inc.、BoA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.和J.P.Morgan Securities LLC之间的注册权协议，日期为2022年3月7日(此处引用Exelon Corporation于2022年3月7日提交的8-K表格当前报告的附件1.1) ​
​ ​ 5.1* ​ ​ ​ Ballard Spahr LLP的意见 ​
​ ​ 23.1* ​ ​ ​ Ballard Spahr LLP同意(见附件5.1) ​
​ ​ 23.2* ​ ​ ​ 普华永道会计师事务所同意 ​
​ ​ 24.1 ​ ​ ​ 授权书(包括在本文件的签名页上) ​
​ ​ 25.1* ​ ​ ​ 根据修订后的1939年《信托契约法》，纽约州梅隆银行信托公司于2015年6月11日提交的T-1表格中的契约资格声明 ​
​ ​ 99.1* ​ ​ ​ 提交函格式 ​
​ ​ 99.2* ​ ​ ​ 保证交货通知格式 ​
​ ​ 99.3* ​ ​ ​ 致DTC参与者的信函格式 ​
​ ​ 99.4* ​ ​ ​ 致客户信函的格式 ​
​ ​ 107+* ​ ​ ​ Filing Fee Table ​
​
*
随函存档
​
 
II-6