美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 |
(税务局雇主 |
指公司或组织) |
识别号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年7月26日，注册人拥有
MKS仪器公司
表格10-Q
索引
第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
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简明综合资产负债表-2022年6月30日和2022年12月31日1 |
3 |
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简明合并经营和全面收益表--截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月 |
4 |
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股东权益简明合并报表--截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月 |
5 |
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|
现金流量表简明表--截至2022年和2021年6月30日止六个月 |
6 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
29 |
|
|||
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
|
|||
|
第四项。 |
控制和程序 |
41 |
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|||
第二部分：其他信息 |
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|
第1项。 |
法律程序 |
42 |
|
|||
|
第1A项。 |
风险因素 |
42 |
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第六项。 |
展品 |
43 |
|
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|
签名 |
45 |
||
2
第一部分融资AL信息
项目1.融资所有报表。
MKS仪器公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)
资产 |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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短期债务 |
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$ |
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$ |
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||
应付帐款 |
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||
应计补偿 |
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应付所得税 |
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||
租赁负债 |
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||
递延收入和客户预付款 |
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其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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非当期递延税金 |
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非当期应计薪酬 |
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||
非流动租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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||
总负债 |
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|||
股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，面值， |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
MKS仪器公司
浓缩合并S操作的状态
和综合收益
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入： |
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产品 |
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服务 |
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净收入合计 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务 |
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||||
收入总成本(不包括以下单独列出的摊销) |
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毛利 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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收购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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出售长期资产的收益 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用(收入)，净额 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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||||
所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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||||
其他综合收入，税后净额： |
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||||
指定为下列金融工具的价值变动 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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综合收益总额 |
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||||
每股净收益： |
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基本信息 |
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||||
稀释 |
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$ |
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||||
加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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||||
稀释 |
|
|
|
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|
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|
||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
MKS仪器公司
精简合并状态股东权益项目
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)
|
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普通股 |
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其他内容 |
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保留 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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损失 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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基于股票的计划下的净发行 |
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基于股票的薪酬 |
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||||||
现金股息($ |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入(税后净额)： |
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||||||
净收入 |
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||||||
其他综合收益 |
|
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||||||
2022年3月31日的余额 |
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— |
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( |
) |
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基于股票的计划下的净发行 |
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基于股票的薪酬 |
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||||||
现金股息($ |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入(税后净额)： |
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净收入 |
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||||||
其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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其他内容 |
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保留 |
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累计 |
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总计 |
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|||||||||
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股票 |
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|
金额 |
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|
资本 |
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|
收益 |
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损失 |
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权益 |
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||||||
2020年12月31日余额 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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基于股票的计划下的净发行 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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||||||
现金股息($ |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入(税后净额)： |
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||||||
净收入 |
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||||||
其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
2021年3月31日的余额 |
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— |
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|
( |
) |
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基于股票的计划下的净发行 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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||||||
现金股息($ |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收入(税后净额)： |
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净收入 |
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其他综合收益 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
||||||
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
5
MKS仪器公司
浓缩合并S现金流统计表
(单位：百万)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
未被指定为套期保值工具的衍生工具的未实现亏损 |
|
|
|
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|
|
||
出售长期资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
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超额和陈旧库存准备金 |
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递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
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|
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|
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— |
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|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
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应收贸易账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和非流动资产 |
|
|
|
|
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|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
当期和非当期应计薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
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||
投资活动产生的现金流： |
|
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购买投资 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资到期日 |
|
|
|
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|
|
||
出售投资 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售长期资产所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
借款收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股息支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与员工股票奖励相关的净付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物增加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
术语“MKS”和“公司”是指MKS仪器公司及其子公司。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期财务数据未经审计；然而，MKS认为，中期数据包括公平陈述中期业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的综合经审计财务报表中衍生出来的。本文提供的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的，并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有信息和附注披露。未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些综合财务报表及其附注包括在2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的MKS年度报告Form 10-K中。
在编制该等未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存估值、保修成本、基于股票的薪酬、无形资产、商誉、其他长期资产和其他购置费用和所得税有关的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
2022年第一季度，MKS更新了其三个部门的名称，以简化其命名惯例。这三个部门，以前称为真空与分析事业部、光与运动事业部和设备与解决方案事业部，现在分别称为真空解决方案事业部(“VSD”)、光子解决方案事业部(“PSD”)和设备解决方案事业部(“ESD”)。MKS的可报告部门仍是其三个部门。
2) 与客户签订合同的收入
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同资产并不重要。
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截至六个月 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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期初余额，1月1日(1) |
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递延收入和客户预付款的增加 |
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在收入中确认的递延收入和客户预付款金额 |
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期末余额，6月30日(2) |
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MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
收入的分类
下表汇总了与客户签订合同的收入：
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截至2022年6月30日的三个月 |
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VSD |
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PSD |
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ESD |
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总计 |
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净收入： |
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净收入合计 |
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截至2021年6月30日的三个月 |
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VSD |
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PSD |
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总计 |
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净收入： |
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产品 |
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净收入合计 |
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截至2022年6月30日的六个月 |
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VSD |
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PSD |
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ESD |
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总计 |
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净收入： |
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截至2021年6月30日的六个月 |
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VSD |
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总计 |
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净收入： |
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产品收入(不包括来自某些定制产品的收入)是在某个时间点记录的，而大部分服务收入和来自某些定制产品的收入是随着时间的推移记录的。
3) 投资
下表显示了按投资类别分列的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额：
截至2022年6月30日： |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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短期投资： |
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截至2022年6月30日： |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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长期投资： |
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MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
截至2021年12月31日： |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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短期投资： |
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可供出售的投资： |
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定期存款和定期存单 |
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美国国库债务 |
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美国机构的义务 |
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截至2021年12月31日： |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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长期投资： |
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团体保险合同 |
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管理层有能力清算本公司的某些投资，以满足本公司未来12个月的流动资金需求。因此，某些合同到期日自购买之日起超过一年的投资在随附的资产负债表上被归类为短期投资。
利息收入应计为应计收入。股息收入在证券交易“不含股息”之日确认为收入。出售有价证券的成本由特定的识别方法确定。已实现损益反映在收入中，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中并不重要.
4) 公允价值计量
根据公允价值会计的规定，公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在资产或负债的最有利市场，并根据退出价格模型确定公允价值。
公允价值计量指南确立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。指导意见描述了可用于衡量公允价值的三个层面的投入：
第一级报出截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的价格。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第1级价格以外的第2级可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债基本上整个期限内的可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。二级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生工具交易频率较低的债务证券，或采用市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或证实的投入的定价模型进行估值的证券或衍生工具合约。
第三级不可观察到的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对该等资产和负债进行分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。
9
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
本公司的资产及负债按公允价值按经常性基础计量。2022年6月30日，摘要如下：
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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June 30, 2022 |
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报价在 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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可供出售的投资： |
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定期存款和定期存单 |
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银行承兑汇票 |
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团体保险合同 |
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衍生品 |
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外汇远期合约 |
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养恤金和递延补偿计划资产 |
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总资产 |
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负债： |
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衍生品.外汇远期合约 |
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总负债 |
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报告如下： |
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10
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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2021年12月31日 |
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报价在 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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货币市场基金
货币市场基金是现金等价物。
养恤金和递延补偿计划资产
养老金和递延补偿计划资产代表对共同基金、交易所交易基金、政府证券和其他定期存款的投资。该等投资拨备作本公司若干附属公司员工的退休福利。
衍生品
AS由于公司的全球经营活动，公司面临外币汇率和浮动利率变化的市场风险，这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
11
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
什么时候由于被视为适当，本公司透过使用衍生金融工具，将外币汇率及利率波动的风险减至最低。本公司执行外币合约、期权和利率互换的主要市场为场外交易环境中的机构市场，价格透明度相对较高。市场参与者通常是大型商业银行。外汇远期合约、期权和利率互换是使用经纪商报价或市场交易进行估值的。
5) 衍生品
本公司仅为风险管理目的而订立衍生工具，包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。该公司在国际上经营，在正常的业务过程中，会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。该公司使用外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币风险，并使用利率掉期来管理利率风险。
从本质上讲，所有金融工具都涉及市场和信用风险。本公司与主要投资级金融机构订立衍生工具，不需要抵押品。本公司有监控这些交易对手的信用风险的政策。虽然不能保证，但本公司预计这些交易对手中的任何一方都不会出现重大违约。
外汇远期合约
该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行对冲，最长期限为
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司有未偿还的外汇远期合约，名义总值为#美元。
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June 30, 2022 |
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货币对冲(买入/卖出) |
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总概数 |
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2021年12月31日 |
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12
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
外汇远期合约须与一家金融机构签订总净额结算协议。然而，该公司已选择在综合资产负债表中按毛额记录这些合同。
利率互换协议
本公司订立利率掉期协议，将按附注9所界定及进一步描述的定期贷款工具未偿还余额所支付的浮动LIBOR利率兑换为固定利率。
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6月30日， |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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成熟性 |
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固定 |
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概念上的 |
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概念上的 |
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公平 |
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公平 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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利率互换按公允价值计入资产负债表，公允价值变动于保监处确认。只要这些安排不再是有效的对冲，在对冲关系中衡量的任何无效都会立即计入发生期间的收益中。
货币期权协议
关于尚未完成的收购Atotech Limited(“Atotech”)的融资事宜，公司预计将发行欧元计价的定期贷款债务。在2021年，
|
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6月30日， |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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交易日期 |
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生效日期 |
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成熟性 |
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固定 |
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名义金额 |
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名义金额 |
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公平 |
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公平 |
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% |
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€ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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货币期权在资产负债表上按公允价值记录，公允价值的变化立即在收益中确认。公允价值资产在简明综合资产负债表中归入其他流动资产。
下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损)：
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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外汇远期合约： |
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在累计保单中确认的净收益 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|||
净收益(亏损)从累计保单重新归类为收入 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
截至2022年6月30日的现有收益净额预计在下一年内从保监处重新分类为收入
本公司订立远期外汇合约，以对冲若干附属公司资产负债表的变动，以减低在正常业务过程中与若干外币交易有关的风险。这些衍生品不被指定为现金流对冲工具，这些衍生品的收益或损失立即记录在其他费用(收益)净额中。
13
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表汇总了未被指定为对冲工具的衍生品的收益(损失)：
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
外汇远期合约： |
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在收入中确认的净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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6) 盘存
库存包括以下内容：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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||
7) 租契
该公司拥有各种房地产和非房地产项目的经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车，但也包括办公设备和其他价值较低的项目。本公司并无任何融资租赁。由于本公司大部份租约并无提供隐含利率，因此采用递增借款利率，该利率是根据生效日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率而厘定。
租赁费用的构成如下：
|
|
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|
截至6月30日的三个月， |
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||||
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2022 |
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2021 |
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租赁费： |
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经营租赁 |
$ |
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$ |
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短期租赁 |
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总租赁成本 |
$ |
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$ |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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租赁费： |
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经营租赁成本 |
$ |
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$ |
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短期租赁 |
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总租赁成本 |
$ |
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$ |
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|||||
加权平均贴现率和加权平均剩余租赁期限分别为
14
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
不可撤销租赁项下的未来租赁付款，截至2022年6月30日的详细情况如下：
2022年(剩余) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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剩余的2022年租赁付款金额包括非实质金额的租户改善津贴。上述列报金额不包括与资产负债表所撇除的无形租赁有关的付款，因为该等经营租赁的年期少于十二个月。
8) 商誉与无形资产
商誉
该公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可确认无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日，公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。如果在收购中获得的产品被分配给多个报告单位，商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。
商誉及购入的使用年限不定的无形资产不会摊销，但于每个财政年度第四季度及当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会按年审核减值。评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要作出重大判断。
该公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。在截至2022年6月30日的季度，由于行业对通过钻井设备进行的柔性印刷电路板的需求疲软，以及可持续发展计划的预期经营业绩下降，本公司评估了分配给可持续发展计划的商誉、购买的无形资产和其他长期资产的账面价值，并确定这些账面价值是可收回的。该公司采用收益法进行分析，主要的基本假设包括预测收入、毛利和营业利润率以及贴现率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，在很大程度上依赖于估计和假设被公司管理层认为是合理的。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。在对公共服务电子化报告单位的量化评估中，该公司估计公允价值比账面价值高出
年度内商誉账面值变动及累计减值损失截至2022年6月30日的六个月情况如下：
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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期初余额，1月1日 |
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外币折算 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
期末余额，6月30日 |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
15
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
无形资产
该公司无形资产的组成部分包括：
截至2022年6月30日： |
|
毛收入 |
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累计 |
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外国 |
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网络 |
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成套技术 |
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( |
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— |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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专利、商标、商号和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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截至2021年12月31日： |
|
毛收入 |
|
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累计 |
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|
外国 |
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|
网络 |
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成套技术(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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客户关系(1) |
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( |
) |
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— |
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专利、商标、商号和其他(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
截至2022年和2021年6月30日止六个月与收购无形资产有关的摊销费用合计是$
年 |
|
金额 |
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|
2022年(剩余) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
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|
此后 |
|
|
|
|
上表不包括$。
9) 债务
该公司的未偿债务如下：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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短期债务： |
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定期贷款安排 |
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$ |
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$ |
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日本的信贷额度 |
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|
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— |
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|
短期债务总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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June 30, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
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||
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款工具，净额(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
公司确认利息支出为#美元。
高级担保定期贷款信贷安排
于二零一六年完成收购Newport Corporation(“Newport”)(“Newport合并案”)，本公司与巴克莱银行有限公司订立定期贷款信贷协议(经修订，“定期贷款信贷协议”)，作为行政代理及抵押品代理，并不时与贷款方订立一项优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)，提供原来本金为$$的优先担保定期贷款信贷安排。
根据定期贷款信贷协议，本公司有能力产生额外的增量债务融资，金额最高为(X)(1)美元，以较大者为准
公司被要求制定计划
截至2022年6月30日，在实施该日期之前的所有修订和偿还后，定期贷款安排的未偿还本金为#美元
根据定期贷款信贷协议，除若干例外情况外，本公司须以部分年度超额现金流量，以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额，预付未偿还的定期贷款。
定期贷款融资项下的所有债务均由本公司的若干国内附属公司担保，并以本公司的几乎所有资产及该等附属公司的资产作抵押，但某些例外情况及例外情况除外。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件，定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快定期贷款安排下的到期金额，以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。于2022年6月30日，本公司遵守定期贷款信贷协议下的所有契诺。
基于优先担保资产的循环信贷安排
于2019年2月，就完成对电子科学工业公司的收购(“ESI合并”)，本公司与作为行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不时的其他借款人及不时的贷款人及信用证发行人订立了一项以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，提供高达$的优先担保资产循环信贷安排。
17
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
库存在2019年2月1日之后的一次收购中收购。ABL贷款包括最高可达#美元的信用证形式的借款能力。
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外，本公司还须就该贷款项下未使用的承诺额支付相当于
在ABL融资机制下，没有预定的摊销。ABL贷款机制下的任何未偿还本金应在截止日期的五周年时到期并全额支付，但如果定期贷款机制下总额至少为#美元的定期贷款出现弹性到期，则应全额支付
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件，ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快ABL贷款机制下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。
信贷额度和借款安排
该公司的日本子公司与多家金融机构拥有信用额度和融资安排，其中许多通常到期并在
截至公司债务的合同到期日2022年6月30日的情况如下：
年 |
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金额 |
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2022年(剩余) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
|
|
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2025 |
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|
|
|
2026 |
|
|
|
|
10) 产品保修
18
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
在确认相关收入后，本公司就履行客户保修义务所需的估计成本进行拨备。公司的保修义务受发货量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对交付给公司的部件的保修的影响。如果零件的实际产品故障率、利用率、材料使用或供应商保修与公司的估计不同，则需要修改估计的保修责任。该公司致力于广泛的产品质量计划和流程，包括积极监测和评估其零部件供应商的质量。
产品保修活动如下：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关于产品保证的规定 |
|
|
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|
|
||
对保修责任的收费 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年6月30日，短期产品保修费用为$
11) 所得税
公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的有效税率是
公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的有效税率是
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)为
在接下来的12个月里，公司可能会合理地确认大约$
19
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
12) 每股净收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
分子： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
分母： |
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||||
普通股每股净收益中使用的股份-基本 |
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稀释证券的影响 |
|
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||||
普通股每股净收益中使用的股份-稀释后 |
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每股普通股净收入： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基本每股收益(“EPS”)是通过普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，只是分母增加，以包括如果含有潜在摊薄普通股(限制性股票单位)的证券已转换为该等普通股，且假设该转换是摊薄的，则增加分母以包括(使用库存股方法)本应已发行的额外普通股的数量。
截至2022年6月30日的三个月和六个月至2021年，本公司拥有非实质性数量的RSU，对稀释加权平均股份的计算没有影响。
13) 基于股票的薪酬
在2022年5月10日之前，公司根据2014年股票激励计划(《2014计划》)向员工和董事授予RSU。继股东于2022年5月10日批准《2022年股票激励计划》(以下简称《2022年计划》和《2014年计划》)后，本公司停止根据2014年计划向员工和董事授予RSU，并开始根据2022年计划向员工和董事授予RSU。这些计划由公司董事会的薪酬委员会管理。这些计划旨在吸引和留住员工和董事，并为这些个人提供激励，以帮助公司实现长期业绩目标，并使这些个人能够参与公司的长期增长。
包括在公司简明综合经营报表和全面收益中的基于股票的薪酬支出总额如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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税前基于股票的薪酬支出总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
20
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
At June 30, 2022，与根据尚未确认的计划授予雇员和董事的未归属股票奖励有关的薪酬支出总额为#美元。
下表列出了计划下的RSU活动：
|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
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|||||
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|
未完成的RSU |
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加权平均 |
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RSU--期初 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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RSU--期末 |
|
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$ |
|
||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司的未偿还股票增值权金额微乎其微。
14) 股东权益
股份回购计划
2011年7月25日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购总额最高可达$
现金股利
公司普通股的持有者在公司董事会宣布分红时有权获得分红。在2022年第一季度和第二季度，公司董事会宣布现金股息为#美元。
在……上面
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期以公司董事会的最终决定为准。此外，根据定期贷款安排及ABL安排，本公司在某些情况下可能会被限制派发股息。
15) 采办
光子控制
在……上面
21
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
Photon Control的收购价格包括以下内容：
为流通股支付的现金 |
|
$ |
|
|
减去：收购的现金和现金等价物 |
|
|
( |
) |
总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额 |
|
$ |
|
根据收购会计方法，收购代价总额按收购日期的公允价值分配给已收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价的任何超出收购资产和承担的负债的公允价值的部分将分配给商誉，这些商誉或无形资产都不能在税务上扣除。该公司相信，相对于可识别无形资产的商誉金额与通过增加用于半导体晶片制造中关键蚀刻和沉积应用的温度控制的光学传感器来增强公司的环绕®产品有关。
下表总结了在Photon Control收购之日，收购价格与分配给收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况：
流动资产 |
|
$ |
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无形资产 |
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|
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|
商誉 |
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|
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其他非流动资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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非当期递延税金 |
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|
|
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其他长期负债 |
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|
|
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承担的总负债 |
|
|
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|
购入资产和承担负债的公允价值 |
|
|
|
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减去：收购的现金和现金等价物 |
|
|
( |
) |
总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额 |
|
$ |
|
收购的无形资产按直线摊销，这近似于资产在其估计使用年限内的经济用途。
下表反映了所收购的无形资产的分配情况以及在光子控制公司收购之日的相关使用寿命估计数：
成套技术 |
|
$ |
|
|
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客户关系 |
|
|
|
|
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积压 |
|
|
|
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||
|
|
$ |
|
|
|
收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时，使用的关键基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利率和营业利润率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖估计和假设。估值是基于收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。这一收购导致的收购价格超过了有形和无形资产的估计公允价值，其中超出的部分分配给了商誉。.
16)
该公司是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商，这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数，以提高过程性能
22
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
以及其客户的工作效率。该公司的产品源自其在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。该公司还提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训有关的服务。该公司主要服务于半导体、先进电子和特种工业市场。
公司首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，利用财务信息为整个公司作出关于资源分配和业绩评估的决策，并在决策过程中用于评估业绩。
可报告的细分市场
VSD提供广泛的仪器、部件和子系统，源自公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
PSD提供广泛的仪器、部件和子系统，源自公司在激光、光子学、光学、温度传感、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。
ESD提供一系列基于激光的系统和测试产品，包括用于印刷电路板(“PCB”)制造的基于激光的系统，该系统包括灵活的互连印刷电路板处理系统和用于刚性印刷电路板制造和衬底处理的高密度互连解决方案，以及多层陶瓷电容器测试系统。
本公司的分部业绩直接来源于其管理报告系统中报告业绩的方式。本公司用于得出可报告分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司将类似的产品分组在其
下表列出了按可报告部门分列的净收入：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
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June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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光子学解决方案部门 |
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设备解决方案处 |
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|
||||
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
23
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表列出了按可报告部门分列的毛利润与净收入的对账情况：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
按可报告部门划分的毛利润： |
|
|
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真空解决方案事业部 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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光子学解决方案部门 |
|
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设备解决方案处 |
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按可报告部门划分的毛利润总额 |
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运营费用： |
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研发 |
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|
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销售、一般和行政 |
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收购和整合成本 |
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重组和其他 |
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无形资产摊销 |
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出售长期资产的收益 |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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营业收入 |
|
|
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|
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利息收入 |
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— |
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— |
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利息支出 |
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其他费用(收入)，净额 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表列出了按可报告部门分列的资本支出截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
光子学解决方案部门 |
|
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设备解决方案处 |
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资本支出总额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月的资本支出包括
下表列出了按可报告分部分列的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
光子学解决方案部门 |
|
|
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设备解决方案处 |
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折旧及摊销总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
利息收入、利息支出和所得税支出不按可报告分部列报，因为必要的信息不在分部内分类，也不被CODM使用。
24
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
下表按可报告的部门列出了部门资产：
June 30, 2022 |
|
帐目 |
|
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库存 |
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总计 |
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真空解决方案事业部 |
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$ |
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$ |
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$ |
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光子学解决方案部门 |
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设备解决方案处 |
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公司、抵销和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
部门总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2021年12月31日 |
|
帐目 |
|
|
库存 |
|
|
总计 |
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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光子学解决方案部门 |
|
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|||
设备解决方案处 |
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公司、抵销和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
部门总资产 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
以下是分部资产与总资产的对账：
|
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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部门总资产 |
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$ |
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|
$ |
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现金和现金等价物及短期投资 |
|
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产和长期投资 |
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总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
地理区域
按地理区域划分的公司运营信息见下表。来自非关联客户的净收入是基于销售的发源地。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
净收入： |
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
|
||||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
韩国 |
|
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|
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中国 |
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其他亚洲 |
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欧洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
长期资产： |
|
June 30, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
墨西哥 |
|
|
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|
|
|
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亚洲 |
|
|
|
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|
|
||
欧洲 |
|
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|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
25
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
与该公司各可报告部门相关的商誉如下：
|
|
June 30, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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可报告的细分市场： |
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真空解决方案事业部 |
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$ |
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$ |
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光子学解决方案部门 |
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设备解决方案处 |
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总商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
主要客户
以下客户占公司净收入的10%以上，具体如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
LAM研究公司 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
应用材料公司 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
17) 重组和其他
重组
公司记录的重组费用为#美元。
重组活动如下：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
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|
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|
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重组应计期初 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
已记入费用 |
|
|
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|
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|
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付款和调整 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
重组应计项目期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他
公司记录的费用为#美元。
18) 承付款和或有事项
诉讼
26
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
2016年3月25日，代表Newport的一类假定股东向内华达州克拉克县地方法院提起了两起可能的集体诉讼，标题分别为Dixon Chung诉Newport Corp.等人和Hubert C.Pincon诉Newport Corp.等人，索赔与公司、Newport和公司的一家全资子公司(“合并子公司”)之间的合并协议有关。诉讼将公司、纽波特公司、合并子公司以及纽波特公司董事会的某些现任和前任成员列为被告。诉讼称，Newport的董事在出售Newport时违反了他们对Newport股东的受托责任，这导致了不充分和不公平的对价，他们同意不公平的交易保护手段，并在委托书中遗漏了重要信息。投诉人还声称，公司、Newport和Merge Sub协助和教唆董事涉嫌违反其受托责任，并寻求金钱损害赔偿，包括判决前和判决后的利息。地区法院合并了诉讼，原告于2016年10月24日提出了第一次修订后的起诉书，并于2017年7月12日提出了第二次修改后的起诉书，每一起案件都在Re Newport Corporation股东诉讼中进行了说明，并提出了基本上类似的指控，并寻求金钱损害赔偿，包括判决前和判决后的利息。2019年10月10日，地方法院驳回了原告提出第三次修订诉状的许可动议，此后于2020年1月23日对被告进行了简易判决。2022年3月30日，内华达州最高法院发布了一项命令，全部确认了地区法院的命令，批准了被告的即决判决动议，驳回了原告提出的许可提出修正申诉的动议。
该公司还受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
Atotech
在……上面
就订立执行协议而言，本公司与摩根大通银行及巴克莱银行有限公司(“承诺方”)订立(A)日期为2021年7月1日的债务承诺书，及(B)在该承诺函中加入日期为2021年7月23日的若干额外贷款方(连同承诺方，“2021年承诺方”)((A)及(B)合共为“2021年承诺书”)，并根据该承诺函所载的条款及条件，2021年承诺缔约方承诺提供(1)本金总额为#美元的优先担保定期贷款信贷安排。
于2022年4月1日，本公司订立实施协议(“修订”)的修订，提供额外时间以满足执行协议所载的若干成交条件，包括泽西岛皇家法院批准收购Atotech及取得监管批准(“批准”)，使长停止日期(定义见实施协议)由2022年3月31日延展至2022年9月30日。
此外，修订了有关取得许可、完成日期的时间及各方对拟进行的与Atotech收购有关的债务融资的责任的若干条文，并规定如在长停止日期前仍未完成完成交易，则执行协议将自动终止。
关于修正案，本公司终止了2021年承诺书，并签订了(A)一份新的债务承诺书，日期为截至2022年4月1日，与承诺方和(B)加入该承诺书，以增加截至2022年4月4日的某些额外贷款方(连同承诺方，“2022年承诺方”)((A)和(B)合计为“2022年承诺函”)，根据该承诺书，2022年承诺方承诺向本公司提供(I)优先担保定期贷款B信贷安排，包括
27
MKS仪器公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位：百万，不包括每股数据)
"2022 2022年新循环信贷安排和2022年新循环信贷安排将分别取代定期贷款安排和ABL安排，分别用于为Atotech收购的部分资金、为Atotech收购的某些现有债务进行再融资、支付与Atotech收购相关的费用和开支，以及就2022年新循环信贷安排而言，将用作营运资金和一般企业用途。
2022年4月11日，关于2022年承诺书，本公司完成了2022年新定期贷款安排的银团工作，包括(I)两批定期贷款B：一批#美元
2022年承诺方在2022年承诺书下的义务以及2022年新定期贷款融资和2022年新循环信贷融资项下的成交和初始资金须受某些习惯条件的约束，包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、本公司特定陈述和担保的准确性以及其他惯常成交条件。
19) 后续事件
2022年7月28日，公司和Atotech获得了中国国家市场监管总局对Atotech收购的无条件合并批准。对Atotech的收购目前已获得所有必要的监管批准，预计将于2022年8月17日完成，条件是获得泽西岛皇家法院所需的批准，并满足惯常的完成条件。
28
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营结果。
这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的有关MKS未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述仅为基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。
可能导致实际事件与前瞻性表述中的表述存在实质性差异的重要因素包括制造和采购风险，包括供应链中断、零部件短缺和价格上涨的影响和持续时间、全球需求的变化和新冠肺炎大流行对此类中断、短缺和价格上涨的影响、我们完成对Atotech Limited(“Atotech”)的收购的能力、我们现有定期贷款的条款、Atotech收购的融资条款和可获得性(定义如下)。我们预计与收购Atotech有关的巨额债务以及产生足够的现金流来偿还和偿还此类债务的需要、我们进入Atotech的化学品技术业务(我们在这方面没有经验并且可能使我们承担重大额外债务)、与Atotech收购有关的诉讼风险、Atotech收购对我们的业务和运营以及Atotech的业务和运营造成实质性和不利影响的风险、实现收购Atotech预期的协同效应、成本节约和其他好处的能力、我们和Atotech各自市场上来自更大或更成熟公司的竞争。成功发展我们的业务和Atotech、我们于2021年7月收购的Photon Control Inc.(“Photon Control”)和我们于2019年2月收购的Electro Science Industries，Inc.(“ESI”)的业务的能力，由于Atotech收购的悬而未决或完成而导致的潜在不良反应或业务关系的变化，影响我们和Atotech运营市场的条件，包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动, 这些因素包括：对我们和Atotech主要客户销售的不确定性、预测和满足客户需求的能力、与整合我们收购的公司的运营相关的挑战、风险和成本、季度业绩的潜在波动、对新产品开发的依赖、技术和市场的快速变化、收购战略、股价的波动、国际业务、金融风险管理以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告中描述的其他因素。根据提交给美国证券交易委员会的文件(“美国证券交易委员会”)。在MKS未来提交给美国证券交易委员会的文件中，可能会不时确定其他风险因素。我们没有义务更新或更改这些前瞻性陈述，也没有明确表示不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或本报告发布之日后的其他情况。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，描述了影响我们的经营结果、财务状况和流动性的主要因素，以及我们的关键会计政策和估计，这些政策和估计需要重大判断，因此对我们的简明综合财务报表具有最重大的潜在影响。从历史上看，我们将当前季度的业绩与去年同期进行了比较。从2022年第一季度开始，鉴于我们业务的性质，特别是半导体市场的周期性变化，我们改变了与上一季度的比较基础。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表和相关披露，要求管理层作出影响报告金额的判断、假设和估计。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策没有实质性变化。
有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”的关键会计政策的讨论。
概述
我们是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商，这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数，以提高我们客户的过程性能和生产率。我们的产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送、真空技术、温度传感、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。我们还提供与产品维护和维修、安装服务和培训相关的服务。我们主要服务于半导体、先进电子和特种工业市场。
29
尚未完成对Atotech的收购
2021年7月1日，我们与Atotech达成最终协议(经不时修订的《实施协议》)，收购领先的工艺化学品技术公司和先进电镀解决方案的市场领先者Atotech。根据执行协议，吾等同意支付每股16.20美元现金及每股0.0552股普通股，以换取Atotech每股已发行普通股(“Atotech收购事项”)。对价的最终价值将在Atotech收购交易完成时确定，这取决于获得泽西岛皇家法院所需的批准以及是否满足惯常的交易条件。我们完成收购Atotech的义务不受任何融资条件的约束。我们打算用手头的可用现金和承诺的定期贷款债务融资为交易的现金部分提供资金。
于2022年4月1日，吾等对实施协议(“修订”)订立一项修订，提供额外时间以满足实施协议所载若干成交条件，包括泽西岛皇家法院批准收购Atotech及取得监管批准(“批准”)，使长停止日期(定义见实施协议)由2022年3月31日延展至2022年9月30日。
此外，修订了有关取得许可、完成日期的时间及各方对拟进行的与Atotech收购有关的债务融资的责任的若干条文，并规定如在长停止日期前仍未完成完成交易，则执行协议将自动终止。
关于修正案，我们终止了截至2021年7月1日的债务承诺函，并与摩根大通银行和巴克莱银行PLC(承诺方)签订了(A)日期为2022年4月1日的新债务承诺函，以及(B)加入了该承诺函，以增加截至2022年4月4日的某些额外贷款方(连同承诺方，“2022年承诺方”，(A)和(B)合称“2022年承诺书”)，其中包括：2022年承诺方承诺向吾等提供(I)由42.5亿美元定期贷款B组成的优先担保定期贷款B信贷安排及(Ii)由10亿美元定期贷款A组成的优先有担保定期贷款A信贷安排((I)及(Ii)合共为“2022年新定期贷款安排”)及(Iii)总承诺额达5亿美元的优先有担保循环信贷安排(“2022年新循环信贷安排”)。2022年新定期贷款工具及2022年新循环信贷工具将分别为定期贷款工具及ABL工具(定义见下文)提供再融资，用于为Atotech收购的部分资金、为Atotech收购的某些现有债务进行再融资、支付与Atotech收购相关的费用及开支，以及就2022年新循环信贷工具而言，将用作营运资金及一般企业用途。
2022年4月11日，关于2022年承诺书，我们完成了2022年新定期贷款工具的银团，包括(I)两批定期贷款B：36亿美元的有担保隔夜融资利率(SOFR)加2.75%，0.50%和2.0%的原始发行折扣(OID)下限，以及6亿欧元的欧元部分，EURIBOR加3.00%，下限0.00%和2.00%的OID；和(Ii)一笔10亿美元的定期贷款A，SOFR加2.50%，下限为0.00%和OID的0.25%。
2022年承诺方在2022年承诺书下的义务以及2022年新定期贷款安排和2022年新循环信贷安排下的成交和初始资金须受某些惯例条件的约束，包括但不限于根据执行协议完成对Atotech的收购、吾等作出的特定陈述和担保的准确性以及其他惯例成交条件。
关于我们于2021年7月1日签订的承诺书的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注18，我们在2022年承诺书中终止了承诺书。
2022年7月28日，我们和Atotech获得了中国国家市场监管总局对Atotech收购的无条件批准。对Atotech的收购目前已获得所有必要的监管批准，预计将于2022年8月17日完成，条件是获得泽西岛皇家法院所需的批准，并满足惯常的完成条件。
细分市场
2022年第一季度，我们更新了三个部门的名称，以简化我们的命名惯例。我们的可报告部门仍然是我们的三个部门。
真空解决方案事业部(“VSD”)前身为真空与分析事业部，提供广泛的仪器、部件和子系统，源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
30
光子学解决方案事业部(“PSD”)前身为光与运动事业部，提供广泛的仪器、部件和子系统，源于我们在激光、光子学、光学、温度传感、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。
设备解决方案事业部(“ESD”)前身为设备与解决方案事业部，提供一系列基于激光的系统和测试产品，包括用于印刷电路板(“印刷电路板”)制造的基于激光的系统，包括灵活的互连印刷电路板处理系统和用于刚性印刷电路板制造和衬底处理的高密度互连解决方案，以及多层陶瓷电容器测试系统。
市场
从2022年第一季度开始，我们改变了收入的列报方式，以更好地代表我们服务的终端市场，并使投资者能够更好地了解我们业务的关键驱动因素。我们将以前被归类为高级市场的业务划分为高级电子产品和专业工业终端市场。我们的半导体终端市场保持不变。
按市场划分的净收入
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(百万美元) |
|
June 30, 2022 |
|
|
总计百分比 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
总计百分比 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
总计百分比 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
总计百分比 |
|
||||||||
半导体 |
|
$ |
515 |
|
|
|
67 |
% |
|
$ |
488 |
|
|
|
66 |
% |
|
$ |
1,003 |
|
|
|
67 |
% |
|
$ |
843 |
|
|
|
58 |
% |
先进电子技术 |
|
|
77 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
82 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
159 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
252 |
|
|
|
18 |
% |
特色产业 |
|
|
173 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
172 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
345 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
349 |
|
|
|
24 |
% |
净收入合计 |
|
$ |
765 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
742 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,507 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,444 |
|
|
|
100 |
% |
半导体市场
这一市场主要涉及用于主要半导体加工步骤的产品，如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洁、光刻、计量和检查。我们的很大一部分销售额预计将继续来自出售给半导体资本设备制造商和半导体设备制造商的产品。
虽然半导体设备制造市场是全球性的，但主要的半导体制造商集中在中国、日本、韩国、台湾和美国。半导体行业受需求快速变化的影响，这很难预测，我们不能确定未来需求的时间或程度，或者半导体行业未来的任何疲软。
截至2022年6月30日的三个月，我们半导体市场的净收入比上一季度增加了2700万美元，增幅为6%；截至2022年6月30日的六个月，净收入比上年同期增加了1.6亿美元，增幅为19%。净收入的增长主要是由于销量的增加，而且VSD和PSD的基础广泛，尽管供应限制继续影响我们完全满足客户需求的能力。我们预计，这些限制在短期内将继续存在。来自PSD的净收入增长包括我们收购Photon Control的贡献。
先进电子产品市场
这一市场主要涉及印刷电路板制造、太阳能、显示器和电子元件应用产品的销售。这些应用包括柔性和刚性印刷电路板加工/制造、玻璃涂层和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分，包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。先进的电子产品制造商遍布全球。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们先进电子市场的净收入与上一季度相比减少了500万美元，降幅为6%，而在截至2022年6月30日的六个月中，净收入与去年同期相比下降了9300万美元，降幅为37%。这一市场受到了行业通过钻井设备对柔性印刷电路板需求下降的影响。随着客户暂时放缓产能扩张，这一需求持续疲软，部分原因是智能手机需求疲软。此外，我们产品在消费电子市场的净收入也有所下降。
特产产业市场
这一市场主要涉及工业、生命和健康科学以及研究和国防应用产品的销售。
工业
31
工业技术包括广泛的不同应用，如激光打标、测量和划线、天然气和石油生产以及环境监测。我们的工业客户遍布全球。
生命与健康科学
我们用于生命和健康科学的产品应用广泛，包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。我们的生命科学和健康科学客户遍布全球。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室，用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用，包括监控、成像和基础设施保护。主要的设备供应商和研究实验室集中在中国、欧洲、日本、韩国、台湾和美国。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们专业工业市场的净收入与上一季度相比减少了100万美元，降幅为1%，而在截至2022年6月30日的六个月中，净收入与上年同期相比下降了400万美元，降幅为1%。尽管我们特种工业市场的收入略有下降，但特种工业应用的需求稳定。
国际市场
我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，国际收入分别约占我们总净收入的52%和60%。我们国际净收入的很大一部分来自中国和韩国。我们预计，在可预见的未来，国际净收入将继续占我们总净收入的很大比例。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的65%和50%。与2021年12月31日相比，截至2022年6月30日的增长主要是由于我们墨西哥工厂的长期资产增加，以及购买和扩大在韩国的工厂。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
32
经营成果
下表列出了我们的简明综合业务报表和全面收益数据所列各期间某些项目净收入总额的百分比。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
86.8 |
% |
|
|
87.4 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
87.4 |
% |
服务 |
|
|
13.2 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
12.6 |
|
净收入合计 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
|
49.3 |
|
|
|
48.5 |
|
|
|
48.9 |
|
|
|
46.2 |
|
服务成本收入 |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
6.9 |
|
收入总成本(不包括以下单独列出的摊销) |
|
|
55.8 |
|
|
|
55.0 |
|
|
|
55.4 |
|
|
|
53.1 |
|
毛利 |
|
|
44.2 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
46.9 |
|
研发 |
|
|
6.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
6.7 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
13.2 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
13.4 |
|
收购和整合成本 |
|
|
0.3 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.8 |
|
重组和其他 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.6 |
|
无形资产摊销 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
1.7 |
|
出售长期资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
营业收入 |
|
|
21.4 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
23.7 |
|
利息收入 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.9 |
|
其他费用(收入)，净额 |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
所得税前收入 |
|
|
20.3 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
22.2 |
|
所得税拨备 |
|
|
3.4 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
3.6 |
|
净收入 |
|
|
16.9 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
18.1 |
% |
|
|
18.6 |
% |
净收入
|
|
截至三个月 |
|
截至六个月 |
|
||||||||||||
(百万美元) |
|
June 30, 2022 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
产品 |
|
$ |
664 |
|
|
$ |
648 |
|
|
|
$ |
1,312 |
|
|
$ |
1,262 |
|
服务 |
|
|
101 |
|
|
|
94 |
|
|
|
|
195 |
|
|
|
182 |
|
净收入合计 |
|
$ |
765 |
|
|
$ |
742 |
|
|
|
$ |
1,507 |
|
|
$ |
1,444 |
|
在截至2022年6月30日的三个月中，净产品收入比上一季度增加了1600万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，净产品收入比去年同期增加了5000万美元。这些增长主要归因于半导体市场的销量增加，但部分被先进电子市场的下降所抵消，主要是由于行业对通过钻井设备的柔性印刷电路板和消费电子市场的其他产品的需求下降。
净服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。在截至2022年6月30日的三个月中，净服务收入比上一季度增加了700万美元，在截至2022年6月30日的6个月中，净服务收入比去年同期增加了1300万美元。我们的半导体和先进电子市场在这两个时期都出现了增长。
下表列出了我们按可报告部门划分的净收入：
|
|
截至三个月 |
截至六个月 |
|
||||||||||||
(百万美元) |
|
June 30, 2022 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
507 |
|
|
$ |
474 |
|
|
$ |
981 |
|
|
$ |
894 |
|
光子学解决方案部门 |
|
|
228 |
|
|
|
228 |
|
|
|
456 |
|
|
|
375 |
|
设备解决方案处 |
|
|
30 |
|
|
|
40 |
|
|
|
70 |
|
|
|
175 |
|
净收入合计 |
|
$ |
765 |
|
|
$ |
742 |
|
|
$ |
1,507 |
|
|
$ |
1,444 |
|
33
在截至2022年6月30日的3个月里，VSD的净收入比上一季度增加了3300万美元，在截至2022年6月30日的6个月里，净收入比去年同期增加了8700万美元。这些增长在很大程度上反映了半导体市场的销量增长。
在截至2022年6月30日的三个月里，PSD的净收入与上一季度持平，我们半导体市场的净收入的增加抵消了我们先进电子市场的净收入的下降。在截至2022年6月30日的6个月中，净收入比上年同期增加了8100万美元，反映了半导体市场销量的增长，包括我们收购Photon Control的贡献。
在截至2022年6月30日的三个月中，来自可持续发展教育的净收入比上一季度减少了1000万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，净收入比去年同期减少了1.05亿美元。这些下降是由于行业对通过钻井设备进行的柔性印刷电路板的需求减少，由于客户暂时放慢了产能扩张速度，部分原因是智能手机需求疲软，这一需求继续疲软。
毛利率
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
%点数 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
%点数 |
|
||||||
毛利率占净收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
产品 |
|
|
43.2 |
% |
|
|
44.4 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
43.8 |
% |
|
|
47.1 |
% |
|
|
(3.3 |
)% |
服务 |
|
|
50.0 |
|
|
|
49.2 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
49.6 |
|
|
|
45.5 |
|
|
|
4.1 |
|
总毛利率 |
|
|
44.2 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
44.6 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
(2.3 |
)% |
截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们产品的毛利率分别比上一季度和前一年同期有所下降。毛利率下降主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及零部件短缺对制造效率的影响而产生的不利间接费用吸收所致。与去年同期相比，我们截至2022年6月30日的六个月的产品毛利率有所下降，但收入增加、有利的产品组合和较低的保修成本部分抵消了这一下降。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们服务的毛利率分别与上一季度和前一年同期相比有所增长。与去年同期相比，截至2022年6月30日的六个月我们的服务毛利率有所增加，反映出我们努力将客户过渡到更高价值的产品，如服务合同和服务产品组合。这一增长被不利的管理费用效率以及与服务相关的部件更高的额外和过时费用部分抵消。
下表列出了按可报告部门划分的毛利率占净收入的百分比：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
June 30, 2022 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
%点数 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
|
%点数 |
|
||||||
毛利率占净收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
真空解决方案事业部 |
|
|
43.2 |
% |
|
|
43.5 |
% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
43.4 |
% |
|
|
46.7 |
% |
|
|
(3.3 |
)% |
光子学解决方案部门 |
|
|
48.1 |
|
|
|
49.6 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
48.9 |
|
|
|
45.9 |
|
|
|
3.0 |
|
设备解决方案处 |
|
|
30.7 |
|
|
|
36.9 |
|
|
|
(6.2 |
) |
|
|
34.2 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
(15.9 |
) |
总毛利率 |
|
|
44.2 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
44.6 |
% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
(2.3 |
)% |
在截至2022年6月30日的三个月中，VSD的毛利率与上一季度相比有所下降，在截至2022年6月30日的六个月中，VSD的毛利率与上一年同期相比有所下降，这主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及不利的间接费用吸收。毛利率的下降部分被有利的产品组合和更高的收入所抵消。
与上一季度相比，在截至2022年6月30日的三个月中，PSD的毛利率下降，主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升和不利的产品组合。在截至2022年6月30日的6个月期间，PSD的毛利率较上年同期有所增长，主要是由于收入增加和有利的产品组合，但部分被不利的吸收、反映全球零部件短缺的材料成本上升和物流成本上升所抵消。
34
与上一季度相比，截至2022年6月30日的三个月ESD的毛利率下降，截至2022年6月30日的6个月的ESD毛利率与上年同期相比下降，这主要是由于收入减少、产品组合不利和物流成本上升造成的不利吸收。
研究与开发
|
|
截至三个月 |
截至六个月 |
|
||||||||||||
(百万美元) |
|
June 30, 2022 |
|
|
March 31, 2022 |
|
|
June 30, 2022 |
|
|
June 30, 2021 |
|
||||
研发 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
105 |
|
|
$ |
97 |
|
在截至2022年6月30日的6个月中，研发费用比上年同期增加了800万美元，这主要是由于与薪酬相关的成本增加了500万美元，咨询成本增加了100万美元，占用成本增加了100万美元，这反映了研发人员的增加。
我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、子系统和过程控制解决方案，以提高过程性能和生产率。我们有数千种产品，我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目，其中没有一个对我们来说是实质性的。目前的项目通常持续时间为3至30个月，这取决于产品是对现有技术的改进还是新产品。随着我们努力满足客户不断变化的需求，我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品，以应对行业趋势，例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小，以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡，这需要更先进的处理和工艺控制技术，手机和平板电脑市场向更复杂和更精确的元件和设备的持续驱动，设备和基础设施向5G的过渡，支持高密度互联印制板钻探市场的单位和VIA数量的增长，以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外，我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。研发费用主要包括从事研发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
我们相信，对研发的持续投资和新产品的持续开发对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续在研发活动上进行大量投资。我们面临着产品开发不及时的风险，以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成半导体行业和其他先进制造市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品，以便它们能够被选择用于每一代半导体资本设备和先进的市场应用。如果我们的产品没有被设计成我们客户的产品，我们的净收入可能会在这些产品的生命周期内减少。
销售、一般和行政
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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2022 |
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2021 |
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销售、一般和行政 |
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$ |
101 |
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$ |
92 |
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$ |
193 |
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$ |
193 |
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在截至2022年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用环比增加了900万美元，其中包括股权奖励在内的年度薪酬调整增加了500万美元。其余增加主要用于咨询和专业费用、营销和相关差旅费用以及与信息技术有关的费用。
收购和整合成本
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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2022 |
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2021 |
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收购和整合成本 |
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$ |
2 |
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$ |
8 |
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$ |
10 |
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$ |
12 |
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截至2022年6月30日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年6月30日的六个月的收购和整合成本主要与我们即将进行的收购Atotech相关的咨询和专业费用有关。截至2021年6月30日的六个月的收购和整合成本主要与我们对Photon Control的收购、对Atotech的未决收购以及一项尚未完成的拟议收购相关的咨询和专业费用有关。
35
重组和其他
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截至三个月 |
截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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重组和其他 |
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$ |
3 |
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$ |
2 |
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$ |
5 |
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$ |
8 |
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在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，重组和其他成本主要与遣散费有关，这是由于一项全球成本节约计划和关闭在欧洲的两家工厂。在截至2022年3月31日的三个月中，重组和其他成本主要与关闭欧洲的一家工厂有关。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，重组和其他成本主要与签订新设施租赁导致的重复设施成本、全球成本节约计划导致的遣散费、与即将关闭欧洲工厂以及将某些产品转移到低成本地区相关的成本有关。
无形资产摊销
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截至三个月 |
截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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无形资产摊销 |
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$ |
15 |
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$ |
15 |
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$ |
30 |
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|
$ |
25 |
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在截至2022年6月30日的6个月中，由于我们收购Photon Control的摊销费用，无形资产的摊销比去年同期增加了500万美元。
出售长期资产的收益
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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出售长期资产的收益 |
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$ |
— |
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$ |
(7 |
) |
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$ |
(7 |
) |
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$ |
— |
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在截至2022年3月31日的三个月和截至2022年6月30日的六个月，我们通过出售一家私人公司的少数股权投资而录得收益。
其他费用(收入)，净额
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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其他费用(收入)，净额 |
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$ |
2 |
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$ |
(5 |
) |
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$ |
(3 |
) |
|
$ |
9 |
|
截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的六个月的其他费用(收入)净额主要由净汇兑和公允价值损失组成。
截至2022年3月31日的三个月和截至2022年6月30日的六个月的其他费用(收入)净额主要由净汇兑和公允价值收益组成。
所得税拨备
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截至三个月 |
截至六个月 |
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(百万美元) |
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June 30, 2022 |
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March 31, 2022 |
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2022 |
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2021 |
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||||
所得税拨备 |
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$ |
26 |
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|
$ |
28 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
52 |
|
截至2022年6月30日和2022年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为17.0%和16.3%。截至2022年6月30日和2022年3月31日的三个月的实际税率低于美国法定税率，主要是由于美国扣除外国衍生无形收入(“FDII”)，以及公司国际子公司的收入按低于美国法定税率的税率征税的地理组合，被美国全球无形低税收入包含(“GILTI”)所抵消。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的有效税率分别为16.6%和16.2%。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的实际税率低于美国法定税率，主要是由于公司国际子公司所得收入的地理组合税率低于美国法定税率
36
税率、股票补偿的好处和美国对FDII的扣除被美国GILTI纳入的美国税收影响以及与某些外国净营业亏损相关的递延税项资产的注销所抵消。
在接下来的12个月里，我们可能会合理地确认由于诉讼时效到期而与美国联邦、州和外国税收头寸相关的约100万美元的以前未确认的税收优惠净额，不包括利息和罚款。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。2017年报告的美国一次性税收诉讼时效一直持续到2024年。从2016财年到目前，我们在其他司法管辖区提交的税务申请的诉讼时效各不相同。我们也有一些联邦信用结转和州税收损失和信用结转，可以从2002年到现在的纳税年度进行审查。
我们每季度评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据，并评估估值拨备的必要性。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。.
我们未来的有效税率取决于各种因素，包括税收立法的影响，美国联邦和州政府对美国国税局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导，外国政府的进一步解释和指导，我们税前收入的地理构成，以及未确认税收优惠的所得税准备金的变化。我们监测这些因素，并相应地适时调整我们对实际税率的估计。我们预计，税前收入的地域组合将继续对我们的有效税率产生有利影响。然而，税前收入的地域组合可能会根据多种因素而发生变化，从而导致未来一段时期的实际税率发生变化。虽然吾等相信吾等已为所有税务头寸作足够拨备，但由于税务法律及法规的不确定及复杂应用，税务机关所声称的金额可能与吾等的应计头寸有重大差异。此外，对某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此，随着新信息的出现，我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。
2022年3月28日，拜登政府公布了2023财年预算蓝图，其中包括将企业税率从21%提高到28%，增加GILTI税，减少FDII福利，根据经济合作与发展组织协议设定新的最低税率等条款。如果这些税收提案以目前的形式获得通过，我们预计我们的所得税支出将大幅增加。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日和2021年12月31日的现金和现金等价物以及短期有价证券投资总额分别为11亿美元和10亿美元。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是，我们预计将继续是运营产生的现金，主要包括我们的净收入，不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。在我们销售额增长的时期，对客户的更高销售额将导致贸易应收账款增加，随着我们为未来的销售制造产品，库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反，在我们销售额下降的时期，我们的贸易应收账款和库存余额通常会减少，导致运营现金增加。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为1.46亿美元，净收益2.73亿美元，其中包括8400万美元的非现金费用，被营运资本净增加2.11亿美元所抵消。周转资本净增加的主要原因是，由于业务水平和销售时机的增加，存货增加了1.33亿美元，应收贸易账款增加了5300万美元，支付可变报酬导致应计报酬减少了4900万美元。应付账款和应计费用增加3000万美元，部分抵消了周转资本的增加。
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为100万美元，主要是由于购买物业、厂房和设备的8300万美元，其中包括4200万美元的购买和扩建韩国的设施，但被7600万美元的投资到期日部分抵消。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于融资活动的净现金为3100万美元，主要是由于2400万美元的股息支付和500万美元与员工股票奖励归属的税收净支付有关的净现金。
当我们的董事会宣布红利时，我们普通股的持有者有权获得红利。我们的董事会宣布，2022年第一季度和第二季度的现金股息为每股0.22美元，总计2400万美元。2022年7月25日，我们的董事会宣布将于2022年9月9日向截至2022年8月8日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期，将由我们的董事会最终决定。此外，根据我们的定期贷款安排和ABL贷款安排的条款，在某些情况下，我们可能会受到限制，不能支付股息。
37
收购Atotech
2021年7月1日，我们签署了一项实施协议，收购了领先的工艺化学品技术公司和先进电镀解决方案的市场领先者Atotech。根据执行协议，我们同意以现金每股16.20美元和我们普通股的0.0552股换取Atotech的每股已发行普通股。对价的最终价值将在Atotech收购交易完成时确定，这取决于获得泽西岛皇家法院所需的批准以及是否满足惯常的交易条件。我们完成收购Atotech的义务不受任何融资条件的约束。有关收购及2022年新定期贷款融资、2022年新循环信贷融资及替换定期贷款融资及ABL融资的其他资料，请参阅上文“待完成收购Atotech”一节及简明综合财务报表附注18。
高级担保定期贷款信贷安排
关于于二零一六年完成对Newport Corporation(“Newport”)的收购(“Newport合并”)，吾等与巴克莱银行有限公司订立定期贷款信贷协议(经修订，“定期贷款信贷协议”)，作为行政代理及抵押品代理，并不时与贷款方订立一项优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)，提供原来本金为7.8亿美元的优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)。自2016年以来，我们已对定期贷款信贷协议进行了七次修订。定期贷款融资可根据我们的选择增加，并须根据定期贷款信贷协议收到贷款人承诺。定期贷款工具的到期日为2026年2月2日。截至2022年6月30日，定期贷款工具下的借款按我们选择的以下利率之一计息：(A)基本利率，参考(1)联邦基金有效利率加0.50%，(2)中引用的“最优惠利率”中的最高者确定的基本利率华尔街日报，(3)伦敦银行同业拆息利率(“LIBOR”)，利率是参考美元存款1个月的资金成本(经某些额外成本调整后再加上1.00%)而厘定的；及(4)下限为1.00%，在每种情况下，另加0.75%的适用保证金；或(B)伦敦银行同业拆息利率是参考与该等借款有关的利息期间的美元存款资金成本而厘定，并经若干额外成本调整，但须受0.0%的LIBOR利率下限及1.75%的适用保证金所规限。我们已经选择了前述句子(B)中所描述的利率。定期贷款信贷协议规定，除非商定替代利率，否则在无法确定LIBOR利率、监管机构对贷款人提供LIBOR利率的权限施加重大限制或其他原因的情况下，所有贷款将参考基本利率确定。
根据定期贷款信贷协议，吾等有能力产生金额高达(X)(1)600,000,000美元及(2)综合EBITDA的100%两者中较大者的额外增量债务融资，加上(Y)相等于定期贷款项下所有自愿预付定期贷款总和的金额，加上(Z)符合3.25：1.00担保杠杆率测试的额外无限金额。
我们被要求按计划支付每季度摊销款项，相当于定期贷款工具原始本金的0.25%。截至2022年6月30日，定期贷款安排项下与定期贷款相关的递延融资费、原始发行贴现和重新定价费用的余额为700万美元。
截至2022年6月30日，在实施该日期之前的所有修订和偿还后，定期贷款安排的未偿还本金金额为8.2亿美元，利率为2.8%。
根据定期贷款信贷协议，除若干例外情况外，吾等须以部分年度超额现金流量以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额，预付未偿还的定期贷款。
定期贷款机制下的所有债务由我们的某些国内子公司担保，并由我们的几乎所有资产和该等子公司的资产担保，但受某些例外和例外情况的限制。
定期贷款信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。如果发生违约事件，定期贷款安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快定期贷款安排下的到期金额，以及一般允许有担保债权人采取的所有行动。截至2022年6月30日，我们遵守了定期贷款信贷协议下的所有契约。
基于优先担保资产的循环信贷安排
于2019年2月，就ESI合并的完成，吾等与作为行政代理及抵押品代理的Barclays Bank PLC、不时的借款方其他借款人及不时的贷款人及信用证发行人订立以资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，提供高达1亿美元的ABL贷款，但受借款基数的限制。自2019年以来，我们已经对ABL信贷协议进行了两次修订。截至2022年6月30日，在所有修正案生效后，ABL贷款的借款基数在任何时候都等于：(A)某些合格账户的85%；加上(B)在某些通知和实地审查和评估之前
38
要求，(I)美国合格存货账面净值的20%和(Ii)借款基数的30%，在满足该等要求后，(I)(A)某些合格存货的成本或市值较低的65%和(B)某些合格存货的净有序清算价值的85%和(Ii)借款基数的30%两者中较小的者；减去(C)行政代理建立的准备金，在每种情况下，均受对2019年2月1日之后收购的合格账户和合格库存的额外限制和审查要求的限制。ABL贷款包括最高可达2500万美元的信用证形式的借款能力。到目前为止，我们还没有以ABL贷款为抵押借款。
截至2022年6月30日，ABL融资机制下的任何借款按年利率计息，利率等于以下任何一项，在每种情况下，外加适用的保证金：(A)基本利率，参考(1)联邦基金有效利率加0.50%，(2)中引用的“最优惠利率”中的最高者确定的基本利率华尔街日报，(3)参考美元存款1个月的资金成本(经某些额外成本调整后)而厘定的伦敦银行同业拆息利率，加上1.00%和(4)0.00%的下限，以及在每种情况下，另加0.25%至0.50%的适用保证金；及(B)伦敦银行同业拆息利率，是参考与该等借款有关的利息期间美元存款的资金成本而厘定，经若干额外成本调整后，下限为0.00%，在每种情况下，另加1.25%至1.50%的适用保证金。本协议项下的适用借款保证金可根据上一季度的平均历史超额可获得性在每个财政季度进行向上或向下调整。
除支付ABL贷款项下任何未偿还本金的利息外，吾等还须就该贷款项下未使用的承诺支付相当于每年0.25%的承诺费。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。
在ABL贷款机制下，我们被要求预付ABL贷款机制下的未偿还金额：(1)如果ABL贷款机制下的未偿还金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一者，以减少此类缺口；(2)如果ABL贷款机制下未偿还的美元以外任何货币的未偿还金额超过该货币的上限，则为减少此类缺口所需的金额；及(3)在本行连续3个营业日的超额可用金额少于(A)承诺额的10.0%与(Y)借款基数(“额度上限”)及(B)900万美元两者中较大者的任何期间，直至吾等连续30天的超额可用金额等于或大于(A)额度上限的10.0%及(B)900万美元连续30天，或在违约事件持续期间，本行被冻结账户的即时可用资金。
在ABL融资机制下，没有预定的摊销。ABL贷款项下任何未偿还本金将于截止日期五周年时到期并全数支付，但若定期贷款项下总金额至少为1亿美元的定期贷款的到期日早于ABL贷款项下的到期日，则须于到期日期突然届满时支付。
ABL融资机制下的所有债务由我们的某些国内子公司担保，并由我们的几乎所有资产和该等子公司的资产担保，但某些例外情况和例外情况除外。
从我们的超额可获得性小于(A)10.0%的额度上限和(B)900万美元中的较大者之时起，直至我们的超额可获得性在连续30天内等于或大于(A)10.0%的额度上限和(B)900万美元或在违约事件持续期间为止，ABL信贷协议要求我们维持在每个财政季度的最后一天测试的固定费用承保比率至少为1.0至1.0。
ABL信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契约和条款。如果发生违约事件，ABL贷款机制下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快ABL贷款机制下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。
39
信贷额度和借款安排
我们的日本子公司与不同的金融机构有信贷额度和融资安排，其中许多通常到期并每隔三个月续签一次，其余的没有到期日。截至2022年6月30日，信贷额度和融资安排为总借款提供了高达2500万美元的等值资金。截至2022年6月30日，根据这些安排未偿还的借款总额为200万美元。截至2021年12月31日，这些安排下没有未偿还的借款。
利率互换协议
我们订立了各种利率掉期协议，如简明综合财务报表附注5所述，将浮动LIBOR利率兑换为固定利率，以管理因定期贷款工具未偿还余额支付的浮动LIBOR利率而产生的利率波动风险。我们预期订立利率互换协议，以管理与2022年新定期贷款安排的可变SOFR相关的利率波动风险。
合同义务
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露，在正常业务过程之外，我们的合同义务没有任何变化。
40
项目3.定量和定性关于市场风险的披露。
有关市场风险的信息包含在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“关于市场风险的定量和定性披露”的章节中。截至2022年6月30日，我们自2021年12月31日以来的市场风险敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词，是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官，或在适当情况下履行类似职能的人员，以便就所需披露做出及时决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理, 在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
41
第二部分：其他信息
项目1.法律规定法律程序。
有关我们重大法律程序的说明，请参阅本季度报告第1部分第1项表格10-Q所载的简明综合财务报表附注18。
第1A项。国际扶轮SK因素。
有关影响公司业务的风险因素的信息在公司于2022年2月28日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中进行了讨论。
42
项目6.eXHIBITS
证物编号： |
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展品说明 |
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+2.1 (1) |
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对Atotech Limited、MKS Instruments，Inc.和Atotech制造，Inc.之间于2022年4月1日签署的实施协议的修正案。 |
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+3.1 (2) |
|
登记人重述的组织章程 |
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+3.2 (3) |
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2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的《重新修订的登记人组织章程修正案》 |
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+3.3 (4) |
|
2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的《重新修订的登记人组织章程修正案》 |
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+3.4 (5) |
|
注册人的修订及重订附例 |
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+10.1 (1) |
|
MKS仪器公司、摩根大通银行和巴克莱银行之间的承诺书，日期为2022年4月1日 |
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+10.2 (6)* |
|
2022年股票激励计划 |
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+10.3 (7)* |
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2022年股权激励计划非雇员董事限制性股票单位协议格式 |
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+10.4 (7)* |
|
《2022年股票激励计划员工限制性股票单位协议》格式 |
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31.1 |
|
根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的证明 |
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31.2 |
|
根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
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|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
+之前提交的
*管理合同或补偿计划安排
43
44
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
MKS仪器公司 |
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日期：2022年8月3日 |
发信人： |
/s/赛斯·H·巴格肖 |
|
赛斯·H·巴格肖 |
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首席财务官兼财务主管高级副总裁总裁 |
|
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(首席财务官) |
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