内容

1.

定义

5

2.

股份买卖和股东资本贷款

11

2.1

销售对象

11

2.2

所有权转让

11

2.3

放弃某些权利

11

3.

购进价格

12

3.1

购进价格和付款方式

12

4.

渗漏

13

5.1

结业

14

5.2

先行条件

14

5.3

努力完成

14

5.4

长停靠日

15

5.5

闭幕活动

15

6.

卖方的担保

16

6.1

组织

17

6.2

所有权、权力和权威

17

6.3

大写

17

6.4

无力偿债

18

6.5

公司文件

18

6.6

帐目

18

6.7

浮动抵押和担保

19

6.8

资产

19

6.9

不动产

19

6.10

知识产权

20

6.11

资讯科技

20

6.12

协议

21

6.13

雇佣事宜及退休金

22

6.14

遵守法律和许可证

22

6.15

竞争问题

23

6.16

反贿赂与腐败

23

6.17

诉讼

24

6.18

税费

24

6.19

某些事件的缺席

25

6.20

补贴和补助金

26

6.21

环境问题

26

6.22

保险

26

6.23

数据保护

26

6.24

与股东的交易

27

6.25

披露

27

7.

买方的保证

27

7.1

组织

27

7.2

权力与权威

27

7.3

偿付能力

27

8.

补救措施

28

8.1

买方的补救措施

28

8.2

论卖方责任的限制

28

8.2.1

货币限制

28

8.2.2

时间限制

28

8.2.3

卖方责任的其他限制

29

8.3

W&I保险

30

9.

某些承诺

31

9.1

签署与成交之间的事务处理

31

9.2

通知买方的义务

32

9.3

结账后项目

33

9.4

保密性和公告

33

9.5

限制性契约

34

9.6

发布

35

10.

杂类

35

10.1

通告

35

10.2

卖方代表

36

10.3

合并的时间表

37

10.4

完整协议

37

10.5

释义

37

10.6

修订及豁免

37

10.7

可分割性

37

10.8

赋值

37

10.9

转让税

38

10.10

治国理政法

38

10.11

仲裁

38

10.12

协议的对等方

38

附表A

卖家与公司所有权

附表C

外部融资安排

附表D

W&I保险

附表1.5

年度帐目

附表1.18

披露材料

附表1.36

材料协议

附表5.5(A)(I)

向下披露的形式

附表5.5(A)(V)

关于Ilmarinen和Finnvera资本贷款的转让协议格式

附表5.5(A)(Vii)

辞职信格式

附表5.5(A)(Viii)

关于爱沙尼亚子公司的豁免表格

附表5.5(A)(Ix)

关于阿尔及利亚附属公司的转让协议格式

附表9.5(B)

卖方的当期投资和头寸

1.

附表A所列的个人和实体(分别为卖方和共同卖方)；

2.

芬兰Clearfield Oy是一家根据芬兰法律注册成立和存在的有限责任公司，其注册注册地在赫尔辛基，商业身份代码3285629-2(买方)。

A.

卖方拥有内斯特电缆有限公司100%的已发行和流通股(股份)，这是一家根据芬兰法律注册成立和存在的有限责任公司，注册注册地在奥卢，企业编号2112907-3(本公司)。该公司在北欧从事光缆解决方案的开发和制造(业务)。

B.

买方愿意从卖方获得股份和股东资本贷款，卖方愿意按照本协议中规定的条款和条件将股份和股东资本贷款出售和转让给买方。

C.

集团公司目前的对外融资包括以下安排：

(a)

附表C中VDR编号为5.1.4.1.6.1-5.1.4.1.6.3和5.1.4.1.5.1-5.1.4.1.5.3的资本贷款(股东资本贷款)，以及附表C第I部分所列的其他资本贷款，每种情况下均包括任何应计和未付利息(统称为资本贷款)；

(b)

(I)附表C第II部分所列的银行和其他机构发放的贷款和其他融资；及(Ii)证券储存利息补贴贷款(芬兰语：特瓦斯塔因蒂科科图基里亚纳)列于附表C第III部(利息补贴贷款)，在每种情况下，均包括任何应累算及未付利息(第(I)及(Ii)项合共为贷款)；

(c)

国家担保(芬兰语：Valtiontakaus)与利息补贴贷款(国家担保)有关；以及

(d)

附表C第IV部(“证券”)所列的证券。

D.

为了在保修(定义如下)不准确的情况下促进有效的流程和覆盖范围，买方已获得与保修(定义如下)相关的买方保修和赔偿保险(W&I保险)。水渍险保险单作为附表D附于此。

1.

定义

1.1

会计原则

指在芬兰被普遍接受的会计原则，受适用法律的约束，包括公司一贯适用的《芬兰会计法》(1336/1997修订本)和《芬兰会计法》(1339/1997修订本)。

1.2

附属公司

就任何自然人或法人而言，指直接或通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他自然人或法人，但(I)任何集团公司均不得被视为卖方的联营公司及(Ii)各集团公司于成交时应视为买方的联营公司。

1.3

协议

指本股份买卖协议及其附表。

1.4

阿尔及利亚分支机构

意指SARL Nestor电报阿尔及利亚公司，这是一家根据阿尔及利亚法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址在阿尔及利亚阿尔及尔省，注册号为16 B 1042516 16/00。

1.5

年度帐目

指本公司于本协议附表1.5所附上锁箱子日期止期间内经审核的法定综合财务账目。

1.6

主管部门批准

具有第5.2(A)节规定的含义。

1.7

拖垮大揭露

指“卖方知情”定义中所指的个人在紧接成交日期之前对成交时作出的保证进行的审查，以确定在本合同日期和成交日期之间发生并为上述个人所知的任何事实或情况，构成违反成交时作出的任何保证的任何事实或情况。

1.8

业务

具有独奏曲A节中所述的含义。

1.9

工作日

指周六、周日和公众假期以外的一天，芬兰和美国的银行通常在这一天营业(不包括网上银行)。

1.10

业务保修

指非基本保证的保证。

1.11

买者

具有本协定导言段中规定的含义。

1.12

资本性贷款

具有C节独奏会中所阐述的含义。

1.13

索赔

指买方就违反本协议向卖方提出的任何损失索赔。

1.14

结业

指完成第五节所列股份和股东资本贷款及某些其他交易的买卖。

1.15

截止日期

指第5.1(A)节规定的日期。

1.16

公司

具有独奏曲A节中所述的含义。

1.17

机密信息

指任何种类或性质的任何及所有非公开资料，不论是书面或口头的，包括但不限于有关业务、集团公司、任何卖方或买方或其任何联属公司(视情况而定)的财务资料、商业秘密、客户名单及其他专有业务资料。

1.18

披露材料

指卖方(或其顾问或代表)在本协议日期前在由Datasite LLC管理的虚拟数据站点中提供给买方(或其顾问或代表)的所有文件和书面问答，如附表1.18所列，并包含在USB驱动器或其他介质中，由卖方在交易结束时交付给买方。

1.19

产权负担

指任何种类的质押、抵押、留置权、保留所有权或其他担保权益，包括可能产生该等权利的承诺；或任何优先购买权或赎回权、同意、优先购买权、认购选择权或其他类似权利。

1.20

爱沙尼亚子公司

意指内斯特电缆波罗的海公司，这是一家根据爱沙尼亚法律注册成立并存在的有限责任公司，注册注册地在爱沙尼亚基拉，注册号为14281787。

1.21

相当公开

指构成任何商业保证的偏差或不准确的风险、事实、事件、事件或情况在本协议或披露材料中以合理和专业的买方了解该风险、事实、事件、事件或情况的存在并能够评估的方式披露，并且构成该商业保证的偏差或不准确，而不必从多个文件或其他来源得出结论。

1.22

基本保证

指第6.1-6.4节和第6.24节中规定的保证。

1.23

集团公司

指本公司和爱沙尼亚子公司。

1.24

独立专家

具有第4(D)节规定的含义。

1.25

知识产权

指版权、商标和服务商标、商号、徽标和装饰的权利、发明、注册外观设计、设计权、专利、实用新型、计算机软件的任何性质的所有权利和任何其他知识产权，在任何情况下，在世界任何地方，不论是否注册；并包括所有已批准的注册和与上述任何内容有关的所有注册申请。

1.26

贴息贷款

具有C节独奏会中所给出的含义

1.27

IT系统

具有第6.11(A)节规定的含义。

1.28

法律

指不时生效的任何适用的法律、命令、法令、条例、法规、规章、规则或指令。

1.29

渗漏

指在锁箱期间发生下列情况之一(无论是在关闭前、关闭时或关闭后支付或支付)：

1.30

贷款

具有C节独奏会中所阐述的含义。

1.31

加密箱日期

指2021年12月31日。

1.32

加密箱期间

指自2022年1月1日美国东部时间00：01开始至收盘时止的期间。

1.33

长停靠日

具有第5.4(A)节规定的含义。

1.34

损失

具有第8.1(A)节规定的含义。

1.35

实质性不良影响

指对集团公司整体的业务、财务状况、资产、经营、负债或经营业绩有(或将有)重大不利影响的任何事件、变化、情况或影响。就本定义而言，“重大”一词应被解释为(I)对集团公司年度EBITDA造成150,000欧元或以上的不利变化/影响(扣除任何抵销的积极影响)或(Ii)利息补贴贷款(或其他金融机构的相应利息补贴贷款)或国家担保对集团公司的利益不再有效的结果。

1.36

材料协议

指对集团公司具有约束力的下列合同、协议、安排或其他义务：

1.37

已通知的泄漏

具有第4(A)节规定的含义。

1.38

正常业务流程

指集团公司在签署时作为持续经营企业的正常业务过程，与过去的做法一致。

1.39

自有知识产权

具有第6.10(B)节中规定的含义。

1.40

聚会

指任何卖方或买方。

1.41

允许泄漏量

意味着：

1.42

购进价格

具有3.1(D)节中给出的含义。

1.43

收购价(股)

具有3.1(A)节中给出的含义。

1.44

收购价(股东资本贷款)

具有3.1(C)节中给出的含义。

1.45

关联方

系指芬兰《资产追回破产财产法》(758/1991，自生效之日起生效)第3节所界定的关联方。

1.46

安防

具有C节独奏会中所阐述的含义。

1.47

卖家；卖家

具有本协定导言段中规定的含义。

1.48

卖家的知识

指毛里·维苏里、Markku Rentto、Jarmo Rajala、Sakari MääTTä和公司董事会在与Aki Ecround、Lassi Siivola和Jari Virkkunen进行适当调查后所知的情况。

1.49

卖方代表

具有第10.2节中规定的含义。

1.50

股东资本贷款

具有C节独奏会中所阐述的含义。

1.51

股票

具有独奏曲A节中所述的含义。

1.52

签名

指在本协议签订之日签署本协议。

1.53

签署日期

指本协议的日期。

1.54

国家担保

具有C节独奏会中所阐述的含义。

1.55

税收

指任何税务或其他主管机关征收的所有所得税、增值税、转让税、预扣税和任何其他直接或间接税和类似税费(包括就业养老金缴费、失业保险缴费、雇主责任部分、社保缴费和关税)和任何类似付款，包括与此相关的所有罚款、罚款、增税和利息。

1.56

保证，保证

指第6节所列卖方的保修。

1.57

W&I保险

具有独奏曲D节中所阐述的含义。

2.

股份买卖和股东资本贷款

2.1

销售对象

2.2

所有权转让

2.3

放弃某些权利

3.

收购价

3.1

购进价格和付款方式

(a)

如果在2022年5月31日或之前成交，股份的收购价(收购价(股份))为以下金额的总和：

(i)

EUR 7,947,500;

(Ii)

相当于所通知的泄漏的金额(如有)；

(Iii)

168000欧元的50%，包括保费、保险费、对保险经纪人的赔偿(如果有)以及与W&I保险有关的任何相关税款。

(b)

如果交易发生在2022年6月1日或之后，收购价(股票)为以下金额的总和：

(i)

EUR 7,947,500;

(Ii)

数额相当于7947,500欧元的年利率2%(实际天数/365)，计算自2022年6月1日至截止日期；

(Iii)

相当于所通知的泄漏的金额(如有)；

(Iv)

168000欧元的50%，包括保费、保险费、对保险经纪人的赔偿(如果有)以及与W&I保险有关的任何相关税款。

(c)

股东资本贷款的收购价(收购价(股东资本贷款))相当于股东资本贷款项下的本金金额加上截至截止日期(包括该日)根据股东资本贷款条款应计的未付利息。

(d)

收购价(股份)和收购价(股东资本贷款)统称为收购价。

(e)

卖方应在不迟于成交日期前五(5)个工作日，向买方提供采购价格的计算，以及第4(A)节中列出任何已通知的泄漏的声明。

(f)

买方应在成交时向卖方在成交日前以书面形式通知买方的银行账户中的即时可用资金(欧元)支付购买价款。

(g)

采购价格应按附表A中的规定在卖方之间分摊。

4.

渗漏

(a)

不迟于截止日期前五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份声明，说明卖方已知的任何泄漏的性质和金额(任何如此通知的泄漏构成已通知的泄漏)。卖方应真诚地编写这份通知泄漏声明，并将其与买方要求的细节一起交付，使其能够合理评估通知的泄漏。

(b)

除根据第3.1(A)节确定购买价格时已考虑的已通知泄漏外，卖方应赔偿买方，并有责任在第4(B)节规定的期限内向买方支付与买方通知的任何泄漏相应的现金金额(按欧元计算)。买方有权要求卖方付款，卖方应向买方(或买方指定的集团公司)支付相当于此类泄漏的金额，条件是买方已在任何情况下不迟于2022年12月31日向卖方代表递交了书面通知以及相关细节，说明：

(i)

泄漏的性质；

(Ii)

须就其缴付的款额；及

(Iii)

在买方可获得的范围内，卖方要求的其他信息，以使他们能够合理地评估泄漏的存在和数量。

(c)

卖方应在收到买方书面通知后10个工作日内向买方支付相当于立即可用资金损失的金额，除非卖方根据第4(D)款提出异议。

(d)

如果卖方对买方根据第4(B)条提交的泄漏通知提出异议，且双方无法就其中通知的泄漏是否发生或其金额达成一致，则卖方将没有义务向买方支付有争议的泄漏金额，直到安永或(如果该公司不接受任命)由双方共同商定的信誉良好的独立会计师(独立专家)解决此事为止。独立专家应在提交关于确定泄漏的任何争议后40个工作日内作出决定并说明理由。该决定可包括接受任何一方关于泄漏量的提议，或确定两项提议之间的任何数额。除影响裁决实质内容的明显错误外，独立专家的决定为终局决定，对双方均有约束力，不诉诸任何法律程序，卖方应根据独立专家的决定向买方赔偿任何损失。

(e)

独立专家的费用和开支应由双方按其各自关于渗漏的建议与独立专家最后确定的数额不同的数额按比例承担。

5.

结案

5.1

结业

(a)

截止日期为10日(10日)^这是)第5.2节规定的条件履行(或放弃)后的营业日，或卖方和买方可能以书面商定的其他日期(截止日期)。

(b)

关闭将于关闭日期上午10点开始。或在卖方和买方可能以书面形式商定的其他时间。

5.2

先行条件

(a)

除非双方放弃，否则双方有义务继续完成第5.4(A)节规定的行动，条件是买方在完成日期或之前已根据芬兰《关于对本协议下拟进行的交易进行外国公司收购的审查法案》(管理局批准)获得芬兰经济和就业部的批准。

(b)

除非买方放弃，否则买方继续进行结案并完成第5.4(A)节中规定的行动的义务受以下条件限制：

(i)

在截止日期当日或之前，卖方的契诺和承诺或本协议规定的保证未发生实质性违约；以及

(Ii)

在截止日期当日或之前没有发生任何实质性的不利影响。

5.3

努力完成

(a)

买方应在交易结束后不得无故拖延，向芬兰经济事务和就业部提交其认为必要的文件，以获得管理局的批准。

(b)

卖方应提供买方为获得管理局批准而合理要求的信息和协助，不得无故拖延。

(c)

卖方应确保在成交前一直满足第5.2(B)节规定的成交先决条件。

5.4

长停靠日

(a)

如果截止日期为2022年9月30日(长停止日)，双方均可在书面通知另一方后终止本协议；但是，如果在此期间未能完成交易是由于(X)买方违反本协议，或(Y)卖方终止，则买方或卖方(视情况而定)无权终止本协议。

(b)

已履行本协议项下义务的一方不对根据本协议第5.4条终止本协议所造成的任何损失承担责任。第5.4节中的任何规定都不解除违约方先前违反第5.4节中规定的任何义务的责任，也不限制非违约方要求违约方具体履行此类义务的权利，或者在没有这种具体履行的情况下要求赔偿损失的权利。

(c)

第9.4节(保密和公告)和第10节(其他)在根据本第5.4节终止后继续有效。

5.5

闭幕活动

(a)

结束时，应发生以下事件：

(i)

卖方应以附表5.5(A)(I)的形式向买方提交关于降低披露结果的书面描述；

(Ii)

卖方应提交书面证据，确认格伦凯莱斯Oy、Järvileing Oy、Secto Automotive Oy和Mobire Eesti AS不会因本协议项下的交易而终止各自与集团公司的租赁协议；

(Iii)

卖方应提交书面证据，确认公司已(I)履行其通知义务，(Ii)已获得完成本协议项下拟进行的交易所需的同意，在每种情况下，都是根据芬兰商业银行和经济发展、运输和环境中心授予的政府补贴所要求的；

(Iv)

买方应促使买方在本合同日期至成交之日之间已确认应偿还的贷款得到全额偿还和结算，并终止相关协议，并在买方履行其前述义务的前提下，卖方应促使在本合同之日至成交之日已确认解除的抵押全部解除；

(v)

双方应以附表5.5(A)(V)的形式提交正式签署的转让协议副本，根据该协议，买方将在交易完成时向Ilmarinen和Finnvera购买各自的资本贷款；

(Vi)

卖方应确认终止与公司有关的所有股东协议；

(Vii)

卖方应以附表5.5(A)(Vii)的形式递交公司董事会成员正式签署的辞职信，确认他们中没有人就其在董事会中的职位对公司提出任何索赔；

(Viii)

卖方应以附表5.5(A)(8)的形式递交爱沙尼亚子公司董事会成员的正式签署信件，确认他们中没有人就其在董事会中的地位和任何未支付的赔偿向爱沙尼亚子公司提出任何索赔；

(Ix)

卖方应以附表5.5(A)(Ix)的形式提交一份正式签署的转让协议副本，根据该副本，公司已在交易结束前将阿尔及利亚关联公司出售给其中一家卖方；

(x)

买方应将购买价款存入买方和卖方代表商定的银行账户；

(Xi)

卖方应提交一份书面声明，确认所有卖方均接受附表A中所载采购价格的分配，并正确和充分地反映上述各方达成的任何公司决议、协议或类似安排；

(Xii)

卖方应将股份和股东资本贷款无任何产权负担地出售并转让给买方；以及

(Xiii)

双方应签署并签署一份结案备忘录，确认并证明本条款第5.5(A)款所述行动的完成。

(b)

与结案有关的所有行动将被视为作为单一交易的一部分同时发生，在当事各方完成所有此类行动之前，结案(包括任何交付)将不会被视为已经发生。

(c)

卖方承诺，在根据第5.5(A)条规定在成交时适当履行交货后，集团公司中无任何公司在买方已确认在本合同日期至成交之日期间偿还的贷款项下承担任何责任，且不存在与该等贷款相关的有效担保权益。

6.

卖方的担保

(a)

卖方保证每份保修在本合同日期和截止日期都是真实和准确的(除非任何此类保修指的是另一个日期，在这种情况下指的是该另一个日期)。

(b)

商业保证受披露材料中披露的限制，这意味着只要公平地披露了商业保证中的偏差或不准确，卖方将不被视为违反商业保证。

(c)

除第6.2节和第6.3(A)节的保证外，本等保证由卖方共同作出，这两项保证由各卖方分别作出，且仅就其本身作出，且仅就卖方出售的股份及股东资本贷款作出保证，就股份或股东资本贷款而言。

6.1

组织

(a)

每个集团公司都是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建并有效存在的。

(b)

各集团公司拥有完全的法律和法人权力、能力和权力，拥有、拥有和运营其资产、财产和权利，并在签署和结束时继续经营其业务。

6.2

所有权、权力和权威

(a)

各卖方拥有附表A所载股份及股东资本贷款的全部所有权。股份及股东资本贷款可转让予买方，且于成交时无任何产权负担。

(b)

每一个卖方都是一个法人，根据其成立所在的司法管辖区的法律是适当组织和有效存在的。

(c)

每一位卖方均有完全的权力订立本协议，并完成本协议所设想的交易。在适用情况下，签署本协议、完成本协议拟进行的交易和履行本协议的条款不会导致违反任何集团公司或任何卖方的组织章程、任何集团公司的股东、董事会或其他类似机构通过的任何决议，或要求任何集团公司或任何卖方、任何集团公司的任何股东或融资人、配偶或其他家庭成员、卖方的关联方或融资人或其他第三方同意或批准的任何同意或批准。本协议是卖方的一项具有约束力的义务，并可根据其条款和条件对每个卖方强制执行。

(d)

除Harri Niemelä外，所有卖方均未履行本协议之日的执行程序(芬兰语：乌洛托美特利)、无力偿债或已停止支付一般款项，或提交清盘、破产、破产管理、有偿付能力的清盘或债务安排的请愿书(芬兰语：维尔卡杰ä开玩笑地)，而且没有其他人提交这种请愿书或要求强迫出售或扣押任何卖方资产的请愿书。

6.3

大写

(a)

紧接交易结束前于本公司的持股量载于附表A。该等股份占本公司已发行及已发行股份的100%。股票已合法有效发行、登记、足额兑付。本公司并无就该等股份发行任何股票或临时股票。

(a)

该公司拥有爱沙尼亚子公司100%的股份(或其他所有权权益)。爱沙尼亚子公司的股份(或其他所有权权益)已合法有效地发行、登记和全额支付。没有就爱沙尼亚子公司的股份(或其他所有权权益)发行股票或临时股票。

(b)

概无任何尚未行使的购股权、认股权证、存托凭证、认购权或优先认购权或其他特定权利或证券有权或可转换为任何集团公司的任何股份或股本证券(或其他所有权权益)，或规定发行或授出权利以收购任何集团公司的任何现有或新股份或证券(或其他所有权权益)的合约、协议、安排或义务。

(b)

爱沙尼亚子公司的股份(或其他所有权权益)在成交时没有任何产权负担。除爱沙尼亚附属公司的股份外，本公司于结算时并无直接或间接持有任何法人实体的任何股份或其他所有权权益，亦无任何分支机构或类似机构。

(c)

爱沙尼亚子公司不直接或间接持有任何法律实体的任何股份或其他所有权权益，也没有任何分支机构或类似机构。

(d)

资料室资料中包含的公司股东名册真实、正确和最新。

6.4

无力偿债

6.5

公司文件

(a)

各集团公司的公司章程和注册证书的真实、完整和最新副本已包括在数据室材料中。并无通过修订该等公司章程或注册证书或同等文件的决议案，亦无重大登记文件待决，亦无就任何集团公司通过任何重大决议案，而该等决议案应已登记但尚未登记。

(b)

各集团公司在所有重要方面的所有公司文件(包括但不限于章程文件、股东名册、董事会及股东大会记录及簿记资料)(I)一直妥善保存，并载有适用法律规定须记录的事项的真实及完整记录，及(Ii)由有关集团公司拥有。

6.6

帐目

(a)

该等年度账目在各重大方面均属完整及正确，并真实而公平地反映集团公司于及截至封箱日期止期间的财务状况、资产及经营业绩，并已按照会计原则编制。

(b)

集团公司并无重大负债或任何性质的责任或责任(不论已知或未知，亦不论绝对、应计、或有或有或其他)，而该等负债或责任应根据会计原则按锁箱日期计入年度账目。自封箱日期起，集团公司除在正常业务过程中外并无产生任何重大负债。

(c)

年度账目不会因不准确或不适当的激活或折旧或与卖方、本集团公司的其他股东、其任何联属公司或家族成员或关联方的交易结果或其他非正常业务过程的交易而扭曲或影响。

6.7

浮动抵押和担保

(a)

除公平披露外，并无就任何集团公司的浮动抵押作出质押。

(b)

除公平披露外，任何集团公司并无为其出具或为其利益出具银行保证书。

(c)

除在正常业务过程中外，任何集团公司或为任何集团公司的利益而提供的担保、弥偿、担保或担保均不存在。

6.8

资产

(a)

各集团公司对年度账目所记录或自上锁箱子日期以来取得的所有资产(除在正常业务运作中于上锁箱子日期后处置的资产外)拥有全部所有权，并管有或拥有有效的使用权。该等资产不受根据会计原则须计入年度账目的任何产权负担的规限，但在年度账目中记录或在正常业务过程中于上锁日期后产生的该等产权负担除外。

(b)

各集团公司拥有或租赁在正常业务过程中开展业务所需的所有设备、机器和材料，而该等设备、机器或材料不属于卖方、任何集团公司的其他股东、其任何联属公司或家族成员或关联方或任何集团公司的任何雇员或董事。

(c)

据卖方所知，在年度账目中记录的各集团公司资产，考虑到其使用年限和用途，均处于正常运作状态，并得到定期维护，符合适用法律，并且适合(在正常损耗的情况下)用于业务用途。

6.9

不动产

(a)

集团公司并不拥有任何不动产。

(b)

本集团公司根据其租赁业务所用物业的所有租约均包括在披露材料内。这些场所足以在紧接签署和结束前的方式和程度上开展业务。

6.10

知识产权

(a)

于签署日期及成交日期以独立基准进行业务所需之所有知识产权，而无需以额外成本取得任何额外知识产权，均由集团公司拥有、获授权或以其他方式合法持有，且可自成交日期起由集团公司使用，且无额外限制及成本。

(b)

集团公司拥有的所有注册知识产权(自有知识产权)已在披露材料中披露。所拥有的知识产权由集团公司拥有，没有任何产权负担，有效，并未被取消或放弃、到期或以其他方式终止。相关集团公司已妥善注册和维护(包括支付所有注册和续期费用)所拥有的知识产权，只要它们能够注册，并履行了法律规定的拥有、使用和开发这些知识产权的所有其他手续。各集团公司并未就业务营运所使用的任何自有知识产权授予任何许可。

(c)

据卖方所知，所拥有的知识产权没有受到或已经被任何第三方侵犯或反对。

(d)

集团公司及其在紧接签署前进行的业务的范围和方式没有、也没有(I)侵犯或挪用任何第三方的知识产权或(Ii)侵犯任何第三方的权利(包括隐私权或公开权)。没有任何集团公司收到任何第三方的书面通知，包括但不限于任何第三方声称或指控任何此类侵权、挪用或违规行为，据卖方所知，包括但不限于指控此类侵权、挪用或违规行为的第三方没有任何正当理由提出任何善意索赔。

(e)

任何集团公司的现任或前任股东、董事、高管或员工均不拥有或持有任何集团公司使用的任何知识产权的任何权益。

(f)

集团公司的任何材料专有技术或知识产权均不包括以会导致将集团公司使用或持有的任何软件的任何源代码交付、许可或披露给任何第三方的方式纳入或链接(无论是静态或动态地)任何开源软件的任何材料。

6.11

资讯科技

(a)

业务中使用的所有信息技术系统(包括但不限于硬件、软件、域和IP地址)(IT系统)均由集团公司拥有、许可或以其他方式合法持有，足以独立开展业务。IT系统不受任何产权负担的影响。

(b)

所有与IT系统有关的许可证均为有效且完全有效，集团公司没有违反任何此类许可证。没有任何集团公司收到任何第三人的书面通知，指控集团公司正在或已经违反任何此类许可证。

(c)

每个集团公司都制定了商业上合理且经过测试的IT系统备份、业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施。

(d)

据卖方所知，任何IT系统均不包含对任何集团公司或业务的价值、功能或表现产生重大不利影响或可合理预期对其价值、功能或表现产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误。

(e)

于签署日期前三(3)年内，并无任何集团公司因与业务有关而使用的任何电脑硬件或软件出现任何重大故障、错误或故障而对业务造成任何重大干扰或中断。

(f)

据卖方所知，并无任何集团公司从事任何与数据安全有关的活动或事件(包括恶意的第三方活动，例如试图规避或渗透任何IT系统的访问控制机制或试图阻止使用该等IT系统)，从而对业务行为产生不利影响，或危及任何集团公司持有的任何重大信息的隐私、安全或机密性。

6.12

协议

(a)

重大协议的真实、完整和最新条款作为披露材料的一部分包括在内。并无收到或发出任何重大协议的书面终止通知或终止意向通知，据卖方所知，没有理由过早终止、撤销、宣布无效或调整任何此类协议。

(b)

集团公司的所有交易均以公平原则进行，以供集团公司经营之用。

(c)

任何集团公司作为立约一方的所有重大协议，不论是书面及/或口头的，均根据其各自的条款具有十足效力及作用，而据卖方所知，集团公司或任何交易对手于过去三(3)年并无或过去三(3)年内并无违反或违反重大协议。本协议的签署、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反任何实质性协议，也不会使任何交易对手有权终止任何实质性协议。据卖方所知，该等重大协议项下并无任何一方威胁或打算停止或减少提供或购买该等重大协议项下的服务或产品。

(d)

由或向任何集团公司授予或提供的所有担保、弥偿或类似承诺，无论是直接或间接的、不符合公平市场条款和惯例的行业惯例，均已公平披露。

6.13

雇佣事宜及退休金

(a)

披露材料中列出了签署时每个集团公司员工的真实和完整的名单(以匿名为基础)。截至签署日期的头衔、工资、其他补偿、福利和其他实质性雇佣或服务条款以及所有适用的集体谈判和当地协议均在披露材料中列出。

(b)

集团公司的所有雇佣协议均根据披露材料中包含的合同模板编制和签订，任何与合同模板有重大偏离的情况均已公平披露。

(c)

各集团公司均已履行其在所有雇佣合同、集体谈判协议和适用的雇佣法律下的义务，包括但不限于任何与终止雇佣关系和裁员有关的义务。目前并无任何有关违反任何有关雇佣、终止雇佣关系或裁员、任何雇佣或服务合约、或任何集体谈判协议或合作义务的适用法律的诉讼待决，或据卖方所知，对任何集团公司构成威胁。

(d)

除强制性适用退休金法律所规定的退休金安排外，并无任何现行退休金安排或以其他方式约束任何集团公司的高级职员或雇员。概无集团公司就任何前任或现任雇员、高级职员或董事会成员的退休金承担无资金来源或资金不足的负债，而该等负债并非由保险公司全数承保或未于年度账目中就该等退休金作出全额拨备。任何集团公司的任何现任或前任高级职员、董事会成员或雇员均不享有“固定利益”式的退休金福利。

(e)

任何集团公司均无责任向任何前董事或员工支付任何损害赔偿或补偿，或因失去职位或就业、裁员或不公平或不当解雇，或根据任何终止雇佣协议、提前退休或任何其他协议，或支付任何雇主责任部分(芬兰语：泰伊ö南田简OMavastumaksu)任何前董事或雇员。

(f)

任何集团公司的任何员工均未发生任何与职业健康或安全相关的事件，集团公司有义务为其支付养老金、工资或其他补偿。

6.14

遵守法律和许可证

(a)

集团公司拥有一切必要的许可证、许可证和其他资格，以在签署和结束之前的方式和程度开展其业务。没有悬而未决的行动，据卖方所知，也没有寻求撤销任何此类许可证、许可证或其他资格的威胁行动。没有任何理由因本协议项下预期的交易完成而取消或吊销任何此类许可证、许可证或其他资格。

(b)

每个集团公司在所有重要方面都遵守了所有适用的法律和法规，以及开展业务所需的所有许可证、许可证和其他资格(如果有)。

(c)

任何集团公司、其任何高级职员、雇员，或据卖方所知，其任何代理人及其他代表均未使用任何公司或其他资金或资产进行非法捐款、付款、礼物或娱乐，或向任何当局的官员进行任何与政治活动有关的非法支出。

6.15

竞争问题

(a)

没有任何集团公司(以及就业务而言，卖方或其任何关联公司)是，也没有被指控为以下任何协议、协调做法或安排或行为过程的一方：

(i)

《欧洲联盟运作条约》第一百零一条或第一百零二条禁止或曾经禁止；或

(Ii)

芬兰竞争法(948/2011，修订本)禁止或曾经禁止，

(b)

没有任何集团公司(以及就业务、卖方或其任何关联公司而言)向处理竞争问题的任何芬兰监管机构、欧盟委员会或任何其他竞争主管机构发出任何指导、豁免或否定许可的通知或申请。

(c)

没有任何集团公司(就业务、卖方或其任何附属公司而言)在竞争法方面向任何竞争主管部门或法院作出任何承诺，或受任何竞争主管部门或法院的任何命令约束。

6.16

反贿赂与腐败

(a)

没有任何集团公司(以及就业务、卖方或其任何附属公司而言)直接或间接：

(i)

以非法支付、捐赠、赠与或其他诱因的方式，诱使他人与任何集团公司订立协议或安排；

(Ii)

向政府官员或雇员提供或作出非法付款、捐献、礼物或其他诱因；或

(Iii)

为一项政治活动提供非法捐款。

(b)

任何集团公司(以及就业务、卖方或其任何附属公司而言)没有直接或间接：

(i)

给予、承诺、要约或授权；或

(Ii)

接受、请求、接收或同意接收，

6.17

诉讼

(a)

除Nafcon Liitin Oy于2021年11月4日及2022年1月18日提出的索赔，以及两宗均于2019年10月7日解决的劳资纠纷外，并无任何集团公司参与或于过去三(3)年内参与任何涉及集团公司风险超过10,000欧元的法律或行政诉讼或调查，据卖方所知，亦不存在任何此类法律或行政诉讼或调查的威胁。没有任何未决的判决、裁决、仲裁裁决或其他决定适用于任何集团公司或业务或以其他方式影响它们。

(b)

所有(I)截至本协议日期仍未解决且可能涉及对任何集团公司的风险超过10,000欧元或可能被视为对任何集团公司或业务有重大影响的客户投诉，以及(Ii)任何集团公司在过去三(3)年内收到或做出的重大不满的其他书面指示，均已公平披露。

6.18

税费

(a)

各集团公司已(I)在需要提交时向有关当局提交所有须提交的报税表、报告及其他文件，及(Ii)已扣缴及适时支付该集团公司须缴交的所有税款。所有这样的纳税申报单、报告和其他文件都是完整和正确的。

(b)

集团公司并无(I)关箱日期前期间未缴税款(不论实际或有)的责任，惟年度帐目内入账的税项除外，或(Ii)关箱期间的未缴税项(正常业务过程中产生的税项除外)。

(c)

集团公司并无获任何有关当局批准豁免或延长任何报税表或报告的提交时间或任何税款的支付、预扣、征收或评税时间的任何时效期限。

(d)

目前并无任何与税务有关的审计、诉讼、磋商或讨论发起、决议待决或据卖方所知对任何集团公司构成威胁。

(e)

集团公司进行的所有交易都是按公平原则进行的。

6.19

某些事件的缺席

(a)

未对价值超过25,000欧元的任何资产进行收购、处置或产生任何产权负担，或对任何此类资产产生任何负债、破坏或损失；

(b)

没有收购、处置或对任何其他实体的任何股份或权益产生任何产权负担，或同意这样做，或同意、解决或批准与任何其他实体进行合并或分拆安排的计划；

(c)

未给予任何担保或类似承诺，但在正常业务过程中除外；

(d)

未放弃、解除、解决或转让任何价值超过25,000欧元的索赔或权利，或提起任何诉讼或其他争议解决程序；

(e)

未发行或赎回任何股份(不论是自愿或非自愿赎回)；

(f)

未变更任何会计核算方法和做法；

(g)

没有发生或作出任何承诺导致资本支出总额超过50,000欧元(为清楚起见，第5.1.16.7.33号索引中批准的资本支出应被视为公平披露)；

(h)

没有产生超过25,000欧元的新债务或为第三方的债务提供担保，这两种情况都不是在正常业务过程中发生的；

(i)

除适用法律或相关雇佣或服务合同外，未解雇其任何关键员工或高级职员，或改变其任何雇员或高级职员的服务条款或雇用条件(包括增加任何雇员或高级职员的薪酬)，或采用或修订任何利润分享、奖金计划或奖励计划，但在正常业务过程中除外；

(j)

未向其股份持有人宣布、决议、支付或作出任何股息或其他分配；

(k)

未终止与任何重要客户、供应商或合作伙伴的任何关系；

(l)

没有对发票或现金管理政策(包括应收账款的收取和应付账款的付款以及预付款或其他预付款)进行任何实质性改变；以及

(m)

不致力于上述任何一项。

6.20

补贴和补助金

6.21

环境问题

(a)

集团公司已遵守所有适用的环境法律、许可证和许可证，并未收到任何不遵守该等法律、许可证或许可证的书面通知。

(b)

集团公司并无涉及任何环境法律、许可证或许可的任何未决诉讼、调查或行政诉讼，据卖方所知，并无任何威胁。

(c)

对于任何集团公司对集团公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何土地或不动产造成的污染，集团公司不承担任何清理或其他补救行为。

6.22

保险

(a)

集团公司持有的所有保单均已纳入披露材料。

(b)

各集团公司均已到期支付其保单项下的保费，集团公司所投保的所有保单均具有十足效力，其有效性不受关闭的影响。各集团公司及业务均由财务稳健的保险公司发出保险单承保，并为集团公司提供一般保险范围，以承保与集团公司相似的业务及地点的一般风险。

(c)

目前尚无未决或未决的保险索赔，据卖方所知，没有此类索赔(I)受到威胁，(Ii)不存在可能导致任何此类索赔的情况。

6.23

数据保护

(a)

各集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的数据保护法律，并有相关权利处理各集团公司为经营业务所需使用的所有客户、发票、承包商和员工数据。任何集团公司在交易结束前使用客户、发票、承包商或员工数据并不违反任何适用法律。

(b)

据卖方所知，并无任何集团公司涉及任何与集团公司持有的个人资料或其他敏感或机密资料有关的资料泄露或其他恶意活动。

6.24

与股东的交易

(a)

除披露资料所披露者外，任何集团公司与任何集团公司股东或其联营公司或家族成员或关联方之间并无未偿债务或其他法律义务或权利。

(b)

除在正常业务过程中按公平原则订立任何交易或合约外，并无任何集团公司与本集团任何股东或其联营公司或家族成员或关联方订立任何交易或合约，如披露资料所披露。

6.25

披露

7.

买方的保证

7.1

组织

7.2

权力与权威

7.3

偿付能力

8.

补救措施

8.1

买方的补救措施

(a)

根据下文第8.2节规定的限制，卖方同意赔偿买方或任何集团公司因卖方违反本协议的任何保证或任何其他条款而招致或遭受的任何直接和合理可预见的间接损失、缺陷、责任、损害、成本或费用(包括调查、顾问和法律费用)(损失)，并使其不受损害。

(b)

如果发生了成交，则根据本第8条向买方或任何集团公司支付的任何款项，在所有可能的情况下，应被视为降低了购买价格。买方不能根据《芬兰货物销售法》(355/1987，修订本)或其他法律获得救济，但条件是，在一方当事人违反第5款(结案)或第9款(某些承诺)的情况下，不得排除寻求具体履行和强制令的权利。

8.2

论卖方责任的限制

8.2.1

货币限制

(a)

每一卖方在本协议项下的责任应限于其有权获得的按比例分摊的购买价格。

(b)

买方因卖方违反《商业保证》而获得赔偿的权利应限于10,000,000欧元，该金额应构成卖方在《商业保证》项下的总最大责任，每个卖方应根据其各自享有的购买价格，承担不超过该限额的按比例分摊的损失。

(c)

买方无权就卖方违反商业保证的行为要求赔偿，除非损失或损失总额超过75,000欧元(受本条款8.2项下的任何限制的限制)。如果损失总额超过该门槛，买方有权要求赔偿全部此类损失(而不仅仅是超过该门槛的损失金额)，但须受本第8条规定的其他限制的约束。

(d)

在确定卖方违反商业保证的损失金额或此类损失的总金额时，不会考虑由于基本相同的事实或情况而造成的任何个人损失或一系列损失，这些损失或损失的金额小于10,000欧元。

8.2.2

时间限制

(a)

就第6.18节(税务)而言，不得迟于截止日期后84个月；以及

(b)

就其他业务保证而言，不得迟于截止日期后24个月。

8.2.3

卖方责任的其他限制

(a)

卖方在本协议项下的责任应是若干个责任，而不是连带责任，这种责任应由卖方按各自享有的购买价款按比例分摊。

(b)

或有损失不应构成损失，除非或有损失成为实际损失(为免生疑问，这不应限制买方就该或有损失提出索赔，以防止第8.2.2节规定的时间段过去，然后在或有损失不再是或有损失后最终确定索赔)。

(c)

如果损失实际上是可抵扣税项，从而在各自的期间内为买方或任何集团公司节省了现金税款，则买方在本协议项下追回的损失应减去相当于损失乘以适用税率的金额。

(d)

卖方对本协议项下的损失不应承担超过一次的责任(无论是基于相同或不同的保修或本协议下的其他条款)。

(e)

卖方对下列损失不负责任：

(i)

在年度账目中已就该损失作出特别拨备或特别拨备的范围内；

(Ii)

在买方或集团公司实际根据保险单或其他方式从任何第三方获得赔偿的范围内，或者，如果此类赔偿或追偿是在买方或集团公司根据本协议获得赔偿后收到的，买方承诺将该赔偿或追偿退还给卖方，以买方或集团公司根据本协议获得赔偿的范围为限；

(Iii)

因任何政府或其他监管机构在截止日期后通过或变更任何法律、法规、行政惯例、政策或普遍接受的适用而发生的；或

(Iv)

倘若及在没有买方于完成日期后违反买方责任而从买方取得业权的人士所进行的作为、不作为或交易的情况下，不会产生该等责任，但根据及按照于完成日期或之前有效的集团公司具法律约束力的责任或集团公司于完成日期前采用的惯例而产生的责任除外。

(f)

买方应采取合理步骤(包括根据集团公司已有的任何保险单寻求赔偿)以减轻损失，卖方对买方本可合理减轻因违反本协议而造成的任何损失不承担任何责任。

(g)

即使本协议有任何相反规定，卖方在本第8条下的责任限制不适用于因以下原因造成的损失：(I)违反基本保证或(Ii)欺诈、故意不当行为或严重疏忽。

8.3

W&I保险

(a)

双方承认，买方已购买水保险，提供与水保险中规定的保证有关的保险。

(b)

卖方不是水渍保险的一方，保险公司也不是本协议的一方。

(c)

尽管本协议有任何相反的规定，但在符合第8.3条的规定的情况下，双方同意，买方违反保证的唯一补救办法是根据水渍险向保险人提出保险索赔。无论W&I保险是否生效，也无论买方的任何索赔是否在W&I保险的承保范围内，卖方在任何保证下对买方不承担任何责任，本协议不构成买方就违反任何保证向卖方(或其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问)提出任何索赔的任何权利，无论买方是否有权根据W&I保险实际获得赔偿，但下列情况除外：

(i)

如果违反基本保证，并且买方在合理地用尽其在水保单项下的权利(如果存在此类权利)后，仍未收到因违反基本保证而造成的损失的全额赔偿，则在符合第8.2条规定的限制的情况下，买方可直接向卖方要求赔偿此类未追回的损失，但卖方对根据第8.3(C)(I)条提出的所有索赔的总责任应限于购买价款；以及

(Ii)

本协议不应以任何方式限制买方获得因任何卖方在保证方面的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而造成的损失的赔偿的权利，买方可直接向作出保证的卖方(或卖方)要求赔偿此类未追回的损失。

(d)

为清楚起见，买方有义务合理地用尽其根据上述水渍保险获得赔偿的权利，该义务应包括考虑到卖方和集团公司的利益而在商业上是合理的所有行为。

(e)

如果本第8.3条与本协议的任何其他规定之间有任何冲突或其他不一致之处，应以本第8.3条为准。

9.

某些承诺

9.1

签署与成交之间的事务处理

(a)

在签署和成交之间的期间，各集团公司将按照所有适用法律在正常业务过程和所有实质性方面开展业务，卖方承诺，除非事先征得买方的书面同意，否则各集团公司：

(i)

不修改公司章程(或其他章程文件)，不发行新股或证券、期权或其他有权或可转换为任何集团公司新股或证券的特定权利，也不减少或赎回其股本；

(Ii)

不会将任何股息或其他资产分配给卖方或以其他方式进行或允许任何泄漏；

(Iii)

不会改变任何集团公司的任何会计做法(除非法律或新的标准会计惯例声明要求这样的改变)；

(Iv)

不会收购或剥离任何价值超过25,000欧元的业务或业务资产，或任何股份或其他证券；

(v)

不会产生超过40,000欧元的任何资本支出或变现任何价值超过40,000欧元的资本资产；

(Vi)

将不采取措施促使任何债务人在账面债务和其他债务通常根据任何集团公司的标准业务条款或(如果不同)一般延长到任何特定债务人的付款期限之前付款；

(Vii)

不会延迟向任何贸易公司或其他债权人付款，超过应按照有关债权人一般授权的贷款期偿付有关债务的日期；

(Viii)

不会对任何集团公司的开票和现金管理政策(包括应收账款的收取和应付账款的支付以及预付款或其他预付款)进行任何实质性的改变；

(Ix)

除法律或相关雇佣或服务协议规定外，不得解雇或通知任何集团公司的任何员工或高级管理人员，或改变他们的报酬或其他雇用条件；

(x)

不允许对其资产设置任何产权负担或提供任何担保或赔偿；

(Xi)

不会对任何集团公司造成或产生不能在没有罚款或类似成本的情况下偿还或预付的借款或借款性质的债务(或修改现有借款或借款性质的债务的条款，导致该等借款或债务在没有此类成本的情况下无法偿还或预付)；

(Xii)

不会终止或修改任何实质性协议的条款；

(Xiii)

不会出售、许可或处置其任何知识产权；

(Xiv)

不会就任何索偿、法律程序或填海工程提交任何意见书，或就任何公开事项达成和解或协议；

(Xv)

不会为任何集团公司或其关联公司或关联方的任何股东的利益而订立任何协议、承诺或承诺；或

(十六)

不会订立、通过或作出与上述第(I)至(XV)款(包括首尾两款)中任何一款有关的任何协议、决定或承诺，或以其他方式产生类似商业效果的任何协议、决定或承诺。

(b)

第9.1(A)条并不限制或阻止：

(i)

买方书面同意的任何事项(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，或应买方书面要求进行的任何事项；

(Ii)

在正常业务过程中或根据集团公司在本协议日期之前达成的任何协议或安排或集团公司作出并公平披露的任何决议或决定而采取的任何行动的任何履行；或

(Iii)

根据适用法律或本协议规定的要求采取的任何行动。

(c)

卖方应促使集团公司向买方提供买方合理要求的财务报告和信息，包括截至2022年3月31日的季度的中期财务报表，以履行买方的监管或财务报告义务。

9.2

通知买方的义务

9.3

结账后项目

(a)

成交后，卖方承诺迅速签署和执行所有必要的文件，向买方提供所有必要的信息，并采取买方为充分执行本协议的条款而采取的必要或合理要求的所有其他行动。

(b)

双方承诺，在关闭后对主管机关采取的通知和其他行动，包括商业登记通知，应在任何情况下不得无故拖延，并在任何情况下均应在每一行为所需的规定时间内作出。

(c)

于本公司下届股东周年大会上，买方承诺促使因本协议拟进行之交易而辞职或被取代之本公司董事会成员获解除其管理及行政责任，直至截止日期(或其辞职或更换日期较早)为止，除非本公司核数师另有通知。

9.4

保密性和公告

(a)

各方应无限期地对本协议的内容、本协议项下计划进行的交易以及与本协议相关的任何谈判和可能的程序保密，并应促使其各自的关联公司和顾问保密，除非为完成本协议或任何法律、主管法院或主管机构的裁决或任何适用的证券交易所规则(包括关于买方及其关联公司的1934年修订的美国证券交易法)而要求保密。

(b)

每一卖方代表其本人及其关联公司承诺，不会为本协议的目的以外的任何其他目的披露或使用卖方在本协议之前或与本协议相关的情况下收到或获得的关于买方或其任何关联公司、或在交易结束后有关企业或任何集团公司的任何机密信息。买方代表其本人及其关联公司承诺，不为本协议的目的以外的任何其他目的披露或使用关于卖方或其任何关联公司的任何保密信息，或在交易结束前，不披露或使用买方或其关联公司收到或获得的与本协议有关的业务或任何集团公司的任何保密信息。尽管如此，各方在法律、主管法院或主管机构的裁决或任何适用的证券交易所规则(包括关于买方及其附属公司的修订后的1934年美国证券交易法)要求的范围内，不受披露保密信息的限制。

(c)

如果任何法律、主管法院或主管机关的裁决或适用的证券交易所规则要求披露或使用保密信息，有关一方应在法律允许的情况下立即将该要求通知另一方，以便在作出该要求之前与该另一方协商，并考虑到另一方关于该等披露内容的合理要求。

(d)

双方将在本协定签署之日起立即以商定的形式发布新闻稿。此后，双方或其关联方关于交易的所有非强制性新闻稿和其他公关活动应事先经双方书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)；但每一方均可在未经另一方协商或批准的情况下发表任何公开声明、发布任何新闻稿和进行任何其他公开披露，只要该等公开声明、新闻稿或披露与该方先前根据本第9.4条所作的公开声明、新闻稿或公开披露相一致。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，买方有权披露与本协议和本协议项下拟进行的交易有关的信息(I)与索赔或执行其在水险项下对保险人的权利有关的信息，以及(Ii)买方或其关联公司的任何融资提供商。

9.5

限制性契约

(a)

未经买方事先书面同意，在成交日期起计24个月内，各卖方自行立约及同意不会，并应促使其联属公司及关联方不会直接或间接从事、进行、协助或拥有任何个人、法团或实体的任何资产或股份，或作为其雇员、顾问、顾问或代理人，而该等个人、法团或实体正在或即将从事与本集团公司于成交时所进行的业务构成竞争的业务或业务，包括按计划于该时间进行及扩展。

(b)

第9.5(A)节中规定的限制不应禁止卖方：

(i)

投资于公开上市的股票或任何其他公开上市的金融工具，但不得超过有关公开上市实体流通股的2%；

(Ii)

持有他们在签署日期之前所作的任何投资或持有他们在签署日期所持有的任何头寸，在每种情况下，如附表9.5(B)所列。

(c)

未经买方书面同意，自成交之日起36个月内，各卖方约定并同意不会，并应促使其关联方不直接或间接雇用或招揽任何集团公司或董事的任何员工或服务，或采取任何其他措施引诱任何集团公司的任何员工、董事或主要供应商离开该集团公司的雇佣或服务，但本章程并不限制或排除雇用任何人：(I)在正常业务过程中因非专门针对任何集团公司的雇员或董事或董事的雇员而产生的雇用行为；或(Ii)该人主动与任何卖方接洽。

(d)

如果卖方违反本条款9.5中包含的约定，且在收到书面通知后十(10)个工作日内无法补救或未补救，则违约卖方应立即以违约金的方式向买方支付金额，金额相当于卖方有权获得每次违约的购买价的20%。

(e)

如果买方或任何集团公司因违反第9.5条中的约定而遭受的实际损害超过违约金的金额，买方有权获得因此而遭受的全部损害赔偿金。

(f)

每一位卖方代表自己作出本条款9.5中的承诺，任何卖方均不承担违反另一卖方的责任。

(g)

违约卖方有义务立即停止任何导致违反第9.5条规定的契约的行为或不作为，即使该卖方已根据本第9.5条支付违约金。

9.6

发布

10.

其他

10.1

通告

10.2

卖方代表

(a)

每一卖方特此指定Markku Rentto(卖方代表)为其代理人和代理人，有权代表其采取根据本协议或与本协议有关的任何必要、允许或在卖方代表的绝对酌情决定权下适宜或适宜的行动，包括以下权力：

(i)

给予卖方根据本协议或与本协议相关的任何同意、指示或通知；

(Ii)

接收本协议项下或与本协议相关的所有针对卖方的要求、通知或其他通信；

(Iii)

代表卖方参加与本协议有关的有关指定仲裁员的任何仲裁程序；以及

(Iv)

同意本协议项下应付卖方或卖方支付的任何金额。

(b)

卖方代表根据本协议的条款并在本协议授权范围内作出的任何决定、行为、同意、指示或其他决定，应构成所有卖方的决定、行为、同意、指示或其他决定，并对每一卖方及其各自的遗产和继承人具有最终约束力和决定性。

(c)

如果卖方代表死亡或丧失行为能力，卖方应在30天内向买方发出书面通知，指定一名卖方为其继任者，卖方应书面同意根据本协议的条款接受这一任命。

10.3

合并的时间表

10.4

完整协议

10.5

释义

(a)

一缔约方起草或参与起草本协定或本协定任何规定的事实，不以任何方式影响对本协定的解释，对该缔约方不利。

(b)

本协议的标题和目录仅供参考，并不以任何方式限制或影响本协议条款的含义或解释。

10.6

修订及豁免

(a)

对本协议的任何修改或放弃均应以书面形式进行，在各方正式授权的代表签署之前无效，如果放弃，则由放弃遵守本协议的一方签署。

(b)

任何一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，并不以任何方式影响其强制执行本协议任何条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃，不得被解释为该一方放弃随后违反该条款或放弃该一方对本协议任何其他条款的违反。

10.7

可分割性

10.8

赋值

(a)

本协议及本协议项下的权利和义务对双方及其各自合法继承人的利益具有约束力，且未经另一方事先书面同意，一方不得转让，但买方可在未经卖方事先同意的情况下将本协议或根据本协议享有的权利或索赔转让给其任何关联公司。

(b)

尽管有上述规定，买方仍可将本协议作为担保和/或收取其在本协议项下的全部或任何权利和/或索赔，以便：

(i)

向买方或集团公司(或其关联公司)提供贷款或其他信贷便利的任何金融机构或其他个人；

(Ii)

任何机构或证券代理人、证券受托人、财务安排人、接管人或履行类似或相关角色的人，

10.9

转让税

10.10

治国理政法

10.11

仲裁

(a)

因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或有效性，应根据芬兰商会的仲裁规则通过仲裁最终解决。

(b)

仲裁员人数为三(3)人。仲裁地点应为赫尔辛基，仲裁语言应为英语。但是，在仲裁庭认为适当的范围内，可以用芬兰语提交证据和听取证人的陈述。

10.12

协议的对等方

克里尔菲尔德芬兰俄亥俄州

谢丽尔·贝拉内克

董事会的唯一成员

提莫·普哈卡

卡洛·努尔米兰塔

马库安提拉

阿基·埃克伦德

Metsämarkka 1 Oy

哈里·涅梅尔

/s/Markku Rentto

马尔库·兰托

按代理

乌拉·拉洛

哈里·涅梅尔的守护者

NC基金1 KY

NC基金2 KY

安蒂·希塔拉

Selbac Management Oy董事会主席(NC Fund 1 Ky的普通合伙人)

乌拉·拉洛

Harri Niemelä的监护人(NC Fund 2 Ky的普通合伙人)

朱卡·哈帕莱宁

利萨·胡卡

Juha Siltala

SiuraRauno

埃罗·维萨

五角大楼

INVESTM8 OY

贾里·克利莫拉

安蒂·希塔拉

按检察机关

马丁·克罗克福斯

拉西·西沃拉

贾里·维库宁

Clearfield，Inc.

/s/谢丽尔·贝拉内克

谢丽尔·贝拉内克

首席执行官