Exelon Corporation修订和重述章程(修订和重述自2022年8月3日起生效)

TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I. Offices .......................................................................................................................................... 1 Section 1.01 Registered Office .......................................................................................................... 1 Section 1.02 Other Offices ................................................................................................................ 1 ARTICLE II. Shareholders ............................................................................................................................... 1 Section 2.01 Place of Meetings; Use of Conference Telephone and Similar Equipment ................. 1 Section 2.02 Annual Meeting ............................................................................................................ 1 Section 2.03 Special Meetings .......................................................................................................... 1 Section 2.04 Notice of Meetings ....................................................................................................... 2 Section 2.05 Quorum and Adjournment ........................................................................................... 3 Section 2.06 Action by Shareholders ................................................................................................ 3 Section 2.07 Organization ................................................................................................................. 3 Section 2.08 Voting Rights of Shareholders ...................................................................................... 4 Section 2.09 Voting and Other Action by Proxy ................................................................................ 4 Section 2.10 Voting by Fiduciaries and Pledgees .............................................................................. 5 Section 2.11 Voting by Joint Holders of Shares ................................................................................ 5 Section 2.12 Voting by Corporations ................................................................................................ 6 Section 2.13 Determination of Shareholders of Record ................................................................... 6 Section 2.14 Voting Lists ................................................................................................................... 7 Section 2.15 Judges of Election ......................................................................................................... 7 Section 2.16 Minors as Security Holders ........................................................................................... 8 Section 2.17 Conduct of Business; Notice of Shareholder Proposals and Director Nominations; Proxy Access .......................................................................................... 8 ARTICLE III. Board of Directors .................................................................................................................... 22 Section 3.01 Powers ........................................................................................................................ 22 Section 3.02 Qualifications and Election of Directors ..................................................................... 23 Section 3.03 Number and Term of Office ....................................................................................... 23 Section 3.04 Vacancies .................................................................................................................... 24 Section 3.05 Removal of Directors .................................................................................................. 24 Section 3.06 Place of Meetings; Use of Conference Telephone and Similar Equipment ............... 25 Section 3.07 Organization of Meetings ........................................................................................... 25 Section 3.08 Regular Meetings ....................................................................................................... 25 Section 3.09 Special Meetings ........................................................................................................ 25 Section 3.10 Notice of Meetings ..................................................................................................... 25 Section 3.11 Quorum of and Action by the Board of Directors ...................................................... 25 Section 3.12 Committees of the Board. .......................................................................................... 26 Section 3.13 Compensation ............................................................................................................ 27 Section 3.14 Chair of the Board ...................................................................................................... 27 Section 3.15 Lead Director .............................................................................................................. 27 ARTICLE IV. Officers ..................................................................................................................................... 27 Section 4.01 Officers Generally ....................................................................................................... 27 Section 4.02 Election, Term of Office and Resignations ................................................................. 27 Section 4.03 Subordinate Officers, Committees and Agents .......................................................... 28 Section 4.04 Removal of Officers and Agents ................................................................................. 28 Section 4.05 Vacancies .................................................................................................................... 28

TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii Section 4.06 Authority .................................................................................................................... 28 Section 4.07 The Chief Executive Officer ........................................................................................ 28 Section 4.08 The President ............................................................................................................. 28 Section 4.09 The Vice Presidents .................................................................................................... 29 Section 4.10 The Secretary .............................................................................................................. 29 Section 4.11 The Treasurer ............................................................................................................. 29 Section 4.12 Salaries ....................................................................................................................... 29 ARTICLE V. Notices ...................................................................................................................................... 29 Section 5.01 Manner of Giving Notice ............................................................................................ 29 Section 5.02 Waiver of Notice ......................................................................................................... 30 Section 5.03 Modification of Proposal Contained in Notice ........................................................... 30 Section 5.04 Exception to Requirement of Notice .......................................................................... 30 ARTICLE VI. Uncertificated Stock, Transfer, Etc. ......................................................................................... 30 Section 6.01 Uncertificated Shares ................................................................................................. 30 Section 6.02 Transfer ...................................................................................................................... 31 Section 6.03 Record Holder of Shares ............................................................................................. 31 Section 6.04 Lost, Destroyed or Mutilated Certificates .................................................................. 31 ARTICLE VII. Indemnification of Directors, Officers and Other Authorized Representatives; Personal Liability of Directors .................................................................................................................................... 31 Section 7.01 Right to Indemnification ............................................................................................. 31 Section 7.02 Right to Advancement of Expenses ............................................................................ 32 Section 7.03 Right of Indemnitee to Bring Suit ............................................................................... 32 Section 7.04 Non-Exclusivity of Rights ............................................................................................ 33 Section 7.05 Insurance .................................................................................................................... 33 Section 7.06 Indemnification of Employees and Agents of the Corporation .................................. 33 Section 7.07 Interpretation; Amendments ..................................................................................... 33 Section 7.08 Personal Liability of Directors .................................................................................... 33 ARTICLE VIII. Emergency Bylaws ................................................................................................................. 34 Section 8.01 Scope of Article .......................................................................................................... 34 Section 8.02 Special Meetings of the Board ................................................................................... 34 Section 8.03 Emergency Committee of the Board .......................................................................... 34 ARTICLE IX. Miscellaneous .......................................................................................................................... 35 Section 9.01 Corporate Seal ............................................................................................................ 35 Section 9.02 Checks ......................................................................................................................... 35 Section 9.03 Contracts .................................................................................................................... 35 Section 9.04 Voting by the Corporation .......................................................................................... 35 Section 9.05 Interested Directors or Officers; Quorum .................................................................. 35 Section 9.06 Deposits ...................................................................................................................... 36 Section 9.07 Corporate Records...................................................................................................... 36 Section 9.08 Fiscal Year ................................................................................................................... 36 Section 9.09 Amendment of Bylaws ............................................................................................... 36

第一条写字楼第1.01条注册办事处。Exelon公司(“公司”)的注册办事处应设在宾夕法尼亚州联邦伊利县的伊利市。注册办事处的地址可由公司的董事会(“董事会”或“董事会”)不时更改。第1.02节其他办事处。法团亦可在宾夕法尼亚州联邦之内或以外的其他地方设有办事处，该等其他地点由董事会不时指定，或对法团的业务而言属必要、适宜或适当。第二条股东第2.01节会议地点；会议电话和类似设备的使用。法团的股东会议可在董事会指定的地点(如有的话)在宾夕法尼亚州联邦以内或以外的地方举行，地点由董事会指定；如董事会并无指定，则可由董事会主席或行政总裁指定并在会议通知内述明。董事会可以就某一特定的股东大会或者某一类股东会议，通过会议、电话或者其他电子技术，规定一人或者多人参加公司的股东会议，所有参加会议的人都可以通过该技术听到对方的声音。如果股东大会以互联网或其他电子通信技术的方式举行，从而使股东有机会在会议过程中基本上同时阅读或听取会议过程，则就提交给股东的事项进行表决，向董事提出问题, 提出适当的议案和评论会议的事务，会议不需要在特定的地理位置举行。除此等细则另有规定外，以电话会议或其他电子方式(包括但不限于互联网)出席或参与股东大会，包括表决及采取其他行动，应构成股东出席或投票或采取行动。第2.02节年会。为选举董事及处理其他事务(如有)而召开的股东周年大会，须于董事会指定并于会议通告内注明的日期及时间举行。未能在指定时间或指定日期召开该等会议，或未能在该等会议或其任何延会上选出部分或全部董事会成员，并不影响其他有效的公司行为或公司解散。如股东周年大会未于指定时间后六个月内召开，任何股东均可于其后任何时间召开股东大会。第2.03节特别会议。股东特别会议可随时由董事会决议召开，董事会决议可确定会议的日期、时间及地点(如有)，并须按优先股(定义见公司经修订及重述的公司章程细则(可根据其条款进一步修订，称为“章程细则”)的条款召开)。如董事会没有确定会议的日期、时间或地点(如有的话)，秘书有责任这样做。秘书确定的日期不得超过召集特别会议的行动日期后六十(60)个历日。

2第2.04节会议通知。(A)一般规则。每次股东大会的记录形式通知(定义见下文)应由公司秘书(“秘书”)或其他授权人士根据本附例第V条或在其指示下向有权在大会上投票的每名登记在册的股东发出，至少(I)在会议指定的日期前十(10)天，该会议将根据经修订的宾夕法尼亚州商业公司法第3章(“PBCL”)或根据PBCL第19章的重大变化(“PBCL”)审议交易，或(Ii)在会议日期前五(5)天。任何股东大会的书面通知，只要是在会议日期前至少二十(20)个日历日发出，可以通过任何邮资预付的任何类别的邮件发送。如秘书或其他获授权人疏忽或拒绝就会议发出通知，则召集会议的人可发出通知。召开股东特别会议的，通知应当载明拟办理业务的一般性质。就本公司经修订及重述的附例(可根据其条款不时进一步修订)而言，“记录形式”指记录在有形媒体上或储存在电子或其他媒体上，并可以可察觉的形式检索。尽管如上所述，如果公司就其股东大会征求委托书，则根据证券交易委员会的规则，公司无需向任何股东发出关于该会议的通知。(B)股东就章程细则发出的诉讼通知。如果股东大会的目的之一是通过, 修订或废除细则时，应以记录形式向每名有权就此投票的股东发出通知，通知应包括建议的修订或由此产生的变化的摘要，如果适用于PBCL第15章D分章(关于持不同政见者的权利)，则应包括该分章的文本。(C)股东就附例发出的行动通知。如果股东大会的目的之一是通过、修订或废除本章程，则应向每位股东发出书面通知，说明会议的目的或目的之一是考虑采纳、修订或废除本章程。通知内须附有拟作出的修订的副本或拟作出的更改的摘要。(D)不递送地址的股东。不需要向公司连续24个月以上无法与之沟通的任何股东发送通知或其他通信，因为向该股东的通信被退回而无人认领，或者该股东以其他方式未能向该公司提供当前地址。每当股东向公司提供当前地址时，公司应重新开始以本章程规定的方式向股东发送通知和其他通信。(E)延期召开股东大会。当股东大会延期时，除非董事会为延期会议定出新的记录日期，或PBCL要求处理该事务的通知，而该通知此前并未发出，否则无须发出任何关于延会或须在续会上处理的事务的通知，除非董事会为该会议定出新的记录日期。

3第2.05节法定人数及休会。(A)一般规则。除非出席法定人数，否则不得为处理事务而组织正式召开的公司股东会议。除优先股条款另有规定外，就审议及就该事项采取行动而言，有权就将于大会上采取行动的特定事项投下所有股东有权投下的至少过半数投票权的股东出席构成法定人数。其直接或间接拥有的公司的股份，在确定任何给定时间的法定目的流通股总数时，不得计算在内。(B)撤回法定人数。出席正式组织的会议的股东可以继续营业，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的股东不足法定人数。(C)一般休会。任何股东例会或特别大会，包括选举董事的例会，均可延期至出席并有权投票的股东所指示的期间。(D)在会议法定人数不足时采取行动。如因出席人数不足而未能组织会议，出席者除委员会另有规定外，可将会议延期至其决定的时间及地点(如有)。出席选举董事的股东会议的有权投票的股东，该股东会议此前因不足法定人数而休会，但少于PBCL第1756节或本第3.04节规定的法定人数, 但仍构成选举董事的法定人数。有权投票的股东如出席先前因未能达到法定人数而总共休会至少十五(15)天的股东大会，尽管少于PBCL第1756节或第3.04节所规定的法定人数，但就会议通知所载任何事项采取行动而言，仍构成法定人数，而该通知指出出席延会的股东仍构成就该事项采取行动的法定人数。第2.06节股东的诉讼。除PBCL或细则或本附例另有规定外，当任何公司行动须由公司股东投票通过时，应获授权在获得所有有权投票的股东所投的过半数赞成票后，以及(如任何股东有权就此投票)获有权在正式组织的股东大会上有权投票的股东所投的多数票的赞成票。除优先股条款另有规定或经一致同意罢免董事一名或多名董事时，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。第2.07节组织。(A)会议主持人兼会议秘书。在每次股东大会上，董事会主席或董事会指定的其他董事或公司高管, 将担任会议主席(“主持人”)。秘书或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任；如秘书及助理秘书均缺席，则由主持会议的人员委任的人担任会议秘书。

4(B)行为规则。除非董事会另有决定，否则股东大会的主持人员将决定议事顺序，并有权召开和(无论是否出于任何理由)休会或休会，为股东会议的召开制定规则、法规或程序，并采取其认为必要、适当或方便的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(3)维持会议秩序和出席者安全的规则、条例和程序；(Iv)对法团的记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或董事会或主持会议的高级人员所准许的其他人士出席或参与该等会议的限制；。(V)在定出的会议开始时间后进入该会议的限制；。(Vi)对与会者提出问题或评论的时间的限制；。(Vii)就任何将在该会议上表决的事宜决定投票开始及结束的时间；。(Viii)会议的结束、休会或休会，不论是否有足够法定人数出席，直至会议宣布的日期、时间和地点(如有的话)；。(Ix)限制使用录音和录像设备、手提电话和其他电子设备；。(X)遵守任何联邦、州或地方法律或条例的规则、条例和程序。, (Xii)董事会或主持会议的高级职员可能认为适当的有关股东及并无亲自出席会议的股东及代表持有人以远程通讯方式参与会议的任何规则、规例或程序，不论该等会议将于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。会议主持人在通过会议规则和主持会议时采取的任何行动，都应对股东公平。除非，在董事会或会议主持人决定的范围内，股东会议不必按照议会议事规则进行。(C)结束投票。投票站主任须在会议上宣布每项表决事项的投票结束时间。如果没有宣布，投票应被视为在会议最后休会时结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得撤销或更改任何选票、代理人或选票。第2.08节股东的表决权。在公司的所有股东会议上，普通股持有人每持有一股普通股，有权分别投一票。第2.09节代理的投票和其他行动。(A)一般规则。(I)每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人代表该股东行事。(Ii)股东的受委代表出席股东大会或代表股东投票或采取其他行动，应构成股东出席或投票或由股东采取行动。

5(Iii)如股东有两名或以上的受委代表出席，除委托书另有明文规定外，法团须接受其所代表的所有股份的投票权或其他行动，而如过半数的受委代表不能就所代表的股份是否投票，或就投票股份或采取其他行动的方式达成协议，则股份的投票权或采取其他行动的权利须平均分配予该等人士。(Iv)股东就某项建议注明“弃权”的委托书，不得就该建议投赞成票或反对票，亦不得被视为就该等建议投下“弃权票”。在任何董事选举中，任何形式的委托书，如拟投票的董事被提名为候选人，并在委托书上注明股东“保留”或以其他方式标明投票赞成董事选举的权力被扣留，则不得对董事的选举投赞成票或反对票，也不得被视为就此类选举“投赞成票”。(B)委托书的格式。每份委托书应采用秘书批准的形式或PBCL另有规定的形式。(C)撤销。即使有任何其他协议或委托书中任何相反的规定，委托书应可随意撤销，但除非委托书附有利益，否则委托书的撤销在以书面形式或以电子方式通知公司秘书或其指定代理人之前不得生效。未撤销的委托书自其签名、认证之日起三年后失效, 或传输，除非其中明确规定了更长的时间。除非在点票或行使授权前，以纪录形式向秘书或其指定代理人发出死亡或丧失工作能力的通知，否则不得因作出委任的人死亡或丧失工作能力而撤销委托书。(D)开支。法团须支付由董事局或其提名人或代表董事局或其被提名人招揽股东投票或委托书的合理开支，包括由专业委托书律师招揽及其他费用。第2.10节受托人和质权人的表决。受托人或其他受托人名下的公司股份，以及受让人为债权人或接管人的利益而持有的股份，可由受托人、受托人、受让人或接管人表决。其股份被质押的股东有权投票，直至股份转移到质权人或质权人的代名人名下为止，但第2.10节的任何规定均不影响授予质权人或代名人的委托书的有效性。第2.11节股份联名持有人表决。(A)一般规则。凡法团的股份由两名或多于两名人士以受托人或其他身分共同持有或以承租人身分持有：(I)如只有一名或多于一名该等人士亲自出席或由受委代表出席，则就决定法定人数而言，该等人士名下的所有股份须当作为代表，而法团须接受由一名联名拥有人或过半数共同拥有人所投的票作为所有股份的表决；及

6(Ii)如有关人士就其所持股份应否表决或以何种方式表决股份而平均分配，则股份的投票权须在不损害联名拥有人或实益拥有人之间的权利的情况下平均分配予各有关人士。(B)例外情况。如已向秘书提交经律师证明正确的股份持有协议或设立信托或遗产的文书的相关部分的副本，或委任该等股份的法院命令或指示股份表决的法院命令的副本，则在如此提交的最新文件中指明为具有该等投票权的人士，且只有该等人士才有权投票表决股份，惟仅根据该等文件。第2.12节法团的投票。(A)公司股东投票。任何其他以盈利或非牟利为目的的本地或外国法团，如属该法团的股东，可由其任何高级职员或代理人或由任何高级职员或代理人委任的代表投票，除非另一名其他人士藉该另一法团的董事会决议或其章程或附例的条文获委任为其总代表或特别代表，而该决议或条文的副本已由该法团的一名高级职员证明是正确的副本送交秘书，则属例外。(B)受控股份。公司直接或间接拥有并由公司董事会直接或间接控制的股份, 不得在任何会议上表决，亦不得计入在任何给定时间为投票目的而厘定的已发行股份总数。第2.13节登记在册股东的确定。(A)确定记录日期。董事会可将任何股东大会日期之前的某个时间定为确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期，除续会外，该时间不得超过股东大会日期前九十(90)个历日。尽管在第2.13(A)节规定的任何记录日期之后，公司账簿上的股份发生了任何转移，但只有在指定日期登记的股东才有权这么做。董事会可同样为任何其他目的设定确定登记股东的记录日期，但确定有权从中收取股息的优先股持有人的记录日期不得早于各自的股息支付日期超过四十(40)个日历日。如第2.13(A)节就会议的目的作出登记股东的决定，则该决定将适用于其任何续会，除非董事会为其续会定出新的记录日期。(B)记录日期未确定的情况下的确定。如果记录日期没有确定：(I)确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，以及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

7(C)由代名人核证。董事会可以采取一种程序，公司的股东可以向公司书面证明，以股东的名义登记的全部或部分股份是为特定的一个或多个人的账户持有的。公司收到符合程序的证明后，就证明所述目的而言，证明中指定的人应被视为代替进行证明的股东所指定的股份数量的记录持有人。第2.14节投票名单。(A)一般规则。负责公司股份转让账簿的高级人员或代理人应按字母顺序编制一份有权在任何股东大会上表决的股东的完整名单，并注明每个股东的地址和所持股份的数量。第2.14(A)节不要求公司在名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。如委任一名或多于一名推选法官出席任何股东会议，法团无须就该会议向其股东交出或提供一份股东名单，但该名单须提供予该名或该等推选法官。(B)列表的效力。未能遵守本第2.14节的要求，不应影响任何有权在会上投票审查名单的股东要求在会议上采取的任何行动的有效性。保存在宾夕法尼亚州联邦的原始股票登记册或转让账簿或其复制品, 即为谁是有权查阅名单或股份登记册或转让簿册或在任何股东大会上表决的股东的表面证据。第2.15条选举法官。(A)委任。在法团的任何股东大会之前，董事会可委任无须为股东的推选法官在该会议或其任何延会上行事。如选举法官并未获如此委任，则会议主持人可在任何股东的要求下，在会议上委任选举法官。审判员人数为一人或三人。出席会议的候选人不得担任法官一职。(B)空缺。如任何获委任为法官的人不出席或不出席或拒绝行事，则该空缺可由董事会在会议召开前作出委任或由会议主持人在会议上作出委任以填补空缺。(C)职责。选举法官须(I)厘定已发行股份数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在及委托书的真实性、有效性及效力；(Ii)接受投票或投票；(Iii)聆讯及裁定以任何方式与投票权有关的所有挑战及问题；(Iv)点算所有选票并将其列明；(V)厘定结果及(Vi)采取适当行动以公平对待所有股东进行选举或投票。当选法官应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三名选举法官，则多数票的决定、行为或证书在各方面均有效，如同全体法官的决定、行为或证书一样。

8(D)报告。应会议主持人或任何股东的要求，法官应就他们所确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并对他们所发现的任何事实签署证书。他们所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。第2.16节未成年人作为担保持有人。法团可将持有法团股份或债务的未成年人视为有能力收取股息、利息、本金及其他付款或分发，并赋权他人接受股息、利息、本金及其他付款或分发、投票或表达同意或异议，以及作出选择及行使与该等股份或债务有关的权利，但如属股份付款或分发，则负责维持股东名单的公司高级人员或法团的转让代理人，或如属债务付款或分发，则主管司库或付款高级人员或代理人已收到书面通知，表明持有人为未成年人。第2.17节业务处理；股东提案和董事提名通知；代理访问。(A)股东周年大会。除须由股东考虑的提名外，提名进入董事会的人士及业务建议只可在股东周年大会上作出：(I)依据法团由董事会或在董事会指示下就该年会发出的会议通知(或其任何补编)；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交该年会；或(Iii)由(A)在发出本条第2.17条所规定的通知时至该周年大会日期为止已登记在案的任何法团股东作出。, (B)有权在该年度会议上投票，以及(C)遵守第2.17节规定的通知程序(视情况而定)。为免生疑问，遵守前述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出任何其他业务(根据并符合修订的1934年证券交易法(该等法案及根据该等法案颁布的规则及条例)下的第14a-8条在公司的委托书中所载的建议除外)的唯一手段。(B)周年会议的通告时间。除任何其他适用的要求外，股东根据第2.17(A)(Iii)条将提名或其他事务提交股东周年大会时，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而就提名以外的事务而言，该等事务必须是股东应采取适当行动的事项。为及时起见，该通知必须在公司首次向股东邮寄前一年年度股东大会的委托书之日一周年前第一百二十(120)天营业结束前(定义见下文)，或在第一百五十(150)日营业结束之前由公司主要执行办公室的秘书收到；但是，如果年度股东大会的日期早于上一年度年度会议日期的一周年或者上一年度没有召开年度会议的年度会议日期的前三十天或者六十天以上，则应当及时, 股东通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天收市，并不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天收市，两者以较迟者为准。在任何情况下，年会的延期、休会、延期或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

9(C)通知格式。为了采用适当的书面形式，任何根据第2.17节发出通知的股东(每个股东为“通知方”)的通知必须载明：(I)关于该通知方建议提名参加董事选举或连任的每一个人(如果有的话)：(A)该建议的被提名人的姓名、年龄、营业地址和住址；(B)该被提名人的主要职业和就业；(C)关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按公司要求的格式填写(该通知方须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内向该通知方提供)；(D)由上述建议的代名人按法团规定的格式填写的书面陈述及协议(该等通知方须在提交通知前以书面要求秘书，而秘书须在接获该项要求后十(10)日内将该书面陈述及协议提供予该通知方)，但该等建议的代名人：(I)不会亦不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该等建议的代名人若当选为该法团的董事成员，会如何，将就任何尚未向公司披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺采取行动或投票；(Ii)不是也不会成为任何协议的一方, 与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的与董事或代名人的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成安排或谅解；(Iii)如果当选为公司的董事，将遵守公司证券上市所在的任何证券交易所的所有适用规则、章程、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及公司所有其他普遍适用于董事的指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该建议被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律下的所有适用受托责任；(4)同意在法团的委托书和会议委托书中被点名为被提名人；(5)如果当选，打算担任完整任期的法团董事；(6)同意并将配合董事会就适用于法团或持有的任何规例而合理要求的任何背景调查、资料要求和监管备案及披露；及(Vii)将在与该法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在所有重要方面均属或将会是真实和正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使作出的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性；

10(E)描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解，以及该等提名代名人或该等提名代名人的任何联营公司或联营公司(各自定义如下)与任何通知方或任何股东联系者(定义如下)之间的任何其他重大关系，包括但不限于，(I)根据交易所法案下根据S-K规则颁布的第404项须予披露的所有资料，犹如该通知方及任何股东联系者是该规则所指的“注册人”而建议的代名人是该注册人的高管或主管人员一样；及。(Ii)根据该公司的证券所在的每间证券交易所的上市标准而须予披露的所有资料；。(F)可能使该建议代名人与本公司或其任何附属公司有潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；及。(G)与该建议代名人或该建议代名人的联系人(定义见下文)有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该通知方或任何股东相联人士就征集竞逐选举董事的委托书而作出，或根据交易所法令第14节及在该等条文下颁布的规则及规例(统称)所规定者。, “委托书规则”)；(Ii)该通知方拟在会议前提出的任何其他事务：(A)对意欲提交会议的事务及在会议上处理该等事务的理由的合理简要描述；(B)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案全文，如该等事务包括修订章程或本附例的建议，则为拟议修正案的语文)；及(C)与该业务有关的所有其他资料，而根据委托书规则，该通知方或任何股东联系者须就该通知方或任何股东联系者征集委托书以支持该建议的业务而须在委托书或其他文件中披露；及(Iii)关于该通知方及每名股东联系者：(A)该通知方及每名股东联系者的姓名或名称及地址(包括他们在法团簿册及纪录上的适用名称及地址)；(B)由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明拥有权类别)的法团每一类别或每一系列股本(如有的话)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益拥有权的任何权利)；取得该等股份的日期；以及该项收购的投资意向；

11(C)该通知方或任何股东联系者实益拥有的法团任何证券的每名代名人的姓名或名称及数目，以及该通知方或任何股东联系者就任何该等证券作出的任何质押；(D)该通知方或任何股东相联人士或其代表所订立或其代表所订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整而准确的描述，而该等协议、安排或谅解的效力或用意是减轻损失，管理公司任何证券价格变化的风险或受益，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，无论该等文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算，亦不论该等协议、安排或谅解是否须根据《交易所法》在附表13D、13F或13G上报告(任何前述的“衍生工具”)；(E)该通知方或该法团的任何股东联系者或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括与该法团的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券或其他形式, 但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该通知方或该股东联系者并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；(F)所有协议、安排或谅解(书面或口头)的完整及准确描述，(I)该通知方与任何股东联系者之间或之间，或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间的协议、安排或谅解，包括但不限于(X)该通知方或任何股东联系者直接或间接有权投票表决公司的任何担保(任何可撤销的委托书除外)，(Y)任何书面或口头的谅解，该通知方或任何股东联系者可能已与该公司的任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在该公司的任何股东大会上表决该股东在该公司的股份或采取其他行动以支持该通知方或任何股东联系者拟提出的任何代名人或其他业务或将采取的其他行动达成协议，及(Z)该通知方须披露的任何其他协议, 根据《交易法》第13条，根据附表13D第5项或第6项的任何股东关联人或任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于该通知方、该股东关联人或该等其他个人或实体)；

12(G)该通知方或任何股东联系者实益拥有的法团股份的股息权利，而该等股息是与该法团的相关股份分开或可分开的；(H)由普通或有限责任合伙、有限责任公司或相类实体直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何按比例权益，而该知会人士或任何股东相联人士是(I)普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)该经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的权益；(I)该通知方或任何股东相联者在该法团的任何主要竞争对手中的任何重大权益或任何衍生工具；。(J)该通知方或任何股东相联者在与该法团、该法团的任何相联者或该法团的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(K)该通知方或任何股东相联者在该通知方建议的业务中的任何重大权益的描述(如有的话)，或任何建议的代名人的当选；。(L)以下陈述：(I)该通知方或任何股东联系者并无违反与该法团的任何合约或其他协议、安排或谅解，但依据本协议向该法团披露的除外；及(Ii)该通知方及每名股东联系者已遵守并将会遵守, 与第2.17节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求；(M)通知方或任何股东关联人因公司证券或任何衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用(基于资产的费用除外)的完整而准确的描述，包括但不限于该通知方或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益；(N)该通知方或任何并非个人的股东联系者的投资策略或目标(如有的话)的描述，以及招股章程的副本、要约备忘录或类似文件(如有的话)及其他推销资料(如有的话)，以及提供予该通知方的投资者或潜在投资者或任何股东联系者的任何资料；(O)如果该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人的联系人根据交易法要求提交明细表13D(无论该个人或实体是否实际被要求提交明细表13D)，则需要在根据《交易法》规则13D-1(A)提交的附表13D或根据《交易法》根据规则13D-2(A)提交的修正案中规定的所有信息；

13(P)证明该通知方及每名股东联系者是否已遵守所有适用的联邦、州及其他与该人收购公司股本或其他证券的股份有关的法律规定，以及该人作为公司股东的作为或不作为(如该人是或曾经是该公司的股东)；及(Q)与该通知方或任何股东联系者或该通知方或任何股东联系者的联系人有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书以支持该通知方提出的业务(如有的话)有关，或须根据委托书规则在有争议的选举中或在其他情况下选出任何建议的代名人；但前述(A)至(Q)款所作的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东身分而成为通知方，而该股东被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。(Iv)表示该通知方拟亲自或委派代表出席会议，将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的合资格代表(定义见下文))不出席该会议，则法团无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人以供表决, 即使该等投票的委托书可能已由该法团收到；(V)有关任何待决或据该通知方所知已受到威胁的法律程序的完整及准确描述，而该通知方或任何股东联系者是涉及该法团或据该通知方所知涉及该法团的任何现任或前任高级人员、董事、联属公司或联营公司的一方或参与者；(Vi)该通知方所知用以支持该通知方提交的提名或其他业务建议的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的该等其他股东或其他实益拥有人所持有的公司股本中所有股份的类别及数目；及(Vii)该通知方所作的陈述，说明该通知方或任何股东联系者是否有意或是否属于一个集团，而该集团拟(A)向该通知方合理地相信足以批准或采纳拟提出的业务或选出建议的代名人(视何者适用而定)的若干法团有表决权股份持有人交付委托书及/或委托书形式，(B)根据交易法第14a-19条征集代理人，以支持公司的被提名人(定义见下文)以外的董事被提名人；或(C)就提名或其他业务(视情况而定)进行招标(交易法第14a-1(L)条所指的招标)，并在适用的情况下，征集每名参与者的姓名(定义见交易法附表14A第4项)。

14(D)补充资料。除第2.17节前述规定所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以确定建议的代名人担任公司董事的资格或适当性，或者可能对合理股东了解该建议的代名人根据公司证券上市的每个证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则的独立性或缺乏独立性具有重要意义。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。此外，董事会可要求任何建议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该建议被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何要求之日起十(10)日内出席任何该等面试。(E)董事提名的代理访问。(I)列入股东周年大会委托书。公司应在年度股东大会的委托书中包括名称，以及所需的信息(定义如下), 符合第2.17(E)节规定的股东或不超过20名股东组成的团体提名参加董事会选举的任何人(“股东被提名人”)，并且在提供第2.17(E)节所要求的通知(“提名通知”)时明确选择将其被提名人列入公司的代理材料中。为免生疑问，第2.17(E)节的规定不适用于特别股东大会，也不要求公司根据第2.17(E)节的规定在任何特别股东会议的委托书或委托书或投票中包括股东被提名人。(二)及时性。如果股东提名通知按照第2.17(B)节规定的通知截止日期交付或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到，则该通知应是及时的。(Iii)所需资料。就第2.17(E)节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”是(A)公司根据《交易法》颁布的法规确定必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及(B)如果符合条件的股东选择这样做，则是一份声明(定义见第2.17(E)(Vii)节)。要及时, 所要求的信息必须在第2.17(E)(Ii)节规定的提名通知截止日期后三十(30)天内交付或邮寄给公司秘书。(四)股东提名人数。出现在公司年度股东大会的代表材料中的股东被提名人(包括符合条件的股东根据第2.17(E)条提交纳入公司的委托书材料但后来被撤回的股东被提名人)不得超过提名通知最后一天在任董事数量的20%

15根据本第2.17(E)条交付，或如果该金额不是整数，则为最接近的低于20%但不少于2的整数(“准许量”)；但如(A)在第2.17(E)(Ii)节规定的提名通知截止日期之后及适用的股东周年大会日期之前的任何时间，董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会人数，则准许人数应以如此削减的在任董事人数计算；及(B)董事会决定提名参加该年度大会选举的每名股东提名人的准许人数，须于每届年会(但不得超过两次)减少。如果符合条件的股东根据第2.17(E)条提交的股东提名人数超过允许的人数，每个符合条件的股东应从其股东提名中选择一人纳入公司的委托书材料。如果每名符合条件的股东选择一名股东被提名人纳入公司的委托书材料后，仍未达到允许数量，则每名符合条件的股东应按照向公司提交的提名通知中披露的公司股本中股份的数量(从大到小)选择一名股东被提名人，直至达到允许数量，超过允许数量的其余股东被提名人应被排除在公司的委托书材料之外。(V)第2.17(E)节所指的所有权。就本第2.17(E)节而言, 符合资格的股东应被视为仅“拥有”公司股本中的流通股，而该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(A)及(B)条计算的股份数目，不包括(I)该股东或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，(Ii)该股东或其任何联属公司为任何目的而借入的股份，或该股东或其任何联属公司根据转售协议购买的任何股份，或(Iii)受任何衍生工具规限。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。任何人士对股份的拥有权应被视为在(X)该人士借出该等股份的任何期间内持续，惟该人士有权在不超过五(5)个营业日的通知下收回该等借出股份，或(Y)该人士已透过委托书、授权书或可由其随时撤回的其他文书或安排委派任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司股本中的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。, 该决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。符合条件的股东应在其提名通知中包括就本第2.17(E)节而言被视为拥有的股份数量。(Vi)合资格股东。合资格股东必须(如第2.17(E)(V)节所界定)于(A)提名通知日期前七(7)个历日内的日期及(B)确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，连续持有该数目的股本至少三(3)年，占公司已发行股本(“所需股份”)的百分之三(3)或以上。为满足第2.17(E)条规定的所有权要求，(X)由一名或多名股东拥有的公司股本股份，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的一名或多名人士拥有的股份，可合计，前提是拥有股本股份的股东和其他人的数量

(Y)为此目的，两个或多个相关基金将被视为一个股东或个人，如果该等基金(I)处于共同管理和投资控制之下，或(Ii)处于共同管理下并由单一雇主提供资金，或(Iii)该词在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中所定义的“投资公司集团”。任何人不得是构成本第2.17(E)条规定的合格股东的一个以上群体的成员。在第2.17(E)节规定的提供提名通知的期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(A)股份的每个记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至提名通知日期前七(7)个日历日内的日期，合格股东拥有所需股份，并在之前三(3)年内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意在股东周年大会记录日期后三(3)个营业日内，提供记录持有人和中间人的书面声明，以核实合资格股东在记录日期期间对所需股份的持续拥有权；如属借出股份，则提供一份书面声明，表明该人将在股东周年大会记录日期前收回该等借出股份，并在记录日期持有该等股份，或撤销对该等股份的授权表决权，并在该年度大会上表决该等股份；如该股份由两个或两个以上相关基金持有，则须提供一份书面声明, 使公司合理信纳的文件：(1)基金处于共同管理和投资控制之下，或(2)在共同管理下，由单一雇主出资，或(3)“投资公司集团”一词在经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中界定；(B)每名股东代名人同意在委托书中被指名为代名人及如当选则出任董事的同意书，连同根据第2.17(C)及(D)节规定须在股东提名通知内列出的资料及申述，犹如该名股东被提名人为获提名的代名人及犹如该名合资格股东(包括为符合资格而将其股份持有量计算在内的每名股东)为通知方一样；(C)已按《交易所法令》第14a-18条的规定提交证券交易委员会的附表14N的副本一份，而该条规则可予修订；(D)表示合资格股东(包括根据第2.17(E)条合共为合资格股东的任何股东组别的每名成员)(I)在正常业务运作中取得所需股份，而并非意图改变或影响法团的控制权，且目前并无此意图，(Ii)没有亦不会提名根据第2.17(E)条获提名的股东提名人以外的任何人参加周年大会的董事会选举，(Iii)没有亦不会参与，并且过去和将来都不会是另一个人的, 根据交易法第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持任何个人在年会上当选为董事的非股东被提名人或董事会被提名人，(Iv)不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度大会委托书，(V)打算在年会日期前拥有所需股份，(Vi)没有出席

17如果一名或多名合资格股东的股东被提名人当选，拟在年会后一(1)年内出售所需股份(有一项理解，即该合资格股东可放弃有关该合资格股东已将投资权转授给独立投资经理的股份或由指数基金持有或由指数基金持有的股份的任何该等陈述)，(Vii)将在与公司及其股东的所有通讯中提供在所有重要方面均属或将会是真实和正确的事实、陈述及其他资料，而不会亦不会遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，(Viii)根据根据第2.17(E)节采取的任何行动，遵守所有适用的法律、规则、法规和上市标准；(E)如属合资格股东的股东集团的提名，集团所有成员指定一名集团成员，获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及有关事宜行事，包括撤回提名；及(F)承诺合资格股东(包括合资格股东中的每一名成员)同意(I)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的一切责任，(Ii)就任何法律责任向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出赔偿并使其不受损害, 因合格股东根据第2.17(E)节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序(无论是法律、行政或调查)的损失或损害，(Iii)遵守适用于与年会相关的任何征集活动的所有其他法律、规则、法规和上市标准，以及(Iv)在年会之前向公司提供必要的相关补充信息，包括如合资格股东在股东周年大会日期前停止拥有任何所需股份，以及如合资格股东向公司提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的事实，并考虑到作出该等陈述的情况而不具误导性，则每名合资格股东应迅速将先前提供的该等资料中的任何该等失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料通知公司秘书。(Vii)声明。符合资格的股东可在第2.17(E)节规定的提供提名通知的期限内，向公司秘书提供一份书面声明，以包括在公司的年度大会委托书中，但不超过500字(不包括根据《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中披露的简历和其他信息)。, 支持由合资格股东提名的所有股东提名人的候选人资格(“声明”)。即使第2.17节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述(或其中的一部分)。第2.17节的任何规定均不得限制公司征集反对任何股东被提名人的陈述的能力，并在其委托书材料中包含与任何股东提名人有关的陈述。

18(Viii)补充资料。如果股东被提名人未能及时提供所要求的信息，该股东被提名人将没有资格被纳入公司的委托书材料。(九)在以后的会议上获得提名的资格。根据第2.17(E)节的规定，任何股东被提名人如果被列入公司的特定年度股东大会的代表材料中，但(A)退出该年度股东大会，或变得没有资格或不能在该年度股东大会上当选，或(B)没有获得至少25%的“赞成”该股东被提名人的选票，将没有资格成为下两次年度股东大会的股东被提名人。任何在股东周年大会上被选为董事的合资格股东(包括其持股比例被计算为合资格股东的每一名股东)，将没有资格提名或参与提名此前当选的股东大会的股东提名人，但提名该先前当选的股东候选人除外，除非董事会在随后的年度会议上提名该先前当选的股东候选人。(X)取消资格。根据第2.17(E)节的规定，如果公司秘书收到通知，表示任何股东已按照第2.17(A)至(D)节关于董事股东提名的提前通知要求提名某人进入董事会，则根据第2.17(E)节的规定，公司不应在任何股东会议的委托书材料中包括股东被提名人；(B)如果提名该股东被提名人的合格股东已经从事或正在从事, 或曾经或正在“参与”另一人的“邀约”，即“交易所法”第14a-1(L)条所指的“邀约”，以支持任何个人在年会上当选为“董事”成员，但其股东被提名人或董事会被提名人除外；(C)根据董事会认定的该公司证券所在的每家证券交易所的上市标准，该公司不是独立的；(D)其当选为董事会成员会导致该公司违反章程细则；本附例、交易公司股本的主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(E)在过去三(3)年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高管或董事，(F)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(G)受根据经修订的《1933年证券法》颁布的规例D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，(H)如该股东被提名人或提名该股东被提名人的合资格股东已就该项提名向法团提供资料，而该等资料在任何要项上并不属实，或遗漏一项重要事实，以使作出的陈述不会如董事会所裁定的那样具有误导性，(I)如该合资格股东因任何理由不再是合资格股东，, 包括但不限于截至适用股东周年大会之日仍未拥有所需股份，或(J)合资格股东或适用股东被提名人以其他方式违反该合资格股东或股东被提名人所作出的任何协议或陈述，或未能履行其根据第2.17(E)条所承担的义务。就本第2.17(E)(X)节而言，如果符合第(A)、(B)、(H)或(J)条的条件，公司可从其委托书材料中排除由该合资格股东提名的所有股东提名人，或在委托书已经提交的情况下，可宣布所有此类股东提名人没有资格参选或担任董事；如果股东被提名人受(C)、(D)、(E)、(F)、(G)(H)、(I)或(J)条所述条件的约束，公司可宣布该股东被提名人不符合资格并排除

19这样的股东被提名人从委托书材料中，或者，如果委托书已经提交，可以宣布该股东被提名人没有资格参选或担任董事。(十一)无效。尽管本文有任何相反规定，董事会或会议主持人应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，但如果(A)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或主持年度股东大会的人根据第2.17(E)条规定的义务、协议或陈述，则该提名应不予理会，(B)根据第2.17(E)(X)节，有关股东被提名人被裁定没有资格参选或出任董事，或(C)该合资格股东(或其合资格代表)并无出席根据第2.17(E)节提出任何提名的股东周年大会。(十二)邀请函和其他函件的提交。符合条件的股东(包括为满足第2.17(E)(Vi)条的目的而拥有公司股本的任何人，构成符合条件的股东所有权的一部分)应向美国证券交易委员会提交与提名股东提名的会议有关的与公司股东的任何邀约或其他沟通, 无论是否需要根据《交易所法》第14A条提交任何此类申请，或是否有任何豁免可根据《交易所法》第14A条进行此类征集或其他沟通。(F)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何补编)提交大会的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别大会上作出，该股东大会须根据法团的会议通知(或其任何补编)(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)须根据法团的会议通知在该会议上选出一名或多名董事，而该股东(A)在发出本条第2.17(F)条所规定的通知之日至该特别会议日期为止为登记在案的股东，(B)有权在该特别会议上和在该选举后投票，以及(C)遵守第2.17(F)节规定的通知程序。除任何其他适用要求外，股东若要根据前述第(Ii)条将董事提名适当地提交特别大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。要及时, 该通知必须在不早于该特别会议前第一百二十(120)天的营业结束前，以及不迟于(X)该特别会议前九十(90)天和(Y)公司首次公开披露会议日期的后十(10)天的较晚的营业结束时，在公司的主要执行办公室收到。在任何情况下，特别会议的延期、休会、延期或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。为以适当的书面形式发出，该等通知应包括上文第2.17(C)节所要求的所有资料，而该股东及任何建议的被提名人应遵守上文第2.17(D)节的规定，犹如该通知是在股东周年大会期间提交的一样。

20(G)一般规定。(I)任何人都没有资格当选为公司的董事，除非该人是由股东按照第2.17节规定的适用程序提名或由董事会提名的，并且除由股东按照第2.17节规定的程序或由董事会提出的业务外，不得在公司的股东大会上进行任何业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在第2.17(B)节及第2.17(F)节(以适用者为准)规定的期限届满后作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主持人有权及有责任决定是否已按照本附例所列的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务；如会议主持人裁定任何拟议的提名或事务并未妥为提交会议，则主持会议的人员须向会议宣布不理会该项提名或不得处理该等事务，而在每一情况下，均不得就该项提名或拟议的事务进行表决，尽管公司可能已经收到了关于该表决的委托书。尽管本第2.17节有上述规定，但法律另有要求的除外, 如果提名方(或提示方的合格代表)提议董事的被提名人或将在会议上开展的业务没有出席公司的股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被忽略或该建议的业务将不被处理(视情况而定)，并且不得就该提名或建议的业务进行表决，即使该投票的委托书可能已经被公司收到。(Ii)如有需要，通知方应更新根据本第2.17节前述条款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(A)截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期；(B)截至会议(或其任何推迟、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期；该更新应(I)在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如根据第(A)条要求进行更新)不迟于营业时间结束后五(5)个营业日内由公司主要执行办公室的秘书收到，以及(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日或在可行的情况下任何推迟、重新安排或休会前七(7)个营业日内收到(如果不可行，在会议延期、改期或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)(如属根据(B)条规定须作出的更新), (2)仅限于自该通知方先前提交以来信息发生了变化，以及(3)清楚地指出自该通知方先前提交以来发生了变化的信息。为免生疑问，根据第2.17(F)(Ii)条提供的任何信息不应被视为纠正先前根据第2.17条递送的通知中的任何缺陷，也不得延长根据第2.17条递送通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供该书面更新，则与该书面更新相关的信息可被视为未按照本第2.17节的规定提供。合格股东应遵守第2.17(F)(Ii)节的要求，就像合格股东是通知方一样。

21(Iii)如任何通知方根据本第2.17节提交的任何资料，建议个别人士提名参选或连任董事或企业，以供股东大会审议，该等资料在任何重大方面均属不准确，则该等资料将被视为未按照本第2.17节提供。任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据第2.17节提交的任何信息的任何不准确或更改(包括如果任何通知方或任何股东关联人不再打算根据根据第2.17(C)(Vii)(B)条作出的陈述征求委托书)，向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知。任何此类通知应(I)仅在根据本第2.17节提交的任何信息自该通知方先前提交以来发生了变化，以及(Ii)清楚地标识自该通知方先前提交以来已发生变化的信息的范围内作出。在秘书代表董事会(或董事会正式授权的委员会)提出书面要求后，任何通知方应在提交请求后七(7)个工作日(或请求中指定的其他期限)内提供(A)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据本第2.17条提交的任何信息的准确性，以及(B)该通知方根据本第2.17条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果通知方没有在该期限内提供上述书面核实或确认书, 关于所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照第2.17节的规定提供。合格股东应遵守第2.17(F)(Iii)节的要求，就像合格股东是通知方一样。(Iv)如(A)任何通知方或任何股东联系者根据《交易所法》第14a-19(B)条提供通知，而(B)该通知方或股东联系者其后或(X)通知本公司该通知方或股东联系者不再打算根据《交易所法》第14a-19条征集代理人以支持并非本公司根据《交易所法》被提名人的董事，或(Y)未能遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)条或第14(A)(3)条的规定，则法团须不理会该通知方为建议的被提名人所征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该通知方应不迟于适用会议日期前五(5)个营业日向秘书递交合理证据，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。合格股东应遵守第2.17(F)(Iv)节的要求，就像合格股东是通知方一样。(V)除遵守本第2.17节的前述规定外, 股东还应遵守与第2.17节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第2.17节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人的权利，或(C)任何系列优先股的持有人根据章程细则的任何适用条款选举董事的任何权利。(Vi)就本附例而言，(A)“联营公司”和“联营公司”各自应具有交易法第12b-2条规定的含义；(B)“实益所有人”或“实益所有人”应具有交易法第13(D)节为该等术语规定的含义；(C)“营业结束”应指下午5点。任何历日的东部时间，不论该日是否营业日；。(D)“公司的被指定人”指由该指示或在该指示下指定的任何人。

董事会第22条；(E)“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(F)通知方的“合资格代表”是指(I)该通知方的正式授权的高级人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方在股东大会上提出任何提名或提议之前向该公司交付的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权的人，而该书面文件或电子传送或可靠的复制或电子传送必须在股东大会上出示，而该书面文件或电子传送或可靠的复制或电子传送必须在股东大会上出示；及(G)“股东联系者”指，就任何通知方而言，(I)由该通知方直接或间接控制、控制或与该通知方共同控制的任何人，(Ii)该通知方的任何直系亲属成员，(Iii)与该通知方或其他股东联系者共同行动的“集团”(该术语在《证券交易法》(或任何法律上的继承者条款)第13d-5条中使用)的任何成员，或以其他方式为该通知方或其他股东联系者所知的与该通知方或其他股东联系者一致行动的任何人，该通知方或任何其他股东联系者就该公司的股票而言，(Iv)该通知方或任何其他股东联系者(作为托管的股东除外)所拥有的该公司股票的任何实益拥有人, (V)该通知方或任何其他股东联系人士的任何联营或联系人士、(Vi)就任何建议业务或提名(视何者适用而定)与该通知方或任何其他股东联系人士的任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段)及(Vii)任何建议代名人。第三条董事会第3.01条的权力(A)一般规则。除法规另有规定外，法律赋予公司的一切权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指示下管理。(B)董事。董事应与法团具有受信关系，并应履行董事的职责，包括作为董事会任何委员会的成员的职责，而他或她可以真诚地以他或她合理地相信符合法团最佳利益的方式服务，并以普通审慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度，包括合理的查询、技能和勤奋，履行其职责。董事在履行其职责时，应有权真诚地依赖下列任何人编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(I)董事合理地认为在所提事项上可靠和称职的公司一名或多名高级管理人员或员工。(Ii)律师、注册会计师或其他人士，以处理董事合理认为属于该人士专业或专家能力范围内的事宜。(Iii)管理局的委员会，而该人并无就其指定权限范围内的事宜担任依法妥为指定的成员, 董事有理由相信哪个委员会值得信任。

23第3.02节董事的资格和选举。(A)资格。除董事会批准的公司治理原则另有规定外，公司的每个董事应为成年自然人，不必是宾夕法尼亚州联邦居民或公司的股东。就第3.05节而言，董事未能按照董事会批准的公司治理原则所要求的数量持有股份，应构成该董事被除名的原因。(B)董事选举。除本附例另有规定外，公司董事只可在股东周年大会上由股东选出，除非任何系列优先股的条款规定须选举董事。在董事选举中，投票不必以投票方式进行，除非在董事选举投票开始前股东投票要求。董事应由所投票的多数票选出；但条件是：(I)在非竞争性选举(定义如下)的董事选举中，(I)如果任何非现任董事的被提名人获得所投选票的过半数，则将自动接受第3.03(D)节所述的该被提名人的辞职；及(Ii)如果任何现任董事的被提名人获得所投的多数票，但未获得所投选票的过半数, 获授权提名候选人进入董事会的董事会委员会将就是否接受董事第3.03(D)节所述的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。未获得多数选票的董事将不会参与委员会的推荐或董事会关于辞职的决定。董事会的独立成员将考虑委员会的建议，并在最终选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露董事会的决定和该决定的依据。如果在董事选举会议上选出的委员会成员少于两名，则当选的独立董事会成员应考虑提出辞职并采取行动。就本段而言, (X)“有争议的选举”指公司的年度会议或特别会议，而在该会议上(I)秘书收到通知，表示股东已按照第2.17节对董事股东提名人的要求提名或打算提名一人参加董事会选举，以及(Ii)该股东在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知前第十(10)天或之前没有撤回该项提名，以及(Y)“所投选票的多数”是指投票赞成的股份数量必须超过就该董事的选举投票反对的股份数量。第3.03节任期和任期。(A)号码。除章程细则另有规定外，董事会应由董事总人数中的过半数成员通过决议不时决定，除非董事会没有空缺。(B)任期。每名董事的任期直至其当选的任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。董事人数的减少不应产生缩短任何现任董事的任期的效果。

24(C)辞职--一般情况。任何董事在书面通知公司后，可随时辞职。辞职一经法团收到，或在辞职通知所指明的较后时间生效。(D)不可撤销的辞职。在非竞争性选举中被提名参选董事的每一人，作为提名的一项条件，应在董事选举会议之前提交不可撤销的辞呈。根据本附例第3.02(B)节的规定，如(A)非现任董事的获提名人在非竞逐选举中未能获得过半数票，及(B)如获提名人为现任董事的获提名人，则该被提名人在非竞逐选举中得不到过半数票而董事会接纳辞呈，上述辞呈即属有效。(E)年度董事选举。董事不应按任职时间进行分类。除任何类别或系列优先股的明订条款另有规定外，在发生拖欠股息或履行该等优先股条款的另一明订要求时选举董事，公司董事应在每次股东周年大会上选出，任期一年，于下一届股东周年大会届满。第3.04节空缺。(A)一般规则。除非对任何系列优先股持有人选出的董事另有规定，否则董事会出现空缺，包括但不限于, 因董事人数增加或股东未能选出全部法定董事人数而产生的空缺，只能由其余董事的多数票或唯一剩余的董事填补。如果董事在选举产生的任期内去世、辞职或被免职，该董事的继任者应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。(B)已辞职董事的诉讼。当一名或多名董事在未来某一日期从董事会辞职时，当时在任的董事，包括已经辞职的董事，有权以适用的投票方式填补空缺，该表决在辞职生效时生效。第3.05节董事的免职。(A)股东罢免。只有在有理由的情况下，有权投票的股东才能罢免整个董事会或任何个人董事的职务。如果董事会或任何一名或多名董事因此而被免职，可在同一会议上选举新的董事。在董事当选期间，废除或增加禁止董事会股东或董事股东罢免董事的条款，或增加允许董事会或董事股东罢免董事的条款，均不适用于董事当选期间的任何现任董事。(B)委员会将其免职。董事会可以宣布董事的职位空缺，该职位已被司法宣布为精神不健全或者被判犯有可判处一(1)年以上监禁的罪行，或者如果, 在收到通知后六十(60)天内

25日遴选，董事不接受以书面形式或出席董事会会议的方式任职。第3.06节会议地点；会议电话和类似设备的使用。董事会会议可在董事会不时指定或在会议通知中指定的宾夕法尼亚州联邦以内或以外的地点(如有的话)举行。董事可以通过会议、电话或其他电子技术参加董事会或委员会会议，所有与会人员都可以通过会议听到对方的声音。根据本第3.06节的规定参加会议应视为亲自出席会议。第3.07节会议的组织。在每次董事会会议上，董事会主席(如有)或(如职位空缺或董事会主席缺席)由首席董事主持，或如职位空缺或董事会主席及董事主席均缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出一人主持会议。秘书或如秘书缺席，则由一名助理秘书担任；如秘书及助理秘书均缺席，则由会议主席委任的任何人担任会议秘书。第3.08节定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点(如有)举行。第3.09节特别会议。董事长、首席执行官、董事首席执行官召集，召开董事会特别会议。, 或由两名或两名以上的董事。第3.10节会议通知。不需要发出董事会例会的通知。董事会每次召开特别会议的通知须(A)于大会日期前至少五(5)天以第一类邮件邮寄予各董事，(B)于大会召开前至少48小时以特快专递或特快专递寄出，或(C)于大会召开前至少24小时以电话、传真、电邮或其他电子通讯方式，或于召开有关会议之人士认为必要或于有关情况下适当之较短时间内发出通知。每份该等通知须述明会议的时间及地点(如有的话)。董事会的任何例会或特别会议均无须在会议通知内指明须处理的事务或会议的目的。第3.11节董事会的法定人数和行动。(A)一般规则。为构成处理事务的法定人数，须有法团在任董事的过半数，而除本附例另有规定外，出席会议并在有法定人数的会议上表决的过半数董事的行为，即为董事会的行为。(B)以书面同意提出的诉讼。任何要求或允许在董事会议上批准的行动，如果在行动生效日期之前、当天或之后，由所有在任董事以记录形式签署了同意或同意，则可以在没有会议的情况下批准该行动。同意书应当随董事会会议纪要一并存档。

26(C)异议的记号。董事出席董事会会议或董事会委员会会议，就董事一般有权采取行动的任何公司事项采取行动时，应推定他/她已同意采取行动，除非他或她的异议已载入会议纪要，或董事在休会前向会议秘书提交了对该行动的书面异议，或在会议休会后立即将异议以书面转交秘书。持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的董事。如果董事在收到会议纪要副本后，立即以书面形式将所声称的遗漏或不准确通知秘书，则第3.11(C)节的任何规定均不能阻止董事声称会议纪要错误地遗漏了其异议。第3.12节董事会的委员会。(A)设立和权力。董事会以在任董事的过半数通过决议，可以设立一个或者多个委员会，由公司的一名或者多名董事组成。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，都拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，但委员会在以下方面没有任何权力或授权：(I)根据PBCL向股东提交任何需要股东批准的诉讼。(Ii)董事会空缺的设立或填补。(三)通过、修订, 或废除这些附例。(Iv)修订或废除委员会的任何决议，而根据该决议的条款，该决议只可由委员会修订或废除。(V)对董事会决议专门提交给董事会另一个委员会的事项采取行动。(B)候补委员会成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上或为委员会的任何书面行动而代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会委员及候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的委员(不论是否构成法定人数)，均可一致委任另一名董事代行会议。(C)期限。董事会的每个委员会应根据董事会的意愿提供服务。(D)委员会程序。“董事会”或“董事会”一词在本附例中任何有关董事会的组织或程序或采取行动的方式的条文中使用时，应解释为包括并提及董事会的任何执行委员会或其他委员会。

27第3.13节赔偿。董事会有权决定董事担任董事的报酬，董事可以是公司的受薪官员。第3.14节董事会主席。除本章程另有规定或董事会采取行动外，所有股东会议和董事会会议均由董事会主席主持。董事会主席应履行董事会可能不时要求的其他职责。董事局主席须从董事中选出，并可以是法团的雇员，但无须如此雇用，并可担任董事局不时决定的法团任何其他职位。3.15节领先董事。董事会有权选举董事的负责人，履行公司治理原则规定的职责。第IV条人员第4.01条一般人员。(A)数目、资格及名称。公司高管人员由董事会决议指定的总裁一人、副总裁一人以上(包括副总裁、常务副总裁、高级副总裁)、秘书、财务主管、首席执行官，以及按照第4.03节规定选举产生的其他高管人员组成。高级职员可以但不一定是公司的董事或股东。军官应当是成年自然人。任何数量的职位都可以由同一人担任。(B)粘合。法团可借担保或其他方式保证其任何或所有高级人员的忠诚。(C)职责。高级船员应当真诚地履行其高级船员的职责, 以该高级人员合理地相信符合法团最佳利益的方式，并以一般审慎的人在相类情况下所会采用的谨慎态度，包括合理的查讯、技巧及勤奋。如此执行其职责的人无须因曾是法团的高级人员而负上法律责任。第4.02节选举、任期和辞职。(A)选举和任期。除根据第4.03节授权选举产生的高级职员外，公司的高级职员由董事会选举产生，每一位高级职员的任期由董事会酌情决定，直至其死亡、辞职或无故或无故免职为止。(B)辞职。任何高级人员在书面通知法团后，可随时辞职。辞职一经法团收到，或在辞职通知所指明的较后时间生效。

28第4.03节下属人员、委员会和代理人。董事会可不时选举其他高级人员，以及委任法团业务所需的委员会、雇员或其他代理人，包括但不限于一名或多于一名的副总裁、一名或多于一名的助理秘书及一名或多于一名的助理司库，而每名助理司库的任期、权限和职责，均由本附例或董事会不时决定。董事会可以向任何高级职员或委员会转授选举下属高级职员、保留或任命雇员或其他代理人或其委员会的权力，并规定该等下属高级职员、委员会、雇员或其他代理人的权力和职责。第4.04节高级人员和代理人的免职。公司的任何高级管理人员或代理人可由董事会免职，也可免职。被免职不得损害任何被免职人员的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。第4.05节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出缺，可由董事会或根据第4.03节获授予填补该职位的权力的高级人员或委员会(视属何情况而定)填补，如该职位是本附例规定任期的职位，则应填补该职位的剩余任期。第4.06节授权。(A)一般规则。法团的所有高级人员，就他们与法团之间而言，在法团的管理方面具有本附例或, 董事会决议或命令决定或依据董事会决议或命令决定的本附例中没有管制规定的。(B)行政总裁。董事会应不时通过决议指定一名首席执行官。这样的首席执行官可能是，但不一定是总裁或董事会主席。第4.07节首席执行官。首席执行官可以对公司的业务和运营进行全面监督，但须受董事会的控制。行政总裁可以法团的名义签署、签立和承认获董事会授权的契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债权证、合约或其他文书的签署及签立是由董事会或本附例明示转授予法团的其他高级人员或代理人的，则属例外，而一般而言，行政总裁可执行与行政总裁一职有关的一切职责，以及董事会不时委派的其他职责。第4.08节总裁。总裁可以对公司的业务和经营进行全面监督，但受董事会和首席执行官的控制，视情况而定。总裁可以法团的名义签署、签立和承认董事会授权的契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权签署和签立该等契据、按揭、债券、合同或其他文书的情况除外，一般情况下，该等契据、按揭、债券、合同或其他文书的签署和签立可由董事会或行政总裁明示转授予总裁的其他高级职员或代理人，以及执行董事会或行政总裁不时指派的其他职责。

29第4.09节副总裁。副总裁(任期包括副总裁、高级执行副总裁、执行副总裁和高级副总裁)应履行董事会或首席执行官不时分配给他们的职责。第4.10节局长。秘书或助理秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将股东及董事的所有表决及股东会议、董事会会议及董事会委员会的会议纪要记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内；须确保法团按法律规定妥为发出通知、妥善备存纪录及提交报告；须保管法团的印章，并确保在代表法团签立的所有文件上盖上法团印章；并概括而言，须执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行董事会或行政总裁不时委派的其他职责。第4.11节司库。司库或助理司库须保管或规定保管法团的资金或其他财产；须收取或规定收取法团所赚取的款项，或以任何方式收取应付予法团或由法团收取的款项；须将其以司库身分保管的所有资金存入董事会不时指定的银行或其他存放地点；每当董事局提出要求时，须提交帐目，列明以司库身分进行的所有交易及法团的财务状况；以及概括而言，, 应履行董事会或首席执行官不时指派的其他职责。第4.12节薪金。董事会选出的高级职员的工资应由董事会或董事会决议指定的高级职员或委员会不定期确定。任何其他官员、雇员和其他代理人的工资或其他报酬，应由根据第4.03节被授予选举或保留或任命这些官员、雇员或其他代理人的权力的官员或委员会不时确定。任何高级人员不得因其亦是法团的董事而不能领取上述薪金或其他补偿。第五条通知第5.01节通知的方式。凡根据《公司细则》、《章程》或本章程的规定需要向任何人发出书面通知时，书面通知可以是亲自发出的，也可以通过以下方式发送给该人：(I)通过头等舱、特快专递、预付邮资或快递服务将其副本一份寄往公司账簿上的邮寄地址，或(如果是董事)由董事提供给公司以供通知之用，或(Ii)通过传真发送，向该人的传真号码或地址发送电子邮件或其他电子通信，用于该人为通知目的向公司提供的电子邮件或其他电子通信。如果该通知是通过邮寄或快递服务发送的，则该通知在存放在美国邮寄或快递服务以便递送给有权获得通知的人时应被视为已发送给该人。如果通知是通过传真、电子邮件或其他电子通信方式发送的, 则该通知在送交时须当作已给予有权获得该通知的人。会议通知应指明会议的日期、时间和地理位置(如有)，以及PBCL的任何其他规定、章程或本章程所要求的任何其他信息。

30第5.02节放弃通知。(A)书面豁免。当任何通知需要根据PBCL、章程或本附例的规定发出时，由有权获得通知的人以记录形式向秘书提交的放弃通知，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出通知。放弃会议通知既不需要指明要在会议上处理的事务，也不需要指明会议的目的。(B)借出席而获豁免。任何人出席任何会议，即构成放弃会议通知，但如出席会议的明示目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。第5.03节修改通知中所载的建议。凡拟议决议的语文列入根据《议事规则》或章程或本附例的规定须发出的会议书面通知内，审议该决议的会议可在不另行通知的情况下通过该决议，但须作不扩大其原意的澄清或其他修正。第5.04节通知要求的例外情况。当任何通知或通讯须根据商业机构商会的条文或章程或本附例的规定，或根据任何协议或其他文书的条款，或作为采取任何公司行动的先决条件而向任何人发出，而与该人的通讯属违法时，则无须向该人发出该通知或通讯。第六条未经证明的股票、转让等第6.01节未经证明的股份。(A)未经认证的股份。除非条款中另有特别规定, 普通股和任何及所有类别或系列的任何类别优先股的股份应为无凭证股份。公司的股票如有证书，则公司的股票应采用董事会批准的格式。尽管有这一规定，在2018年7月24日或之前发行的实物股票代表的任何公司股票，包括PECO Energy Company和Philadelphia Electric Company以前发行的任何证书，应继续作为实物股票的代表，直到该实物股票交还给公司。(B)报表。在发行或转让无凭据股份后的一段合理时间内，公司应向其登记所有人发出书面通知，其中载有要求在证书上列出或述明的信息。除法律另有明文规定外，以股票为代表的股份持有人的权利和义务，与相同类别和系列的无凭证股份持有人的权利和义务相同。(C)股份登记册。股份登记册或过户登记簿应由秘书或董事会为此目的指定的任何过户代理人或登记员保存。

31第6.02节转移。证书所代表的公司的股份，在证书交出时，应在公司的股份登记簿或转让簿上转让，并由证书上所指名的人或合法书面组成的受权人背书。转让不得违反《统一商法典》第13章第8101节及其后的规定及其修正案和补充。收到无记名股份登记所有人的适当转让指示后，注销无记名股份，并向享有权利的人发行新的等值无记名股份，并将交易记录在公司账簿上。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发出书面通知，其中载有要求在证书上列出或述明的信息。第6.03节股份的记录持有人。法团有权将在法团簿册上以其名义持有法团任何一股或多于一股股份的人视为该等股份的绝对拥有人，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益。第6.04节证书遗失、销毁或损坏。公司任何股份的持有人如其股票遗失、损毁或损毁，须立即通知法团；如股票遭损毁，则公司的司库、秘书或任何助理司库或助理秘书可指示在交回已损毁的股票时，或在股票遗失或损毁时，向该持有人发行新的无证书股份。, 在有令人信纳的证据证明该项遗失或销毁后，如任何该等高级人员如此决定，则须按他们任何一人所指示的形式及款额，并向一名或多于一名担保人缴存保证书。第七条董事、高级职员和其他授权代表的赔偿；董事的个人责任第7.01节获得赔偿的权利。曾是或正成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、申索、诉讼、起诉或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的)(下称“法律程序”)的每一人，而该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序是或正成为或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方，而该人是或曾经是董事或该法团的高级人员，或正应该法团的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务，包括与雇员福利计划、其参与者或受益人(下称“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身分采取的行动，法团应在董事准许或规定的最大限度内予以弥偿及使其不受损害，与现行的或以后可能予以修订的情况相同(但如属任何此等修订，仅在这样的修改允许公司提供比该法律允许的公司在修改之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款, ERISA消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)，但如该受弥偿人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，他或她并无合理因由相信其行为是违法的，则除第7.03节关于强制执行弥偿权利或垫付开支的权利的法律程序的规定外，法团须

32只有在该诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，才能就该受弥偿人发起的诉讼(或其部分)对该受弥偿人进行赔偿。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何法律程序，或以不认罪或同等理由抗辩而终止任何法律程序，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，亦无合理理由相信其行为是违法的。尽管有上述规定，在由公司提起或根据公司权利提起的任何诉讼中，如果任何人已被判定对公司负有责任，则任何人无权根据本第7.01节获得赔偿，除非且仅限于包括公司注册办事处所在县的司法区的普通诉状法院或提起诉讼的法院应申请裁定，尽管有裁决或责任，但考虑到案件的所有情况。, 该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付普通诉状法院或其他法院认为适当的费用。如公司代表真诚地采取或不采取行动，而该代表合理地相信符合该计划的参与者及受益人的利益，则就该计划采取或不采取的行动，须当作为不违反公司最佳利益的行动。第7.02节预支开支的权利。第7.01节赋予的获得赔偿的权利应包括由公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费和费用)的权利(下称“预支费用”)；但是，如果PBCL有此要求，只有在被赔付人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)，并在最终确定该受赔人无权根据第7.01节、第7.02节或其他条款获得赔偿的情况下，才能垫付该受赔人发生的费用。第7.01节和第7.02节中授予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人的被保障人，这种权利应继续存在，并应有利于被保障人的继承人、遗嘱执行人, 和管理员。作为公司受偿人的每一人应被视为是依据第7.03条第7.03节受偿人提起诉讼的权利行事的。如果公司在收到书面索赔后六十(60)个日历日内仍未全额支付第7.01条或第7.02条下的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)个日历日，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在法团依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本条例获得弥偿的权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行垫付开支权利而提起的诉讼中)，以及(B)由法团根据承诺条款提起的追讨垫付开支的任何诉讼，如被弥偿人未达到PBCL所载的任何适用的弥偿标准，则法团有权追讨该等开支。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下因受弥偿人符合《商业银行条例》所载的适用行为标准而对受弥偿人作出弥偿是适当的，亦非法团(包括其董事会)作出的实际裁定

33董事、独立法律顾问或股东)认为被保障人未达到适用的行为标准，应推定被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在获弥偿人为强制执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人根据第VII条或其他条文无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。第7.04节权利的非排他性。本条第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除也不得被视为限制任何人根据任何法规、章程、本附例、任何协议、股东或无利害关系董事的表决或其他规定而可能享有或有权享有或允许的任何其他权利，这两种权利都是关于该人以公务身份采取的行动，以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动；但如法院裁定引致弥偿申索的作为或没有作为已构成故意的失当行为或罔顾后果，则不得作出上述弥偿。第7.05节保险。本公司可自费维持保险，以保障本身及本公司或另一家公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何现任或前任董事人员、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权就该等开支、法律责任向该人作出弥偿。, 或在PBCL下的损失。第7.06节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地遵守本第七条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。第7.07条解释；修订。本第七条第7.01至7.07节旨在制定由PBCL第1746节授权的附则。除非法律另有要求，否则对本第七条所载任何规定的任何废除、修订或修改应仅为预期的(除非法律的任何修订或变更允许本公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任)，并且不应对在该废除、修订或修改之前发生的任何作为或不作为对该等废除、修订或修改时存在的任何现任或前任董事或该公司高级职员的任何权利或保护造成不利影响。第7.08节董事的个人责任。(A)董事对于在本章程之日之前、当日或之后采取的任何行动或没有采取任何行动而造成的金钱损害(包括但不限于任何判决、和解金额、罚金、惩罚性损害赔偿或任何性质的开支，包括但不限于律师费和支出)，不承担个人责任，除非：(I)董事违反或没有履行《董事》第17章B分章规定的职责；(Ii)违反或不履行义务构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。

34(B)第7.08(A)节的规定不适用于董事根据任何刑法承担的责任或责任，或董事根据联邦、州或当地法律承担的纳税责任。(C)对第7.08节的任何修订、修改或废除不应影响公司的任何董事对于或关于在该修订、修改或废除生效日期之前发生的董事方面的任何此类行为的责任或据称的责任。第八条.《紧急附例》第8.01条的范围本条适用于因灾难而导致董事会不能随时召集法定人数的任何紧急情况。在不与本条相抵触的范围内，本附例在紧急情况下继续有效。第8.02节董事会的特别会议。董事可以通过当时可行的方式召开董事会特别会议。第8.03节董事会紧急事务委员会。(A)组成。董事会紧急委员会应由以下名单中排名最高的9人组成，他们可以并有能力采取行动：首席执行官。董事会成员。总裁。紧接在紧急情况发生前，负责其他行动的高级官员。紧接在紧急情况发生前，负责财务业务的高级官员。其他军官。如超过一人持有任何一份名单上的职级, 排名顺序由排名时间长短决定。这样组成的紧急委员会的每一名成员应继续行事，直至由名单上排名靠前的个人取代为止。紧急委员会应继续采取行动，直到董事会有足够的法定人数并能够采取行动为止。如果公司没有董事，紧急委员会应在切实可行的范围内尽快召开股东特别会议选举董事。(B)权力。紧急委员会具有并可行使董事局的所有权力及权限，包括填补法团任何职位空缺的权力，或为法团任何未能接任的高级人员指定临时继任人的权力，但无权填补董事局的空缺。(C)法定人数。在任紧急委员会成员的过半数即构成法定人数。(D)身份。每名非董事成员在担任紧急委员会委员期间，均有权享有法律、章程及本章程所赋予的权利和豁免

35关于法团董事以及在紧急情况下真诚地作为法团代表行事的人的附例。第九条。杂项第9.01节公司印章。公司可以有一个圆圈形式的公司印章，其中包括公司的名称、成立年份和董事会可能不时批准的其他细节。第9.02节检查。所有支票、票据、汇票或其他书面命令应由董事会或董事会决议授权的任何人不时指定的一人或多人签署。第9.03节合同。除非PBCL另有规定，在需要股东采取行动的交易中，董事会可以授权任何高级职员或代理人代表公司签订任何合同或签署或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。第9.04节由地铁公司表决。除非股份或会籍的发行人所在的司法管辖区的法律规定股份或会籍须由其他人表决，或以其他方式表决，否则以公司的股东或成员的名义注册的国内或外国公司的股份或会籍，如属该公司的股东或成员，可由有关人士以第2.12(A)条规定的方式表决，但如该等法律与本条例有所抵触，则属例外, 本第9.04节不适用。第9.05节有利害关系的董事或高级职员；法定人数。(A)一般规则。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与另一家国内或外国公司之间的营利性或非营利性、合伙企业、合资企业、信托或其他企业之间的合同或交易，如一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，或拥有财务或其他利益，不得仅因此原因，或仅因董事出席或参加批准该合同或交易的董事会会议，或仅因他或她或他们的投票为此目的而被计票，如果：(1)关于关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为董事会所知，且董事会以多数无利害关系董事的赞成票批准了该合同或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及该合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经该等股东真诚投票特别批准的；或。(Iii)该合约或交易在获董事会或股东授权、批准或批准时，对该公司是公平的。

36(B)法定人数。普通董事或有利害关系的董事可在董事会会议上确定是否有法定人数出席，该会议授权第9.05(A)节规定的合同或交易。第9.06节存款。法团的所有资金须不时存入董事局批准或指定的银行、信托公司或其他托管机构，记入法团的贷方，而所有该等资金只可在董事局不时决定的一名或多於一名高级人员或雇员签署支票后提取。第9.07节公司记录。(A)所需纪录。法团须备存完整而准确的帐簿及纪录、公司成立人、股东及董事的议事程序纪录，以及列明所有股东的姓名或名称及地址，以及每名股东所持股份的数目及类别的股份登记册。股份登记册须备存于法团在宾夕法尼亚州联邦的注册办事处、法团的主要营业地点(不论位於何处)、法团的任何实际营业办事处或法团的登记处或转让代理人的办事处。任何书籍、纪要或其他记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。(B)查阅权。经书面核实后，各股东有权亲自或委托代理人或代理人，在公司正常营业时间内，为任何正当目的，查阅公司的股份登记册、帐簿和帐目记录，以及公司程序的记录。, 股东和董事，并复制或摘录这些文件。正当目的是指与作为股东的人的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，要求书须附有经核实的授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。要求偿债书须寄往法团在宾夕法尼亚州联邦的注册办事处、不论其主要营业地点在何处，或交由法团的实际业务办事处的负责人处理。第9.08节财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始。第9.09条附例修订。(A)一般规则。除公司任何一系列股份的明示条款另有规定外，上述任何一项或多项章程，以及除第9.09(A)节或章程另有规定外，董事会或股东制定的任何其他章程可由董事会修订、修改或废除。股东或者董事会可以通过新的章程，但董事会不得采纳、修改、修改或者废止PBCL规定只能由股东通过的章程，董事会不得修改、修改或者废止股东通过的规定董事会不得修改、修改或者废止的章程。尽管有上述规定，除本公司任何系列股份的明示条款另有规定外，任何新附例的采纳，或附例的修订、修改或废除, 股东应要求有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份的至少过半数投票权投赞成票，作为一个类别一起投票。

37(B)生效日期。本附例中的任何更改在通过后即生效，除非实施该更改的决议另有规定。*