附件10.1

查塔姆住宿信托基金

股权激励计划

自2013年5月17日起修订和重新生效

于2022年5月24日修订

目录

定义

附属公司

联属公司是指任何实体，无论是现在或以后存在的，由本公司控制、控制或与本公司共同控制(包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业)。为此目的，“控制”一词应指拥有实体中所有类别股份或权益的总投票权或总价值的50%或以上的所有权，或通过合同或其他方式指导实体管理和政策的权力。

协议

协议是指本公司与参与者之间的书面协议(包括任何修订或补充)，其中规定了授予该参与者的股票奖励、业绩单位奖励、期权、特别行政区、其他股权奖励(包括长期激励计划)或激励奖励的条款和条件。

冲浪板

董事会是指公司的董事会。

控制权的变化

“控制权变更”是指公司控制权的变更，在下列情况下将被视为在本合同生效日期后发生：

(A)在修改并在第13(D)和14(D)节中使用的《交易所法》第3(A)(9)节中使用的任何“人”一词，但该术语不包括(A)本公司或其任何附属公司，(B)本公司或其任何关联公司员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，(C)根据该等证券的发售暂时持有该等证券的承销商，(D)直接或间接拥有的任何法团，由公司股东以与他们对公司普通股的所有权基本相同的比例，或(E)根据交易法规则13d-1(B)中使用的任何个人或团体，直接或间接是或成为交易法规则13d-3中定义的公司证券的实益拥有人，占公司合并投票权或普通股的至少50%；

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成委员会的个人，以及任何新受托人(不包括(A)已与公司订立协议以达成本第1.05节(A)、(C)或(D)段所述的交易的人所指定的受托人，或(B)其首次就任与实际或威胁的选举竞争有关的受托人，包括但不限于征求同意的受托人，关于本公司受托人的选举)，其董事会的选举或本公司股东的选举提名经至少三分之二(2/3)的在任受托人投票通过，而当时在任的受托人要么是期初的受托人，要么其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因至少不再构成多数；

(C)本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并前尚未完成的本公司有表决权证券，连同根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划而持有的任何受托人或其他受信人持有的证券的拥有权，继续(藉未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，则在紧接该项合并或合并后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的合并表决权及普通股的总投票权及普通股的比例将超过50%；或

(D)已达成协议，由本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产(或任何具有类似效力的交易，包括清盘)，但本公司将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予一实体，即超过合并投票权50%(50%)的实体及由本公司股东按与紧接出售前其持有本公司普通股的比例大致相同的普通股所拥有的普通股。

如果控制权的变更对任何期权、特别行政区、股票奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励构成支付事件，该期权、特别行政区、股票奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励规定了延期补偿，并受守则第409A条第409A条的约束，则不会因控制权的变更而在该奖励项下支付任何款项，除非上文(1)、(2)、(3)或(4)中描述的事件(视适用情况而定)构成财务法规第1.409A-3(I)(5)条下的“控制权变更事件”。

代码

《税法》系指1986年的《国内税法》及其任何修正案。

委员会

委员会是指董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上董事会非雇员成员组成，每名非雇员成员均应符合交易所法案第16b-3条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”的资格，符合守则第162(M)节的规定的“董事以外的”(如果根据该计划的奖励受守则第162(M)节的扣除限制)，以及普通股在其上市、交易或报价的任何交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；但委员会所采取的任何行动均属有效及有作用，不论下列成员是否

在采取这种行动时，委员会后来被确定为没有满足上述要求或委员会任何章程中规定的其他规定。如无薪酬委员会，则“委员会”指董事会；此外，就给予非本公司或联属公司雇员的董事会成员而言，“委员会”指董事会。

普通股

普通股是指公司的实益普通股，每股面值0.01美元。

公司

该公司指的是查塔姆住宿信托基金，一家马里兰州的房地产投资信托基金。

控制更改日期

控制变更日期是指控制变更发生的日期。如果由于一系列交易而发生控制权变更，则“控制权变更日期”是此类交易中最后一笔交易的日期。

对应的SAR

相应的特别提款权指就特定期权授予的特别提款权，只有在向本公司交出与特别提款权相关的那部分未行使的选择权时方可行使。

股利等价权

股息等值权利是指参与者有权在符合委员会规定的条款和条件的情况下，获得(或已记入贷方)现金、股份或其他财产，其数额相当于指定业绩单位或普通股上宣布的现金、股份或其他财产股息，但须受委员会自行决定的其他股权奖励的约束。委员会可规定，该等股息等价物(如有)只可在相关奖励归属或赚取的范围内分配，亦可规定股息等价物(如有)应视为已再投资于额外普通股或以其他方式再投资，而委员会应规定，就并非完全因继续受雇或服务而归属或赚取的奖励而应付的股息等值权利，只可在标的奖励归属或赚取的范围内分配。

《交易所法案》

《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

公平市价

公允市场价值是指在任何特定日期，普通股在纽约证券交易所的报告“收盘价”，或者，如果普通股在该日期没有收盘价，则指普通股在有报价的最后一个日期的收盘价。如果于任何特定日期，普通股并未在纽约证券交易所上市交易，则公平市价应为普通股于该日期在该另一交易所上市交易的“收市价”(或，如有关日期普通股并无收市价，则为存在该报价的最后一日普通股的收市价)，或如普通股并未在任何交易所上市，则为委员会根据守则第409A节以任何合理方法善意厘定的金额。

激励奖

奖励是指根据第十一条规定的奖励，在委员会规定的条款和条件的限制下，参与者有权从公司或关联公司获得付款。

初值

初始价值指，对于相应的特别行政区，相关期权的每股期权价格，以及对于独立于期权授予的特别行政区，由委员会在授予日确定的每股普通股价格；但条件是，价格不得低于授予日的公平市价。

LTIP单元

LTIP单位是指运营合伙企业的合伙协议中定义的“LTIP单位”。根据本计划授予的长期合作伙伴关系单位代表在符合适用协议和该伙伴关系协议的条款和条件的情况下，有权获得该伙伴关系协议规定的长期合作伙伴关系单位的利益、付款或其他权利。

运营伙伴关系

运营伙伴关系意味着查塔姆·洛奇，L.P.

选择权

期权指的是一种股票期权，使持有人有权按协议规定的价格向本公司购买一定数量的普通股。

其他基于股权的奖励

其他基于股权的奖励是指除期权、特别行政区、业绩单位奖励或股票奖励以外的任何奖励，该奖励使参与者在符合委员会可能规定的条款和条件的情况下，有权获得普通股或通过参照或以其他方式基于普通股(包括可转换为普通股的证券)或其他股权(包括LTIP单位)而全部或部分估值的普通股或权利或单位。

参与者

参与者是指本公司或联营公司、董事会成员或向本公司或联营公司提供真诚服务的个人(包括因受雇于经营合伙公司或向经营合伙公司提供服务而向本公司或联营公司提供服务的个人)，并符合细则第四条的要求，并获委员会挑选接受表现单位奖或股份奖、认股权、特别行政区、其他以股权为基础的奖项、激励奖或两者的组合。

绩效目标

业绩目标是指就以下一项或多项单独或合并陈述的业绩目标：(1)运营资金(“FFO”)或每股普通股的FFO；(2)调整后的每股FFO或调整后的每股FFO；(3)税前或税后收益(包括利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”))；(4)调整后的EBITDA；(5)酒店水平的EBITDA；(6)酒店收入；(7)净收益；(8)营业收入；(9)总收益或每股普通股收益；(十)收益增长；(十一)每股普通股账面价值或账面价值；(十二)资本回报；(十三)股东权益回报；(十四)费用管理；(十五)公平市价；(十六)每股普通股股息；(十二)收入；(十二)现金流量；(十九)资产或净资产回报率；(十五)股东总回报。

业绩目标可以在绝对基础上表达，也可以相对于一个或多个类似情况的公司或公布的指数的业绩来表达。在制定业绩目标时，委员会可排除根据美国公认会计原则确定的任何或所有特殊、非常或非常项目，包括但不限于与公司重组、非持续经营、其他非常或非经常性项目相关的费用或成本，以及会计变化的累积影响。在守则第162(M)节允许的范围内(对于根据守则第162(M)节旨在构成“绩效薪酬”的任何奖励)，委员会也可在其认为公平的情况下调整绩效目标，以确认影响公司的异常或非经常性事件、适用税法或会计原则的变化或委员会可能决定的其他因素。

绩效单位

履约单位是指根据指定数量的普通股或其他证券或财产，按照协议条款规定的、由委员会确定的数额的奖励，使持有者有权就每个特定单位获得相当于付款日履约单位价值的付款。

平面图

计划是指本查塔姆住宿信托股权激励计划，在此修订和重述，自2013年5月17日起生效。

房地产投资信托基金

房地产投资信托基金指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。

撒尔

股份增值权指股份增值权，根据协议条款，持有人有权就行使香港特别行政区时的每股普通股收取行使时公平市价高于初始价值的超额(如有)。除文意另有所指外，对“SARS”的提及包括相应的SARS和独立于备选办法授予的SARS。

股票奖

股份奖励是指根据第八条授予参与者的普通股。

10%的股东

百分之十的股东是指任何个人拥有超过百分之十(10%)的总投票权的所有类别的股份或公司的“母公司”或“附属公司”(定义见守则第424节)。个人应被视为拥有其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系后代(直接或间接)拥有的任何有表决权股份，并应被视为按比例拥有该个人是其股东、合伙人或受益人的公司、合伙企业、遗产或信托(直接或间接)拥有的任何有表决权股份。

目的

该计划旨在协助本公司及其联属公司招聘及留住有能力及具主动性的个人及其他服务提供者，使该等人士或实体能够参与本公司及其联属公司未来的成功，并将其利益与本公司及其股东的利益联系起来。本计划旨在允许授予符合本准则第422条规定的期权(“激励性股票期权”)和不符合此条件的期权，以及根据本计划和任何其他计划授予SARS、股票奖励、业绩单位和其他基于股权的奖励

委员会可能制定的程序。任何旨在作为激励性股票期权的期权都不应因未能达到激励股票期权的资格而无效。本公司根据本计划出售普通股所得款项，将用于一般公司用途。

行政管理

该计划应由委员会管理。委员会有权按委员会认为适当的条款(不与本计划的规定相抵触)授予SARS、股票奖励、业绩单位、期权、激励奖励和其他基于股权的奖励。该等条款可包括(除本计划所载条件外)有关期权或特别行政区全部或任何部分可行使的条件，或有关股票奖励、业绩单位奖励、奖励奖励或其他股权奖励的可转让或可没收的条件。尽管有任何该等条件，委员会仍可酌情加快任何购股权或特别行政区的行使时间，或股份奖励或其他股权奖励可转为可转让或不可没收的时间，或其他股权奖励、奖励或表现单位奖励的结算时间。此外，委员会完全有权解释本计划的所有条款；规定协议的形式；通过、修订和废除与本计划管理有关的规则和条例(包括要求或允许参与者推迟支付本计划下的福利的规则和条例)；以及作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会根据《计划》作出的决定(包括但不限于根据《计划》获得奖励的个人的决定、此类奖励的形式、数额和时间、此类奖励的条款和规定以及协议)不必是统一的，委员会可以在根据《计划》获得奖励或有资格获得奖励的个人中有选择地作出决定, 不论该等人士是否处于相若的位置。计划中明示授予委员会任何具体权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会就本计划的管理作出的任何决定或采取的任何行动均为最终和决定性的决定。委员会成员对本计划或任何协议、期权、特别行政区、股票奖励、其他股权奖励、激励奖励或绩效单位奖励的任何善意行为概不负责。管理本计划的所有费用由公司承担。

资格

公司或关联公司的任何员工(包括在本计划通过后成为关联公司的行业或企业)和董事会的任何成员都有资格参与本计划。此外，向本公司或联属公司提供重大服务的任何其他个人(包括因受雇于经营合伙企业或向经营合伙企业提供服务而向本公司或联属公司提供服务的个人)有资格参加本计划，前提是委员会全权酌情认为该个人的参与符合本公司的最佳利益。

普通股以计划为准

已发行普通股

在根据股票奖励、其他股权奖励或为解决奖励或业绩单位奖励而授予普通股时，公司可从其库存股或经授权但未发行的普通股中向参与者交付普通股。在行使以普通股计价的任何期权、特别行政区或其他股权奖励后，本公司可从其库存股或授权但未发行的普通股中向参与者(或参与者的经纪人，如参与者如此指示)交付普通股。

合计限制

(A)根据2013年5月17日或之后授予的期权、特别提款权、股票奖励、其他股权奖励、业绩单位和激励奖励，根据本计划可发行的普通股最高总数为4,600,000股。在2013年5月17日或之后授予的其他基于股权的奖励，即LTIP单位，将一对一地减少根据本计划可能发行的普通股的最大总数，即每个此类单位应被视为普通股奖励。为免生疑问，根据2013年5月17日之前授予的奖励发行的普通股不应减少根据第5.02节发行的普通股数量(相反，应根据本计划修订和重述之前的计划的股份授权发行)。

(B)根据第5.02(A)节根据本计划可发行的普通股的最高数量应根据第XII条的规定进行调整。

(C)在2013年5月17日或之后授予的、属于激励性股票期权或与激励性股票期权相关的相应SARS的期权行使时可以发行的普通股的最大数量，应根据第5.02(A)节和第5.02(B)节确定。

股份再分配

若于二零一三年五月十七日或之后，根据本计划授出的任何奖励(包括本修订及重述前根据本计划授出的奖励)到期、被没收或终止而未被行使或终止，或在未交付普通股的情况下以现金支付，则该等奖励或授予的失效、注销、失效、未行使或现金结算部分所涵盖的任何普通股，以及任何没收、失效、注销或失效的LTIP单位，将可用于授予其他期权、SARS、股份奖励、其他以股权为基础的奖励，以及结算本计划下的奖励及表现单位。根据任何奖励，为满足授予或行使价格或预扣税款义务而提交或扣留的任何普通股将减少本计划下可用普通股的数量，并且不能用于未来的授予或奖励。如果在2013年5月17日或之后为结算特别行政区而发行普通股，则根据本计划可发行的普通股数量应减去行使特别行政区的普通股数量，而不是为结算特别行政区而发行的普通股数量。在适用法律允许的范围内

根据普通股上市交易的任何交易所的规则，本公司或任何联营公司以任何形式收购的任何实体以任何形式合并而发行的普通股，或取代任何实体以任何形式合并而获得的任何未发行奖励，不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。

个人拨款限额

(A)除第5.04(B)节另有规定外，在任何日历年度内，参与者不得获得超过200,000股普通股的期权、超过400,000股普通股的SARS、超过400,000股普通股的股票奖励、超过400,000股普通股的业绩单位或超过400,000股普通股的其他基于股权的奖励。就上一句而言，选择权和与该选择权有关的相应特别行政区将被视为单一授予。

(B)尽管第5.04(A)条有相反规定，于授出日期身为董事会成员且并非本公司或联营公司雇员的参与者，不得于任何历年就超过100,000股普通股获授予本计划下的奖励。就上一句而言，选择权和与该选择权有关的相应特别行政区将被视为单一授予。

(C)第5.04节规定的单项拨款限制应根据第十二条的规定进行调整。

选项

授奖

根据第四条的规定，委员会将指定将被授予期权的每一位个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。

期权价格

行使期权时购买的每股普通股价格应由委员会在授予之日确定，但不得低于授予期权之日的公平市价。尽管有前述规定，在行使任何期权时购买的每股普通股价格不得低于授予该期权当日公平市价的110%(110%)，该期权是授予10%股东的个人的激励股票期权。除第XI条另有规定外，未经股东批准，未行使购股权的每股价格不得降低(以修订、注销及新授出或其他方式)。此外，在未经股东批准的情况下，如果在注销之日，每股期权价格超过公平市价，则不得在注销期权时支付任何款项。

最大期权期限

可行使选择权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但在授予选择权之日起满十年后不得行使选择权。在授予之日为百分之十股东的参与者被授予激励性股票期权的情况下，该期权自授予之日起满五年后不得行使。任何期权的条款可规定，其可行使的期限短于该最长期限。

不可转让

除第6.05节规定外，根据本计划授予的每个选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。如果期权(由参与者或其受让人)转让，该期权和与该期权有关的任何相应的特区必须转让给同一人或多个或多个实体。除第6.05节规定外，在被授予期权的参与者的有生之年，该期权只能由该参与者行使。任何期权参与者的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。

可转让期权

尽管第6.04节有相反规定，但如果协议规定，参与者可以将非激励性股票期权转让给参与者的子女、孙子、配偶、一个或多个信托基金，以使这些家庭成员受益，或将这些家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业，按照不时生效的《交易法》第16b-3条所允许的条款和条件转让给参与者。根据本节转让的期权的持有人应受与参与者持有期权期间相同的条款和条件的约束；但是，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则受让人不得转让期权。如果期权(由参与者或其受让人)转让，该期权和与该期权有关的任何相应的特区必须转让给同一人或多个或多个实体。尽管有上述规定，未经股东批准的期权不得转让以供考虑。

员工状态

为确定《守则》第422条(与激励性股票期权有关)的适用性，或在任何期权条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的一段规定时间内行使时，委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因缺勤到何种程度不应被视为中断连续受雇或服务。

锻炼

在符合本计划和适用协议的规定的情况下，可在委员会确定的时间和符合要求的情况下，随时或不时地全部或部分行使期权；但(根据本计划和本公司及其附属公司的所有计划授予的)激励性股票期权不得是第一位的

对于公平市价(于期权授予之日确定)超过100,000美元的普通股，可在一个日历年度内行使。根据本计划授予的期权可对少于可行使该期权的全部数量的任何数量的完整股份行使。部分行使购股权不应影响根据本计划及适用协议不时行使购股权的权利，而该等权利须受购股权约束的其余股份行使。期权的行使将导致任何相应的特别行政区的终止，但以行使该期权的股份数量为限。

付款

根据委员会制定的规则，除非协议另有规定，全部或部分期权价格可以现金、保兑支票、投标普通股、普通股所有权证明、经纪协助的无现金行使或委员会可接受的其他形式或方式支付。如果普通股用于支付全部或部分期权价格，则所交出的股份或支付的其他代价的现金和现金等价物以及公平市价(截至行使日确定)的总和不得低于行使该期权的股份的期权价格。

股东权利

在行使认购权之日之前，任何参与者均不享有任何受认购权规限的普通股股东权利。

股份的处置

如(I)在授予认购权后两年内或(Ii)在向参与者发行普通股后一年内，根据属于激励性股票期权的期权获得的普通股的出售或其他处置发生，参与者应将出售或其他处置通知本公司。该通知应以书面形式向公司秘书发出。

非典

授奖

根据第四条的规定，委员会将指定每个将被授予SARS的个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。任何参与者不得获授予与激励性股票期权有关的相应特别提款权(根据本计划及本公司及其联属公司的所有计划)，而奖励股票期权于任何历年首次可行使的普通股公平市价总额(于授予相关购股权之日厘定)超过100,000美元。

最大合成孔径雷达周期

每一特别行政区的任期由委员会在授予之日起决定，但自授予之日起，任何特区的任期不得超过十年。如果与授予之日为百分之十股东的参与者的激励性股票期权有关的相应特别行政区，自授予之日起满五年后不得行使。任何特区的条款均可规定其任期短于上述最长期限。

不可转让

除第7.04节规定外，根据本计划授予的每个特区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在任何此类转让的情况下，相应的特区和相关选择权必须转让给同一人或多个或多个实体。除第7.04节另有规定外，在获授予特区的参与者在世期间，特区只可由该参与者行使。任何香港特别行政区参与者的权利或利益，均不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。

可转移性SARS

尽管第7.03节有相反的规定，但如果协议规定，除与激励性股票期权有关的相应特别行政区外，参与者可按照不时生效的《交易所法》第16B-3条所允许的条款和条件，将与激励性股票期权有关的特别行政区转让给参与者的子女、孙子、配偶、为该家庭成员的利益而设立的一个或多个信托基金或该家庭成员是唯一合伙人的合伙企业。根据本节转让的特区的持有人应受与参与者持有特区期间管辖特区的条款和条件相同的条款和条件的约束；但除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则受让人不得转让特区。如果参与者或其受让人转让了相应的特别行政区，则相应的特别行政区和相关选择权必须转让给同一人或多个实体。尽管如此，在任何情况下，未经股东批准，香港特别行政区不得移交审议。

锻炼

在符合本计划和适用协议的规定的情况下，可在委员会决定的时间内，按照委员会决定的要求，在任何时间或不时行使全部或部分特别提款权；但与激励性股票期权有关的相应特别提款权只能在相关期权可行使且仅当公平市价超过相关期权的期权价格时才可行使。根据本计划授予的特别行政区可对少于可行使特别行政区的全部股份的任何数目的完整股份行使特别行政区。特区的部分行使不影响根据本计划和适用的协议对受特区管辖的其余股份不时行使特区的权利。相应的特别行政区的行使将导致相关选择权的终止，但以行使特别行政区的股份数量为限。

员工状态

如果任何特别行政区的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的一段特定时间内行使这项权利，委员会可决定因政府或军队服务、疾病、暂时残疾或其他原因而休假的程度不应被视为中断连续受雇或服务。

安置点

根据委员会的酌情决定权，因行使特别行政区而应支付的金额可以现金、普通股或现金和普通股的组合来结算。在行使特别行政区时，不得交付任何零碎股份，但将以现金支付代替。

股东权利

任何参与者均不得因收到特别行政区而享有作为本公司或任何联营公司股东的任何权利，直至行使特别行政区之日为止，而其后该特别行政区仅以发行普通股的方式结算。尽管有上述规定，委员会仍可在协议中规定，特别行政区持有人有权在作出裁决之日起至行使特别行政区之日止期间内获得股息等价物。

初值不减

除第XII条另有规定外，未经股东批准，尚未发行的特别行政区的初始价值不得减少(通过修订、注销和新授予或其他方式)。此外，未经股东批准，注销特区时，如果注销当日的初始价值超过公平市价，则不得支付任何款项。

股票奖励

授奖

根据第四条的规定，委员会将指定将被授予股票奖励的每一位个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。

归属

委员会可在授予之日规定，参与者在股票奖励中的权利在一段时间内可被没收或以其他方式受到限制，或受协议规定的条件的限制。作为例子而非限制，委员会可规定参与者在股份奖励中的权利可予没收或以其他方式受到限制，但须视乎达到本公司、联属公司或业务单位就委员会所确立的业绩标准所述目标而定，包括就一项或多项业绩目标所述目标的实现情况。

员工状态

如果任何股票奖励条款规定，股票只能在完成特定的受雇或连续服务后才可转让和不可没收，委员会可在每种情况下决定因政府或军队服役、疾病、暂时残疾或其他原因而缺勤的程度不应被视为连续受雇或服务的中断。

股东权利

除非根据适用协议另有规定，虽然根据股票奖励授予的普通股可被没收或不可转让，但参与者将拥有股东关于股票奖励的所有权利，包括收取股息和投票的权利；然而，受股票奖励限制的普通股应支付的股息不得仅因继续受雇或服务而变得不可没收和转让，只有在基础股票奖励不可没收和可转让的情况下才可分配，委员会可规定，该等股息应被视为已再投资于额外的普通股。在受股票奖励约束的普通股可被没收或不可转让期间，(I)参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置根据股票奖励授予的股份，(Ii)本公司将保留对根据股票奖励授予的股票的证明证书的保管，以及(Iii)参与者将向本公司提交关于每个股票奖励的空白批注的股票权力。前款规定的限制，在根据股票奖励授予的股票可以转让且不再被没收后不再适用。

表演单位奖

授奖

根据第四条的规定，委员会将指定将被授予业绩单位的每个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他证券或财产的数量。委员会还将具体说明是否与业绩单位一起授予股息等价权。

获得该奖项

委员会应在授予奖项之日规定，只有在以下情况令人满意的情况下，才能获得业绩单位，参赛者将有权根据业绩单位获奖而获得付款

业绩目标和委员会可能规定的其他标准，包括就一个或多个业绩目标所述目标的实现情况。

付款

委员会酌情决定，在获得业绩单位奖时应支付的金额可以现金、通过发行普通股、通过交付其他证券或财产或两者的组合来解决。当获得业绩单位奖励时，不得交付零碎普通股，但将以现金支付代替。在获得业绩单位奖时应支付的款项，应当一次性支付。

股东权利

作为获得业绩单位奖励的结果，参与者在获得业绩单位奖励并以普通股结算之前，不享有任何股东权利。在获得绩效单位奖励并以普通股结算后，参与者将拥有第8.05节所述的所有股东权利。

不可转让

除第9.06节规定外，根据本计划授予的表演单位不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。任何表演单位的参与者的权利或利益不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责或受其约束。

可转让业绩单位

尽管第9.05节有相反规定，但如果协议规定，参与者可将绩效单位的奖励转让给参与者的子女、孙子、配偶、为该家庭成员的利益而设立的一个或多个信托基金，或以该家庭成员为唯一合作伙伴的合伙企业，按照不时生效的《交易法》第16b-3条所允许的条款和条件。根据本节转让的演出单位的持有人应遵守与参赛者持有演出单位期间相同的条款和条件；但受让人不得转让演出单位，除非根据遗嘱或继承和分配法。尽管有上述规定，在任何情况下，未经股东批准，业绩单位不得转让以供审议。

员工状态

如果任何业绩单位奖的条款规定，除非参与者完成规定的受雇或继续服务期限，否则将不支付任何款项，委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因缺勤到什么程度，不应视为中断连续受雇或服务。

其他基于股权的奖励

授奖

根据第IV条的规定，委员会将指定将被授予其他股权奖励的每个个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他股权(包括长期股权投资计划单位)的数量；但条件是，长期股权投资计划单位的授予必须满足在授予之日有效的经营合伙企业的合伙协议的要求。委员会还将具体说明股息等价权是否与其他以股权为基础的奖励一起授予。

条款和条件

委员会在作出其他以股权为基础的裁决时，应具体说明裁决的条款和条件。其他股权奖励的条款和条件可以规定，参与者在其他股权奖励中的权利在一段时间内应被没收、不可转让或以其他方式受到限制，或受委员会酌情决定并在协议中规定的其他条件的约束，包括实现一个或多个绩效目标所规定的目标。其他基于股权的奖励可以单独授予参与者，也可以除了根据该计划授予的其他奖励之外，其他基于股权的奖励可以在根据该计划授予的其他奖励的结算中授予。

付款或结算

其他全部或部分参照普通股或以普通股为基础进行估值的股权奖励，应按委员会酌情决定以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付或结算；但因将LTIP单位转换为普通股而发行的任何普通股不得根据本计划发行。除普通股外，其他以股权计价的股权奖励可按委员会酌情厘定的股份或该等股权单位或现金或两者的组合支付或结算。

员工状态

如果任何其他基于公平的奖励的条款规定，只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的规定时间内赚取或行使，委员会可决定因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因而缺勤的程度不应视为连续雇用或服务的中断。

股东权利

作为获得其他股权奖励的结果，参与者在获得另一股权奖励并以普通股结算之前，不享有任何股东权利。

激励性奖励

授奖

根据第四条的规定，委员会将指定每一位将获得奖励的个人。所有奖励奖项下应支付的金额应由委员会最后确定；但同一历年颁发的所有奖励奖项下应支付给个人的最高金额为2500 000美元。

条款和条件

委员会在颁发奖励奖时，应具体说明有关奖励的条款和条件。此类条款和条件可规定，只有参与者、本公司或附属公司在至少一年的绩效期间内，根据委员会规定的一项或多项绩效衡量标准或标准实现了所述目标，包括实现了一项或多项绩效目标，才能获得奖励。此类条款和条件还可能包括对奖励奖金支付的其他限制，例如但不限于，要求参与者在本公司或关联公司完成指定的雇佣或服务期限，或要求公司、关联公司或参与者达到所述目标或目的(除根据前述句子规定的目标外)，作为根据奖励奖励付款的先决条件。

不可转让

根据本计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。参赛者在奖励中的任何权利或利益均不对该参赛者的任何留置权、义务或责任负责。

员工状态

如果奖励奖的条款规定，只有在参与者完成规定的就业或继续服务期间，才能根据该奖励支付报酬，委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因休假到何种程度，不应被视为中断连续就业或服务。

安置点

获得的奖励应一次性支付，可以是现金、普通股或现金和普通股的组合，由委员会决定。

股东权利

在获得奖励之日之前，参与者不得因获得奖励而享有作为公司股东或关联公司的任何权利，但仅限于通过发行普通股来解决奖励之时。

普通股变动时的调整

可授予哪些期权、特别提款权、业绩单位、股票奖励、奖励及其他基于股权的奖励的普通股最高数量、每名个人的年度授予限额以及流通股奖励、期权、特别提款权、业绩单位、奖励及其他基于股权的奖励的条款应根据董事会认为公平地需要进行调整，以满足下列情况：(I)本公司(A)在以下情况下与其股东之间进行一项或多项非互惠交易，如股份股息、额外现金股息、股份拆分、股份拆分或合并影响普通股(或本公司其他证券)或公平市价(或其他公司证券的价值)的数目或种类，并导致普通股的公平市价发生变动，但须受尚未行使的奖励所规限，或(B)从事守则第424条适用的交易或(Ii)发生董事会认为需要采取该行动的任何其他事件。董事会根据本第12条作出的任何决定应为非酌情、最终和最终的决定。

本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，以换取现金或财产，或用于劳务，不论是在直接出售时，或在行使认购权或认股权证时，或在本公司可转换为该等股份或其他证券时，不影响最高股份数目，亦不得因此而调整可授予哪些期权、特别行政区、表现单位、股份奖励、奖励奖及其他以股权为基础的奖励、每名个别年度授予限额或流通股奖励、期权、特别行政区、特别行政区、绩效股票、激励奖励或其他基于股权的奖励。

委员会可颁发股份奖励，并可授予购股权、特别提款权、业绩单位、奖励或其他以股权为基础的奖励，以取代因本条第XII条第一段所述交易而成为本公司或联属公司雇员的个人所持有的履约股份、影子股份、股票奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。尽管本计划有任何规定，该等代用股份奖励、特别提款权、其他股权奖励、期权、奖励奖励或表现单位的条款应由委员会酌情决定是否适当。

依法合规并经监管机构批准

除非符合所有适用的联邦和州法律和法规(包括但不限于预扣税要求)、本公司作为缔约方的任何上市协议以及本公司股票可能在其上市的所有国内证券交易所的规则，否则不得行使任何期权或SAR、不得发行普通股、不得交付普通股证书、不得根据本计划支付任何款项。公司有权依赖其律师对此类合规的意见。为证明普通股而发行的任何证书在授予股票奖励、业绩单位奖励、激励奖励或其他基于股权的奖励时，或行使期权或特别行政区时，可带有委员会认为适合确保遵守联邦和州法律法规的图例和声明。不得行使任何购股权或特别行政区，不得授予股份奖励或表现单位，不得发行普通股，不得交付普通股股票，亦不得根据本计划支付任何款项，直至本公司取得委员会认为对该等事宜具司法管辖权的监管机构认为适宜的同意或批准为止。

一般条文

对就业和服务业的影响

本计划的通过、其运作或任何描述或提及本计划(或其任何部分)的文件，均不赋予任何个人或实体任何权利继续受雇或服务于本公司或联属公司，或以任何方式影响本公司或联属公司随时终止雇用或服务任何个人或实体的任何权利和权力，不论是否给予理由。

资金不足的计划

本计划在规定赠款的范围内，不得提供资金，公司不应被要求将本计划下的赠款在任何时候代表的任何资产分开。本公司就本计划下的任何赠款对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。

《建造规则》

仅为方便参考起见，本计划的条款和章节均有标题。对任何法规、条例或其他法律规定的提及，应解释为指对该法律规定的任何修正或继承。

根据本计划作出的所有奖励，在实施财政部条例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免后，旨在遵守或以其他方式豁免守则第409A条(“第409A条”)。本计划和所有协议的管理、解释和解释应符合第409a条的规定。如果本计划或任何协议的任何规定被发现不符合或不豁免第409a节的规定，则应由委员会自行决定以委员会确定为遵守第409a节或实施豁免所必需或适当的方式修改本计划或任何协议，并使其生效，而不需要参与者的同意。就第409a节而言，根据本计划授予的每笔赔偿金应被视为单独确定的付款。

如果一项裁决或一项协议下的付款义务是由于参与者终止雇佣而产生的，并且该付款义务构成“递延补偿”(根据财务条例第1.409A-1(B)(1)条的定义，在实施财务条例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免之后)，则只有在参与者“离职”(根据财务条例第1.409A-1(H)条的定义)之后才应支付；然而，如果参与者是“指定雇员”(根据“财务条例”第1.409A-1(I)条的定义)，任何计划在离职后六个月内支付的付款应无息应计，并应在参与者离职之日起计的第七个月的第一天支付，或在参与者去世后指定的遗产代理人或遗嘱执行人之后的十五天内支付。

预提税金

各参与方应负责履行因参与本计划而产生的任何所得税和就业税预扣义务。除协议另有规定外，任何此等预扣税项责任可用现金(包括任何为支付业绩单位、特别行政区、奖励或其他以股权为基础的奖励而应付的现金)或委员会可接受的等值现金支付。除国库条例第1.409A-3(J)条所禁止的范围外，任何法定的联邦、州、地区或城市预扣税款的最低义务也可以(A)通过向本公司交出参与者先前获得的普通股；(B)授权本公司扣留或减少本公司在行使期权或特别行政区、结算业绩单位奖励、激励奖励或其他基于股权的奖励(如适用)或授予或归属股票奖励时可向参与者发行的普通股数量；或(C)通过委员会批准的任何其他方法。如果普通股被用来支付全部或部分此类预扣税义务，则退还、预扣或减少的股份的公平市值应在产生纳税义务之日确定，可扣缴或退还的普通股数量应限于在预扣日具有等于该等负债总额的公平市值的股份数量，这是基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。

房地产投资信托基金状况

该计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位一致。不得授予或授予任何奖励，就根据该计划授予的任何奖励而言，该奖励不得归属、可行使或和解：(I)若授予、归属、行使或和解可能导致参与者或任何其他人士违反本公司的公司章程细则或章程(经不时修订)所规定的普通股持股上限或总股本上限)或(Ii)委员会酌情认为授予、归属、行使或和解该奖励可能损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。

退还奖品；偿还

根据本计划授予的每一项股票奖励、期权、特别行政区、业绩单位奖励、奖励及其他股权奖励须受以下条件规限：本公司可要求退还该等奖励，以及如根据任何公司“追回”政策的条款要求退还与该奖励有关的任何款项，则须于支付款项当日、授予奖励当日或行使该期权或特别行政区当日或(如适用)行使该期权或特别行政区当日或股票奖励、表现单位奖励、奖励奖励或其他基于股权奖励的归属或赚取日期作出该等行动。

控制权的变更

控制权变更的影响

于控制权发生变动时，委员会获授权使(I)未偿还购股权及非典型肺炎变为完全可行使，(Ii)已发行股份奖励变为可转让及不可没收，及(Iii)杰出表现单位、奖励奖励及其他以股权为基础的奖励全部变为可赚取及不可没收。

控制权变更后的假设

如果控制权发生变更，委员会可酌情规定，未完成的期权、特别行政区、股票奖励、业绩单位、激励奖或其他基于股权的奖励应由控制权变更中的幸存实体承担，或由存活实体授予替代奖励，而无需参与者的同意。该等被假定或替代的奖励应与原期权、特别行政区、股票奖励、表现单位、奖励或其他以股权为基础的奖励相同。于控制变更日期，假设或替代奖励的价值应实质上等于委员会认为公平需要的原始奖励的价值(或公平市价与期权价格或初始价值之间的差额，就期权和SARS而言)，以及委员会可能规定的其他条款和条件。

控制权变更后的套现

如果控制权发生变化，委员会可酌情规定取消每项期权、特别行政区、股票奖励、业绩单位、奖励和其他基于股权的奖励，以换取付款。支付方式可以是现金、普通股或其他证券或股东在控制权变更交易中收到的对价。支付金额应实质上相等于(I)股东于控制权变更中收到的每股价格超出期权价格或初步价值(如属期权及特别行政区)，(Ii)股东就每股普通股收取的每股价格，但须受股票奖励、表现单位或其他股权奖励所规限，(Iii)业绩单位或其他股权奖励所计值的其他证券或财产的价值，或(Iv)因达到所有业绩目标或其他业绩目标而根据奖励奖励应支付的金额。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的每股价格，则可根据第15.03节取消该期权或SAR，而无需向参与者支付任何款项。

利益的限制

参与者根据本计划有权获得的福利和根据其他计划、协议和安排有权获得的其他福利(与本计划提供的福利一起称为“付款”)可能构成受规范第280G和4999节约束的降落伞付款。根据15.04节的规定，如果且仅在以下情况下，降落伞付款才会根据15.04节的规定减少：降落伞支付将使参与者获得的税后净额大于参与者在没有减少的情况下获得的净税后金额。

会计师事务所将首先确定支付给参与者的任何降落伞付款的金额。会计师事务所还将确定可归因于参与者全部降落伞付款的税后净额。

会计师事务所下一步将根据代码第499节(“上限付款”)确定可向参与者支付的最大金额，而不要求参与者纳税。此后，会计师事务所将确定可归因于上限付款的税后净额。

参与者将获得总降落伞付款或上限付款，以提供较高税后净额的金额为准。如果参与者将收到有上限的付款，降落伞支付总额将通过以下方式进行调整：首先减少本计划或不受本守则第409a条约束的任何其他计划、协议或安排下的任何福利的金额(减少的来源由参与者指示)，然后通过减少

本计划或任何其他计划、协议或安排项下受《守则》第409a条约束的任何福利的金额(减少的来源由参与者指示)，以使参与者获得最佳经济利益的方式(或在经济同等的范围内，按比例)。会计师事务所将通知参与者和公司，如果它确定降落伞付款必须减少到上限付款，并将向参与者和公司发送一份支持该决定的详细计算副本。

由于在会计师事务所根据第15.04节作出决定时，准则第280G和4999节的应用存在不确定性，有可能已经向参与者支付或分配了本不应根据本15.04节支付或分配的金额(“超额付款”)，或者根据本15.04节向参与者支付或分配了额外的金额(“少付”)。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或参与者的不足之处的断言(会计师事务所认为哪一种断言具有很高的胜算或控制权先例或实质性权威)确定多付了一笔款项，参与者必须向公司偿还款项，不计利息；然而，只要参与者不会被视为已发放贷款，参与者也不会向公司支付任何金额，除非且仅限于，被视为贷款和付款将减少参与者根据守则第499条应缴纳的税款，或产生根据守则第4999条征收的税款的退还。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，会计师事务所将通知参与者和本公司，公司将立即向参与者支付少付的金额。

就本第15.04节而言，术语“会计师事务所”是指在紧接控制变更日期之前由本公司聘请的独立会计师事务所。就本15.04节而言，术语“税后净额”是指任何降落伞付款或有上限的付款(视情况而定)的金额，扣除根据守则第1、3101(B)和4999节征收的税款以及在付款之日适用于参与者的任何州或地方所得税。在确定税后净额时，应使用上述税种对与支付日生效的降落伞付款或上限付款相同性质的收入征收的最高综合实际税率。就本第15.04节而言，术语“降落伞付款”是指代码第280G(B)(2)节所述的付款，该付款是根据第280G节及其颁布或提议的条例确定的。

尽管第15.04节有任何其他规定，但第15.04节的限制和规定不适用于根据与公司达成的协议或公司维护的另一计划的条款有权获得赔偿的任何参与者，因为该参与者可能在代码第499节下承担任何责任。此外，15.04节中的任何规定不得限制或以其他方式取代任何其他协议或计划的规定，即参与者不能收到超过上限付款的付款。

修正案

董事会可随时修改或终止本计划，但任何修改不得对参与者在未决裁决方面的权利造成不利影响。此外，如法律或普通股上市交易所的规则规定须获批准，或如修订会大幅增加计划下参与者应累算的利益、大幅增加根据计划可发行的普通股总数或大幅修改有关参与计划的资格的规定，则修订须视乎本公司股东的批准而定。

计划的持续时间

2032年5月22日后，本计划不得授予股票奖励、业绩单位奖励、期权、特别行政区、奖励或其他基于股权的奖励。在该日期前授予的股票奖励、业绩单位奖励、期权、特别提款权、激励奖励和其他股权奖励将根据其条款保持有效。

计划的生效日期

期权、股票奖励、业绩单位、激励奖励和其他基于股权的奖励可在董事会通过本计划之日及之后，根据本计划予以修订和重述，但除非在董事会采取行动后12个月内，经修订和重述的计划获得有权投票的已发行普通股的多数股东批准，并在正式举行的股东大会上提出或由适当签署和交付的委托书代表，且任何奖励不得行使，否则该计划将不会生效。归属或结算，直至获得股东批准为止。