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附件3.2

查塔姆住宿信托基金

第三次修订和重述附例

第一条

办公室

第1节主要办事处信托基金在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。

第2条增设的职位信托可在信托委员会不时决定或信托业务所需的地点增设办事处，包括主要行政办事处。

第二条

股东大会

第1节.地点所有股东大会均应在信托的主要执行办事处或根据本附例规定并在会议通知中载明的其他地点举行。

第二节年会为选举受托人和处理信托权力范围内的任何事务而召开的年度股东大会，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。未召开年会并不使信托的存在无效，也不影响信托的任何其他有效行为。

第三节特别会议董事长、首席执行官、总裁或者董事会专有权力召集股东特别会议。

第4条。公告。秘书须于每次股东大会前不少于10天但不超过90天，向每名有权在该会议上投票的股东及每名有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输，说明会议的时间及地点，如为特别会议或任何法规另有规定，则向该股东亲自邮寄、以邮寄方式或以马里兰州法律允许的任何其他方式向该股东呈交召开会议的目的。如果邮寄，则该通知在寄往美国邮寄给股东时应被视为已发出，地址为信托记录上显示的股东地址，并预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子方式传送至股东接收电子传送的任何股东地址或号码时，应被视为已发出。信托可以向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性，或任何该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，信托的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别大会上处理任何事务。信托可以提前“公告”(依照本条第11条第(C)款第(3)项的规定)推迟或取消股东大会。

去参加会议。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。

第五节组织和行为。每次股东会议须由信托委员会委任为会议主席的个人主持，如无委任或获委任的个人，则由董事会主席主持，如董事会主席职位出缺或主席缺席，则由出席会议的下列高级职员中的一位主持，顺序如下：董事会副主席(如有)、行政总裁总裁、副总裁(按职级和资历排列)、秘书或(如该等高级职员缺席)：由股东亲自或代表出席的股东以过半数票选出的主席。秘书或(如秘书缺席)助理秘书，或如秘书及助理秘书均缺席，则由书院校董会委任的个人，或如无委任，则由会议主席委任的个人署理秘书职务。如由秘书主持股东大会，则由一名助理秘书或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席委任的个人记录会议记录。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在没有股东采取任何行动的情况下，酌情规定会议的规则、规章和程序，并采取对会议的适当进行适当的行动，包括但不限于：(A)仅限于会议开始所定的时间；(B)仅限于信托记录在册的股东出席会议, 他们的正式授权代表和会议主席决定的其他个人；(C)限制有权就任何事项投票的信托股东、他们的正式授权代表和会议主席决定的其他个人就任何事项参加会议；(D)限制分配给提问或评论的时间；(E)决定投票应在何时开始和多久以及何时结束；(F)维持会议的秩序和安全；(G)罢免拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的任何股东或任何其他人士；(H)结束会议或休会或将会议延期至会议上宣布的较后日期、时间及地点；及(I)遵守任何有关安全及保安的州或地方法律及法规。除非会议主席另有决定，股东大会不应要求按照议会议事规则举行。

第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响任何法规或信托信托声明(“信托声明”)对批准任何事项所需投票的任何规定。如在任何股东大会上未能确定该法定人数，则大会主席可无限期或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，除在大会上宣布外，无须另行通知。在出席法定人数的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东，不论亲身或委派代表出席，均可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多股东退出大会，以致人数少于确定法定人数所需者。

第7条投票在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数过半数，即足以选举受托人。每一股可投票选举的受托人人数和有权投票选出的受托人人数一样多。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可能提交大会审议的任何其他事项，除非法规或信托声明规定所投的票数超过过半数。除非法规或信托声明另有规定，每股未偿还的实益权益份额，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

第8节委托书信托实益权益股份登记持有人可以亲自投票，也可以委托股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应送交

在会议之前或会议期间相互信任。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起十一个月。

第9条某些持有人对股份的表决以公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体的名义登记的信托实益权益股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、普通合伙人、受托人或管理成员总裁(视属何情况而定)或上述任何人士指定的代表投票，除非根据有关公司或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关章程、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可投票表决该等股份。任何受托人或受托人均可以受托人或受托人的身份，亲自或委托投票表决以该人名义登记的实益权益份额。

信托直接或间接拥有的实益权益的股份不得在任何会议上投票，且不得计入在任何给定时间有权投票的流通股总数，除非它们是由信托公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。

受托人委员会可通过决议通过一种程序，股东可借此向信托基金书面证明，任何以股东名义登记的实益权益股份是为股东以外的指定人士的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、可进行认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后信托必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。信托收到证明后，就证明所述目的而言，证明中指定的人应被视为指定实益股份的记录股东，而不是进行证明的股东。

第10条督察受托人委员会或会议主席可在会议前或会议上委任一名或多於一名审查员及该审查员的任何继任人。除会议主席另有规定外，视察员(如有)须(I)亲自或由受委代表厘定出席会议的实益权益份数及受委代表的效力及效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票数并将其列成表格；(Iii)向会议主席报告该等表格；(Iv)听取及裁定与投票权有关的所有挑战及问题；及(V)采取适当行动以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。

第11节股东的提名和提议

(A)股东周年大会。

(1)在周年股东大会上，可(I)依据信托的会议通知，(Ii)由受托人委员会或在受托人委员会的指示下，或(Iii)由信托的任何股东在本条第11(A)条所规定作出通知时及在周年大会举行时均为登记股东，而该股东有权在大会上投票选出每名如此获提名的个人或就任何该等其他事务投票，以及谁已遵守本第11(A)条。

(2)如任何提名或其他事务须由股东依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款适当地提交周年大会，则该股东必须已将此事及时以书面通知信托秘书，而该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为了及时，股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应不早于东部标准时间第150天，也不迟于东部标准时间下午5点，于信托公司成立一周年的前120天，送交信托公司主要执行办公室的秘书

上一年度年会(2011年年会应视为2011年4月30日)的委托书(定义见本条第二条第11(C)(3)款)；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东须于股东周年大会日期前150天及东部标准时间下午5：00前，或在首次公布股东周年大会日期后第十天(以最初召开的股东周年大会日期前120天中较后的日期为准)，向股东发出适时通知。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始上述发出股东通知的新时间段。

(3)该股东的通知须列明：

(I)就该股东拟提名以供选举或再选为受托人的每名个人(每名“建议的代名人”)而言，所有与该建议的代名人有关的资料，而该等资料是在征集委托书以选出该建议的代名人作为选举竞争中的受托人时须予披露的(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下须根据《交易所法令》第14A条(或根据该等规则订立的规则)而须就该项征集而披露的所有资料；

(Ii)有关该股东拟在会议上提出的任何业务、该等业务的描述、该股东在会议上提出该等业务的理由，以及该股东与任何股东相联者(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或股东相联者因该等业务而获得的任何预期利益；

(Iii)发出通知的股东、任何建议的代名人及任何股东相联人士，

(A)由该股东或任何建议的代名人或股东相联者拥有(实益地或记录在案的)信托或信托的其他证券的实益权益的所有股份(统称为“信托证券”)的类别、系列及数目、获取每项该等信托证券的日期及该项获取的投资意向，以及任何该等人士的任何信托证券的任何空头股数(包括从该等股份或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(B)该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何信托证券的代名人持有人及编号，

(C)该股东、建议代名人或股东联系者是否及在何种程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)在过去六个月内受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该股东、建议代名人或股东联系者管理信托证券价格变动的风险或利益，或(Ii)增加或减少该股东的投票权，信托中的建议被提名人或股东联系人与该人在信托证券中的经济利益不成比例；

(D)该股东、建议的代名人或股东相联者在信托中的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与信托的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，以证券形式持有或以其他方式持有，但权益除外

因持有信托证券而产生，而该股东、建议被提名人或股东联营人士并无获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；及

(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东、建议的代名人或股东相联者有权投票表决信托任何类别或系列股份的任何股份；

(Iv)就发出通知的股东而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何股东相联人士，以及任何建议的代名人，

(A)出现在信托股份分类账上的该股东的姓名或名称及地址，以及每名该等股东相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如有不同的话)及

(B)该股东及每名并非个人的股东联系者的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东及每名该等股东联系者的投资者或潜在投资者提供的招股章程、要约备忘录或类似文件(如有的话)的副本；

(V)发出通知的股东或任何股东联系者在发出通知的日期前曾就建议的代名人或其他业务建议联络的任何人士的姓名或名称及地址；及

(Vi)在发出通知的股东所知悉的范围内，在该股东通知日期支持被提名人当选或重选为受托人或支持其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知须连同一份由该建议的代名人签署的证明书一并提交：(I)证明该建议的代名人(A)不是亦不会成为与任何人或实体就提名为信托受托人或担任信托受托人的提名有关的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是会导致该建议的代名人依据本附例第III条第2条丧失获提名为信托受托人的资格或出任信托受托人的，并且不会成为本附例第三条第二节允许的、与任何人或实体就提名为信托受托人或担任信托受托人有关的任何协议、安排或谅解的一方，(C)不是也不会成为以下任何协议、安排或谅解的一方：(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为信托受托人，将就尚未向信托披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为信托受托人的情况下遵守适用法律规定的责任的投票承诺；(D)如果当选为信托的受托人，将作为信托的受托人；及(E)以该建议的被提名人的个人身份和代表任何个人或实体直接或间接地遵守提名，如果被选为信托的受托人，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股权, 不定期公开披露信托的交易及其他政策和指引；(Ii)附上一份填妥的建议代名人问卷(该问卷须由信托应要求向提供通知的股东提供，并须包括所有与建议代名人有关的资料，而该等资料须与为在选举竞争中选出建议代名人作为受托人而征集委托书有关连而须予披露的资料(即使不涉及选举竞逐)，或在每宗个案中依据《交易所法令》第14A条(或任何后继条文)而须就该项征集而被要求披露的资料)，或根据信托证券上市的任何国家证券交易所的规则或信托证券交易的场外交易市场的规则而被要求)；以及(3)列明过去三年的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解、任何其他重大关系及任何协议，

(B)就提名为信托受托人(或为有关提名或服务而挑选)方面，有关股东或任何股东联系者与建议代名人、其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人士之间订立的安排或谅解，包括但不限于，根据根据S-K规则颁布的第404条规定须予披露的所有资料(如该股东或该股东的任何股东联系人士为该规则中的“登记人”，而被提名人为该登记人的主管人员)。

(5)即使本第11条(A)款有任何相反规定，如受托人人数增加，而在上一年度周年大会的委托书发表日期的一周年前至少130天并无就该项行动作出公开宣布，则第11(A)条所规定的股东通知亦应视为及时，但只适用于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，如须于信托首次公布该公告的翌日起计第十天，在东部标准时间下午5时前送交信托主要执行办事处的秘书。

(6)就本条第11条而言，任何股东的“股东联系者”指(I)任何与该股东一致行动的人，(Ii)该股东(作为托管机构的股东除外)所拥有或实益拥有的信托实益权益股份的任何实益拥有人，及(Iii)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制该股东或股东联系者，或由该股东或股东联系者控制或共同控制的任何人。

(B)股东特别大会。根据信托公司的会议通知，只有在股东特别大会上提出的业务才可在股东特别大会上进行。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，受托人只能由董事会或在董事会的指示下选举产生。如信托为推选一名或多名个人为受托人委员会成员而召开股东特别会议，则任何该等股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加信托会议通知所指明的受托人选举，但股东通知如载有本条第11条(A)(3)段所规定的资料，须在不早于该特别会议前120天及不迟于东部标准时间下午5：00送交信托主要执行办事处的秘书，在该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后的第十天。公开宣布推迟或延期召开特别会议，不应开始上述发出股东通知的新期限。

(C)一般规定。

(1)如任何股东在股东大会上建议提名一名受托人或提出任何其他业务建议，而根据本第11条提交的资料在任何重要方面均属不准确，则该等资料可能被视为未按本第11条提供。任何该等股东须将任何该等资料的任何不准确或更改(在知悉该等不准确或更改后的两个营业日内(定义如下)通知信托)。应信托秘书或信托董事会的书面请求，任何此类股东应在递交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或信托任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如信托提出要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交大会)，由该股东于较早日期根据本第11条提交。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则所要求的书面核实或书面更新的信息可能被视为未按照本第11条的规定提供。

(2)只有按照本条第11条获提名并有资格按照本附例第III条第2节获提名为受托人的人士，方可

有资格由股东或受托人选择，且只可在股东大会上处理根据本第11条提交大会的事务。会议主席有权决定是否按照本第11条提出提名或任何其他拟在会议前提出的事务(视情况而定)。

(3)就本条第11条而言，“委托书的日期”的涵义与“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同，该日期与根据《交易法》颁布的第14a-8(E)条规则所用的相同，并由证券交易委员会不时解释。“公开宣布”应指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在信托根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4)尽管有上述第11条的规定，股东也应遵守州法律和《交易法》及其下的规则和条例中关于第11条所列事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)要求在信托委托书中列入提案的任何权利，也不得被视为影响信托在委托书中省略提案的权利。在股东或股东关联人根据交易所法案第14(A)条提交生效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。

(5)就本附例而言，“营业日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日期，或纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的日子。

第12节.电话会议董事会或会议主席可以允许一名或多名股东通过电话会议或其他通信设备参加股东会议，所有出席会议的人都可以通过该设备同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第13节控制权股份收购法尽管《信托声明》或本附例另有规定，《马里兰州公司法》(或任何后续法规)第3章第7小标题不适用于任何人对信托实益权益股份的任何收购。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第14条股东同意代开会议任何要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，如果提出该行动的一致同意是由每一位有权就该事项投票的股东以书面或电子传输方式做出的，并与股东的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取。

第三条

受托人

第1节一般权力信托的业务和事务应在其董事会的指导下管理。

第二节人数、任期和资格。在任何例会或为此目的而召开的任何特别会议上，全体受托人委员会的多数成员可设立、增加或减少受托人人数，但受托人人数不得少于《马里兰州房地产投资信托基金法》(“最低受托人人数”)所要求的最低人数，也不得超过15人，并进一步规定受托人的任期不得因受托人人数的减少而受到影响。未能按期选举受托人的，留任受托人继续担任受托人，直至选出继任人并取得资格为止。任何

信托受托人可随时向董事会、董事会主席或秘书递交书面辞职通知。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，否则接受辞职书不是生效的必要条件

第三节年会和例会校董会周年会议须在紧接股东周年大会之后并在股东周年大会举行的同一地点举行，除本附例外，无须发出其他通知。如上述会议不是如此举行的，则会议可在下文为董事会特别会议发出的通知中指明的时间和地点举行。书院校董会可借决议规定举行书院校董会例会的时间及地点，而无须发出上述决议以外的通知。

第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的过半数受托人召开，或应董事会主席、首席执行官、总裁或过半数受托人的要求召开。获授权召开校董会特别会议的一人或多於一人，可将任何地点定为举行由他们召集的校董会特别会议的地点。校董会可借决议规定举行校董会特别会议的时间及地点，而除该决议外，并无其他通知。

第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮寄或信使送达每位受托人的营业地址或住址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。当受托人或其代理人在与受托人或其代理人为一方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应被视为在将信息传输到受托人提供给信托的电子邮件地址时发出。传真发送通知应被视为在完成向受托人提供给信托的号码的信息传输并收到表明已收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。

由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除非法规或本附例特别规定，否则在信托委员会的任何周年会议、定期会议或特别会议上处理的事务或其目的，均无须在通知内述明。

第6节法定人数在董事会任何会议上，过半数受托人应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的受托人人数少于过半数，则出席会议的过半数受托人可不时休会，而无须另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、信托声明或本附例，须有过半数受托人或其他百分比受托人投票方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数受托人或该百分比的受托人。

出席已正式召集并已确定法定人数的会议的受托人，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多的受托人退出会议，以致所剩人数少于确立法定人数所需者。

第7条投票出席法定人数会议的大多数受托人的行动应为董事会的行动，除非适用法律、信托声明或本附例要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够多的受托人退出一次会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的受托人过半数的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、信托声明或本附例要求此类行动获得更大比例的同意。

第八节组织。在书院校董会的每次会议上，书院校董会主席须署理会议主席一职，如主席缺席，则书院书院校董会副主席(如有的话)则署理会议主席一职。如主席及副主席均缺席，则由行政总裁主持会议，如行政总裁缺席，则由总裁担任主席，如总裁缺席，则由出席会议的受托人以过半数票选出一名受托人担任会议主席。信托的秘书或(如秘书缺席)一名助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任的一名个人担任会议秘书。

第九节电话会议。如果所有参加会议的个人都能同时听到彼此的声音，受托人可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第10条受托人无须开会而同意任何规定或准许在董事会任何会议上采取的行动，如获过半数董事会成员以书面或电子方式表示同意，并连同董事会会议纪要一并提交，则可无须举行会议而采取。

第11节职位空缺如果任何或所有受托人因任何原因不再是受托人，该事件不应终止信托，也不影响本附例或其余受托人在本章程下的权力。除董事会在厘定任何类别或系列实益权益优先股的条款时另有规定外，董事会的任何空缺只可由其余受托人的过半数成员填补，即使其余受托人不构成法定人数。任何当选填补空缺的受托人，应在出现空缺的班级的剩余完整任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

第12款.补偿；经济援助受托人不应因其作为受托人的服务而获得任何规定的工资，但根据受托人的决议，受托人每年和/或每次会议和/或每次访问信托拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为受托人履行或从事的任何服务或活动，都可以获得补偿。受托人可获发还出席受托人委员会或其任何委员会的每次周年会议、例会或特别会议的开支(如有的话)，以及与每次财产视察有关的开支，以及受托人以受托人身分提供或从事的任何其他服务或活动的开支(如有的话)；但本条所载的任何规定，不得解释为阻止任何受托人以任何其他身分为信托服务和就此收取补偿。

第13条.信赖每名受托人及信托高级人员在执行与信托有关的职责时，有权倚赖受托人或受托人合理地相信在律师、执业会计师或其他人所提出的事宜上是可靠和称职的任何资料、意见、报告或报表，包括任何由信托高级人员或雇员拟备或提交的财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是受托人或高级人员合理地相信属该人的专业或专家能力范围内的，或就受托人而言，是由受托人委员会的一个委员会拟备或呈交的，而受托人并不参与，对于其指定权限内的事项，受托人有理由相信委员会值得信任。

第14节批准。受托人委员会或股东可批准信托基金或其高级职员的任何行动或不作为，并使其具有约束力，但以受托人委员会或股东原本可授权的范围为限。此外，在任何股东衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授权、执行有瑕疵或不规范、受托人、高级人员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不恰当的会计原则或惯例或其他理由而被质疑的任何诉讼或不作为，可在判决之前或之后由受托人委员会或股东批准，而如经如此批准，其效力及作用犹如该受质疑的作为或不作为原本已获妥为授权一样，这种认可对信托及其股东具有约束力，并应构成对该可疑行为或不行为的任何索赔或执行任何判决的禁令。

第15条受托人及高级人员的某些权利受托人没有责任将他们的全部时间投入信托的事务。信托的任何受托人或高级人员，以其个人身份，或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或以其他身份，可拥有商业利益，并从事与信托或与信托有关的商业活动，或与信托的商业活动类似，或与信托相似，或与信托的商业活动竞争。

第16条紧急条文尽管信托声明或本附例有任何其他规定，在发生任何灾难或其他类似的紧急情况时，如因无法根据本附例第三条轻易取得董事会的法定人数(“紧急情况”)，则第16条仍适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，否则：(A)董事会会议或其委员会会议可由受托人或高级职员以在有关情况下可行的任何方式召开；(B)董事会在紧急情况下召开会议的通知，可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)向尽可能多的受托人发出；及(C)组成法定人数所需的受托人人数应为整个董事会的三分之一。

第17条有利害关系的受托人交易信托证书第2-419节适用于信托与其任何受托人之间或信托与任何其他信托、公司、商号或其他实体之间的任何合同或其他交易，而任何受托人是受托人或董事或拥有重大经济利益的其他实体。

第18条。董事会主席。校董会应指定一名校董会主席。董事会主席应主持他或她出席的董事会会议和股东会议。董事会主席应履行董事会指派给他或她的其他职责。

第四条

委员会

第一节人数、任期和资格。董事会可从其成员中委任一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及由一名或多名受托人组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。

第2条权力董事会可将董事会的任何权力转授给根据本条第四条第一款委任的委员会。

第三节会议委员会会议的通知应以与董事会特别会议的通知相同的方式发出。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。受托人委员会可指定任何委员会的主席一名，而除非董事会另有规定，否则该主席或(如主席缺席)任何委员会的任何两名成员(如委员会有最少两名成员)可定出会议的时间及地点。如任何该等委员会的任何成员缺席，则出席任何会议的成员，不论是否构成法定人数，均可委任另一名受托人署理该缺席成员的职位。

第四节电话会议。如果所有参加会议的个人都能同时听到彼此的声音，董事会委员会的成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。

第5节.未经会议而获委员会同意任何规定或准许在信托委员会辖下委员会的任何会议上采取的行动，如获委员会过半数成员以书面或电子传输方式表示同意，并连同该委员会的议事程序纪录一并提交，则可无须举行会议而采取。

第6节职位空缺在符合本条例条文的规定下，书院校董会有权随时更改任何委员会的成员、填补任何空缺、指定候补委员、更换任何缺席或丧失资格的委员或解散任何该等委员会。

第五条

高级船员

第1节总则信托管理人员包括总裁一人、秘书一人、财务主管一人，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、首席投资官、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管。此外，书院校董会可不时推选其认为必需或合宜的其他主管人员，行使其认为必需或合宜的权力及职责。信托的高级职员由信托委员会每年选举产生，但行政总裁或总裁可

不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他官员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其辞职或按下文规定的方式被免职。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务可以由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在信托公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第2节免职和辞职信托的任何高级人员或代理人，如其判断会符合信托的最佳利益，则可由信托委员会免职，不论是否有理由，但此等免职不得损害如此免任的个人的合约权利(如有的话)。信托任何高级职员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害信托的合同权利(如有)。

第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期的剩余时间内填补。

第4节行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为信托的首席执行官。行政总裁须全面负责执行董事会所决定的信托政策，以及管理信托的业务和事务。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的签立是由信托委员会或本附例明文转授信托的其他高级人员或代理人，或由法律规定须以其他方式签立的，则属例外；一般而言，他或她须执行与行政总裁一职有关的一切职责，以及执行信托委员会不时订明的其他职责。

第5节首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的职责。

第6节首席财务官董事会可以指定一名首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的职责。

第7条。首席投资官。董事会可指定一名首席投资官。首席投资官应承担董事会或首席执行官确定的职责。

第八节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁对信托的所有业务和事务进行监督和控制。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如信托委员会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书转授信托的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则不在此限；一般而言，他或她须履行与总裁职位有关的一切职责及信托委员会不时订明的其他职责。

第9节副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副校长(或如有多于一名总裁副校长，则按其当选时指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选时的顺序)履行总裁副校长的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须执行总裁或校董会不时指派予总裁副校长的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁总裁或负责特定职责的总裁副校长。

第10条。局长。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的议事记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管信托记录和信托印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责股份的一般管理

(F)一般地履行行政总裁、总裁或信托委员会不时指派给他或她的其他职责。

第11条司库司库须保管信托的资金及证券，并须在属于信托的簿册内备存完整而准确的收支账目，并须将所有以信托名义记入信托贷方的款项及其他贵重财物存放于信托委员会指定的保管处，以及一般地执行行政总裁、总裁或信托委员会不时委予他或她的其他职责。在董事会未指定首席财务官的情况下，司库应担任信托的首席财务官。

司库应按照董事会的命令支付信托基金，并持有适当的付款凭单，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和信托的财务状况的账目。

第12节助理秘书及助理司库。助理秘书和助理司库一般须履行秘书或司库、总裁或书院委派给他们的职责。

第13条补偿高级人员的薪酬须不时由书院校董会厘定或在书院校董会授权下厘定，而任何高级人员亦不得因身为受托人而不能收取该等薪酬。

第六条

合同、支票和存款

第一节合同。信托委员会可授权任何高级职员或代理人以信托的名义或代表信托订立任何合约或签立及交付任何文书，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租约或其他文件，如获信托委员会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，并对信托具有约束力。

第2节支票和汇票。所有以信托名义发出的支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债项证据的命令，均须由信托的高级人员或代理人以信托委员会不时决定的方式签署。

第三节存款所有未以其他方式使用的信托资金，须不时存入或投资于信托委员会、行政总裁、财务总监或信托委员会指定的任何其他高级人员的贷方。

第七条

股份

第一节证书。除非受托人委员会另有规定，实益权益股份的发行将无需证书，信托的股东无权获得证明其所持有的实益权益股份的证书。如果信托发行证书证明的实益权益股份，该证书应采用信托委员会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含法定最高限额要求的陈述和资料，并应由信托高级职员以法定最高限额允许的任何方式签署。如果信托在没有证书的情况下发行实益权益股票，在MRL当时要求的范围内，信托应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MRL要求列入股票证书的信息。那里

股东的权利和义务不应因其股份是否有证书而有所不同。

第2节.转让所有股份转让均须由股份持有人亲自或由其受托代表按信托董事会或信托任何高级人员指定的方式在信托账簿上作出，如该等股份已获认证，则在交回正式批注的证书后作出。凭证式股票转让后发行新证书的决定取决于董事会的决定，即这些股票不再有证书证明。在转让无证股份时，信托应向该等股份的登记持有人提供一份书面陈述，说明该等股份须包括在股票上的资料，但不得超过最低持股量当时的要求。

除非马里兰州法律另有明文规定，否则信托有权将任何实益权益股份的记录持有人视为该股份的实际持有人，因此无须承认对该股份或任何其他人士的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列实益权益的股份转让在各方面均须受信托声明及其所载所有条款及条件的规限。

第3节补发证书。任何信托高级人员在声称该证书已遗失、销毁、被盗或损毁的人作出誓章后，可指示发行新的一张或多张证书，以取代该信托迄今所发出的任何一张或多张据称已遗失、销毁、被盗或损毁的证书；但如该等股份已不再获发行证书，则除非该股东以书面提出要求，否则不得发行新的证书，而董事会已决定可发行该等证书。除非信托的高级人员另有决定，否则该等遗失、销毁、被盗或损毁的一份或多份证书的拥有人，或其法定代表人，在发出新的一份或多於一份证书前，须按信托指示的款额向该信托提供保证金，作为对任何针对该信托提出的申索的弥偿。

第4节记录日期的确定董事会可预先设定一个记录日期，以决定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或任何其他权利的分配的股东，或为任何其他正当目的而厘定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取需要确定登记股东身份的会议或特定行动的日期前10天。

当决定有权在任何股东大会上获得通知及表决的股东的记录日期已按本节规定设定后，该记录日期如延期或延期，应继续适用于该会议，除非该会议被延期或推迟至最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在此情况下，该会议的新记录日期可如本文所述确定。

第5节.共享分类帐信托应在其主要办事处或其大律师、会计师或转让代理人的办公室保存一份正本或复本的股份分类账，其中载有各股东的名称和地址以及该股东持有的各类股份的数量。

第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权信托发行零碎股份或授权发行股票，所有条款及条件均由董事会决定。即使信托声明或本附例另有规定，受托人委员会仍可发行由信托的不同证券组成的单位。在单位发行的任何证券应具有与信托发行的任何相同证券相同的特征，但受托人委员会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的信托证券只能在该单位的信托账簿上转让。

第八条

会计年度

信托委员会有权不时以正式通过的决议确定信托基金的财政年度。

第九条

分配

第一节授权。根据法律和《信托宣言》的规定，信托实益权益份额的分红和其他分配可由信托委员会授权。股息和其他分配可以现金、财产或信托中实益权益的股份支付，但须符合法律和信托声明的规定。

第2节或有事项在支付任何股息或其他分配前，可从信托的任何可供派息或其他分配的资产中拨出一笔或多於一笔款项，作为信托委员会不时行使其绝对酌情决定权而认为适当的储备金，以备或有之用、将股息或其他分配平均、用于修理或维持信托的任何财产或作董事会所决定的其他用途，而受托人委员会可修改或废除任何该等储备。

第十条

投资政策

在不抵触信托声明条文的情况下，信托委员会可按其认为适当的酌情决定权，不时采纳、修订、修订或终止任何与信托投资有关的政策。

第十一条

封印

第1节.印章受托人委员会可授权信托盖章。印章应包含信托基金的名称、成立年份以及“已成立的马里兰州”字样。董事会可授权一个或多个印章复本，并规定印章的保管。

第2节加盖印章。每当信托获准或被要求在文件上加盖印章时，只要符合任何与印章有关的法律、规则或规例的规定，在获授权代表信托签立该文件的人的签名旁加上“(印章)”一词，即属足够。

第十二条

赔偿和垫付费用

在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，信托应赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任受托人或信托高级人员，并因其担任该身份而成为或威胁成为法律程序的一方的任何个人；或(B)在担任信托受托人或高级人员期间，应信托的要求，担任或曾经担任受托人、董事、高级职员、合伙人、成员、或另一房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方。信托声明及本附例所规定的获得弥偿及垫付开支的权利，须于选出受托人或高级人员后立即归属。经信托委员会批准，信托可向曾以上文(A)或(B)项所述任何身分担任信托前任的个人，以及信托的任何雇员或代理人或信托的前任，提供上述赔偿和垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作不包括或以任何方式限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可享有或可成为有权享有的其他权利。

修订或废除本条，或采纳或修订与本条不符的附例或信托声明的任何其他条文，均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第十三条

放弃发出通知

当根据信托声明或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式放弃该通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，在放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。

第十四条

某些诉讼的专属法庭

除非信托以书面同意选择另一法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院没有司法管辖权，则为(A)代表信托提起的任何衍生诉讼或法律程序、(B)声称信托的任何受托人、高级人员或其他雇员违反对信托或信托股东的任何责任的申索的唯一和专属法院，(C)依据《信托条例》、《信托管理条例》(在适用于信托的范围内)或《信托声明》或本附例的任何条文而产生的针对信托或信托的任何受托人或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管限的针对信托或信托的任何受托人或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

第十五条

附例的修订

受托人委员会有权采纳、更改或废除本附例的任何条文及订立新附例：但此等附例亦可予采纳、更改或废除，并可根据具有约束力的符合适用法律的符合法律规定的建议，即：(A)由(I)董事会或(Ii)连续至少一年(持有期也是交易法第14a-8条规定的持有期)的一名或多名股东在正式召开的股东大会上提交股东批准，并及时向信托提供符合通知程序以及本章程和信托声明所有其他相关规定的合规通知，包括章程第二条第11节，在该通知送交信托时，以及(B)经当时已发行并有权就该建议进行表决的信托所有实益权益股份中至少占多数的持有人的赞成票通过。

第十六条

其他