证物(A)(I)

第二份修订和重述的存款协议

随处可见

英国/美国烟草公司。

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有者和实益所有人

美国存托股份
在此发布

日期：2018年11月26日

目录表

页面

第二份修订和重述的存款协议

第二份修订和重述的存款协议，日期为2018年11月26日，由(I)英美烟草公司、根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限责任公司及其继任者(“公司”)、 (Ii)花旗银行(Citibank，N.A.)、根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会(“花旗银行”) 及其任何后续托管机构(花旗银行以托管银行身份行事) 和本协议下的任何后续托管机构(花旗银行，“托管银行”)修订和重述。 和(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(所有该等资本化术语定义如下 )。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司与纽约银行此前签订了一份日期为1998年9月4日的存款协议(“原存款协议”)；

鉴于，本公司与保管人 于2008年12月1日对原《存款协议》进行了修订和重述，并通过截至2017年2月14日的第1号修正案和截至2017年6月14日的第2号修正案(经修订后的《经修订后的存款协议》)对原《存款协议》的该等修订和重述进行了进一步修订和重述。

鉴于，本公司及保管人现欲修订及重述经修订及重订的保证金协议的条款及条件；及

鉴于，托管人已经并愿意继续按照《存款协议》(定义见下文)中规定的条款担任该ADR贷款的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何《美国存托凭证》应基本上采用本《存款协议》附件A的形式，并按《存款协议》的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

鉴于，本公司董事会(或其授权委员会)已正式批准根据存款协议所载的条款、代表本公司签署及交付存款协议、本公司的行动及本协议拟进行的交易，修订及重述现有ADR融资的条款。

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节 “美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节“关联方”应具有证监会根据证券法(定义见下文)颁布的法规C或其后续法规赋予该术语的含义(定义见下文)。

第1.3节 “修订和重新签署的存款协议”应具有本协议摘录中给出的含义。

第1.4节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“美国存托凭证” 是指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证书的美国存托股份(定义见下文)，该等存托凭证可根据 存托协议的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，对于通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，可以是“余额凭证”的形式。尽管本协议或本协议中有任何相反规定， 根据修订及重订存托协议的条款发行及未清偿的美国存托凭证，自本协议日期起及 之后，应视为根据本协议发行的美国存托凭证，并自本协议日期起及之后受本协议各方面的条款所规限。

第1.5节 “美国存托股份”及“美国存托股份”指根据《存托协议》的条款及条件授予持有人及实益拥有人的存托证券(定义见下文)中的权利及权益，如以凭证式美国存托股份发行，则指为证明该等存托证券而发行的美国存托凭证(ADR)(定义见下文)。美国存托股份 可根据《存托协议》的条款以以下形式发行：(A)有证书的美国存托股份(如下文定义)，在这种情况下，美国存托股份由美国存托凭证证明；或(B)无证书的美国存托股份(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份不是由美国存托凭证证明的，但反映在由托管机构为此目的根据第2.13节的条款 维护的直接登记系统上。除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除文意另有所指外，任何对美国存托股份的提及应根据上下文需要，包括单独或共同提及有证书的美国存托股份和无证书的美国存托股份。每个 美国存托股份代表收到本文件附件A所附美国存托凭证表格中指定数量的股份的权利，直到发生第4.2节所述的存入证券的分配或第4.11节所述的存入证券的变更，且未就其发行额外的美国存托凭证为止；此后，每个美国存托股份应代表有权接收根据该等章节的条款确定的 存入的证券。此外，根据第4.11节和第7.11节(这可能会产生存托管理费)的规定，美国存托股份与股份的比例 可能会受到修订。已发行的美国存托股份 自修订及重订存托协议之日起，自本存托协议日期起及以后, 就所有目的而言，应将 视为根据本协议发行和发行的美国存托股份，并且自本协议之日起及之后，应在所有方面遵守《存托协议》的条款和条件，除非根据本存托协议的条款对经修订及重订存托协议作出的任何修订 损害“持有人”(定义见经修订及重订存托协议)的任何重大现有权利，则须于有关经修订及重订存托协议生效的通知发出后三十(30)日届满时，方可对美国存托股份的“持有人”生效。

第1.6节 “受益所有人”对于任何美国存托股份而言，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管《存托协议》有任何相反规定，任何美国存托凭证或任何其他票据或与美国存托凭证及相应的已交存证券、托管、托管人及其各自的代名人 有关的协议旨在且在存托协议有效期内的任何时间仅为美国存托凭证所代表的已交存证券的记录持有人 ，以使相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人受益。托管人代表其本人及托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人及实益拥有人持有的已交存证券的任何实益所有权权益。存款证券的实益拥有权权益 预期在存款协议期限内，并将在任何时间继续归属于代表存款证券的美国存托凭证实益拥有人。除非托管人另有约定，美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人通过该等美国存托凭证的持有人行使，只能由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)通过托管行使，由托管人(代表相应的美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接行使，或通过托管人或其各自的代名人间接行使，在每种情况下均应符合《存款协议》的条款并(如适用)。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证(例如：根据存款协议的条款，在经纪账户中或作为登记持有人)可能影响受益所有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和程度。拥有根据经修订及重订存托协议条款发行并于本协议日期尚未偿还的美国存托股份 实益权益的人士，自 及其后根据本协议条款被视为美国存托股份的实益拥有人。

第1.7节 “经认证的美国存托股份”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.8节 “花旗银行”应具有本协议序言中所给出的含义。

第1.9节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节 “公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

第1.11节 “佳洁士”是指佳洁士公司或其任何后续实体，为伦敦的股权证券提供记账结算系统。

第1.12节 “托管人”指(I)截至本协议日期，花旗银行伦敦分行，其主要办事处位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，英国，E14 5lb，作为《存款协议》的托管人，(Ii)花旗银行，根据《存款协议》的条款，作为托管证券的托管人，及(Iii)由托管银行根据第5.5节的条款指定为继承人的任何其他实体。替换或增加托管人。 术语托管人应根据上下文，指任何单独的托管人或全体托管人。

第1.13节 “交付”和“交付”指(X)适用于股票和其他保证金，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)将该等证券记入股份登记处的账簿(如下文所界定)或记账结算(视情况而定)，及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或美国存托凭证符合结算资格的任何入账结算系统的账簿上的美国存托凭证转账和记录。

第1.14节 “存款协议”应指本第二次修订和重新签署的存款协议和本协议的所有附件，并可根据存款协议的条款不时对其进行进一步修订和补充。

第1.15节 “托管”是指花旗银行，根据“托管协议”的条款，其作为托管机构的身份， 以及本协议下的任何后续托管机构。

第1.16节 “存款证券”是指根据存款协议在任何时间存放的股份，以及托管人或托管人就此持有的任何其他证券、财产和现金，如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有已交存证券应由托管人、托管人及其各自的代名人为代表已交存证券的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益拥有权 在存款协议期限内任何时候都将继续归属于代表存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议有任何相反规定，托管人和托管银行于本协议修订及重订的存托协议项下于 日期持有的已发行美国存托股份的证券、现金及其他财产，在本协议下定义为“存托证券”，就本协议日期起及之后的所有目的而言，在各方面均视为及视为本协议下的存托证券。

第1.17节 “美元”和“美元”是指美国的合法货币。

第1.18节 “DTC”是指托管信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第1.19节 “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者 可能是受益所有人，也可能不是。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的实益所有人，或该DTC参与者以其他方式行事的ADS的 ，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表记入其DTC账户的ADS实益所有人或就其如此行事的ADS的 行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据《存款协议》的条款和条件发行的任何ADS(或其中的任何权益)后，或在其任何一个DTC账户中继续持有根据修订和重新设定的《存款协议》发行和发行的任何美国存托股份， 应被视为(尽管有任何明示或默示其可能代表另一方行事)在所有目的 被视为一方，并受其约束，存款协议的条款及适用的美国存托凭证，与存托凭证 参与者为该等美国存托凭证持有人的程度相同，且犹如该参与者为该等美国存托凭证的持有人。

第1.20节 “交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

第1.21节 “外币”是指美元以外的任何货币。

第1.22 节“全额权利ADR”、“全额权利美国存托股份”和“全额 权利份额”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.23 节“持有人”是指美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或登记处，如有)的账簿上的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如：以有证书的形式或无证书的形式)可能影响持有人的权利和义务，以及根据《存款协议》的条款向持有人提供服务的方式和程度。根据经修订及重订存托协议的条款 发行并于本存托协议日期尚未发行的美国存托股份持有人，自本存托协议日期起及之后，将根据存托协议条款成为持有人 。

第1.24节 “原始存托协议”是指本公司、纽约银行作为存托机构以及根据该协议发行的美国存托股份的所有人和实益所有人(定义见第1.24节)于1998年9月4日签订的存托协议。

第1.25节 “部分权利ADR”、“部分权利美国存托股份”和“部分权利份额”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.26节“英镑”和“英镑”是指英格兰和威尔士的法定货币。

第1.27节 “主要办事处”在用于托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《托管协议》之日，该托管机构位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第1.28节 “注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。登记人(保管人除外) 可由保管人根据5.1节的规定予以撤换和替代。根据《托管协议》委任的每一名注册处处长(托管人除外) 均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第1.29节 “受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或根据证券法发布的规则限制转售的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国或英格兰及威尔士的法律，或根据股东协议或本公司的章程大纲及组织章程细则，或根据适用证券交易所的规定，须受有关出售或存放的其他 限制，除非在每种情况下，该等股份、存放的证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的 ，或(B)豁免证券法(定义如下)的登记要求的交易中转让或出售予本公司的联属公司以外的人士，存入证券或美国存托凭证由该等人士持有时，不属受限制证券。

第1.30节 “受限美国存托凭证”、“受限美国存托股份”和“受限股份”应分别具有第2.14节给出的含义。

第1.31节 “证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

第1.32节 “股份登记处”是指计算机股份投资者服务公司或根据英格兰和威尔士法律成立的任何其他机构，由本公司指定执行股份登记处及其任何继承人的职责。

第1.33节 “股份”是指公司的普通股，每股面值25便士，有效发行、已发行和已缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，则可以包括 收到股份的权利的证据；但前提是在任何情况下，股票都不应包括关于 尚未支付全部收购价的股票或尚未有效放弃或行使优先购买权的股票的权利的证据； 然而，进一步的前提是，如本公司股份发生任何面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则“股份”一词此后应在法律允许的最大范围内代表因该事件而产生的继承证券。

第1.34节 “未经认证的美国存托股份”应具有第2.13节给出的含义。

第1.35节 “美国”和“美国”应具有证监会根据《证券法》颁布的条例S 中赋予它的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第2.1节 指定托管人。本公司特此委任托管人为已交存证券的托管人，并授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的美国存托凭证所载的条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存款协议》的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，或自该日起继续持有根据经修订及重新发行的《存款协议》(受第7.11条规限)发行及发行的任何美国存托股份，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的一方，并受其约束，如根据《存款协议》条款对修订及重新订立的《存款协议》作出任何修订，损害持有人现有的任何重大权利，则(B)在第1.5节规定的通知期内委任受托管理人，并全权委托、代表其行事及采取《存款协议》及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动， 采取遵守适用法律所需的任何及所有程序，并作为保管人根据《存托协议》采取该等行动，其全权酌情决定权可视为实现《存托协议》及适用的美国存托凭证的目的所必需或适当的，而采取该等行动是决定其必要性及适当性的最终决定因素。

第2.2节美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对托管 或本公司具有效力或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签及登记(但不包括根据经修订及重新签署的存托协议的条款签发及尚未完成的美国存托凭证 ，而该等美国存托凭证自本存托协议日期起及之后在各方面均受该存托协议的条款所规限)。带有寄存人或书记官长正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长的正式授权签字人，应对托管人具有约束力。, 尽管在托管机构交付该ADR之前，该签字人已不再获得授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能被分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。经本公司书面要求或与本公司协商后，美国存托凭证可注明或已在其文本中加入与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，因为：(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的义务，(Ii)可能需要 遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和规定，或符合与之有关的任何惯例；(Iii)可能需要说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统可能要求的。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益拥有人而言)证明该等实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按照与纽约州法律所规定的经认证的证券相同的条款转让；提供(br}如属经证明的美国存托凭证，则该等美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一持有人。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.的名义登记的美国存托凭证将以“余额证书”的形式由单一的美国存托凭证证明，该证明将证明 托管机构的记录中不时注明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且其证明的美国存托凭证的总数可通过对托管 和DTC或其代名人的此类记录进行调整而不时增加或减少。花旗银行(或由DTC或其代理人指定的其他实体)可持有作为DTC托管人的 “余额凭证”。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有可归因于该等ADS的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证各账户中持有的美国存托凭证实益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构应被授权在所有目的中依赖直接受托凭证参与者代表美国存托凭证实益所有人向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被提名人名下登记的美国存托凭证中的实益权益的所有权将显示在上，并且这种所有权的转让将仅通过以下方式进行, 记录由(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)、 或(Ii)DTC参与者或其被提名人(关于DTC参与者的客户的利益)保存。托管人根据《存款协议》条款向DTC作出的任何分配以及发出的任何通知应(除非托管人另有规定) 满足托管人根据《存款协议》就DTC持有的美国存托凭证作出该等分发并发出该等通知的义务(包括，为免生疑问，向在其存托凭证账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人)。

第2.3节股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身分 但就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)可随时交存股份或收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论 本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)对于以登记形式发行的股票所代表的股票 ，适当的转让或背书文书，其形式应令托管人满意，(Ii)如果是由无记名形式的证书代表的股票 ，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)对于通过记账转让和记录方式交付的 股票确认股份登记处或佳洁士(视情况而定)的帐簿上的转让和记录，或已发出不可撤销的指示，促使该等股份 如此转让和记录，(B)该等证书和付款(包括但不限于托管费用和相关费用)和付款的证据(包括但不限于，托管人或托管人按照《托管协议》及适用法律的规定，(C)如托管人提出要求，(C)如托管人提出要求，发出书面命令，指示托管人发行及交付代表如此存放的股份的美国存托凭证数目，或根据该命令所述人士的书面命令，将该等股份的数目加盖印花或以其他方式标记)；(D)托管人合理满意的证据(可以是大律师的意见；但如本公司并非寄存人，则本公司无义务 支付取得任何该等意见的费用)所有必要的批准已获英格兰及威尔士任何适用的政府机构批准或已获其遵守，及(E)如托管人提出要求，(I)托管人或托管人合理地感到满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义记录给任何分销的托管人的任何人可立即转让，或认购额外的 股份或就任何该等存放股份收取其他财产的权利，或代之以 的弥偿或其他协议的权利，须令受托保管人或托管人合理地满意；及(Ii)如该等股份是以该人的名义登记的，则该等股份是以该人的名义登记的, 一份或多份委托书，授权托管人就任何及所有目的的股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

在不限制《托管协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受：(A)任何 受限证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎托管证券或 (C)在应用美国存托股份比例时会产生零碎美国存托凭证的股份或托管证券。 除非保管人要求提供证据，否则不得接受任何股票进行托管，托管人或托管人相当满意 根据英格兰和威尔士的法律和法规存放该等股份的人已满足该等股份的所有条件，且任何必要的批准均已获得英格兰和威尔士任何适用的政府机构(如有)的批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或有关股份的交易记录的实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证。

在不限制上述规定的情况下，托管银行不得知情地接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券存放，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)按第2.14节所述条款缴存，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反本公司组织章程大纲及章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人应 有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不会被要求 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地提前 收到)，在该等指示中合理指定的时间和情况下，不接受该等指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国的证券法。

第2.4节 证券登记和保管。托管人应指示托管人在每次向托管人交付代表登记股票的证书(或根据本协议第四条存放的其他证券)时，将该证书连同上述指定的其他文件，连同加盖适当印花的转让或背书的适当文书提交股份登记处，以便转让和登记股份，或在适用的范围内， 以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义存放的其他证券(一旦完成转让和登记，费用由接受存款的人承担)。托管证券应由托管人或托管人为账户持有，并按托管人或代名人代表持有人和实益所有人的顺序在托管人或托管人确定的一个或多个地点持有。尽管《存托协议》、任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证和相应的存入证券有关的文书或协议有任何相反规定，或已存入的证券以托管人、托管人或其各自的任何代名人的名义登记，适用的存入证券的记录所有权应在适用法律允许的最大范围内归属于托管人、托管人或适用的代名人，该等存款证券的实益所有权权利及权益全部 倍归属代表该等存款证券的美国存托凭证实益拥有人。尽管有上述规定，保管人, 托管人和适用的代名人在任何时候都有权根据《存款协议》中规定的条款以及代表美国存托凭证的美国存托凭证(如适用)的条款，在任何情况下仅代表代表该存入证券的美国存托凭证的持有人和实益拥有人行使所有已存入证券的实益所有权。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为具有代表托管证券的美国存托凭证持有人和实益拥有人就托管证券采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自的代名人支付款项或按照其指示或提供的信息行事时，所有人均应被授权依赖该等权力和授权。

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)该等已存放的证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下， 由股份过户登记处以本公司或其代表保存的股东名册 记入股东名册，(Iii)所有所需文件均已收到，以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人，以及如此交付的美国存托凭证数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由交定金的人承担。在收到托管人的通知后，受制于《存款协议》条款和条件及适用法律的托管人，托管人应向 发行代表如此存放的股份的美国存托凭证，或按照交付给托管人的通知中所指名的人的命令，签署并交付以该人要求的名义登记的主要办事处美国存托凭证，并证明该 人有权持有的美国存托凭证的总数，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付托管银行接受存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该等存款、股份转让和美国存托股份发行相关的所有应付税费和政府收费之后。托管人应仅发行 整数字的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证的整数的美国存托凭证。

第2.6节美国存托凭证的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册官应在商业上可行的情况下，尽快将美国存托凭证(及其证明的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下，迅速(X)注销该等美国存托凭证，并以受让人的名义签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证的总数与经寄存银行注销的美国存托凭证的总数相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应有权获得该ADR的人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人的正式授权代理人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印章(如纽约州或美国法律要求)；和(Iv)托管人的所有适用的费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与存托协议生效时相同。

(B) 合并和分离。登记官应在商业上可行的情况下，尽快将美国存托凭证(以及由此证明的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下，迅速(br})注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付，如果下列条件均已满足：(I)美国存托凭证已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为进行拆分或合并的目的 正式交付给托管机构，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付， 然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效。

(C) 共同转移剂。托管机构可指定一名或多名联合转让代理人，并应将其决定通知本公司，以便代表托管机构在指定的转让办事处进行美国存托凭证的转让、合并和拆分。 在履行其职能时，共同转让代理人可要求持有人或有权获得该等美国存托凭证的持有人或人士提供授权证明并遵守适用法律和其他要求 ，并将有权获得与托管机构同等程度的保护和赔偿。托管机构和托管机构应将这一决定通知本公司。 根据第2.6节指定的每个协同转让代理机构(托管机构除外)应向托管机构发出书面通知，公司接受该任命并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付存放的证券，条件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADS)正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如果 适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构要求，美国存托凭证的持有人已签署并向托管机构交付书面命令，指示托管机构将被提取的证券交付给或按照该顺序中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税金和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每个 案例中、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程大纲及组织章程细则、任何适用法律及印章规则的条款及条件，以及已交存证券的任何条文或管限， 在每宗个案中均属有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)，送交或应命令中指定的人为此目的而交付给托管人的书面命令，然而，在每一种情况下，遵守存托协议的条款及条件、证明已注销美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程大纲及章程细则、任何适用法律及顶盖规则的条款及条件，以及受托证券的条款及条件，每项条款及条件均于存托证券的日期生效 。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并 汇出出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管和(B)向交出美国存托凭证的人缴纳税款(br}预扣)。

尽管任何《美国存托凭证》或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付(I)任何现金股息或现金分派，或(Ii)出售任何股份或权利分派所得的任何收益，而这些收益是由 托管机构就交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券而持有的。在任何持有人如此交出美国存托凭证的要求下，托管银行应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就上述美国存托凭证所代表的已交存证券持有的任何现金或其他财产(证券除外) 转交给托管银行，交付给托管银行，交由托管银行承担。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(A) 所需追加经费。作为任何美国存托股份的签立和交付、发行登记、转让、拆分、合并或退回、交付任何分销或撤回任何托管证券的先决条件， 托管人，公司或托管人可要求(I)股份寄存人或美国存托凭证提交人或美国存托凭证 支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，并支付本协议第5.9节及附件B所规定的任何适用费用及托管人的费用。(Ii)出示令其合理地 信纳第3.1节所述任何签名或任何其他事项的身份和真实性的证明，及(Iii)遵守(A)与签立和交付ADR或ADS或撤回已交存证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能根据代表ADR(如适用)的规定、《存托协议》和适用法律制定的合理法规。

(B) 其他限制。在 公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，可暂停针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或可在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。出于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或上市美国存托凭证或股票的任何证券交易所，或根据《存托协议》或美国存托凭证的任何规定(如适用)，或根据托管证券的任何规定，或因本公司股东大会，或出于任何其他原因，在所有情况下均须遵守第7.8(A)节。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与存托凭证或已存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规；以及(Iv)表格F-6的《一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修订)。

第2.9节 遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应执行、登记并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在该残缺不全的美国存托凭证被取消时，交换和替换该等残缺的美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为了替代或替代该等被销毁、遗失或被盗的ADR，在其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被善意的购买者收购之前，已向托管机构提交书面请求以进行此类交换和替换，(Ii)已提供托管机构为拯救其及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，且(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，令托管机构满意的证据，此类美国存托凭证的遗失或被盗、其真实性及其持有人的所有权 。

第2.10节 取消和销毁已交出的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给保管人的ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对托管机构或本公司有效或可强制执行 。受托管理人有权销毁如此注销的ADR；提供保管人 保存所有销毁的ADR的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(即当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销。托管人同意按照证券转让行业法规的要求保存所有已交出的美国存托凭证和撤回、替代美国存托凭证、已交付和注销或销毁的美国存托凭证的记录。 应本公司的要求，托管人应在合理可行的范围内向本公司提供该等记录的副本。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被持有人认领或无法通过通常渠道交付给持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律，将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节 部分权利ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得不同于当时存放股份的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份， 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利ADS/ADR”及“全面权利ADS/ADR”)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADR”)。如果部分权利股份成为全部权利股份， 托管人应(A)向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利ADR转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要的行动，以消除 (I)部分权利ADR和ADR之间的区别, 和(Ii)另一方的完整权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与完全权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于，在美国存托凭证上作必要的注解)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应向托管人提供合理协助，以建立程序，以便在交付给托管人时能够识别部分权利股份 。

第2.13节 认证/未认证的美国存托凭证。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行非美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证书美国存托股份”及由美国存托凭证证明的美国存托股份，为“有凭证美国存托股份”)。当根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据 表示，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构在此时间通知的任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证美国存托股份兑换相同类型和类别的已认证美国存托股份，且在每种情况下均须遵守(X)适用法律及托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)美国存托凭证持有人应：如果托管银行维持着美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)已证明的美国存托股份为此目的向托管银行适当交出和(Ii)向托管银行提交表明此意思的书面请求时，有权交换未认证的美国存托凭证的有证书的美国存托凭证, 在所有情况下，受制于(A)存托凭证上注明的证明有凭证的美国存托股份的所有留置权和限制，以及托管人当时已知悉的所有不利申索，(B)《存托协议》的条款和托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付有凭证的美国存托股份对无凭证美国存托股份进行此类交换所适用的存托费用和开支。未经认证的美国存托凭证应在各方面与 相同类型和级别的已认证美国存托股份相同，但下列情况除外：(I)不应或需要

签发作为证据无凭证美国存托股份，(Ii)无凭证 美国存托股份应在符合《存款协议》条款的情况下，可按与纽约法律下无凭证证券相同的条款和条件转让，(Iii)无凭证美国存托股份的所有权应记录在为此目的而保存的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约法律向持有人提供的定期声明中，(Iv)托管人可不时，在通知受此影响的无证美国存托凭证持有人后，制定规则和条例，并修改或补充现有的规章制度，以代表持有人维持无证美国存托股份；提供(A)该等规则及条例与《存款协议》的条款及适用法律并无抵触，及(B)该等细则及条例的条款可供持有人应要求随时查阅，(V)未经证明的美国存托股份无权根据《存款协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司具有效力或可强制执行 ，除非该等未经证明的美国存托股份已登记在为此目的而设的受托保管人的账簿上，(Vi)托管人可：对于任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份存放，以及任何无凭证美国存托凭证的转让、质押、解除及注销，均须事先收到保管人认为合理适当的文件，及(Vii)于存托协议终止时，根据第6.2节的条款，在汇出由该等持有人的无凭证美国存托凭证所代表的已交存证券的收益前，托管银行不应要求 无凭证美国存托凭证持有人在汇出该等已存入证券的收益前，向该持有人发出确认性指示。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证时，除非适用持有人 另有特别指示，否则托管银行可酌情决定发行无证明的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证)。存款协议的所有条款和条件适用于无证书的美国存托凭证的程度与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同。, 除第2.13节所设想的情况外。受权并指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外， 存托协议或任何美国存托凭证中对“美国存托股份”或“美国存托股份”一词的任何提及应包括有凭证的美国存托股份和无凭证的美国存托股份。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，无证书美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款已发行及未清偿的美国存托凭证。如果 在确定本协议各方关于任何无证美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件 将对《存款协议》各方关于无证美国存托凭证的权利和义务进行控制和约束。

第2.14节 受限的美国存托凭证。托管人应本公司的要求并支付费用，建立程序，以便根据本协议规定将属于受限证券的股份(“受限股份”)进行 存放，以便该等受限股份的持有人能够以根据本条款发行的美国存托凭证的形式持有其在该等受限股份中的所有权权益。于接获本公司接受本协议项下受限制股份存放的书面要求后，托管银行同意订立程序 准许存放该等受限制股份及发行代表有权收取该等受限制股份的美国存托凭证(ADS)(如该等美国存托凭证及适用的美国存托凭证发行)(该等美国存托凭证、“受限制美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证)。尽管第2.14节有任何相反规定，托管人和本公司可在法律不禁止的范围内，按照公司和托管人认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“未经证明的限制性ADS”)发行 受限ADS。公司应为托管人建立此类程序提供合理协助，并同意其应采取一切必要且令托管人合理满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存放人和受限制美国存托凭证持有人在存放该等受限制股份前，可能需要转让受限制美国存托凭证及其所证明的受限制美国存托凭证。, 或撤回受限制的美国存托凭证所代表的受限制股份，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向受托保管人提供附贴于受限制美国存托凭证上的图例(如受限制美国存托凭证将作为有证明的 美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证书美国存托凭证持有人发出的声明内(如以无证 受限美国存托凭证发行)，该等附例须(I)采用令受托保管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下可转让受限制美国存托凭证及由此证明的受限制美国存托凭证或撤回受限制股份。存放受限股份时发行的受限美国存托凭证应在受托管理人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的受限股份应与根据本协议持有的其他已存放证券分开并区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何记账结算系统，包括但不限于直接结算结算系统，并且 不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证相互替代。受限美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在交付给 (I)《存管协议》中规定的所有文件和(Ii)符合存管规定的律师意见后，才可由其持有人转让。除其他外根据适用的证券法和 适用于提交转让的受限美国存托凭证图示中所载的转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证的条件。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为已发行及未清偿的美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定协议各方对任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和 (B)(I)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间出现任何冲突，则本第2.14节 和受限美国存托凭证的条款和条件应为控制性的，并管辖存款协议订约方关于所存放的受限股份、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)律师对托管人陈述的合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份不属于该等定期受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证的限制， 受限美国存托凭证及受限股份，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用受限股份与根据存托协议条款 持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(Ii)按下列相同条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证：及 可与根据存托协议条款发行及未偿还的其他非限制性ADR或限制性ADS完全互换，(Iii)采取一切必要行动，以消除适用的限制性ADR及限制性ADS与非限制性ADR或限制性ADS之间先前根据第2.14节存在的任何区别、限制及限制，而另一方面则分别为非限制性ADR或限制性ADS。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向公司、托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交易所的控制批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议的条款或证明美国存托凭证的美国存托凭证的条款、或管理已交存的证券，以签立该等证书及作出该等陈述及保证，以及提供该等其他资料及文件(或如属以登记形式呈交以供存放的股份，则为与在本公司或股份登记处的簿册上登记有关的资料) ，而该等其他资料及文件为托管人或托管人合理地认为必需或适当的或本公司可能认为必需或适当的

根据《存款协议》和适用的美国存托凭证(ADR)规定的义务，通过书面请求向托管银行提出合理要求。托管人和注册处处长(视情况而定)可应公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂停签立或交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂停交付任何已交存证券，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料。每宗个案均令寄存人、注册处处长及本公司满意。托管人应在必要和适当时及时向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其从 持有人和实益拥有人那里收到的公民身份或住所、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明，或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证或美国存托凭证的任何人收取的任何其他信息或文件。托管人不应被要求(I)除非信息可从 托管人的记录中获取，否则不得获取本公司的任何信息(如果不是由持有人或实益所有人提供的)，或(Ii)核实或担保由持有人或实益所有人如此提供的信息的准确性。

第3.2节 持有人和实益所有人对税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何ADR或任何已存入的证券或ADS应支付的任何税款或其他政府费用应由各自的持有人和受益所有人 向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣除就代表持有人及/或实益拥有人持有的已存放证券而作出的任何分派，并可代该持有人及/或实益拥有人出售任何或所有该等已存入的证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税项 (包括适用的利息及罚款)或该持有人及/或实益拥有人、持有人及实益拥有人仍须为任何缺失负法律责任的费用。托管人可以拒绝股票的托管，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让或登记美国存托凭证的拆分或组合，并且(在符合第7.8(A)条的规定下)可以拒绝提取所存放的证券，直到收到全额的该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、公司、托管人及其各自的代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们各自不受任何索赔(包括但不限于任何政府当局或其他人或实体的索赔)的损害，这些索赔涉及为该 持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠(包括适用的利息和处罚)。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但持有人和实益所有人在第3.2节项下的义务在美国存托凭证的任何转让后仍然有效, 任何美国存托凭证的注销和已交存证券的提取，以及存款协议的终止。

第3.3节关于股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为由此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、免评税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似权利，如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)就该等股份提交的股份不存在任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，及(V)缴交存放的股份 并不是、亦不会是受限证券(第2.14节所述除外)、 及(Vi)缴交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关美国存托凭证、转让该等美国存托凭证及终止《存款协议》后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果 ，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管《存款协议》或《美国存托凭证》对 有任何其他相反的规定，但其所证明的每一位美国存托凭证的持有人和实益拥有人都同意遵守本公司根据适用法律、伦敦证券交易所、英国金融市场行为监管局和上市管理局、纽约证券交易所和任何其他已登记、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或根据公司的组织章程大纲和章程或公司董事会的决议和规定提出的要求。其中 是为了提供信息，除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种 其他事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽其合理努力协助本公司获取此类信息，包括同意应本公司的请求并自费将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类答复 转发给公司；但本协议不得解释为托管人有义务(X)提供 或获取此类持有人和/或实益所有人未提供给托管人的任何此类信息，或(Y)核实或担保如此提供给托管人的任何信息的准确性。

尽管存款 协议或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定，并在不限制前述规定的情况下，各持有人及实益拥有人同意提供本公司根据英国2006年公司法(经不时修订，包括其任何法定修订或重订)、 (包括根据其第793条)或本公司的组织章程大纲及章程细则发出的披露通知(“披露通知”)所要求的资料 。各持有人及实益拥有人 承认，其理解为不遵守披露通知可能会导致对不遵守规定人士现在或曾经、或似乎或曾经拥有《公司法》及《组织章程大纲及章程细则》所规定权益的股份的 持有人施加制裁，目前包括撤回该等股份的投票权，以及对收取股息及转让该等股份的权利施加 限制。此外，每个持有人和实益所有人同意 遵守不时修订或替换的《披露指导和透明度规则》(“DTR”)的规定 ，包括其中的第5章(“DTR 5、投票人和发行人通知规则“)关于 于存款协议日期向本公司发出的股份权益通知，该通知规定，除其他外，如果因收购或处置DTR 5.3.1 R范围内的股票或金融工具而导致的投票权百分比达到、超过或低于3%，则 个人必须通知发行人其作为股东或通过其直接或间接持有的DTR 5.3.1 R范围内的金融工具(或该等持股的组合)持有的投票权的百分比。 公司可在符合适用法律的情况下，全权酌情决定，指示托管机构对未遵守本公司任何信息要求的任何持有人或实益所有人的所有权 采取行动。

尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定，但在不限制前述规定的情况下，各持有人和实益所有人同意，在《市场滥用条例》(2014/596/EC)(“MAR”)所界定的“履行管理责任的人”或“密切联系的人”的范围内，该个人应遵守MAR项下的义务。包括在任何交易的三个营业日内或本公司可能申请的较早期间内，就其所持股份或与该等股份有关的金融工具的任何交易向本公司及国家主管当局作出通知。

3.5节 所有权限制。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程大纲及细则所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，若转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管 就任何持有人或实益拥有人超过上述 句所列限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对美国存托凭证的转让施加限制、移除或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的股份，在适用法律及本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许的范围内进行该等处置。本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保 遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

第四条
保证金

4.1节 现金分配。当本公司打算就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应至少在建议的分配前二十(20)天通知托管人，具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权 获得此类分发的存款证券持有人。在及时收到此类通知后，托管银行应根据第4.9节中描述的条款 建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配的确认后，或收到根据本条款出售任何存款证券或与存款证券有关的任何其他权利的收益时，托管人将：(I)如果在收到时，根据托管人的判断(根据第4.8节)，任何以外币收到的金额可以在切实可行的基础上兑换成可转移到美国的美元，

迅速将此类现金股利、分配或收益转换为或导致转换为美元 (按照第4.8节中描述的条款)，(Ii)如果适用且除非事先确定，应在 第4.9节中描述的条款之日起建立美国存托股份记录日期，以及(Iii)迅速分配由此收到的金额(扣除(A)适用的费用和收费 及其产生的费用，存托凭证和(B)预扣税金)支付给美国存托股份备案日有权享有的持有人，比例为 截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量。然而，托管人只应分配可分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券从任何现金股息或其他现金分配中扣留一笔税款或 其他政府费用，则在代表该等已交存的证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。 该等预扣金额应由本公司、托管人或托管人转交相关政府当局。公司、托管人或托管人(视情况而定)支付费用的证据应应要求由公司、托管人或托管人(视情况而定)提交给托管人或公司(视情况而定)。尽管存款协议中有任何相反的规定 , 如果本公司未能就第4.1节规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.1节所述的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能及时发出此类通知的第4.1节中所述的行动承担责任，除非 未能按照本条款的规定使用商业合理的努力。

第4.2节 股份分配。当公司打算进行由股票分红或免费分配股票组成的分配时，公司应至少在建议分配前二十(20)天通知托管人， 具体说明，除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第 4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应 (I)在符合第5.9节的规定下，按照截至美国存托股份备案日所持美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，或免费分派， 在符合《存托协议》其他条款的情况下， 包括但不限于适用的(A)费用和收费， 以及托管和(B)税款或其他政府收费)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证， 采取一切必要的行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 此后也代表对由此所代表的托管证券 所分配的额外整数数量股份的权利和利益(扣除适用的(A)托管和收费及由此产生的开支和(B)税款或其他政府收费)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由这些零碎股份或美国存托凭证的总和表示的股份或美国存托凭证的数量(视情况而定)，并按照第4.1节所述条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 提供了美国法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有此类登记声明被宣布为有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分财产(包括股票和认购权)，包括公开或私下出售。托管银行应将任何此类出售的净收益(扣除(A)税和(B)保管人的费用和费用及由此产生的费用)分配给有权按照第4.1节所述条款享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.2条规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.2条所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能执行第4.2条所述的行动不承担责任，除非没有采取商业上合理的努力。如本文所述。

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算在现金或额外股份持有人中选择 应支付的分派时，本公司应在建议分派前至少六十(60) 天或本公司与托管人可能不时达成的较短期限前将此事通知托管人， 具体说明：除其他外适用于有权获得这种选择性分配的存款证券持有人的记录日期 以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供这种选择性分配。在及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派后，存托管理人应与本公司进行磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行，并由本公司协助其决定。托管人应向持有人提供选择性分配 只有在下列情况下：(I)公司及时要求向持有人提供选择性分配，(Ii)托管人在与公司协商后确定这种分配是合理可行的，以及(Iii)托管人应 根据第5.7节的条款收到令人合理满意的文件。如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分派，则托管银行应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份记录 日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)第4.1节所述条款的现金或(Y)按第4.2节所述条款相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够 选择以现金或额外美国存托凭证的形式收到建议的分配。本公司应在必要的范围内为保管人提供合理的协助以建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分配应按照第4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以接受 股(而非美国存托凭证)的选择性分派。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会 以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.3节规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行第4.3节中所述的行动承担责任，除非 未能使用商业上合理的努力。如本文所述。

第4.4节 购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应至少在建议的分配前至少六十(60)天或本公司和托管人可能不时相互商定的较短期限前向托管人发出通知。除其他外， 适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管机构应在下列情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管机构应已收到符合第5.7条规定的合理满意的文件；以及(Iii)托管机构应已确定这种权利分配是合理可行的。如果未满足上述任何条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利。如果满足上述所有条件，托管人应(根据第4.9节中描述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付 认购价和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税款或其他政府收费后), 和(Z)在有效行使此类权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内向保管人提供建立此类程序所需的合理协助。本条例并不规定托管机构有义务向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。

(B) 出售权利。如果(I)本公司未及时要求托管人将权利提供给持有人或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到符合第5.7节规定的合理满意的文件，或在与公司协商后确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应在与公司协商后，确定出售此类权利是否合法且合理可行。以无风险本金身份、按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内，向托管人提供合理的协助。托管人应在此类出售后，根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及由此产生的费用和费用以及 (B)税或其他政府收费)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，或(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，保管人及本公司概不负责。托管人 不对代表公司转发给持有者的与权利 分销相关的任何材料的内容负责。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直至《证券法》(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利 ，而在上述每种情况下，托管人均合理满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据，证券法或任何其他适用法律的规定。

如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或其他政府费用所需和切实可行的金额和方式，包括以公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的其他分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出上述分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，而本公司应向托管银行提供合理协助，以确定向持有人作出此类分发是否合法及合理可行。托管银行不得进行此类分发 ，除非(I)本公司已要求托管银行向持有人进行此类分发，(Ii)托管银行应已收到符合第5.7节规定的合理满意的文件，以及(Iii)托管银行应在与本公司协商后确定该项分发是合理可行的。

(B) 在收到令人合理满意的文件和本公司请求将财产分配给美国存托凭证持有人 并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产按各自持有的美国存托凭证数量的比例和以托管银行认为可行的方式分配给记录持有人，截至美国存托股份记录日期，分配方式为：(I)收到或扣除托管银行的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)扣除扣缴的任何税款或其他政府收费后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，以满足适用于分配的任何税收(包括适用的利息和罚款)或其他政府 费用。

(C) 如果(I)公司没有要求保管人向持有人进行这种分配，或要求保管人不向持有人进行这种分配，(Ii)保管人没有收到第5.7条第(Br)款规定的令人合理满意的文件，或(Iii)保管人确定这种分配的全部或部分并不合理地可行，则保管人应出售 或导致此类财产公开或私下出售。在它认为可行的一个或多个地方并按其认为可行的条款 ，并应(I)根据第4.1节的条款，在美国存托股份备案日期将此类出售的收益(如果是外币)转换为美元，以及(Ii)将托管机构收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)托管机构的费用和支出以及 (B)税款或其他政府收费)分配给持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5条所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或是否可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何外汇风险或损失。托管人不对代表公司转发给持有者的与此类财产的分发或销售有关的任何材料的内容负责。

第4.6节 以无记名形式存放的证券的分配。在本细则第四条条款的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发，应在托管人或托管人向本公司适当出示任何相关息票、利爪或证书后，向托管人 美国存托股份各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知托管机构。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节 兑换。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司须于预定赎回日期前至少六十(60)日向保管人发出有关通知，通知 须列出建议赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款向托管机构提交的令人合理满意的文件后，且仅当托管机构在与本公司磋商后确定该建议赎回是可行的情况下，托管机构才应向每位持有人提供通知 ，列明本公司拟行使的赎回权利及本公司向托管机构发出的通知 所载的任何其他详情。托管人应指示托管人向本公司提交与支付适用赎回价格而行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应 转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和收费以及托管人所发生的费用， 和(B)税款或其他政府收费)，注销美国存托凭证并注销美国存托凭证(如果适用)，由其持有人按照第4.1和6.2节规定的条款交付该等美国存托凭证。如果赎回不足全部未赎回的存入证券，则将按批或按比例选择待注销的美国存托凭证 ，由托管机构决定, 在与本公司协商后。美国存托股份的赎回价格应为托管机构在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(调整以反映美国存托股份与股份的比率)的美元等值(受第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的税费或其他政府收费的约束)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券的数量。

尽管《保管人协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向保管人发出第4.7条规定的拟议赎回通知，则保管人同意采取商业上合理的努力来执行本保管人在第4.7条中预期采取的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，保管人对于保管人未能按照本条款第4.7条的规定及时进行第4.7条所述行动不承担任何责任，除非 没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.8节外币兑换。当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益时，根据托管人的合理判断，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或按照适用的法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以其确定的任何其他方式将该等外币兑换成美元。并应根据存款协议适用条款的 条款分配 该等美元(扣除任何适用费用、与该兑换相关的任何合理和习惯支出以及代持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何支出)。如果托管人分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在此类权证和/或票据交出时将此类美元分发给此类权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人均不承担利息责任。该等分派可按 平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别 。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人的转换或分配只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实施，则托管机构 应有权提出其认为合适的申请以获得批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这种申请。

如果托管人在任何时候确定 托管人在其判断中认为 托管人收到的任何外币的转换和转换收益的转移和分配不是合理可行或合法的，或者如果这种转换、转移和分配需要任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为无法以合理的 成本或在合理的期限内获得，托管人应将此情况通知持有人，并可酌情决定：(I)将该等外币(或证明有权收取该等外币的权利的适当文件)以美元兑换及分发给合法及切实可行的持有人，(Ii)将该等外币(或证明有权收取该等外币的适当文件)分发予该等合法及切实可行的持有人，或(Iii)为有权收取该等外币的持有人的 个账户持有(或安排托管人持有)该等外币(而无须承担利息责任)。

第4.9节：美国存托股份备案日期的确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得此类分发的美国存托股份持有人，指示谁在 任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，使美国存托股份备案日期尽可能接近英国 公司为托管证券设定的适用备案日期(如果有)。如果美国存托凭证在任何证券交易所上市，登记日期应符合该证券交易所适用的任何规则。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见, 或者采取其他行动。

第4.10节交存证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。托管人 应在公司提出书面要求时及时(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到托管人的请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律没有禁止的情况下，分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或 征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的营业结束时将有权，在任何适用法律、存款协议、本公司组织章程大纲及有关已交存证券的条文(如有)的规限下， 指示托管人行使与该持有人的 ADS所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就可作出投票指示的方式作出简短声明。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管机构可在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向托管机构分发与托管证券持有人的任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供如何检索此类材料的说明，或应要求接收此类材料。即， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在截至美国存托股份记录日期从美国存托凭证持有人处及时收到表决指示后，托管人应按照托管人指定的方式，在实际可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照本公司《存款协议》、公司章程大纲和章程细则的规定以及已交存证券的规定，按照该等表决指示，以举手表决的方式，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，或促使托管人对其代表的已交存证券进行表决。托管人应根据多数指示持有人的指示投票或指示托管人投票，在这种情况下，托管人应根据指示持有人的指示投票或促使托管人投票。

托管人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何自由裁量权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据或按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成此类投票指示中所列的项目。 托管人未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已存入证券将不予表决。尽管本协议有任何相反规定，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日 持有人是否已就该等已交存证券收到表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。除非本公司另有合理要求 ，否则在托管人指定的投票指示最后交付日期后的下一个营业日，托管人应将托管人从持有人处收到的投票指示通知本公司。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他相反规定，如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。公司 同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以处理托管机构在 提出合理要求时要求采取的任何行动。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

第4.11节 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为存款协议下的新存款证券，且ADR应被视为存款协议下的新存款证券。根据《存款协议》和适用法律的规定，代表有权获得该等额外证券的美国存托凭证。在实施此类变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，在符合《托管协议》条款的前提下，并在收到令托管机构合理满意的公司律师的意见后， 不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份派发股息 ；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6内有关美国存托凭证的适用注册说明书 ；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取本公司合理要求或受托保管人在谘询 公司后认为适当的其他行动，以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同, 修改提交给委员会的表格F-6的登记说明，以允许签发这种新形式的美国存托凭证。尽管有上述规定，如果根据托管人与公司协商后的合理判断，收到的任何证券可能不是合法地分发给部分或所有持有人，则托管人可经公司批准，并在收到公司律师合理地令托管人满意的意见后，在收到公司律师的意见后，以公开或私下方式出售此类证券。在其认为适当的一个或多个地方，按其认为适当的条款，并可将销售所得款项净额(扣除(A)托管费用及费用及由此产生的开支及(B)税项或其他政府收费)按平均或其他切实可行的基准分配给原本有权享有该等证券的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的所得款项净额，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特定持有人提供此类证券是否合法或可行，或(Ii)因出售此类证券而产生的任何外汇风险或损失，本公司和托管人均不承担责任。 托管人不对此类证券的购买者承担任何责任。

第4.12节 可用信息。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。

第4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人作为托管证券持有人而收到的；以及(B)本公司向该等托管证券持有人普遍提供的。保管人还应在 公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节 持有人名单。应本公司的书面要求，托管机构应立即向本公司提供一份所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单，作为最近的日期。应本公司的书面要求，托管人将在切实可行的范围内尽快获得并向本公司交付一份无异议的实益拥有人名单。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够代表公司向政府当局或机构提交任何必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交以下报告：根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律， 为降低或取消股息和与存款证券有关的其他分派的适用税项而有必要提交的报告。根据本公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税务条约或法律采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息和其他利益的源头预扣 有关所存放证券的股息和其他分派 。作为获得该等利益的条件，美国存托凭证持有人及实益拥有人可能被要求不时及及时提交有关纳税人身份、住所及实益拥有权的证明(视情况而定)、签立该等证明及作出该等陈述及保证、或提供本公司、托管或托管人认为必要或适当的任何其他资料或文件，以履行本公司、托管或托管人根据适用法律所承担的义务。《保管人》, 如果任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，保管人及本公司对任何人士不承担任何义务或责任。 任何持有人或实益拥有人未能获得任何税务待遇的利益。持有人和实益所有人应赔偿托管人、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一个人不会因任何政府当局因退税、税项附加费、罚款或利息而产生的任何税务、附加税、罚款或利息索赔，并使他们每个人都不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(即、印花税、资本利得税或其他类似税项)，公司应(并应促使该代理人)迅速将有关该等代扣代缴或已代缴的税项或政府收费的资料汇给托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式，向托管人提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明文件)。托管人应在美国法律要求的范围内遵守美国联邦扣缴和信息报告要求，并向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息，还应报告托管人代扣代缴的任何税款。 托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司(或其 代理人)汇出了公司(或其 代理人)代扣代缴的税款，或公司缴纳了税款。除非证据由公司 提供给托管人或托管人(视情况而定)。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的 所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人和托管人均不承担任何责任。尽管本存款协议有任何其他相反的规定，在对任何存款证券进行任何分发或其他付款之前，公司或其任何代理人应扣除英格兰和威尔士法律要求公司或其任何代理人就任何收入所作的扣减(如果有)。, 资本利得或其他税项，公司或其代理亦可扣除本公司或其任何代理所应付的任何税项或政府收费，或本公司或其任何代理可能因该等分派或其他付款或与此有关而签署的任何文件而须负责任的 税款或政府收费。在作出该等扣减时，本公司及其任何代理人均无义务向任何持有人或实益拥有人适用英国与该持有人或实益拥有人所在国家之间的任何条约或其他安排下的税率，除非该持有人或实益拥有人已及时向本公司或其任何代理人提供该持有人或实益拥有人的居住证明，并获英国有关税务机关接纳。

托管机构没有义务向 持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下均定义为美国国税法及其下发布的法规)或其他原因而产生的税收后果。

第五条
托管人、托管人和公司

第5.1节 书记官长维护办公室和转移簿。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，以按照《存托协议》的规定发行和交付美国存托凭证、接受交出美国存托股份、登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并和拆分，以及(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。

注册主任应保存美国存托凭证的登记簿册，并在任何合理时间开放供公司和该等美国存托凭证持有人查阅；提供据注册处处长所知，该等检查不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨的利益或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人沟通。公司有权检查和复制托管人或其代理人的转让和登记记录，复制副本 并要求托管人或其代理人、注册人和任何共同转让代理或共同登记人提供公司可能不时要求的 此类记录部分的副本。

注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜的情况下，或在本公司提出合理的书面要求时，或在任何情况下，在符合第7.8(A)条的规定下，将转让账簿与美国存托凭证一并结清。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人，或在通知本公司的情况下，指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，如果适用，还指定 会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。该等注册官或联席注册人可在通知本公司后，在实际可行的情况下尽快撤换，并由托管人委任一名或多名替代注册人。

第5.2节 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定， 托管人和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为，也无义务承担任何责任(以7.8(B)款不限的范围为限)(I)如果托管人、托管人、本公司或其各自的 代理人因下列原因而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，由于任何现行或未来美国、英格兰和威尔士或任何其他国家的法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于本公司的组织章程大纲和章程细则目前或将来的任何规定，或由于任何已存款证券的任何规定，作出或执行存款协议条款要求或预期的任何行为或事情，或 由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)， (Ii)因行使或未行使《存款协议》或《公司章程大纲》或《公司章程细则》中规定的任何酌情权，或 托管证券的规定或管理，(Iii)根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动 , 或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士， (Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据《存款协议》条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放证券或美国存托凭证的任何行动或不作为，或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人及本公司、其联属公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

第5.3节 护理标准。本公司及托管银行及其各自的联属公司、董事、高级管理人员、雇员及 代理人概不承担任何责任，亦不会对任何持有人或实益拥有人承担任何存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证所明确载述的各自责任，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人，均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩。除非按需要就所有费用(包括律师的费用和支出)和法律责任提供令其满意的弥偿(任何托管人均不承担关于该等法律程序的任何义务，托管人的责任仅对托管人负责)。

托管人及其联属公司、董事、高级职员、控制人、雇员或代理人或本公司及其联属公司、董事、高级职员、控制人、雇员或代理人均不对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果负任何责任；提供任何此类行为或不作为均出于善意且没有疏忽 并且符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动是否合法或合理可行、未能准确确定任何分发或行动是否合法或合理可行、未能准确确定与收购托管证券的权益相关的任何投资风险、托管证券的有效性或价值、或 因持有美国存托凭证、股份或托管证券而可能产生的任何税务后果或任何第三方的信用状况，本公司和托管银行均不承担任何责任。对于本公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确、允许任何权利根据存款协议的条款失效、本公司的任何通知未能或 本公司发出的任何通知不及时、或DTC或任何DTC参与者采取的任何行动或未能采取行动、或任何DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息，托管人不承担任何责任。本款任何条款均无意放弃任何持有人或实益所有人在美国证券法下的任何权利。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关；提供关于产生这种潜在责任的问题，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何 事项有关；提供 关于产生这种潜在责任的问题，保管人在担任保管人时没有疏忽或恶意地履行其义务。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的任命。

本公司可随时以上述身分将托管人撤换，并于(I)将托管人送交托管人后第90天(据此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文所规定的委任时(以较晚者为准)生效。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任受托管理人签立 ，并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须作出任何进一步的作为或作为(适用法律另有规定者除外)。在应公司书面要求支付所有到期款项后，前置托管人应(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人，(Ii)将前置托管人对已交存证券的所有权利、所有权和利益转让并交付给该继承人。 及(3)向该继承人提交所有未清偿美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应立即将其任命通知通知此类 持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节 保管人。托管银行已初步委任花旗银行伦敦分行为托管人，以执行《存款协议》。托管人或其根据本协议行事的继承人在任何时候和各方面均应服从托管人作为托管人的托管证券托管人的指示，并仅对托管人负责。如果任何托管人就任何已交存证券辞职或被解除其在本协议下的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应在通知本公司的情况下迅速任命一名替代托管人。托管人应 要求辞职或解聘的托管人将其持有的托管人持有的证券，连同托管人可能要求的托管人所保存的关于该托管人的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管人酌情认为适当时，可就任何已交存证券委任一名额外托管人，或就任何已交存证券解除托管人职务，并 委任一名替代托管人，此后该代管人即为已交存证券的托管人。如有任何更改，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出书面通知。

花旗银行可根据《存款协议》随时担任已交存证券的托管人，在此情况下，凡提及托管人，即表示花旗银行根据《存款协议》仅以托管人的身份担任托管人。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定， 托管人并无责任根据《存款协议》向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出有关其作为托管人的通知。

任何继任托管人被任命后，除托管人另有指示外，根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存证券的托管人，不再有任何作为或书面规定，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以给予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就任何存款证券提出的任何权利，本公司应以英文向托管人及托管人送交一份通知副本，但以给予或将给予股份或其他已存放证券持有人的形式除外。托管机构将在托管机构的主要办公室、托管机构的办公室和任何其他指定的转让办公室提供一份由公司发布并交付托管机构供美国存托凭证持有人查阅的通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司建议(I) 发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利， (Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购可转换为或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份的股息，(Vi)赎回存放的证券，存款证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类，资产的合并或合并或转让，(8)任何影响已存款证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产，

或(Ix)股票以外的证券的分销，它将获得美国的法律意见，并采取所有必要步骤，以确保向持有人和实益所有人适用的拟议交易不会 违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和美国各州证券法)的登记条款。为支持上述及与任何该等交易有关的 ，本公司将向保管人提供，如适用，(A)美国律师的书面意见(托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》规定的注册声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的注册要求，以及(B)英国律师的意见(合理地令托管机构满意)，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及(2)已在英格兰和威尔士获得所有必要的监管同意和批准； 提供在根据(I)红利或股份分割，(Ii)公司董事、高管、高级管理人员或员工的薪酬，或(Iii)任何公司员工福利计划、股份购买计划或股票期权计划的股份发行、出售、要约或分配的情况下，只要根据上述第(Ii)或(Iii)项发行、出售、要约或分配的任何股份，托管人收到请求，文件 令其合理满意的是：(X)根据证券法的登记声明(如果适用)是有效的，(Y)委员会 没有就任何此类登记声明发出停止令，以及(Z)在交付给相关 员工、董事或管理人员时，所有此类股票均已得到正式授权、有效发行、全额支付、无需评估、不受任何转让或投票限制、 且不受任何优先购买权、所有必要的许可、同意、批准、已获得授权和命令(如果有) 并且已在英格兰和威尔士就此类股票提交了所有必要的文件(如果有)，并且股票排名平价通行证 根据本存款协议存入托管人的股份的所有方面。如果需要提交登记声明，除非保管人收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已经宣布或以其他方式生效，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如经法律顾问告知，本公司确定某项交易须根据证券法登记，本公司将(I) 按需要登记该交易，(Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议所预期的具体措施，以防止 该等交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司在任何时间均不会(I)在最初发行时或在出售本公司或任何该等关联公司先前发行及重新收购的股份或其他存放证券时存放任何股份或其他存放证券，或(Ii) 发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非该等交易及在该等交易中可发行的证券不违反证券法的登记规定，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。

尽管按金协议有任何相反规定 ，但按金协议的任何规定均不得视为本公司有义务就任何建议交易提交任何登记声明 。

第5.8节 赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，使其免受因托管人的疏忽或失信行为而根据本协议条款作出或遗漏的任何直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，并使他们各自不受损害。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和费用)，这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能产生(A)任何美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他存款证券的要约、发行、销售、转售、转让、存款或提取，或与之相关的任何直接损失、责任、税收、收费或支出。(B)出自或由于任何有关 的发售文件，或(C)因执行或遗漏的其他行为，包括但不限于由托管人代表 公司交付有关本公司与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放的证券有关的资料，在任何该等情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及 联营公司交付，但该等损失、负债、税务、费用或开支是由于任何人士的疏忽或恶意，或(Br)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司的疏忽或恶意所致，但如任何该等损失、责任、税项、费用或开支是由托管人或任何托管人(视何者适用而定)的资料而产生，则属例外。 托管人以书面向本公司提供有关资料，且本公司并未对其作出重大更改或更改。

本第5.8节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并须就如何就该等诉讼或索偿进行抗辩与该受弥偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人事先书面同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该书面同意不得被无理拒绝或拖延。

第5.9节托管服务的费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人及存入股份或交回股份以注销及提取已交存证券的人士，须分别向托管人支付托管费及费用表(附件B)所指的相关费用。所有应支付的费用及收费均可随时及不时由托管人与本公司协议更改，但如属持有人或实益拥有人应付的费用及收费，则只可按6.1节所述方式更改。托管人应应要求免费向任何人提供其最新收费明细表的副本。

在(I)因发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证时，应支付的存托费用将由 托管人向获交付如此发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及向向寄存人交付以供注销的美国存托凭证 收取(如属美国存托股份注销)。如果美国存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给托管银行，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或将美国存托凭证交由存托凭证注销的直接受托凭证参与人支付给托管人，视情况而定。代表受益所有人，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取费用。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管人建立的适用美国存托股份记录日期起由托管机构支付给托管机构。 对于现金分发，托管机构从 分发的资金中扣除适用的托管费用金额。如果是现金和托管服务费以外的分发，托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票 。对于通过DTC持有的ADS，托管人根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取非现金分派的存托费用和托管服务费，DTC参与者进而向其持有ADS的受益人收取此类费用。

托管人可按照公司和托管人可能不时以书面商定的条款和条件，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向托管人偿还此类自付费用。支付此类费用和报销的责任 可通过本公司与托管银行之间的协议不时更改。除非 另有约定，托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用和收费的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，在第5.4节所述的托管人辞职或撤职后，该权利适用于辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出 。

第5.10节 受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知每一名人士或

据公司所知，持有受限证券的实体不符合根据本协议存入受限证券的资格(除非在第2.14节所述的 情况下除外)，并应在实际可行的范围内，要求每个该等人士以 书面形式表示其不会存入本协议项下的受限证券(第 2.14节所述情况除外)。

第六条
修改和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充在任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出的修订或补充 ，而无需事先征得持有人或实益持有人书面同意。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税款和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性损害持有人或实益所有人的任何现有重大权利，但在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30) 天届满之前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效；然而，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：， 从委员会、托管人或本公司的网站检索，或应托管人的要求)。 本合同各方同意，(I)合理必要的(本公司和托管人同意的) 任何修订或补充，以便(A)根据证券法在表格F-6中登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证仅以电子账簿形式结算，并且(Ii)在任何情况下都不收取或增加由持有人承担的任何费用或收费，应被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成实质性损害。于任何修订或补充条款生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充条款 ，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，除为遵守适用法律的强制性规定外，任何修改或补充均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应 采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保其得到遵守 ，本公司和托管银行可随时根据该等已更改的法律、规则或法规修订或补充《存款协议》及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知，而在上述任何一种情况下，未有委任继任托管银行并接受其委任(br}第5.4节的规定)后九十(90)日届满，托管银行可至少在通知所指定的终止日期前三十(30)天，向当时尚未履行的所有美国存托凭证持有人分发终止托管协议的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止《存款协议》的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务执行存款协议项下的任何进一步行为，但受制于存款协议的条款和条件，托管人应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的证券和其他财产，(Iii)交付托管证券，但须遵守第2.7节中规定的条件和限制。连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何证券或其他财产的净收益，以换取交出给托管机构的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管机构的费用和收费以及由此产生的费用，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按第5.9节规定的条款进行)。及(Iv)根据适用法律，就其作为《存款协议》下的保管人所扮演的角色，采取 所需的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据存款协议持有的已存放证券，并应在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，且不承担利息责任 ，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出此等出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但下列情况除外：(I)结算该等净收益及其他 现金(在每种情况下扣除或收取托管银行的费用及收费及支出后， 及所有适用税项或政府收费由持有人及实益拥有人承担，每种情况均按第5.9节规定的条款进行)，及(Ii)按法律规定终止存款协议。终止日期 后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据第5.8、5.9和7.6节对托管机构的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的《存托协议》条款下的义务应在终止日后继续存在，且只有当其 持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证提交给托管人注销时(除非协议中另有规定)，该等义务才会解除。

第七条[br}
其他

第7.1节 对应内容。《存款协议》可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节 无第三方受益人。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益 ，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但存款协议明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能在任何时候与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能在任何时间从事与本公司不利的各方的交易， 持有人、实益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(Iii)托管机构及其关联公司可能不时掌握有关公司、持有人、实益拥有人、存款协议中包含的任何内容不得阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维护此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、 交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代，(V)托管机构不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能拥有的有关公司的任何信息， 持有人、受益所有者、或其各自的任何关联公司，以及(Vi)本公司、托管机构, 托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英国和威尔士以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节 可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，则存托协议或其馀规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力。根据本协议不时发出的美国存托凭证 的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。

第7.5节通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲身递交，或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发出，或以亲身或邮寄或航空快递确认的方式发出，则视为已妥为发出。地址为：Globe House，4 Temple Place，London WC 2R 2PG，注意：公司秘书，或本公司以书面形式指定的任何其他地址。

向托管机构发出的任何及所有通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，则应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为：Citibank，N.A.，New York Greenwich Street，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或托管机构可能在致公司的信函中指定的任何其他地址。

在下列情况下，向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已正式发出：(A)面交或通过邮寄或电报、电传或传真发送，并以信件确认，按托管人账簿上所示持有人的地址寄给该持有人，或(如果该持有人应 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址)，或(B)如持有人已根据《存款协议》的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，以电子讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非 托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮寄信件、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，尽管预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节适用法律和管辖权。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州签订并将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并且根据本协议和协议的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。尽管《存款协议》有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份持有人和任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份和其他已交存证券持有人的义务和义务， 应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)可能管辖已交存证券的其他法律)管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司在此不可撤销地指定、指定并授权现位于DE 19711纽瓦克图书馆大道204室的Puglisi&Associates作为其授权代理，以其名义和代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件如上一句或本节下一段所述，在任何联邦或州法院对本公司提起诉讼或诉讼 7.6。如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，公司同意在纽约指定一名新代理人，其条款和本第7.6节的规定令托管机构合理满意。公司还在此不可撤销地同意并同意在任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 以邮寄方式将其副本送达代理人(无论代理人的任命是否因任何原因被证明无效或代理人未能接受或确认送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司， 邮资已付, 至第7.5节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对(A) 本公司、(B)根据《存款协议》以托管银行身份对本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，或(C)对本公司和托管银行双方提起诉讼、诉讼或法律程序，则在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管银行或本公司都有任何针对该诉讼、诉讼或诉讼标的的任何索赔或其他索赔。然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或程序悬而未决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管人不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。 公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提出的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何权利， 公司同意不抗辩或主张任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何法院管辖范围的豁免权、法律程序的送达豁免权、判决时或判决之前的豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权、执行判决的豁免权、给予任何救济或强制执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行的权利。在每一种情况下，关于存款协议产生或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款证券。

《存款协议》的任何条款均无意免除证券 法案下的责任。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后继续有效。

第7.7节 作业。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节 遵守美国证券法，且无免责声明。(A)尽管保证金协议中有任何相反规定，本公司或保管人不会暂停提取或交付保证金，但根据证券法不时修订的《形成F-6注册声明的一般指示》第I.A.(1)条允许的情况除外。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

第7.9节：英格兰和威尔士法律参考。本公司在《存款协议》中规定的英格兰和威尔士法律法规以及公司组织章程大纲和章程条款的任何摘要均由本公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人和托管人。虽然本公司相信该等摘要于 存款协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要资料的所有方面，及(Ii)此等法律及法规以及本公司的组织章程大纲及章程细则可能于 存款协议日期后更改。根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考资料。

(A) 存款协议。除另有明文规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托机构、美国存托凭证持有人及实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托证券的法律和法规。

(B) ADRs。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、证物、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、证物、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。所指的“适用法律和法规”应指适用于公司、托管、托管人及其各自的代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和已交存证券的法律法规，除非法律或法规另有要求。

第7.11节修订和重述。

保管人应在保证金协议签订之日起，尽快安排印制新的美国存托凭证，以反映保证金协议所附的美国存托凭证的形式。此后发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他存入证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上都应采用作为本合同附件A所附的美国存托凭证样本。然而，根据修订及重订存托协议的条款，在本协议日期前根据修订及重订存托协议的条款发行且截至本协议日期未偿还的美国存托凭证，如不反映本协议附件A所示的美国存托凭证的形式，则无须要求调换，且在其持有人因任何理由根据《存托协议》选择交出之前， 仍可保持未清偿状态。受托保管人被授权和指示采取任何和所有必要的行动，以实现上述规定。

本公司特此指示托管公司(br})(I)迅速向所有根据修订及重订存托协议于本协议日期已发行的美国存托股份持有人发出有关签立《存托协议》的通知，及(Ii)通知根据经修订及重订存托协议发行并于本协议日期尚未发行的美国存托股份的持有人，他们有机会(但并非必需)将其美国存托凭证兑换根据经存托 协议发行的一份或多份美国存托凭证。

根据修订及重订存托协议发行且截至本存托协议日期尚未发行的美国存托股份的“持有人”及“实益拥有人” 自本存托协议日期起及之后，应被视为根据存托协议发行的美国存托股份的持有人及实益拥有人，并须在各方面遵守存托协议的所有条款及条件；然而，前提是根据经修订及重订的存托协议而发行的美国存托股份的“持有人”或“实益拥有人”的任何重大现有权利，如因损害 根据经修订及重订的存托协议而发行的美国存托股份“持有人”或“实益拥有人”的任何重大现有权利而受到损害，则须于 发出有关该等修订的通知 后三十(30)日，方可对持有人及实益拥有人生效。

兹证明，英美烟草公司和花旗银行已于上述第一个日期正式签署了本第二份修订和重新签署的存款协议，所有持有人和实益所有人在他们接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。

附件A

ADR的格式

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

英美烟草公司

(根据英格兰和威尔士法律成立为上市有限责任公司 )

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管机构(“托管机构”)，兹证明_根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限责任公司(“本公司”)。于按金协议日期(定义见下文)，每名美国存托股份代表有权收取根据按金协议存放于托管人的一(1)股股份，托管人于签立按金协议当日为花旗银行伦敦分行(下称“托管人”)。 美国存托股份占股份的比例可根据按金协议第四及第六条的规定而作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行之一， 本公司、美国存托凭证及据此发行的所有美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人均按日期为2018年11月26日的第二份经修订及重新签署的存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)所载条款及条件发行及将予发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及不时收到并根据该等股份持有的任何及所有其他证券、财产及现金的权利及责任 (该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)。《存款协议》的副本在托管机构的主要办事处和托管人处存档。各持有人及各实益拥有人于接纳根据《存托协议》的条款及条件发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或继续持有根据经修订及重订的《存托协议》发行及发行的任何美国存托股份 (受其第7.11节规限)，就所有目的而言，应视为(A)成为《存托协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任存托管理人为其实际受托人，拥有全权委托、代表其采取行动并采取存款协议和适用的美国存托凭证规定的任何和所有行动。, 采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证(ADR)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

本美国存托凭证正反面的陈述为本公司按金协议及组织章程大纲及章程细则(于按金协议签署之日生效)若干条文的摘要，并受按金协议及组织章程大纲及细则的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。此处使用的所有大写术语如未在此处另行定义，应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。托管机构不对所存放证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。保管人已作出安排，将美国存托凭证 纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交割存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将在此证明的美国存托凭证(如适用，本证明美国存托凭证) 已妥为交付托管人，以提取其所代表的已存入证券，(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的这份美国存托凭证已作适当空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并交付给托管机构，指示托管机构将提取的已存放证券 交付给该订单中指定的人的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和 收费及支出，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者根据本美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程大纲及组织章程细则及任何适用法律及印章规则的条款及条件，以及已交存证券的任何条文或管限，每项条款均于当时生效 。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转移的证据(如有)，提交给或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款及条件、证明美国存托股份已注销的本美国存托凭证 、本公司的组织章程大纲及细则、任何适用法律及CREST规则，以及所存放证券的条款及条件或管限该等证券的条款及条件，每项条款及细则均于有关条款及细则生效时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本《美国存托凭证》或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付(I)任何现金股息或现金分派，或(Ii)出售任何股份或权利分派所得的任何收益，而这些收益是由托管机构就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券而持有的。应要求， 任何持有人因此交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的风险和费用，托管人应 指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该美国存托凭证所代表的已存放证券持有的任何现金或其他财产(证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。 此类指示应以信函形式发出，或应该持有人的要求，通过电报、电传或传真传送，以承担风险和费用。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应在商业上可行的情况下，尽快将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应在商业上可行的情况下，迅速(br})注销本ADR，并以受让人的名义签立新的ADR，证明已被托管人注销的ADR的总数与本ADR所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的ADR，并(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。如果下列条件均已满足： (I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付托管机构，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，和(Iv)所有适用的费用、托管人的收费和支出以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第(Br)5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处应在商业上可行的情况下迅速将本美国存托凭证(以及此处所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下迅速(X)注销本美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管银行注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该新的美国存托凭证，并(Z)将该新的美国存托凭证交付给或应本存托凭证持有人的命令交付，如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人) 正式交付给托管机构的主要办事处，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第(Br)5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(4) 注册、转让等前提条件作为签立和交付、登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回、交付任何分销或撤回任何托管证券、托管机构、公司或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的股票托管人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取股份有关的任何该等税收或收费及费用)的款项，并支付《存款协议》第5.9节和《存款协议》附件B和本美国存托凭证中规定的托管人适用的任何费用和收费。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签名或存款协议第3.1节所述任何其他事项的身份及真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付美国存托凭证或美国存托凭证或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规，及(B)受托保管人及本公司根据本美国存托凭证及适用法律(如适用)订立的合理法规。

在 本公司、托管人、注册处或股份登记处关闭，或如果托管机构认为有必要或适宜采取任何此类行动(托管机构应采取商业上合理的努力，在此类关闭或确定后立即通知本公司)，或本公司出于法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或上市公司或股票上市的任何证券交易所的任何要求，或根据《托管协议》或本美国存托凭证(如适用)的任何规定，或根据以下任何规定或管辖，在任何情况下，存入的证券必须符合存款协议第(24)款和第7.8(A)条的规定。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时间交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已交存证券，但条件是：(I)因关闭存托或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时延迟；(Ii)支付费用、税项和类似费用；(Iii)遵守与该等美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府规定，或撤回已交存的证券。, 以及(Iv)表F-6《一般指示》的指令I.A.(L)具体规定的其他情况(此类一般指示可不时修改至 时间)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他相反的规定，本存托凭证的每一持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、伦敦证券交易所、英国金融市场行为监管局及上市管理局、纽约证券交易所及任何其他股份或美国存托凭证已登记、交易或上市的证券交易所的规则及要求，或本公司的章程大纲及组织章程或本公司董事会的决议及规定，以提供资料。除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他 事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽其合理的 努力协助公司获取此类信息，包括同意应公司的请求并由公司承担费用，将公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类答复转发给公司。提供本协议的任何规定均不得解释为托管人有义务(X)提供或获取未由该等持有人和/或实益所有人提供给托管人的任何此类信息，或(Y)核实或担保如此提供给托管人的任何信息的准确性 。

尽管存款 协议或任何美国存托凭证有任何其他相反规定，并在不限制前述规定的情况下，各持有人及实益拥有人同意提供本公司根据英国公司法(经不时修订，包括其任何法定修订或重订)、 (包括根据其第793条)或本公司组织章程大纲及章程细则发出的披露通知(“披露通知”)所要求的资料 。各持有人及实益拥有人 承认，其理解为不遵守披露通知可能会导致对不遵守规定人士现在或曾经、或似乎或曾经拥有《公司法》及《组织章程大纲及章程细则》所规定权益的股份的 持有人施加制裁，目前包括撤回该等股份的投票权，以及对收取股息及转让该等股份的权利施加 限制。此外，每个持有人和实益所有人同意 遵守不时修订或废除的《披露指导和透明度规则资料手册》(DTR)的规定，包括第5章。(DTR 5、投票人和发行人通知规则)关于向本公司发出有关股份权益的通知 ，该通知于按金协议日期规定，除其他外，任何人必须通知发行人他作为股东或通过其直接或间接持有的属于DTR 5.3.1 R(或该等持股的组合)的金融工具的投票权百分比，如果由于收购或处置DTR 5.3.1 R范围内的股票或金融工具而导致这些投票权的百分比达到、超过或低于 3%，则公司可在符合适用法律的情况下，凭其唯一的 酌情权，指示托管机构对任何未遵守本公司任何信息要求的持有人或实益所有人的所有权权益采取行动。

尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定，但在不限制前述规定的情况下，各持有人和实益所有人同意，在《市场滥用条例》(2014/596/EC)(“MAR”)所界定的“履行管理责任的人”或“密切联系的人”的范围内，该个人应遵守 MAR项下的义务。包括在任何交易的三个营业日内或本公司可能申请的较早期间内，就其所持股份或与该等股份有关的金融工具的任何交易向本公司及国家主管当局作出通知 。

(6) 所有权限制、报告义务和监管批准。尽管本美国存托凭证或存款协议有任何其他相反的规定，如转让股份可能导致股份拥有权 超过适用法律或本公司组织章程大纲及细则所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而有关转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但须受适用法律约束，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句所述限制的行动，包括但不限于，对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表持有者或实益拥有人强制出售或处置超过此等限制的美国存托凭证所代表的 股份。如适用法律及本公司的组织章程大纲及章程细则允许进行该等出售 。本协议或保证金协议中的任何内容均不得解释为保管人或本公司有义务确保遵守本保管人或保证金协议第3.5节中所述的所有权限制。

适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意作出该等决定，提交该等报告，并在适用法律及法规不时生效的范围及形式下取得该等批准 。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律法规获得该等监管的 批准。

(7) 持有人和实益所有人对税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何ADR或任何已存入的证券或ADS应支付的任何税款或其他政府费用应由各自的持有人和受益所有人 向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣除就代表持有人及/或实益拥有人持有的已存放证券而作出的任何分派，并可代该持有人及/或实益拥有人出售任何或所有该等已存入的证券，并将该等分派及出售所得款项用于支付该等税款 (包括适用的利息及罚款)或该持有人及/或实益拥有人、持有人及实益拥有人应支付的费用。托管人可拒绝存入股份，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让或登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合本协议第(24)段和《存托协议》第7.8(A)节的规定下)可拒绝提取已存入的证券，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每一持有人及实益拥有人同意就因该持有人及/或实益拥有人获得的任何税务优惠而提出的任何申索(包括但不限于任何政府当局或其他人士或实体)，向保管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员及附属公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。尽管存款协议中有任何相反的规定 , 存款协议第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及存款协议终止后继续存在。

(8) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交予该等股份以供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或反索偿，及(V)交予存放的股份 并不是、亦不会是受限制证券(存款协议第2.14 节所述除外)，及(Vi)交予存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关美国存托凭证的发行及注销、该等美国存托凭证的转让及存托协议终止后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(9) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向公司、托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税金或其他政府费用、交易所控制权批准、美国存托凭证和已交存证券的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明已交存证券的美国存托凭证的条款、或管理已交存证券的规定，签立该等证书 及作出该等陈述及保证，并提供托管人或托管人可能合理地认为必需或适当或本公司向该托管人发出符合其于存款协议及适用美国存托凭证项下责任的书面要求 的其他资料及文件(或如为供存放的登记表格，则为与本公司于本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的资料) 。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂停签立或交付任何美国存托凭证或美国存托股份，或暂停登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受《存款协议》第(24)款及第7.8节条款限制的范围内，暂缓交付任何已交存的证券，直至提交该等证明或其他资料或签署该等证明文件为止，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文档或信息, 在每一种情况下，保管人、注册人和公司都满意。托管人应在必要时及时向本公司提供副本或原件，并提供(I)公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何该等证明，或其从持有人和实益拥有人处收到的书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能 合理要求且托管人应向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供存入或注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他资料或文件的副本或原件。托管人不应被要求(I)除非可以从托管人的记录中获取信息 ，否则不得获取本公司的任何信息(如果不是由持有人或受益所有人提供的)，或(Ii)核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

(10) 托管费用。托管人应当收取下列费用：

持有人、实益所有人、存入股票的人和交出美国存托凭证以注销和提取存入的证券的人，应负责 下列费用：

所有应付费用及收费均可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但如费用及收费由 持有人或实益拥有人支付，则只可按本美国存托凭证第(22)款及《存款协议》第6.1条所述的方式更改。 托管银行应应要求免费向任何人士提供其最新收费表的副本。

在(I)因发行美国存托凭证而交回股份及(Ii)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证时，应支付的存托费用将由 托管人向获交付如此发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及向向寄存人交付以供注销的美国存托凭证 收取(如属美国存托股份注销)。如果美国存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给托管银行，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或将美国存托凭证交由存托凭证注销的直接受托凭证参与人支付给托管人，视情况而定。代表受益所有人，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取费用。与分发有关的托管费用 和托管服务费自托管人建立的适用美国存托股份记录日期起由托管机构向托管机构支付。 对于现金分发，托管机构从 分发的资金中扣除适用的托管费用金额。如果是现金和托管服务费以外的分发，托管银行将自托管银行建立的美国存托股份记录日期起向适用的持有人开具发票 。对于通过DTC持有的ADS，托管人根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取非现金分派的存托费用和托管服务费，DTC参与者进而向其持有ADS的受益人收取此类费用。

托管人可按照公司和托管人可能不时以书面商定的条款和条件，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向托管人偿还此类自付费用。支付此类费用和报销的责任 可通过本公司与托管银行之间的协议不时更改。除非 另有约定，托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用和收费的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，如《存款协议》第5.4节所述，当该托管人 辞职或撤职时，该权利应延伸至该等费用、费用和在该辞职或撤职生效之前发生的费用。

(11) ADR的标题。这是本《美国存托凭证》的一项条件，本《美国存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有本《美国存托凭证》同意并同意，在符合本《美国存托凭证》和《存款协议》所载限制的前提下，根据纽约州法律，本《美国存托凭证》(以及每一份已证明的美国存托股份)的所有权可按与经证明的有价证券相同的条款转让；提供(br}如属经证明的美国存托凭证，则该等美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司可在所有情况下将本存托凭证的持有人(即本存托凭证登记于其名下的人)视为其绝对拥有者。根据《存托协议》或本《美国存托凭证》，托管公司或公司均不对本美国存托凭证的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在存托凭证账簿上的本美国存托凭证的持有人 ，或者对于实益所有人而言，该实益所有人或实益拥有人代表是登记在该存托凭证账簿上的持有人。

(12) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及在此证明之美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)经寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手册或传真签署会签，及(Iv)登记在注册处保存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

(13) 现有信息；报告；检查转账账簿。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料， 放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为已交存证券的持有人而收到的；以及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供的。当公司根据《保证金协议》第5.6条提供此类报告时，保管人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。

注册主任应保存美国存托凭证的登记簿册，并在任何合理时间开放供公司和该等美国存托凭证持有人查阅；提供据注册处处长所知，该等检查不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨的利益或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等美国存托凭证持有人沟通。公司有权检查和复制托管人或其代理人的转让和登记记录，复制其副本，并要求托管人或其代理人、注册处和任何共同转让代理或共同登记人提供公司可能不时要求的该等记录部分的副本。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(24)段及第7.8(A)条 的规限下，真诚地认为必要或合宜时，或在本公司合理的书面要求下，将有关美国存托凭证的转让账簿于任何时间或不时与该等美国存托凭证结算。

日期：

托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(14) 现金、股票等形式的股息和分配。托管人在及时收到本公司拟进行现金股利或其他现金分配的通知后，应根据《存款协议》第4.9节所述条款，建立美国存托股份记录日期 。在收到托管人关于收到任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配的确认后，或收到出售任何存款证券的收益或根据存款协议条款持有的与存款证券有关的任何其他权利时，托管人将(I)如果在收到时收到任何外币金额，根据托管人的判断(根据《存款协议》第4.8节)，可在切实可行的基础上将其兑换成可转移到美国的美元，迅速将此类现金股利、分配或收益兑换或 促使其兑换成美元(按《存款协议》第4.8节所述条款)，(Ii)如适用且除非事先确定，应根据《存款协议》第 第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)迅速分配收到的金额(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，存托凭证和(B)预扣税金)支付给美国存托股份备案日有权享有的持有人，比例为 截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。, 任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任)，并应与托管机构收到的下一笔款项相加，成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券从任何现金股息或其他现金分配中扣留一笔税款或 其他政府费用，则在代表该等已交存的证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。 该等预扣金额应由本公司、托管人或托管人转交相关政府当局。公司、托管人或托管人(视情况而定)支付费用的证据应应要求由公司、托管人或托管人(视情况而定)提交给托管人或公司(视情况而定)。尽管《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》中规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存款协议》第4.1节所述的行动承担责任，且此类通知未及时发出。除未按照《存款协议》的规定使用商业上合理的努力外。

托管人如及时收到本公司通知，表示拟作出包括派发股息或免费派发股份的分派，则托管人应根据《存管协议》第4.9节所述的条款，设立美国存托股份的备案日期。在收到 托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分派， 额外的美国存托凭证，即作为此类股息收到的股份总数，或免费分派，受《存托协议》其他条款的限制(包括但不限于，适用的(A)费用和收费，以及由此产生的开支，托管和(B)税收或其他政府收费)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取所有必要的行动，使得在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表因托管证券而分配的额外整数数量的股份中的权利和利益(扣除适用的(A)托管费用和由此产生的费用以及(B)税收或其他政府收费)。 作为提供零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售数量为1的股份或美国存托凭证，视情况而定，以该等零碎股份的总和表示，并按存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，托管人应根据《托管人协议》第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用、费用和托管人产生的费用后)分配给有权享有该等财产的持有人。保管人应根据保证金协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《存款协议》有任何相反规定，如果本公司未能将《存款协议》中规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.2节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人 承认，托管人对于托管人未能执行《存款协议》第 4.2节所述的行动不承担任何责任，除非没有使用商业上合理的努力, 按照《存款协议》的规定。

在及时收到通知，表明本公司希望根据《存托协议》中所述的条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票的选择性分配后，本公司和托管人应确定这种分配是否合法和合理可行。 如果合法，则托管人应遵守《存托协议》的条款和条件，根据第(Br)(16)款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收拟议的分配。 如果持有人选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以 股分派的情况一样进行。如果此类选择性分配并不合理可行，或者如果托管机构没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件，托管机构应在 《托管协议》第4.9节所述条款的日期建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰就未作出选择的股票所作的相同决定，向持有人分发。(X)按存款协议第4.1节所述条款 现金，或(Y)按存款协议第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何条款均不要求托管银行向 本协议持有人提供一种方法，以收取选择性的股票分派(而不是美国存托凭证)。不能保证一般情况下， 或本合同的任何持有人, 将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司未能将《存款协议》第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，则托管银行同意 采取商业上合理的努力来执行《托管协议》第4.3条所述的行动，且本公司、 持有人和实益所有人承认，托管银行不应对托管人未能履行《托管协议》第4.3条所述的行为承担责任。除未能按照《存款协议》的规定使用商业上合理的努力外。

当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利的通知后，托管银行应在咨询本公司后，确定向 持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管银行应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利，(Ii)托管银行应已收到符合《存款协议》第5.7节的条款的合理令人满意的文件，以及(Iii)托管银行应已确定该等权利的分配是合理可行的。 如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等选择性分配，则该托管银行应按下述条款及第4.4(B)条所述出售该等权利。如果满足上述所有条件，托管人应建立美国存托股份记录日期(根据《存款协议》第4.9节所述条款) 并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税款或其他政府收费后)，及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。 本协议或存款协议并无规定存托人有义务向持有人提供行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。

如果(I)本公司未及时要求托管机构向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管机构 未能收到符合《存款协议》第5.7节规定的合理满意的文件，或经与公司协商后确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未予行使且似乎即将失效，托管机构应在与本公司磋商后，确定在其认为切实可行的地点和条款(包括公开出售和私下出售)以无风险的主要身份出售该等权利是否合法和 合理可行。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和支出以及(B)税款或其他政府收费)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售该等权利，托管人应允许该等权利失效。保管人及本公司概不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供此等权利是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或行使此等权利而招致的任何外汇风险或损失。托管人 不对代表公司转发给持有者的与权利 分销相关的任何材料的内容负责。

即使本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人将不会将该等权利分配给持有人：(I)除非及直到《证券法》(或其他适用法律)下有关该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用的 国家的律师的保管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人合理满意，大意是，向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或不需要根据以下规定登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。

如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或其他政府费用所需和切实可行的金额和方式，包括以公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产转让给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定此类分配给持有人是否合法和合理可行。托管人不得作出该项分发，除非(I) 本公司已要求托管人向持有人作出该项分发，(Ii)托管人已收到符合《存款协议》第5.7节的合理 令人满意的文件，及(Iii)托管人在与本公司磋商后，已确定该项分发属合理可行。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案日按照各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人：(I)在收到 支付或扣除托管银行适用的费用和支出后，以及(Ii)扣除扣缴的任何税费或其他政府收费后，分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售收益(如果是外币)兑换成美元，(Ii)分配托管人收到的此类转换的收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及发生的费用，保管人根据本协议的条款和保证金协议的第4.1节，于美国存托股份备案之日向持有者支付保证金(br}和(B)税金或其他政府费用)。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。对于(I)未能准确确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何外汇风险或损失，托管银行及本公司概不负责。托管人不对代表公司转发给持有者的与此类财产的分发或销售相关的任何材料的内容负责。

(15) 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司须于预定赎回日期前至少六十(60)日向保管人发出有关通知，通知 须列出建议赎回的详情。于适时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据《存款协议》第5.7节的条款向托管银行提交令人合理满意的文件后，且仅当托管银行在与本公司磋商 后确定该项建议赎回可行时，托管银行应向每位 持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及 公司向托管银行发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的(A)手续费和收费及由此产生的费用、 和(B)税款或其他政府收费)、注销美国存托凭证并注销美国存托凭证(如果适用)，以及根据存款协议第4.1和6.2节规定的条款交付该等美国存托凭证。如果未赎回的存入证券少于全部， 待注销的美国存托凭证将由托管机构按批或按比例选择, 在与公司协商后。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回由美国存托凭证代表的已交存证券时收到的每股金额(经调整 以反映美国存托股份与股份的比率)的美元等值(受《存托协议》第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用和支出，以及税款或其他政府费用的限制)乘以每个赎回的美国存托股份所代表的已交存证券的数量。

尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时将本款第(15)款或《存款协议》第4.7节规定的拟议赎回通知给托管人，则托管人同意以商业上合理的努力执行第(15)款或《存款协议》第4.7节所述的行动，且本公司，持有人和受益所有人承认，除未能按照《存款协议》第4.7节的规定采取商业上合理的努力外，托管人对于未及时发出通知的情况下未能执行本款第(15)款或《存款协议》第4.7节所述的行动，不承担任何责任。

(16) 美国存托股份备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或 托管人应收到股份或其他已托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知时，在征求同意或任何其他事项时，托管银行应确定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定 有权收到此类分发的美国存托股份持有人，指示他们在任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或采取其他行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更数量的股份行使持有人的 权利。托管人应作出合理努力，使美国存托股份备案日期尽可能接近英国 公司为托管证券设定的适用备案日期(如果有)。如果美国存托凭证在任何证券交易所上市，登记日期应符合该证券交易所适用的任何规则。在符合适用法律、本美国存托凭证和存款协议第4.1至4.8节以及其中其他条款和条件的前提下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 若要收到此类通知或邀请，或以其他方式 采取行动。

(17) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，托管机构应在美国存托股份记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权，在任何适用法律的规限下，本公司存托协议、章程大纲及章程细则的条文及有关已交存证券的条文(如有，须由本公司在有关部分摘要 )指示受托保管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)有关作出投票指示的方式的简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市所要求的范围内，向持有人分发一份通知，说明如何检索该等资料，或应 要求接收该等资料，以代替分发与 任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的资料。即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证的记录日期 表决指示后，托管人应在实际可行的范围内，并在适用法律允许的情况下，尽可能按照本公司《存款协议》、《公司章程大纲和章程细则》的规定以及已交存证券的规定，按照该表决指示，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，或安排托管人按照该表决指示进行表决，无论是举手表决，还是举手表决，托管人应根据多数指示持有人的指示投票或指示托管人投票，在这种情况下，托管人应根据指示持有人的指示投票或促使托管人投票。

托管人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何自由裁量权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据或按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议的其他规定。 如果托管人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人所代表的已交存证券的投票方式，则 托管人将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成此类投票指示中所列的项目。 托管人未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的已存入证券将不予表决。尽管本协议有任何相反规定，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日 持有人是否已就该等已交存证券收到表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。除非本公司另有合理要求 ，否则在托管人指定的投票指示最后交付日期后的下一个营业日，托管人应将托管人从持有人处收到的投票指示通知本公司。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他相反规定，但托管人没有义务就任何会议采取任何 行动, 或征求存款证券持有人的同意或委托书，如果采取此类行动将违反美国法律的话。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够 行使托管证券的投票权，并向托管机构提交一份针对 托管机构要求采取的任何行动的美国律师的意见。不能保证持有人一般或特别是任何 持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给 托管人。

(18) 影响存款证券的变动。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，在法律允许的范围内，应被视为存款协议下的新存款证券，且ADR应被视为存款协议下的新存款证券。根据《存款协议》和适用法律的规定，代表有权获得该等额外证券的美国存托凭证。在实施此类变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，在符合《托管协议》条款的前提下，并在收到令托管机构合理满意的公司律师的意见后， 不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份派发股息 ；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交监察委员会的有关美国存托凭证的表格F-6内适用的登记声明；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)在与本公司磋商后， 采取本公司或托管人合理要求的其他行动，以反映有关美国存托凭证的交易。尽管如此，, 如果根据托管人与公司协商后的合理判断，如此收到的任何证券可能不是合法地分发给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下出售此类证券，并且如果公司提出要求，在收到公司律师合理地令托管人满意的意见后，应 以公开或私下方式出售此类证券。于其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款，并可按平均或其他可行基准，将出售该等证券的所得款项净额(扣除(A)托管费用及收费及(B)税项或其他政府费用)拨入原本有权享有该等证券的持有人的账户，而无须考虑该等持有人之间的任何差别，并可将如此分配的所得款项净额按实际情况分配，一如根据存款协议第4.1节以现金收取的分派 。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等证券是否合法或可行，或(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失是否合法或可行，本公司及托管银行概不负责。托管机构不对此类证券的购买者承担任何责任。

(19) 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定， 托管人和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为，或承担任何责任(仅限于《存款协议》第7.8(B)条)：(I)如果托管人、托管人、公司或其各自的代理人因 的原因或延误而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，作出或执行存款协议及本美国存托凭证条款所要求或预期的任何行为或事情， 因任何现行或未来美国、英格兰及威尔士或任何其他国家的法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或因潜在的刑事或民事处罚或 限制，或因本公司的组织章程大纲及细则的任何现有或未来的任何规定，或因任何已存放证券的任何规定或管限，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或未行使《存款协议》或《公司组织章程大纲》或《公司章程大纲》或托管证券条款中规定的任何酌处权，依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动, 或其认为有能力提供该等建议或资料的任何其他人士，(Br)持有人或实益拥有人无法从任何分发中获益， 向已存放证券持有人提供但根据《存款协议》的条款不能向ADS持有人提供的提供、权利或其他利益，(V)已存放证券或美国存托凭证的任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为，或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其联属公司、其控制人及其代理人可根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他 文件行事，并应受到保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

(20) 护理标准。本公司及托管银行及其各自的联属公司、董事、高级职员、雇员及 代理人对任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不承担本存托协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议及本美国存托凭证明确列明的各自责任，且不得有疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存托证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行 出庭、起诉或抗辩。除非按需要就所有费用(包括律师的费用和 费用)和法律责任提供令其满意的弥偿(托管人不承担任何关于该等法律程序的义务，托管人的责任仅对托管人负责)。托管机构及其关联公司、董事、高级管理人员、控制人、雇员或代理人以及公司及其关联公司、董事、高级管理人员、控制人员、雇员或代理人均不对未能执行任何指令投票任何已交存证券、投票方式或投票效果不承担任何责任；提供任何该等行为或不作为均为善意 且没有疏忽，并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动是否合法或合理可行、与收购存款证券的权益相关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、或因持有美国存托凭证、股票或存款证券或任何第三方的信用而可能导致的任何税务后果，本公司和托管人均不承担任何 责任。对于本公司为分发给持有人而向其提交的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、允许任何权利根据存款协议的条款失效、 本公司的任何通知不及时或不作为、或DTC或任何DTC参与者提供的任何信息或不提供的任何信息，托管银行不承担任何责任。本款任何条款均无意放弃任何持有人或实益所有人在美国证券法下的任何权利。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关；提供关于产生这种潜在责任的问题，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何 事项有关；提供 关于产生这种潜在责任的问题，保管人在担任保管人时没有疏忽或恶意地履行其义务。

(21) 托管人的辞职和撤职；任命继任托管人。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去本公司托管协议项下的托管银行职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议规定的有关委任 以较早者为准。本公司可随时以此种身份将托管人撤职， 公司可通过书面通知将托管人撤职，该撤换应在(I)将托管人交付给托管人后第90天生效(据此托管人有权采取《托管人协议》第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司根据《托管人协议》的规定指定继任托管人并接受该任命。 在任何时间，根据本协议行事的托管人应辞职或被撤职。本公司应尽其最大努力指定继任者，其应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继承人托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(除存款协议第5.8及5.9节所述者外)，而无须另行采取任何行动或作为(适用法律另有规定者除外)。前身保管人, 在支付所有到期款项后，并应公司的书面要求，应(I)签署并交付一份文书，将前身在本协议项下的所有权利和权力(存款协议第5.8和5.9节所规定的除外)转让给该继承人，(Ii)将前身受托管理人对托管证券的所有权利、所有权和利益正式转让、转移和交付给该继承人。及(Iii)将所有未清偿美国存托凭证持有人名单及与该等美国存托凭证及其持有人有关的其他资料送交该 继承人 合理要求。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。托管人可以并入或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为。

(22) 修正案/补编。在符合本第22段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先 书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使 该通知无效；但前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(e.g.，在从委员会的网站检索时， 托管人或公司的网站或应托管人的请求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(如本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，每一持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(23) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果在(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人递交移除托管人的书面通知 之后九十(90)天到期，且在这两种情况下，均未按照《托管协议》第5.4节的规定指定并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知 分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》的条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的证券和其他财产, (Iii)在符合《存款协议》第2.7节规定的条件和限制的情况下，交付已交存的证券，连同与之相关的任何股息或其他分派，以及出售任何证券或其他财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及所有适用的税费或政府收费后，由持有人和受益所有人承担)。在 每宗个案中，(I)根据存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用法律，就其作为存款协议下的受托人的角色采取可能需要的行动。在终止日期后的任何时间，托管人可 出售当时根据存款协议持有的已存放证券，并应在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户内，且不承担 利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类出售后，托管银行将被解除《托管协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)对此类净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，扣除托管银行的费用和收费以及由托管银行和受益所有人承担的所有适用的税费或政府收费后，每种情况下均按《托管协议》第5.9节所述条款)。及(Ii)与终止存款协议有关的法律规定。终止日期后 日期, 除《存款协议》第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务外，本公司应解除《存款协议》项下的所有义务。截至终止日，美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款承担的义务应在终止日后继续存在，并且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证提交给托管银行以供注销时(除非其中另有规定)，该义务才会解除。

(24) 遵守美国证券法，且无免责声明。(A)尽管《证券保证金协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已交存的证券，除非根据《证券法》不时修订的《形成F-6注册声明的一般指示》第I.A.(1)条允许的情况除外。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(25) 无第三方受益人。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益 ，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但存款协议明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可能在任何时候与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可能在任何时间从事与本公司不利的各方的交易， 持有人、实益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(Iii)托管机构及其关联公司可能不时掌握有关公司、持有人、实益拥有人、存款协议中包含的任何内容不得阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维护此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、 交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代，(V)托管机构不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能拥有的有关公司的任何信息， 持有人、受益所有者、或其各自的任何关联公司，以及(Vi)本公司、托管机构, 托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英国和威尔士以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

(26)适用法律和管辖权。《存款协议》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州签订并将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并且根据本协议和协议的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。尽管《存款协议》有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份持有人和任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份和其他已交存证券持有人的义务和义务， 应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)可能管辖已交存证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管机构提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

(转让和转让签名行)

对于收到的价值，下列签名持有人特此出售、转让并转让给_兹不可撤销地组成并指定 _

传说

[有关部分权利的美国存托股份发行的美国存托股份应在美国存托股份的正面注明如下：“本美国存托股份证明代表英美烟草公司‘部分权利’普通股的美国存托凭证。因此，其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他普通股(即‘完全权利’普通股)相同的每股权利 。当该美国存托凭证所代表的普通股 成为‘完全权利’普通股时，该美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利。“]

附件B

收费表

托管费用及相关收费

此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

本公司、持有人、实益所有人以及存入股份或交出美国存托凭证以供注销的人同意支付托管机构的下列费用：

持有人、实益所有人、存入股票的人和交出美国存托凭证以注销和提取存入的证券的人，应负责 下列费用：

B-2