目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券： | ||
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年8月1日，有
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
季度报告：
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度报告
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 2 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的综合业务报表 | 3 | |
截至2022年和2021年6月30日止三个月及六个月的未经审计综合权益报表 | 4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量表 | 6 | |
未经审计的合并财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
第四项。 | 控制和程序 | 44 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 44 |
第1A项。 | 风险因素 | 44 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 45 |
第三项。 | 高级证券违约 | 45 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
第五项。 | 其他信息 | 45 |
第六项。 | 陈列品 | 46 |
签名 | 48 | |
目录表
第一部分-财务信息
第1项。 | 财务报表 |
Sunstone酒店投资者公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
持有待售资产，净额 | — | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
酒店物业投资，净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
递延融资成本，净额 | | | ||||
其他资产，净额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计工资总额和员工福利 | | | ||||
应付股息 | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
应付票据的当期部分，净额 | | | ||||
持有待售资产的负债 | — | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付票据，减去当期部分，净额 | | | ||||
经营租赁债务，较少的流动部分 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(注12) | ||||||
股本： | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
系列累计可赎回优先股， | | | ||||
| | |||||
| | |||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计股息和分配 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
合并后合资企业中的非控股权益 | — | | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
2
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
未经审计的合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | ||||||||||||
房间 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
餐饮 | | | | | ||||||||
其他运营 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||
房间 | | | | | ||||||||
餐饮 | | | | | ||||||||
其他运营 | | | | | ||||||||
广告和促销 | | | | | ||||||||
维修和保养 | | | | | ||||||||
公用事业 | | | | | ||||||||
特许经营成本 | | | | | ||||||||
物业税、土地租赁和保险 | | | | | ||||||||
其他财产级支出 | | | | | ||||||||
企业管理费用 | | | | | ||||||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
利息及其他收入(亏损) | | | | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
出售资产的收益 | — | — | | — | ||||||||
清偿债务所得(损) | | | ( | | ||||||||
所得税前收入(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
所得税拨备，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损 | ( | | ( | | ||||||||
优先股股息和赎回费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本每股金额和稀释后每股金额： | ||||||||||||
普通股股东应占基本收益和摊薄收益(亏损) | | ( | ( | |||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | | | | | ||||||||
见合并财务报表附注。
3
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
未经审计的综合权益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 累计 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 其他内容 | 保留 | 股息和 | 已整合 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 收益 |
| 分配 |
| 合资企业 |
| 总股本 | ||||||||
2021年12月31日的余额(经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
递延股票补偿摊销 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行受限制普通股，净额 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
G系列优先股股息和应付股息为#美元 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
H系列优先股股息及按美元计算的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列I优先股股息和应付股息为#美元 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
回购已发行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
递延股票补偿摊销 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行受限普通股 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
没收受限制的普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
G系列优先股股息和应付股息为#美元 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
H系列优先股股息及按美元计算的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
系列I优先股股息和应付股息为#美元 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
回购已发行普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
收购非控制性权益，净额 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||||
见合并财务报表附注。
4
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
未经审计的综合权益表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 累计 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 其他内容 | 保留 | 股息和 | 已整合 | ||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 收益 |
| 分配 |
| 合资企业 |
| 总股本 | |||||||||
2020年12月31日的余额(经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
递延股票补偿摊销 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行受限制普通股，净额 | — | — | | | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
E系列优先股股息及按美元计算的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
F系列优先股股息和按美元计算的应付股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
非控股权益的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
递延股票补偿摊销 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
为员工纳税义务回购普通股，扣除已发行的限制性普通股 | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
发行普通股的净收益 | — | — | | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
与酒店收购相关的G系列优先股的净发行 | | | — | — | ( | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行H系列优先股的净收益 | | | — | — | ( | — | — | — | | ||||||||||||||||
赎回E系列优先股 | ( | ( | — | — | | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
E系列优先股股息为美元 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
F系列优先股股息和按美元计算的应付股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
G系列优先股股息和应付股息为#美元 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
H系列优先股股息及按美元计算的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
见合并财务报表附注。
5
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
未经审计的合并现金流量表
(单位：千)
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||
坏账支出 | | | ||||
(收益)出售资产的损失 | ( | | ||||
清偿债务的损失(收益) | | ( | ||||
衍生工具非现金利息，净额 | ( | ( | ||||
折旧 | | | ||||
摊销特许经营费和其他无形资产 | | | ||||
递延融资成本摊销 | | | ||||
递延股票补偿摊销 | | | ||||
飓风造成的损失增加 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
应付帐款和其他负债 | | | ||||
应计工资总额和员工福利 | ( | | ||||
经营性租赁使用权资产和债务 | ( | ( | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||
出售资产所得收益 | | — | ||||
财产保险收益 | | — | ||||
购置酒店财产和其他资产 | ( | ( | ||||
酒店物业和其他资产的翻新和增建 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||
收购非控制性权益，包括交易成本 | ( | — | ||||
优先股发行所得收益 | — | | ||||
优先股发行费用的支付 | — | ( | ||||
优先股赎回 | — | ( | ||||
普通股发行所得款项 | — | | ||||
普通股发行费用的支付 | ( | ( | ||||
回购已发行普通股 | ( | — | ||||
用于员工纳税义务的普通股回购 | ( | ( | ||||
来自信贷安排的收益 | | — | ||||
应付票据的付款 | ( | ( | ||||
已支付的股息 | ( | ( | ||||
分配给非控股权益 | ( | — | ||||
非控股权益的贡献 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ( | ||||
期初现金和现金等价物及限制性现金 | | | ||||
现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
6
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
未经审计的合并现金流量表
(单位：千)
现金流量信息的补充披露
6月30日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
合并现金流量表上显示的现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | | ||
截至6月30日的六个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金，净额 | $ | | $ | | ||
用于经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
经营性租赁使用权资产变动 | $ | | $ | | ||
经营租赁义务的变化 | ( | ( | ||||
经营性租赁使用权资产和租赁债务变动，净额 | $ | ( | $ | ( | ||
补充披露非现金投融资活动
截至6月30日的六个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
酒店财产和其他资产的应计翻修和增建 | $ | | $ | | ||
上一年因出售酒店而收到的处置保证金 | $ | | $ | — | ||
与出售酒店相关的融资租赁使用权资产的转让 | $ | | $ | — | ||
与出售酒店有关的融资租赁义务的转让 | $ | | $ | — | ||
与出售酒店有关的经营租赁使用权资产的转让 | $ | | $ | — | ||
与出售酒店有关的经营租赁义务的转让 | $ | | $ | — | ||
发行与酒店收购相关的优先股 | $ | — | $ | | ||
递延股票报酬摊销--建筑活动 | $ | | $ | | ||
优先股赎回费用 | $ | — | $ | | ||
应付股息 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注。
7
目录表
Sunstone酒店投资者公司。
未经审计的合并财务报表附注
1.业务组织机构及业务描述
Sunstone Hotel Investors，Inc.(“本公司”)于2004年6月28日在马里兰州注册成立，预计将于2004年10月26日首次公开发行普通股。该公司选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(“REIT”)的身份缴纳联邦所得税。该公司通过其
作为房地产投资信托基金，某些税法限制了公司可以获得的“非合格”收入的数额，包括直接从酒店运营中获得的收入。该公司将其所有酒店出租给其TRS承租人，而TRS承租人又与第三方签订长期管理协议，以管理公司酒店的运营，交易旨在产生合格的收入。
截至2022年6月30日，公司拥有
| 酒店数量 | ||
万豪国际或万豪酒店服务有限公司的子公司(统称为万豪) | | ||
凯悦酒店集团 | | ||
州际酒店及度假村公司 | | ||
四季酒店有限公司 | | ||
海格特酒店及其附属公司 | | ||
希尔顿环球酒店 | | ||
蒙太奇北美，有限责任公司 | | ||
辛格酒店有限责任公司 | | ||
截至2022年6月30日拥有的酒店总数 | |
新冠肺炎运营更新
新冠肺炎及其变种已经并将继续对酒店业和该公司的业务产生不利影响，包括大量房间和活动取消，企业和政府旅行限制，以及酒店需求前所未有的下降。虽然自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，运营状况逐渐改善，但2021年12月的奥密克戎变异导致该公司酒店的需求复苏放缓。然而，随着奥密克戎相关案例数量的减少和旅行模式的重新加速，需求在2022年2月开始再次复苏。
2022年上半年，企业暂时性和集团需求加速并降低了公司对休闲需求的依赖，休闲需求是2021年期间公司许多酒店的主要业务来源。虽然休闲需求继续保持强劲，但2022年第二季度需求增长最大的是本公司面向城市和团体的酒店，这些酒店的近期预订活动增加，团体活动的上座率高于预期，业务暂时性增加。公司酒店的商务谈判业务量继续增长，公司预计商务旅行将随着时间的推移继续增加。该公司预计，在2022年剩余时间内，集团需求将在其总客房夜晚中构成更有意义的组成部分。然而，新冠肺炎疫情对酒店业的负面影响是前所未有的，该公司预测未来运营的可见性仍然有限。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2022年6月30日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合财务报表，包括本公司、经营合伙企业、TRS承租人及其
8
目录表
控股子公司。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。如果本公司确定其在可变权益实体中拥有权益，本公司将在确定为该实体的主要受益人时合并该实体。
所附中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。本公司认为，本文所列中期财务报表反映了所有调整，仅包括正常和经常性调整，这些调整对于公平列报中期财务报表是必要的。这些财务报表应与公司于2022年2月23日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
除净收入外，本公司没有任何全面收入。如果公司未来有任何全面收益，需要编制一份全面收益表，公司将在一份连续的综合经营报表中包括该报表。
自这些财务报表发布之日起，该公司对后续事件进行了评估。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
每股收益
该公司在计算每股收益时采用两级法。每类股票的每股净收益的计算方法是假设公司的所有净收益都以股息的形式根据合同权利分配给每一类股票。
包含不可没收股息或股息等价物权利(不论已支付或未支付)的未归属股份支付奖励被视为参与证券，并计入每股收益的计算中。
普通股股东应占每股普通股的基本收益(亏损)是根据每个期间已发行普通股的加权平均股数计算的。普通股股东应占每股普通股的摊薄收益(亏损)是根据每个期间已发行普通股的加权平均数加上该期间被视为已发行的潜在普通股计算的，只要此类奖励不是反摊薄的。潜在普通股由未归属的限制性股票奖励和单位组成，使用两类法或库藏股方法中稀释程度较高的一种。
下表列出了普通股基本收益和稀释后每股收益(亏损)的计算方法(未经审计，除每股数据外，以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子： | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损 | ( | | ( | | ||||||||
优先股股息和赎回费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
分配给非既得性限制性股票薪酬的未分配收入 | ( | — | ( | — | ||||||||
普通股股东基本和摊薄收益(亏损)的分子 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
已发行的加权平均基本普通股和稀释普通股 | | | | | ||||||||
普通股股东应占基本收益和摊薄收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
9
目录表
在2022年、2022年和2021年6月30日，公司不包括
截至2022年6月30日，该公司还获得了基于目标门槛业绩授予的杰出业绩奖，具体如下：
受限现金
限制性现金主要包括公司债务协议所要求的贷方准备金，以及公司某些管理和特许经营协议所要求的运营费用和资本支出准备金。有时，受限现金还包括在相关交易完成之前以托管准备金形式持有的酒店收购或处置相关保证金。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日的受限现金包括美元。
对酒店物业的投资
对酒店物业的投资，包括土地、楼宇、家具、固定装置及设备(“财务及设备”)及可识别无形资产，于资产收购时按其各自的相对公允价值入账，或在业务收购时按其估计公允价值入账。在酒店购置日期之后购置的财产和设备按成本入账。更换和改进被资本化，而维修和维护在发生时被计入费用。固定资产出售或报废时，成本及相关累计折旧将从公司账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将计入综合经营报表。
折旧费用是根据公司资产的预计寿命计算的。资产的寿命基于一系列假设，包括维护和翻新公司酒店的资本支出的成本和时机，以及特定的市场和经济条件。酒店财产在估计使用年限内使用直线折旧，主要范围为至
公司对酒店物业的投资净额还包括初始特许经营费，该费用按成本入账，并在特许经营协议条款范围内按直线法摊销至
虽然公司相信其估计是合理的，但估计寿命的变化可能会影响折旧费用和净收入或出售公司任何酒店的收益或亏损。于讨论期间，本公司并无改变其任何资产的使用年限。
减值损失计入将由本公司持有和使用的长期资产，当存在减值指标，且根据本公司的预期投资期限，该等资产预计将产生的未来未贴现现金流量净额，包括潜在的出售收益，低于资产的账面金额。本公司评估其长期资产，以确定是否存在季度减值指标。任何单一指标都不一定会导致公司准备一份估计，以确定一家酒店未来的未贴现现金流是否低于该酒店的账面价值。本公司使用判断来确定任何单一指标的严重程度，或多个指标合并后的严重程度是否会导致酒店需要对未贴现现金流进行估计以确定是否发生了减值。如果酒店被视为减值，相关资产将调整至其估计公允价值，并确认减值损失。确认的减值损失以资产的账面金额计量
10
目录表
超过资产的估计公允价值。本公司进行公允价值评估，使用一项或多项贴现现金流量分析，以估计酒店的公平价值，并考虑酒店的预期营运现金流、公司对拥有酒店的年期的估计，以及出售酒店的估计收益。当准备了多个现金流分析时，根据每个情景发生的估计可能性为每个现金流分析分配一个概率。在确定处置的估计收益时涉及的因素包括处置年度的预期经营现金流和最终资本化率。在确定适用于估计现金流量、收入和支出估计增长、净营业收入和利润率、资本支出需求以及特定市场和经济状况的贴现率时，需要该公司的判断。根据本公司的审查，
公允价值是指在有意愿的各方之间的当前交易中，资产可以被买卖的金额，即强制或清算出售以外的交易。在确定资产是否已减值和确定公允价值时涉及的估计过程本质上是不确定的，因为它需要对当前市场收益率以及未来事件和条件的估计。这种未来的事件和条件包括经济和市场条件，以及是否有适当的融资。本公司对酒店物业的投资的变现取决于未来不确定的事件和条件，因此，本公司实际变现的时间和金额可能与其估计的公允价值大不相同。
租契
公司在一开始就确定合同是否是租赁。租约的初始期限为
租赁采用双重方法入账，根据租赁是否实际上是本公司对租赁资产的融资购买的原则，将租赁分类为经营性或融资性租赁。这一分类决定了对于经营性租赁，租赁费用是以直线法确认，还是对于融资租赁，是以有效利息法确认。
租赁ROU资产于租赁开始日确认，包括初始经营租赁债务的金额、在开始日期或之前支付的任何租赁付款(不包括收到的任何租赁奖励)以及产生的任何初始直接成本。对于具有本公司可酌情行使的延期选择权的租约，管理层根据判断来确定是否合理地确定本公司实际上将行使该选择权。如果延期选择权合理地确定会发生，本公司将延长期限的租赁付款计入相应租赁负债的计算中。本公司的租约均无任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
租赁义务于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁期内租赁付款的现值。IBR是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。为了估计公司的IBR，公司首先考虑自己的无担保债券发行，并根据现有的市场数据以及与活跃于发行担保和无担保票据的领先国家金融机构的磋商，调整期限和担保借款的利率。
该公司审查其使用权资产的减值指标。如该等资产被视为减值，相关资产将调整至其估计公允价值，并确认减值亏损。确认的减值损失以资产的账面价值超过资产的估计公允价值的金额计量。根据本公司的审查，
非控股权益
2022年6月，本公司收购了
11
目录表
本公司及非控股权益。收益或亏损根据非控股权益在适用期间的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。合并权益表包括股东权益、非控股权益和总权益各组成部分的期初余额、当期活动和期末余额。
收入确认
收入在承诺商品或服务的控制权转移给酒店客人时确认，这通常被定义为客人入住房间和/或使用酒店服务的日期。房间收入和其他基于入住率的费用在客人入住期间按先前商定的每日费率确认。该公司的一些酒店房间是通过独立的互联网旅游中介预订的。如果客人直接向独立互联网旅游中介支付，则该房间的收入由公司按公司将房间出售给独立互联网旅游中介的价格减去任何折扣或支付的佣金确认。如果客人直接向公司付款，则房间收入由公司按毛数确认，相关折扣或佣金在房间费用中确认。该公司的大多数酒店都参与了由酒店品牌所有者赞助的常客计划，根据该计划，酒店允许客人在入住期间获得忠诚度积分。本公司在发生与这些计划相关的费用时，将根据客人入住本公司其中一家酒店兑换其忠诚度积分时从品牌获得的收入确认收入。此外，一些客房或餐饮服务合同要求预付定金，公司将这笔定金记为递延收入(或合同负债)，一旦履行义务得到履行，就予以确认。取消费用和流失费是在集团没有达到合同规定的最低入住间夜数或最低餐饮支出要求时收取的，通常在公司确定确认的收入很可能不会发生重大逆转的期间确认为收入, 这通常是收取这些费用的时间段。
当客户选择从酒店房间单独购买商品或服务时，就会产生食品和饮料收入以及其他辅助服务收入。当向客户提供产品或服务的金额达到公司预期有权换取这些产品或服务的金额时，收入即被确认。对于第三方提供的辅助服务，本公司评估其是委托人还是代理人。如果本公司是委托人，则根据销售总价确认收入。如果本公司是代理商，则根据从第三方赚取的佣金确认收入。
此外，该公司在购买酒店时向客户收取销售、使用、入住率和其他类似税款，这些税款不包括在收入中。本公司在向客户收取此类税款时记录债务，并在付款汇至适用的政府机构时免除债务。
应收贸易账款和合同负债包括以下内容(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
应收贸易账款，净额(1) | $ | | $ | | ||
合同责任(2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 应收贸易账款计入应收账款，净额计入合并资产负债表。 |
| (2) | 合同负债包括预付存款，并计入其他流动负债或随附的综合资产负债表上的其他负债。 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司确认了大约
细分市场报告
该公司将每个酒店视为一个运营部门，并为每个酒店分配资源并评估其运营业绩。由于公司所有的酒店都具有相似的经济特征、设施和服务，因此酒店被聚合为
新会计准则与会计变革
2020年3月，FASB发布了更新的会计准则第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU No.2020-04”)，为GAAP中关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代利率过渡有关的报告负担
12
目录表
参考利率，如有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。符合以下标准的合同有资格免除GAAP中的修改会计要求：合同参考LIBOR或预计因参考汇率改革而终止的另一利率；修改后的条款直接取代或有可能取代预期因参考汇率改革而停止的参考汇率；任何其他条款的同时变化，如改变或可能改变合同现金流的金额和时间，必须与参考汇率的替换有关。对于符合标准的合同，指导意见一般允许实体将修改作为不需要在修改日期重新计量合同或重新评估以前会计确定的事项进行说明和提出。也就是说，修改后的合同作为现有合同的延续入账。ASU第2020-04号自发布之日起生效，并将从2020年3月12日开始的任何日期起实施。这一减免是暂时的，通常不适用于2022年12月31日之后发生的合同修改。公司打算在修改其浮动利率债务和利率上限及掉期衍生品时，利用ASU第2020-04号提供的便利，这将影响公司的美元
3.对酒店物业的投资
对酒店物业的投资，净额包括以下内容(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善措施 | | | ||||
家具、固定装置和设备 | | | ||||
无形资产 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
酒店物业投资，总金额 | | | ||||
累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||
酒店物业投资，净额 | $ | | $ | | ||
2022年6月，本公司购买了费用-简单的利息
2022年6月，本公司收购了
4.处置
2022年2月，该公司以净收益$出售了凯悦中心芝加哥宏伟大道。
13
目录表
5.公允价值计量和利率衍生工具
公允价值计量
于2022年6月30日及2021年12月31日，若干金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款及应计开支)的账面值因该等工具的短期到期日而代表其公允价值。
公允价值计量是基于市场参与者在有序交易中为资产或负债定价时使用的假设。计量公允价值时使用的投入的等级如下：
1级 | 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 |
2级 | 投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债的可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 |
3级 | 反映公司自身假设的不可观察的投入反映在用于确定公允价值的估值技术中。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司按公允价值经常性计量其利率衍生品。本公司根据从交易对手取得的报价(该报价是根据终止协议所需的代价)采用第2级计量方法估计其利率衍生工具的公允价值。
债务公允价值
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的综合债务本金余额和公平市场价值如下(单位：千)：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
账面金额(1) | 公允价值(2) | 账面金额(1) | 公允价值(2) | ||||||||
债务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) |
| (2) |
14
目录表
利率衍生品
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(以千计)，公司未被指定为有效现金流对冲的利率衍生品包括以下内容：
资产(负债)估计公允价值(1) | |||||||||||||||
罢工/封顶 | 有效 | 成熟性 | 概念上的 | 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
对冲债务 | 类型 | 费率 | 索引 | 日期 | 日期 | 金额 | 2022 | 2021 | |||||||
圣地亚哥海滨希尔顿酒店 | 帽子 | | % | $ | | $ | | $ | | ||||||
定期贷款1 | 交换 | | % | $ | | | ( | ||||||||
定期贷款2 | 交换 | | % | $ | | | ( | ||||||||
$ | | $ | ( | ||||||||||||
| (1) | 上限协议的公允价值包括在2022年6月30日和2021年12月31日的合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。这两项互换协议的公允价值都包括在截至2022年6月30日的合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。截至2021年12月31日，定期贷款1互换协议和定期贷款2互换协议的公允价值分别计入随附的合并资产负债表中的其他流动负债和其他负债。 |
公司利率衍生品公允价值的非现金变化导致截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出减少如下(未经审计，单位为千)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
衍生工具非现金利息，净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
6.其他资产
其他资产，净额由以下资产组成(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
直线式第三方租户租约的递延租金 | | | ||||
酒类牌照 | | | ||||
其他应收账款 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他资产合计，净额 | $ | | $ | | ||
15
目录表
7.应付票据
应付票据包括以下内容(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
仅需支付利息的应付票据，混合利率为一个月期Libor Plus | $ | | $ | | ||
需支付利息和本金的应付票据，固定利率为 |
| |
| | ||
无担保定期贷款1只需要支付利息，混合利率基于定价网格，范围为 | (1) | | | |||
无担保定期贷款2只需要支付利息，混合利率基于定价网格，范围为 | (1) | | | |||
只需支付利息的无担保循环信贷安排，混合利率基于定价网格，范围为 | (1) | | — | |||
无抵押A系列高级票据，只需每半年支付一次利息，利息为 | | | ||||
无抵押B系列高级票据，只需每半年支付一次利息，利息为 |
| |
| | ||
应付票据总额 | $ | | $ | | ||
应付票据的当期部分 | $ | | $ | | ||
减去：递延融资成本的当前部分 | ( | ( | ||||
应付票据当期部分账面价值 | $ | | $ | | ||
应付票据，减去流动部分 | $ | | $ | | ||
减去：递延融资成本的长期部分 |
| ( |
| ( | ||
应付票据账面价值减去流动部分 | $ | | $ | | ||
| (1) | 2022年7月，本公司修订了与其信贷安排和定期贷款有关的协议，导致定期贷款总额从$ |
2022年2月，公司将出售凯悦中心芝加哥宏伟大道所得款项的一部分用于偿还$
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目录表
于2022年3月，本公司在履行截至2021年12月31日止季度的无担保债务协议2020及2021年修正案(“无担保债务修正案”)所规定的财务契约后，选择提前终止与其无担保债务有关的契诺宽免期。无担保债务修正案计划在2022年第三季度末之前提供契约减免，并在截至2022年9月30日的期间恢复季度测试。在本公司于2022年3月提前终止契约宽免期后，有关其无担保债务协议的原始财务契约将在接下来的五个季度分阶段实施，以放宽合规。通过退出契约宽免期，本公司不再受作为无担保债务修订的一部分而施加的关于债务发行和偿还、资本投资、股票回购和股息分配的额外限制。
2022年6月，本公司共抽出$
该公司的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果获得贷款的酒店业绩下降，可能会触发这些条款。这些拨备于2021年1月触发，适用于新奥尔良JW万豪酒店担保的贷款，并于2021年5月触发适用于圣地亚哥海滨希尔顿酒店担保的贷款。2022年4月，由圣地亚哥海湾希尔顿酒店担保的贷款走出了现金陷阱。由新奥尔良JW万豪酒店担保的贷款触发的现金陷阱条款将一直保留，直到酒店达到终止现金陷阱的盈利水平。截至2022年6月30日，JW万豪新奥尔良酒店没有多余的现金存放在锁箱账户中，供贷款人使用。
利息支出
应付票据和融资租赁债务产生和支出的利息总额如下(未经审计，以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
债务利息支出和融资租赁义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
衍生工具非现金利息，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
递延融资成本摊销 | | | | | ||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
8.其他流动负债和其他负债
其他流动负债
其他流动负债包括以下负债(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
应缴财产税、销售税和使用税 | $ | | $ | | ||
应计利息 | | | ||||
预付存款 | | | ||||
利率互换衍生品 | — | | ||||
应付管理费 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
17
目录表
其他负债
其他负债包括以下负债(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
递延收入 | $ | | $ | | ||
利率互换衍生品 | — | | ||||
其他 | | | ||||
其他负债总额 | $ | | $ | | ||
9.租契
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司拥有土地、办公室、设备和空域租赁的运营租约，到期日从2024年到2097年不等，不包括续签选项。包括本公司可选择的续期，租约到期日延至2147年。
营业租赁包括在该公司的综合资产负债表中如下(以千计)：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
(未经审计) | |||||||
使用权资产，净额 | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
租赁义务，较少的流动部分 | | | |||||
租赁债务总额 | $ | | $ | | |||
加权平均剩余租期 | |||||||
加权平均贴现率 | | % | |||||
截至2021年12月31日，该公司拥有与芝加哥市中心/壮丽英里希尔顿花园酒店某些办公和停车位相关的运营租约。在酒店于2022年3月出售后(见附注4)，公司不再根据经营租约和相关的#美元承担义务
截至2021年12月31日，该公司还拥有一份与凯悦中心芝加哥宏伟大道占用的大楼相关的融资租赁。截至2021年12月31日，相关租赁债务和使用权资产净值在随附的综合资产负债表上归类为持有待售。在酒店于2022年2月出售后(见附注4)，该公司不再承担建筑租约和相关的#美元的债务。
租赁费用的构成如下(未经审计，以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
融资租赁成本(1)： | ||||||||||||
使用权资产摊销 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
租赁债务利息 | — | | | | ||||||||
经营租赁成本 | | | | | ||||||||
可变租赁成本(2) | | | | | ||||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 截至2022年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止三个月及六个月的融资租赁成本包括凯悦中心芝加哥宏伟大道于2022年2月出售酒店前的融资租赁责任支出(见附注4)。 |
| (2) | 该公司的几家酒店支付百分比租金，这是根据超过一定门槛的营业收入计算的。 |
18
目录表
10.股东权益
G系列累计可赎回优先股
在公司2021年4月收购蒙太奇·希尔茨堡的同时，公司发行了
H系列累计可赎回优先股
2021年5月，本公司发布
系列I累计可赎回优先股
2021年7月，本公司发布
普通股
股票回购计划。2021年2月，公司董事会重新批准了公司现有的股票回购计划，允许公司收购至多美元
自动柜员机协议。2017年2月，本公司分别与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订了单独的“在市场上”协议(“ATM协议”)。根据自动柜员机协议的条款，公司可不时发售和出售其普通股的股票，总发行价最高可达$
11.长期激励计划
公司的长期激励计划(“LTIP”)规定向董事、高级管理人员和符合条件的员工颁发奖励。奖励的形式可以是激励性或非限制性股票期权、限制性股票或单位、业绩股票或单位、股票增值权或其任意组合。截至2022年6月30日，公司已发行和未支付的奖励包括基于时间和基于业绩的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票通常在以下期限内授予
19
目录表
股东回报和业绩期间预定股价目标的实现情况
如果股票授予在归属前被没收，股票授予所涵盖的股票将被添加回LTIP，并仍可用于未来的发行。在授予股票时，为满足授予或行使价格或预扣义务而投标或扣缴的普通股股份不会重新计入LTIP。
与授予限售股份有关的补偿开支于授出日按公允价值计量，并于相关必需服务期或衍生服务期摊销。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
该公司的摊销费用，包括与限制性股票有关的没收费用如下(未经审计，以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
摊销费用，包括没收 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本化补偿成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 该公司将与授予某些员工的限制性股票有关的补偿成本资本化，这些员工的工作与公司对其酒店的资本投资直接相关。 |
12.承付款和或有事项
管理协议
与公司第三方酒店经理签订的管理协议目前要求公司支付
基本管理费和奖励管理费总额包括在公司综合经营报表的其他财产费用中，具体如下(未经审计和千元)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
基本管理费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
激励性管理费 | | — | | — | ||||||||
基本和奖励管理费合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
许可证和特许经营权协议
该公司已经签订了与其某些酒店相关的许可和特许经营协议。许可证和特许经营协议要求该公司除其他外，每月支付费用，这些费用是根据某些收入的特定百分比计算的。特许经营和特许经营协议一般包含特许经营和维护的具体标准，以及对经营和维护的限制和限制，这些标准是由特许经营人建立的，以保持每个特许经营人建立的系统的一致性。这些标准一般规范酒店的外观、提供的商品和服务的质量和类型、标志和商标保护。遵守这些标准可能会不时要求公司在资本改善方面投入大量资金。
20
目录表
许可证和特许经营费用总额包括在公司综合经营报表的特许经营成本中，具体如下(未经审计和以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
专营权评估(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特许经营权使用费(2) | | | | | ||||||||
特许经营总成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括广告、预订和常客计划评估。 |
| (2) | 在2022年2月出售以凯悦酒店为中心的芝加哥宏伟大道之前(见注4)，特许经营权使用费包括从酒店特许经营人那里收到的关键资金，该公司在酒店特许经营协议期限内摊销了这笔钱。 |
翻新和建设承诺
截至2022年6月30日，该公司与第三方的各种合同尚未完成，这些合同与其某些酒店物业的正在进行的翻新有关。截至2022年6月30日，这些合同下的剩余承付款总额为#美元。
风险集中
该公司的酒店集中在加利福尼亚州、佛罗里达州、夏威夷和马萨诸塞州，使该公司的业务面临经济和恶劣天气条件、竞争以及这些地区特有的房地产和个人财产税率。
截至2022年6月30日，15家酒店中有11家的地理集中度如下(未经审计)：
往绩12个月 | |||||||
百分比 | 合并总数 | ||||||
| 酒店数量 |
| 总客房数 |
| 收入 |
| |
加利福尼亚 | | | % | | % | ||
佛罗里达州 | | | % | | % | ||
夏威夷 | | | % | | % | ||
马萨诸塞州 | | | % | | % |
飓风艾达
2021年第三季度，公司在新奥尔良的酒店受到飓风艾达不同程度的影响。虽然这两家酒店在风暴期间仍然营业，但它们遭受了风力造成的破坏、雨水渗透和水的破坏。该公司在其所有酒店维持常规财产、伤亡、环境、洪水和业务中断保险，其承保范围受到一定限制，包括在发生指定风暴时的更高免赔额。该公司正在与其保险公司合作，确定并解决新奥尔良圣查尔斯希尔顿酒店的一项财产损失索赔和一项业务中断索赔，以支付与飓风艾达有关的部分费用。该公司的结论是，恢复新奥尔良JW万豪酒店损害的费用不会超过酒店的免赔额。
在2022年第二季度和前六个月，公司发生了与飓风艾达相关的恢复费用$
该公司未来可能会在新奥尔良的两家酒店产生更多与飓风艾达相关的费用。任何额外的费用将被确认为已发生，任何额外的财产损失或业务中断赔偿将不被确认，直到与公司的保险公司达成最终和解。
21
目录表
其他
根据本公司与希尔顿时代广场的按揭持有人于2020年12月签订的代理转让协议，本公司须保留约$
在公司于2021年收购纳帕谷四季度假村的同时，公司被要求支付$
本公司已向某些贷款人提供惯常的无担保赔偿，特别包括环境赔偿。本公司已对潜在的环境风险进行尽职调查，包括获得外部环境顾问的独立环境审查。这些赔偿使公司有义务向受赔偿方偿还与某些环境问题有关的损害赔偿。的确有任期或然而，如果发生环境问题，公司可以向其他以前的所有者追偿，或向其环境保险单索赔。
截至2022年6月30日，该公司拥有
本公司面临各种索赔、诉讼和法律程序，包括在正常业务过程中就其酒店的运营、其经理和其他公司事宜而产生的常规诉讼。虽然无法确定该等事项的最终结果，但本公司相信，超过保险承保金额的可识别负债总额(如有)不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，针对该公司的索赔、诉讼和法律程序的结果，包括任何潜在的与新冠肺炎相关的诉讼，都受到重大不确定性的影响。
13.后续活动
2022年7月，公司回购
于2022年7月，本公司订立第二份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”)，以扩大其无抵押借款能力及延长本地贷款的到期日。经修订的信贷协议继续规定$
22
目录表
和成熟的和。本公司利用定期贷款的增量借款所得款项全额偿还$
23
目录表
警示声明
本报告包含1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能对实际结果、业绩或成就产生重大影响。因此，不能保证公司的期望一定会实现。在评估这些陈述时，您应具体考虑我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下以及本Form 10-Q季度报告中其他部分详细列出的风险，包括但不限于以下因素：
| ● | 新冠肺炎及其变体对我们的业务和经济已经并预计将继续产生的重大影响，以及政府管理和控制新冠肺炎及其变体的反应，以及传统的临时和集团业务回归我们酒店的程度和速度； |
| ● | 与员工事项有关的风险增加，包括因新冠肺炎导致酒店临时暂停或酒店运营减少而增加的雇佣诉讼和与解雇或休假相关的遣散费或其他福利索赔或其变种； |
| ● | 一般经济和商业状况，包括美国经济衰退或通胀加剧、贸易冲突和关税、地区或全球经济放缓以及影响旅行或旅行能力的任何类型的流感或与疾病相关的大流行，包括新冠肺炎及其变种； |
| ● | 系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题，包括影响我们的供应商、我们的第三方酒店经理或我们的特许经营商的问题； |
| ● | 与气候变化的实际影响相关的风险，包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火，对我们的酒店造成不利影响； |
| ● | 需要与商务有关的临时旅行和团体旅行，包括更多地使用与商务有关的技术； |
| ● | 由于劳动力成本、工人补偿和医疗保健相关成本、水电费、财产和责任保险成本、自然行为及其后果等意想不到的成本以及房价上涨可能无法抵消的其他成本而导致的酒店运营成本上升； |
| ● | 我们其中一家酒店的土地租约； |
| ● | 酒店的翻新、重新安置和其他资本支出的需要； |
| ● | 翻新和重新安置对酒店运营的影响，包括任何延误； |
| ● | 新的酒店供应，或其他住宿选择，如分时度假、度假租赁或共享服务，如爱彼迎，这可能会损害我们酒店的入住率和收入； |
| ● | 来自非我们所有的酒店的竞争； |
| ● | 与酒店经理的关系以及他们的要求、表现和声誉； |
| ● | 与我们的特许经营商和酒店品牌的关系、要求和声誉； |
| ● | 我们的酒店可能会减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响； |
| ● | 收购酒店的竞争，以及我们完成收购和处置的能力； |
| ● | 酒店被收购后的经营业绩； |
| ● | 我们的业务战略或收购或处置计划的变化； |
| ● | 我们的债务水平，包括有担保、无担保、固定和可变利率债务； |
| ● | 关于我们的债务和优先股的财务和其他契约； |
| ● | 我们在债务协议或租赁上的潜在违约对我们业务的影响； |
| ● | 资本市场的波动性以及对提出需求或我们以有利条件或根本不能获得资金的影响； |
| ● | 我们需要作为REIT运作，并遵守其他适用的法律和法规，包括可能改变联邦或州税法或我们作为REIT资格的联邦或州所得税后果的新法律、解释或法院裁决； |
| ● | 如果我们与我们的应税房地产投资信托基金子公司的经营租赁不是以独立的方式签订的，可能会产生不利的税收后果；以及 |
| ● | 其他我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击或内乱。 |
这些因素可能导致我们的实际事件与任何前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。除联邦证券法另有规定外，本公司不承担任何义务或承诺
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目录表
公开发布对本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述
Sunstone Hotel Investors，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是马里兰州的一家公司。我们以自营及自营房地产投资信托基金(“REIT”)的形式运作。房地产投资信托基金是一家直接或间接拥有房地产资产并已选择作为房地产投资信托基金纳税的公司，用于联邦所得税目的。要符合房地产投资信托基金的征税资格，房地产投资信托基金必须符合某些要求，包括其资产组成和收入来源。REITs通常不需要缴纳公司层面的联邦所得税，只要它们向股东支付的股息相当于其应纳税所得额的100%。REITs必须向股东分配至少90%的REIT应税收入。我们直接或间接拥有Sunstone Hotel Partnership，LLC(“运营合伙企业”)100%的权益，该实体直接或间接拥有我们的酒店资产。我们还拥有我们的应税房地产投资信托基金子公司Sunstone Hotel TRS承租人，Inc.(“TRS承租人”)的100%权益，该公司直接或间接从运营合伙企业租赁我们的所有酒店，并聘请独立的第三方管理我们的酒店。
我们拥有我们认为在美国长期相关的房地产®(或®)的酒店，特别是位于城市和度假目的地的酒店，这些酒店受益于竞争对手的显著进入壁垒和不同的经济驱动因素。作为我们正在进行的投资组合管理战略的一部分，我们可能还会在机会主义的基础上出售我们认为无法满足我们长期回报要求的酒店物业。截至2022年6月30日，我们拥有15家酒店(“15家酒店”)，平均客房规模为516间。除两家酒店(波士顿公园广场酒店和海洋边缘度假村及码头酒店)外，所有酒店均以国家知名品牌运营。我们的两家非品牌酒店位于顶级城市和度假目的地市场，这使他们能够在团体和暂住客户中建立知名度。
新冠肺炎运营更新
新冠肺炎及其变种已经并将继续对酒店业和我们的业务产生不利影响，包括大幅取消房间和活动，企业和政府旅行限制，以及酒店需求前所未有的下降。虽然自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，酒店的运营状况逐渐改善，但2021年12月的奥密克戎变异导致我们酒店的需求复苏放缓。然而，随着奥密克戎相关案例数量的减少和旅行模式的重新加速，需求在2022年2月开始再次复苏。
2022年上半年，企业暂时性和团体需求加速并降低了我们对休闲需求的依赖，休闲需求是我们许多酒店在2021年期间的主要业务来源。虽然休闲需求继续保持强劲，但2022年第二季度需求增长最大的是我们的城市和以集团为导向的酒店，这些酒店的近期预订活动增加，团体活动的上座率高于预期，业务暂时性增加。我们酒店的商务洽谈业务量继续增长，我们预计随着时间的推移，商务旅行将继续增加。我们预计，在2022年的剩余时间里，团体需求将在我们的总客房夜晚中占据更有意义的部分。然而，新冠肺炎疫情对酒店业的负面影响是前所未有的，我们预测未来运营的可见性仍然有限。
2022年迄今概述
需求。我们的酒店需求持续改善。2022年和2021年前六个月，我们在所有报告所述期间拥有的12家酒店(“现有资产组合”)的入住率如下：
一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 可能 | 六月 | |||||||
2022 | 37.9 | % | 53.6 | % | 67.9 | % | 75.7 | % | 73.4 | % | 75.1 | % |
2021 | 14.0 | % | 24.5 | % | 31.7 | % | 42.0 | % | 47.3 | % | 50.7 | % |
收购。2022年6月，我们以2.32亿美元的合同价格购买了拥有339个房间的红颜知己迈阿密海滩。同样在2022年6月，我们以1.02亿美元的合同购买价外加25.0%的成交日营运资金和现金，购买了非控股合伙人在圣地亚哥海滨希尔顿酒店25.0%的所有权权益。根据估计的营运资金和现金金额，我们在成交日期支付了1.013亿美元的初步收购价格，实际金额将在90天内确定。此次收购后，我们拥有圣地亚哥海滨希尔顿酒店100%的股份。
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性情。在2022年的前六个月，我们卖出了三家酒店。2022年2月，我们以6750万美元的总收益出售了以凯悦为中心的芝加哥宏伟大道，不包括关闭成本，并录得1130万美元的收益。2022年3月，我们出售了芝加哥大使馆套房和芝加哥市中心/壮丽英里希尔顿花园酒店，总收益为1.295亿美元，不包括关闭成本，总收益为1160万美元。
重大翻修工程。在2022年的前六个月，我们的重大翻修主要包括华盛顿文艺复兴酒店的翻新工作取得了更多进展，为2023年向威斯汀品牌的转变做准备，以及旧金山凯悦酒店的客房翻新，我们预计将于今年晚些时候完成。
债务交易。2022年2月，我们用出售凯悦中心芝加哥宏伟大道的部分收益偿还了2500万美元的A系列无担保优先票据和1000万美元的B系列无担保优先票据，导致截至2022年6月30日的余额分别为6500万美元和1.05亿美元。
2022年3月，在满足了截至2021年12月31日的季度无担保债务协议2020和2021年修正案中规定的财务契约后，我们选择提前终止与我们的无担保债务相关的契约救济期。无担保债务修正案计划在2022年第三季度末之前提供契约减免，并在截至2022年9月30日的期间恢复季度测试。在我们于2022年3月提前终止契约宽免期后，我们的无担保债务协议的原始财务契约将在接下来的五个季度分阶段实施，以放宽合规。通过退出契约救济期，我们不再受到债务发行和偿还、资本投资、股票回购和股息分配的额外限制。
2022年6月，我们从信贷安排的循环部分中提取了总计2.3亿美元，为收购红颜知己迈阿密海滩酒店和非控股合伙人在希尔顿圣地亚哥海滨酒店25.0%的权益提供资金。截至2022年6月30日，我们的信贷安排有2.3亿美元的未偿还余额，还有2.7亿美元的容量可用于根据该安排进行额外借款。2022年7月，我们修订了与我们的信贷安排和定期贷款有关的协议，导致定期贷款总额从1.083亿美元增加到3.5亿美元，并偿还了信贷安排下未偿还的2.3亿美元(见债务(见下文)。
资本交易。在2022年第一季度和第二季度，根据我们的股票回购计划，我们分别回购了3879,025股和3,235,958股普通股，平均回购价格分别为每股11.19美元和10.65美元。截至2022年6月30日，我们的股票回购计划仍有约4.222亿美元的授权产能。
经营活动
收入。我们几乎所有的收入都来自我们酒店的运营。具体地说，我们的收入包括以下内容：
| ● | 客房收入，这是由我们酒店客房销售实现的收入组成的； |
| ● | 食品和饮料收入，包括酒店餐饮店以及宴会和餐饮活动的收入；以及 |
| ● | 其他营业收入包括附属酒店收入和其他主要由入住率推动的项目，如电话/互联网、停车、水疗、设施和度假村费用、娱乐和其他客人服务。此外，除其他事项外，这一类别包括自然减员和取消收入、从酒店空间和第三方租赁的码头单据获得的租户收入、酿酒厂收入、任何业务中断收益以及任何业绩担保或补偿以抵消净亏损。 |
费用。我们的费用包括以下几项：
| ● | 房费，这主要是由入住率推动的，因此与房间收入有显著的相关性； |
| ● | 餐饮费主要由餐饮销售以及宴会和餐饮预订推动，因此与餐饮收入密切相关； |
| ● | 其他运营费用，其中包括其他营业收入、广告和促销、维修和维护、水电费和特许经营费用的相应费用； |
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| ● | 物业税、土地租赁费和保险费，其中包括与财产税、土地租赁和保险支付相关的费用，其中每一项主要是固定费用，但财产税需要根据每个市政当局的具体税收规定和做法进行定期重估，以及我们的现金和非现金经营租赁费用、夏威夷评估的一般消费税和旧金山征收的城市税； |
| ● | 其他财产级支出，包括我们物业层面的一般和行政费用，如工资、福利和其他与员工相关的费用，合同和专业费用，信贷和催收费用，员工招聘、搬迁和培训费用，劳动争议费用，咨询费，管理费等费用； |
| ● | 公司管理费用，这包括我们公司层面的费用，如工资、福利和其他与员工相关的费用，递延股票薪酬的摊销，业务收购和尽职调查费用，法律费用，社团费用，合同和专业费用，董事董事会费用，实体级别的国家特许经营和最低税费，差旅费，办公室租金和其他习惯性费用；以及 |
| ● | 折旧及摊销费用这包括我们酒店建筑、装修、家具、固定装置和设备的折旧，以及我们的融资租赁使用权资产(相关酒店于2022年2月出售之前)的摊销、特许经营费和某些无形资产。此外，这一类别还包括我们公司办公室与FF&E相关的折旧和摊销。 |
其他收入和支出。其他收入和支出包括以下内容：
| ● | 利息和其他收入(损失)，这包括我们从受限和非受限现金账户中赚取的利息，以及任何能源或其他回扣、我们收到的财产保险收益、杂项收入、与出售的酒店有关的或有付款，以及我们在出售或赎回房地产投资以外的资产时确认的任何损益； |
| ● | 利息支出，这包括我们未偿还的固定和可变利率债务和融资租赁债务产生的利息支出(在相关酒店于2022年2月出售之前)、利率衍生品的收益或损失、递延融资成本的摊销以及我们债务产生的任何贷款或豁免费用； |
| ● | 出售资产的收益，其中包括我们确认的酒店销售收益，这些收益不符合停产经营的条件； |
| ● | 清偿债务所得(损), 其中包括与解决已清偿债务的或有事项有关的收益，或因加速摊销递延融资费用而确认的抵押贷款或其他债务债务的修改或提前偿还的损失，以及发生的任何其他费用； |
| ● | 所得税拨备，净额，包括与持续经营有关的联邦和州所得税，扣除已收到的任何退款、对递延税项资产、负债或估值津贴的任何调整、对未确认税务头寸的任何调整以及产生的任何相关利息和罚款； |
| ● | 可归因于非控股权益的合并合资企业的(收入)亏损，其中包括可归因于第三方在我们于2022年6月收购之前拥有圣迭戈海滨希尔顿酒店的合资企业25.0%所有权权益所造成的净(收入)损失；以及 |
| ● | 优先股股息和赎回费用，这包括E系列累积可赎回优先股(“E系列优先股”)及F系列累积可赎回优先股(“F系列优先股”)在分别于2021年6月及2021年8月赎回前应计的股息，以及G系列累计可赎回优先股(“G系列优先股”)、H系列累积可赎回优先股(“H系列优先股”)及I系列累计可赎回优先股(“I系列优先股”)的应计股息，以及优先股赎回超过账面净值的任何赎回费用。 |
经营业绩指标。以下是酒店业常用的绩效指标：
| ● | 入住率，这是售出的总房间除以总可用房间的商； |
| ● | 每天的平均房价，或ADR，这是房间收入除以总售出房间的商数； |
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目录表
| ● | 每间可用房间的收入，或RevPAR，它是入住率和ADR的乘积，不包括食品和饮料收入或其他营业收入； |
| ● | RevPAR指数，这是一家酒店的平均每间可用房收入除以竞争对手的平均每间可用房收入，再乘以100的商数。RevPAR指数超过100表示酒店的RevPAR高于其竞争对手的平均水平。除了绝对的RevPAR指数外，我们还监测RevPAR指数的变化； |
| ● | EBITDARE，即净收益(亏损)，不包括：利息支出；所得税收益或准备金，包括适用于出售资产的递延税项、负债或估值津贴和所得税的任何变化；折旧和摊销；处置折旧财产的损益(包括控制权变更的损益)；以及折旧财产的任何减值减值； |
| ● | 调整后的EBITDARE，不包括非控股权益，即EBITDA回复调整后不包括：分配给第三方在我们于2022年6月收购圣迭戈海滨希尔顿酒店之前拥有该合资企业25.0%所有权权益的净收益(亏损)，以及非控股合伙人在任何EBITDA中按比例分配的份额回复构成部分；递延股票补偿的摊销；合同无形资产的摊销；使用权资产和债务的摊销；已列入利息支出的任何融资租赁债务的土地租赁费用的现金部分；未折旧资产出售的任何损益或自然灾害造成的财产损失的影响；任何诉讼和解费用；上一年的财产税评估或抵免；与废弃项目有关的开发费用的核销财产一级的重组、遣散费和管理层交接费用；债务解决费用；以及任何其他已确定的非经常性调整； |
| ● | 普通股股东的营运资金(“FFO”)，即净收益(亏损)、优先股股息和任何赎回费用，不包括：出售财产的损益；与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本和使用权资产和债务的摊销)；任何与房地产相关的减值损失；以及在我们于2022年6月收购非控制合伙人的权益之前，非控制合伙人在净收益(亏损)和任何FFO组成部分中的比例份额；以及 |
| ● | 调整后可归属于普通股股东的FFO，这是可归因于普通股股东的FFO，调整后不包括：递延股票补偿的摊销；合同无形资产的摊销；与房地产相关的使用权资产和债务的摊销；我们衍生产品和任何融资租赁义务的非现金利息；与递延税收资产、负债或估值津贴的任何变化相关的所得税优惠或拨备；营业净亏损结转和不确定的纳税状况；自然灾害财产损失的收益或损失；任何诉讼和解成本；上一年的财产税评估或抵免；与废弃项目相关的开发成本的注销；非房地产相关的减值损失；财产层面的重组、遣散费和管理层过渡成本；债务解决成本；优先股赎回费用；在我们于2022年6月收购非控股合伙人的权益之前，非控股合伙人在任何调整后的FFO组成部分中的比例份额；以及任何其他已确定的非经常性调整。 |
影响我们经营业绩的因素。影响我们经营业绩的主要因素包括对酒店房间的整体需求、新酒店开发或供应的速度，以及我们运营商在增加收入和控制酒店运营成本方面的相对表现。
| ● | 需求。传统上，住宿需求与总体经济表现密切相关。我们的酒店分为高档酒店和豪华酒店。在经济低迷时期，与其他类型的酒店相比，这些类型的酒店可能更容易受到收入下降的影响，其他类别的酒店房价较低，部分原因是它们通常面向商务和高端休闲旅行者。在经济困难时期，包括全球大流行造成的困难时期，商务和休闲旅行者可以通过限制旅行或使用成本较低的住宿来降低旅行成本。此外，主要门户市场的经营业绩可能会受到国际旅行者需求减少的负面影响，原因是与疫情有关的旅行限制、本国的财务状况或美元相对于其他货币的大幅走强。此外，运输燃料成本的波动、空中和地面旅行成本的增加以及航空公司运力的下降可能会减少对我们酒店客房的需求。 |
| ● | 供给量。新的竞争性酒店的增加影响了现有酒店吸收住宿需求的能力，从而影响了创造每间客房收入和利润增长的能力。新酒店的发展在很大程度上是由建筑成本和现有酒店的预期业绩推动的。在新冠肺炎大流行之前，美国的酒店供应持续增加。在逐个市场的基础上，一些市场的新酒店客房开开量达到或超过历史水平，包括波士顿、奥兰多和波特兰。此外，爱彼迎等度假租赁或分享服务供应的增加，也会影响现有酒店创造每间可用年收入和利润增长的能力。我们 |
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目录表
| 我认为，由于新冠肺炎对经济的影响以及材料和建筑成本的增加，新的全方位服务酒店的建设和新酒店的开业都将在短期内推迟。 |
| ● | 收入和支出。我们相信，即使在收入下降的情况下，RevPAR指数的边际改善也是我们酒店的相对质量和吸引力以及我们的运营商实现收入最大化的有效性的良好指标。同样，我们还评估我们的运营商在增加收入的情况下最大限度地减少增量运营费用方面的有效性，或者相反，在收入下降的情况下减少运营费用方面的有效性。通胀压力可能会增加运营成本，这可能会限制我们的运营商将开支降至最低的有效性。 |
经营业绩。下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的总投资组合的未经审计的运营结果，包括这两个期间结果的金额和百分比变化。
| 截至6月30日的三个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 更改金额 | 更改百分比 | |||||||||
(单位：千，统计数据除外) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
房间 | $ | 161,721 | $ | 84,597 | $ | 77,124 | 91.2 | % | ||||
餐饮 | 71,658 |
| 15,238 | 56,420 | 370.3 | % | ||||||
其他运营 | 17,901 |
| 17,375 | 526 | 3.0 | % | ||||||
总收入 | 251,280 |
| 117,210 | 134,070 | 114.4 | % | ||||||
运营费用 | ||||||||||||
酒店运营 | 137,758 |
| 78,886 | 58,872 | 74.6 | % | ||||||
其他财产级支出 | 30,391 |
| 16,067 | 14,324 | 89.2 | % | ||||||
企业管理费用 | 8,717 |
| 9,467 | (750) | (7.9) | % | ||||||
折旧及摊销 | 30,893 | 32,729 | (1,836) | (5.6) | % | |||||||
总运营费用 | 207,759 |
| 137,149 | 70,610 | 51.5 | % | ||||||
利息和其他收入 | 116 |
| 21 | 95 | 452.4 | % | ||||||
利息支出 | (5,938) | (8,065) | 2,127 | 26.4 | % | |||||||
债务清偿收益 | 21 | 88 | (67) | (76.1) | % | |||||||
所得税前收入(亏损) | 37,720 |
| (27,895) | 65,615 | 235.2 | % | ||||||
所得税拨备，净额 | (28) |
| (23) |
| (5) | (21.7) | % | |||||
净收益(亏损) | 37,692 | (27,918) | 65,610 | 235.0 | % | |||||||
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损 | (2,343) |
| 596 |
| (2,939) | (493.1) | % | |||||
优先股股息和赎回费用 | (3,773) |
| (7,795) | 4,022 | 51.6 | % | ||||||
普通股股东应占收益(亏损) | $ | 31,576 | $ | (35,117) | $ | 66,693 | 189.9 | % | ||||
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目录表
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们总投资组合的未经审计的运营结果，包括这两个期间结果的金额和百分比变化。
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 更改金额 | 更改百分比 | |||||||||
(单位：千，统计数据除外) |
| |||||||||||
收入 | ||||||||||||
房间 | $ | 270,493 | $ | 118,816 | $ | 151,677 | 127.7 | % | ||||
餐饮 | 111,241 |
| 20,209 | 91,032 | 450.5 | % | ||||||
其他运营 | 41,861 |
| 28,818 | 13,043 | 45.3 | % | ||||||
总收入 | 423,595 |
| 167,843 | 255,752 | 152.4 | % | ||||||
运营费用 | ||||||||||||
酒店运营 | 250,862 |
| 128,533 | 122,329 | 95.2 | % | ||||||
其他财产级支出 | 54,301 |
| 26,544 | 27,757 | 104.6 | % | ||||||
企业管理费用 | 19,431 |
| 16,644 | 2,787 | 16.7 | % | ||||||
折旧及摊销 | 62,253 | 63,499 | (1,246) | (2.0) | % | |||||||
总运营费用 | 386,847 |
| 235,220 | 151,627 | 64.5 | % | ||||||
利息及其他收入(亏损) | 4,496 |
| (358) | 4,854 | 1,355.9 | % | ||||||
利息支出 | (11,019) | (15,714) | 4,695 | 29.9 | % | |||||||
出售资产的收益 | 22,946 | — | 22,946 | 100.0 | % | |||||||
债务清偿收益(损失) | (192) | 310 | (502) | (161.9) | % | |||||||
所得税前收入(亏损) | 52,979 |
| (83,139) | 136,118 | 163.7 | % | ||||||
所得税拨备，净额 | (164) |
| (66) |
| (98) | (148.5) | % | |||||
净收益(亏损) | 52,815 | (83,205) | 136,020 | 163.5 | % | |||||||
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损 | (3,477) |
| 2,571 |
| (6,048) | (235.2) | % | |||||
优先股股息和赎回费用 | (7,546) |
| (11,002) | 3,456 | 31.4 | % | ||||||
普通股股东应占收益(亏损) | $ | 41,792 | $ | (91,636) | $ | 133,428 | 145.6 | % | ||||
经营业绩摘要。以下项目对我们业务的同比可比性产生了重大影响：
| ● | 新冠肺炎：我们的运营一直并将继续受到新冠肺炎及其变种的影响。自我们的投资组合在2020年4月因流行病导致入住率降至最低点以来，我们的酒店在整个投资组合的需求增长和持续的费率走强的推动下，实现了连续的季度RevPAR改善。因此，我们2022年第二季度和前六个月的运营结果与2021年同期不可同日而语。 |
| ● | 酒店收购：2021年4月、2021年12月和2022年6月，我们分别收购了蒙太奇·希尔斯堡酒店、四季度假村纳帕谷和红颜知己迈阿密海滩酒店(这三家最近收购的酒店)，导致2022年第二季度和前六个月的收入、运营费用和折旧费用与2021年同期相比有所增加。 |
| ● | 酒店的配置：2022年2月，我们出售了以凯悦酒店为中心的芝加哥宏伟英里酒店，2022年3月，我们出售了芝加哥大使馆套房酒店和希尔顿花园酒店芝加哥市中心/宏伟英里酒店。此外，在2021年10月和2021年12月，我们分别出售了文艺复兴时期的韦斯特切斯特和大使馆的拉霍亚套房。由于这五项酒店处置(“五项处置酒店”)，我们在2022年第二季度和前六个月的收入、运营费用和折旧费用与2021年同期不可同日而语。 |
30
目录表
客房收入。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，客房收入增加了7710万美元，增幅为91.2%：
| ● | 现有投资组合的客房收入增加了7340万美元。入住率增加了2,800个基点，平均每日房价上涨了27.8%，导致平均房价上涨了104.4个百分点： |
截至6月30日的三个月， |
| ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | |||||||||||||||||||||
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| |||||
现有产品组合 | 74.7 | % | $ | 294.24 | $ | 219.80 |
| 46.7 | % | $ | 230.30 | $ | 107.55 | 2,800 | Bps | 27.8 | % | 104.4 | % | ||||
最近收购的三家酒店 | 61.9 | % | $ | 967.89 | $ | 599.12 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| ● | 最近收购的三家酒店导致客房收入增加了1220万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致客房收入减少850万美元。 |
在截至2022年6月30日的6个月中，客房收入比截至2021年6月30日的6个月增加了1.517亿美元，增幅为127.7%。
| ● | 现有投资组合的客房收入增加了1.384亿美元。入住率增加了2,890个基点，平均每日房价上涨了29.7%，导致平均房价上涨了136.4个百分点： |
截至6月30日的六个月， |
| ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | |||||||||||||||||||||
OCC% |
| adr |
| RevPAR | OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| |||||||
现有产品组合 | 64.0 | % | $ | 288.34 | $ | 184.54 |
| 35.1 | % | $ | 222.39 | $ | 78.06 | 2,890 | Bps | 29.7 | % | 136.4 | % | ||||
最近收购的三家酒店 | 56.2 | % | $ | 1,011.75 | $ | 568.60 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| ● | 最近收购的三家酒店导致客房收入增加了2230万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致客房收入减少900万美元。 |
食品和饮料收入.截至2022年6月30日的三个月，食品和饮料收入比截至2021年6月30日的三个月增加了5,640万美元，增幅为370.3%。
| ● | 现有产品组合的食品和饮料收入增加了4970万美元。 |
| ● | 最近收购的三家酒店导致食品和饮料收入增加了700万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致食品和饮料收入减少30万美元。 |
在截至2022年6月30日的6个月中，食品和饮料收入比截至2021年6月30日的6个月增加了9,100万美元，增幅为450.5%，具体如下：
| ● | 现有产品组合的食品和饮料收入增加了7860万美元。 |
| ● | 最近收购的三家酒店导致食品和饮料收入增加了1260万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致食品和饮料收入减少20万美元。 |
其他营业收入。截至2022年6月30日的三个月，与截至2021年6月30日的三个月相比，其他营业收入增加了50万美元，增幅为3.0%。
| ● | 现有投资组合的其他运营收入名义上有所下降，因为根据酒店运营租赁协议的规定，补偿金额减少了470万美元，以抵消旧金山凯悦酒店的净亏损，这主要被互联网、停车、零售、设施费用、水疗、取消费用、租户租金和合同佣金的增加所抵消。在2022年第二季度，旧金山凯悦酒店产生了净收益，因此不需要偿还金额来抵消净亏损，我们扭转了2022年第一季度确认的160万美元的偿还金额。在2021年第二季度，我们确认了310万美元的报销，以抵消旧金山凯悦酒店运营租赁协议中规定的净亏损。 |
| ● | 最近收购的三家酒店导致其他运营收入增加了170万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致其他营业收入减少120万美元。 |
在截至2022年6月30日的6个月中，其他营业收入比截至2021年6月30日的6个月增加了1300万美元，增幅为45.3%，具体如下：
| ● | 现有投资组合的其他运营收入增加了1070万美元，其中包括2022年第一季度确认的新奥尔良圣查尔斯希尔顿酒店与飓风有关的100万美元业务中断收益 |
31
目录表
| 2021年的IDA颠覆。此外，由于互联网、停车、零售、设施费用、水疗、取消费用、租户租金和合同佣金的增加，现有投资组合的其他运营收入增加。这些增长被2021年上半年确认的710万美元的报销部分抵消，以抵消旧金山凯悦酒店经营租赁协议规定的净亏损，2022年前六个月没有确认相应的报销。 |
| ● | 最近收购的三家酒店导致其他运营收入增加了370万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致其他营业收入减少140万美元 |
酒店运营费用. 与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月，包括客房、食品和饮料、广告和促销、维修和维护、水电费、特许经营成本、物业税、土地租赁和保险以及其他酒店运营费用在内的酒店运营费用增加了5890万美元，增幅为74.6%。
| ● | 现有资产组合的酒店运营费用增加了5450万美元，主要是由于现有资产组合收入的增加。此外，由于我们的新奥尔良酒店确认了10万美元的飓风艾达相关修复费用，酒店运营费用在2022年第二季度有所增加。 |
| ● | 这个最近收购的三家酒店导致酒店运营费用增加1,370万美元。 |
| ● | 五家被处置的酒店的处置导致酒店运营费用减少930万美元。 |
截至2022年6月30日的6个月，酒店运营费用比截至2021年6月30日的6个月增加1.223亿美元，增幅为95.2%，具体如下：
| ● | 现有资产组合的酒店运营费用增加了1.066亿美元，主要是由于现有资产组合收入的增加。此外，由于我们的新奥尔良酒店确认了160万美元的飓风艾达相关修复费用，酒店运营费用在2022年前六个月增加。 |
| ● | 这个最近收购的三家酒店导致酒店运营费用增加2850万美元。 |
| ● | 五家被处置的酒店的处置导致酒店运营费用减少了1280万美元。 |
其他财产级支出. 截至2022年6月30日的三个月，与截至2021年6月30日的三个月相比，其他房地产支出增加了1430万美元，增幅为89.2%。
| ● | 现有投资组合的其他物业支出增加了1320万美元，其中包括与现有投资组合收入增加相关的管理费增加670万美元。现有资产组合的其他财产费用增加包括工资及相关费用、信用卡佣金、雇员招聘和培训费用、合同和专业费用以及用品费用。 |
| ● | 这个最近收购的三家酒店导致其他物业级支出增加280万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致其他物业级支出减少170万美元。 |
在截至2022年6月30日的6个月中，与截至2021年6月30日的6个月相比，其他房地产支出增加了2,780万美元，增幅为104.6%，情况如下：
| ● | 现有投资组合的其他物业支出增加了2,400万美元，其中包括与现有投资组合收入增加相关的管理费增加1,120万美元。现有资产组合的其他财产费用增加包括工资和相关费用、信用卡佣金、雇员招聘和培训费用、合同和专业费用、供应费和律师费。 |
| ● | 这个最近收购的三家酒店导致其他物业级支出增加620万美元。 |
| ● | 被处置的五家酒店的处置导致其他物业费用减少240万美元。 |
企业管理费用. 在截至2022年6月30日的三个月中，公司间接费用与截至2021年6月30日的三个月相比减少了80万美元，或7.9%，这主要是由于与我们的前首席运营官2021年第二季度退休相关的递延股票摊销费用减少。这一减少的支出被与首席执行官换届相关的工资支出增加、尽职调查费用和法律费用部分抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，公司管理费用比截至2021年6月30日的六个月增加了280万美元，或16.7%，这是由于与首席执行官换届相关的工资支出、尽职调查费用、法律费用和差旅费用增加所致。这些增加的费用被与2021年第二季度前首席运营官退休相关的递延股票摊销费用减少部分抵消。
折旧及摊销费用. 在截至2022年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用与截至2021年6月30日的三个月相比减少了180万美元，降幅为5.6%。
32
目录表
| ● | 与现有资产组合相关的折旧和摊销费用保持一致，因为我们新装修的酒店因全额折旧而减少的费用被我们新装修酒店增加的折旧和摊销所抵消。 |
| ● | 最近收购的三家酒店导致折旧和摊销增加了190万美元。 |
| ● | 出售5家酒店导致折旧和摊销减少370万美元。 |
在截至2022年6月30日的6个月中，折旧和摊销费用比截至2021年6月30日的6个月减少了120万美元，或2.0%，情况如下：
| ● | 与现有资产组合相关的折旧和摊销费用保持一致，因为我们新装修的酒店因全额折旧而减少的费用被我们新装修酒店增加的折旧和摊销所抵消。 |
| ● | 最近收购的三家酒店导致折旧和摊销增加了540万美元。 |
| ● | 出售的五家酒店的处置导致折旧和摊销减少660万美元。 |
利息及其他收入(亏损). 截至2022年和2021年6月30日的三个月，利息和其他收入(亏损)分别为10万美元和2.1万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月的收入和其他收入(亏损)分别为450万美元和40万美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，我们分别确认了10万美元和2.1万美元的利息收入。
在2022年前六个月，我们为我们新奥尔良酒店与飓风艾达相关的财产损失确认了440万美元的保险收益和10万美元的利息收入。2021年前六个月，我们向2018年出售的一家酒店的现任所有者应计了40万美元的关闭后或有事项，但名义利息收入的确认略有抵消。
利息支出. 我们产生的利息支出如下(单位：千)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
债务利息支出和融资租赁义务 | $ | 6,290 | $ | 8,037 | $ | 12,533 | $ | 15,820 | |||||
衍生工具非现金利息，净额 |
| (1,023) |
| (709) |
| (2,865) |
| (1,578) | |||||
递延融资成本摊销 |
| 671 |
| 737 |
| 1,351 |
| 1,472 | |||||
利息支出总额 | $ | 5,938 | $ | 8,065 | $ | 11,019 | $ | 15,714 | |||||
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息支出减少210万美元，或26.4%；与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的利息支出减少470万美元，或29.9%。
与2021年同期相比，我们债务和融资租赁债务的利息支出在2022年第二季度和前六个月分别减少了170万美元和330万美元，这主要是由于我们2022年和2021年的债务交易，包括我们部分偿还优先票据，将大使馆套房La Jolla担保的贷款转让给酒店的买家，以及我们部分偿还定期贷款。此外，由于我们在2022年2月出售了以凯悦为中心的芝加哥宏伟大道，我们的融资租赁义务的利息支出减少。这些减少被我们2022年第二季度从我们的信贷安排中提取的利息增加以及我们可变利率债务的利息增加部分抵消。
与2021年同期相比，我们衍生品公允市场价值的非现金变化导致2022年第二季度和前六个月的利息支出分别减少30万美元和130万美元。
与2021年同期相比，递延融资成本的摊销导致2022年第二季度和前六个月的利息支出减少了10万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的加权平均年利率(包括我们的可变利率债务债券)分别约为3.6%和3.8%。在我们的未偿还应付票据中，约44.1%和70.5%的未偿还票据分别在2022年6月30日和2021年6月30日具有固定利率。
出售资产的收益。截至2022年6月30日的三个月和六个月，出售资产的收益总额分别为零和2,290万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月均为零。在2022年前六个月，我们确认出售以凯悦酒店为中心的芝加哥宏伟大道获得1,130万美元的收益，出售芝加哥大使馆套房和希尔顿花园酒店芝加哥市中心/宏伟大道的合并收益为1,160万美元。
33
目录表
清偿债务所得(损)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的债务清偿收益(亏损)分别为2.1万美元和20万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的收益分别为10万美元和30万美元。在2022年第二季度和前六个月，由于对目前托管的潜在员工相关债务进行了重新评估，我们确认了与希尔顿时代广场转让给酒店抵押贷款持有人相关的债务清偿的名义收益。在2022年前六个月，我们还确认了与偿还部分优先票据相关的递延融资费用注销相关的20万美元亏损。
在2021年第二季度和前六个月，我们分别确认了与将希尔顿时代广场转让给酒店抵押贷款持有人相关的收益10万美元和30万美元，原因是对目前托管的潜在员工相关债务进行了重新评估。
所得税拨备，净额.我们将我们的酒店出租给TRS承租人及其子公司，这需要缴纳联邦和州所得税。此外，我们和运营伙伴还可能需要缴纳各种州和地方所得税。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了来自当前州所得税支出的当期所得税拨备净额分别为28,000美元和20万美元。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了来自当前州所得税支出的当期所得税拨备净额分别为2.3万美元和10万美元。
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损。于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，非控股权益(即拥有圣地亚哥海湾希尔顿酒店实体的外部25.0%权益)的合并合营企业的收入合共为230万美元及350万美元，截至2021年6月30日止三个月及六个月的亏损分别为60万美元及260万美元。
2022年6月，我们收购了拥有圣地亚哥海滨希尔顿酒店的实体25.0%的外部权益，截至2022年6月30日，我们拥有该酒店100%的股份。
优先股股息和赎回费用. 由于我们发行了G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股，以及我们E系列优先股和F系列优先股的赎回，截至2022年6月30日的三个月，优先股股息和赎回费用较2021年同期减少了400万美元，或51.6%，与2021年同期相比减少了350万美元，或31.4%。
优先股股息和赎回费用如下(以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
E系列优先股 | $ | — | $ | 5,570 | (1) | $ | — | $ | 7,568 | (1) | |||
F系列优先股 | — | 1,209 | — | 2,418 | |||||||||
G系列优先股 | 587 | 292 | 1,174 | 292 | |||||||||
H系列优先股 | 1,761 | 724 | 3,522 | 724 | |||||||||
系列I优先股 | 1,425 | — | 2,850 | — | |||||||||
优先股股息和赎回费用合计 | $ | 3,773 | $ | 7,795 | $ | 7,546 | $ | 11,002 | |||||
| (1) | 包括与这些股票的原始发行成本相关的400万美元赎回费用，这些费用以前包括在额外的实缴资本中。 |
非公认会计准则财务指标。我们使用以下我们认为对投资者有用的“非公认会计准则财务指标”作为我们经营业绩的关键补充指标：EBITDARe；调整后的EBITDA回复不包括非控股权益；归属于普通股股东的FFO；以及归属于普通股股东的调整后FFO。不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为符合公认会计原则的绩效衡量标准的替代品。此外，我们对这些衡量标准的计算可能无法与其他没有定义与本公司完全相同的术语的公司进行比较。这些非公认会计原则的衡量标准是根据公认会计原则提出的结果的补充和结合使用。它们不应被视为净收益(亏损)、运营现金流或GAAP规定的任何其他运营业绩衡量标准的替代指标。这些非GAAP财务指标反映了看待我们业务的其他方式，我们认为，与我们的GAAP结果以及与相应的GAAP财务指标的协调相比，与没有这种披露的情况相比，我们认为这些方式可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。
34
目录表
我们呈现EBITDA回复根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)制定的指导方针，即2017年9月《房地产利息、税项、折旧和摊销前收益》白皮书中的定义。我们相信EBITDA回复是一项有用的业绩衡量指标，可帮助投资者评估和比较我们与同行在不同时期的经营结果。NAREIT定义EBITDA回复作为净收益(按照公认会计原则计算)加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销、处置折旧财产的收益或损失(包括控制权变更的收益或损失)、因关联公司折旧财产价值下降而导致的折旧财产和未合并关联公司投资的减值减值，以及反映实体在EBITDA中所占份额的调整回复未合并的附属公司。
我们对EBITDA进行了额外的调整回复在评估我们的业绩时，因为我们认为排除下面描述的某些额外项目为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并且调整后EBITDA的列报回复，不包括非控股权益，当与净收益的主要GAAP列报相结合时，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。此外，我们使用EBITDA回复和调整后的EBITDA回复不包括非控股权益，作为确定酒店收购和处置价值的衡量标准。我们调整EBITDA回复对于下列项目，可能发生在任何时期，并将本措施称为调整后EBITDA回复，不包括非控股权益：
| ● | 递延股票补偿摊销：我们不包括与递延股票补偿摊销产生的非现金费用，因为这项费用是基于授予我们公司员工的历史股票价格，并不反映我们酒店的基本业绩。 |
| ● | 合同无形资产摊销：我们不包括与我们的酒店收购相关的任何有利或不利合同无形资产的非现金摊销。我们剔除了合同无形资产的非现金摊销，因为它是基于历史成本会计，在评估我们当期的实际业绩时没有那么重要。 |
| ● | 摊销使用权资产和债务：我们不包括我们的使用权资产和相关租赁债务的摊销，因为这些费用是基于历史成本会计，并不反映各自出租人的实际租金金额或我们酒店的基本业绩。 |
| ● | 融资租赁义务利息-现金地租：我们包括对凯悦中心芝加哥宏伟大道(在2022年2月出售酒店之前)的建筑租赁记录的现金融资租赁费用的调整。我们确定房屋租赁是融资租赁，因此，我们将每月租赁付款的一部分计入利息支出。我们调整EBITDA回复对于融资租赁，以更准确地反映酒店出租人当期应支付的实际租金，以及酒店的经营业绩。 |
| ● | 未折旧资产交易记录：我们排除了损益对处置未折旧资产的影响，因为我们认为将它们计入调整后的EBITDA回复，剔除非控股权益与反映我们资产的持续表现不一致。 |
| ● | 债务交易的损益：我们排除了与债务清偿相关的财务费用和保费的影响，包括从原始发行的赎回或注销债务中加速递延融资成本的影响，因为与利息支出一样，它们的去除有助于投资者通过消除我们资本结构的影响来评估和比较我们各个时期的运营结果。 |
| ● | 采购成本：根据公认会计原则，与符合企业定义的收购相关的成本在发生的年度计入费用。我们排除了这些成本的影响，因为我们认为它们不能反映公司或我们酒店的持续业绩。 |
| ● | 非控股权益：我们不包括非控制合伙人在我们于2022年6月收购非控制合伙人权益之前分配给希尔顿圣地亚哥海湾合伙企业的净(收入)亏损的比例份额，以及非控制合伙人在任何EBITDA中按比例分配的份额回复和调整后的EBITDA回复组件。 |
| ● | 会计原则变更的累积影响：财务会计准则委员会不时颁布新的会计准则，要求综合经营报表反映会计原则变更的累积影响。我们不包括这些一次性调整，因为它们不反映我们在该期间的实际业绩，其中包括前几个时期的会计影响。 |
| ● | 其他调整：我们排除了我们认为在正常业务过程之外的其他调整，因为我们不认为这些成本反映了我们在这段时间和/或我们酒店正在进行的运营的实际表现。诸如此类 |
35
目录表
| 项目可能包括：诉讼和解成本；上一年财产税评估或抵免；与废弃项目相关的开发成本的注销；财产层面的重组、遣散费和管理层过渡成本；债务解决成本；租赁终止；财产保险收益或未投保的损失；以及其他已确定的非经常性调整。 |
下表对我们未经审计的净收益(亏损)与EBITDA进行了核对回复和调整后的EBITDA回复，不包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月我们总投资组合的非控股权益(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净收益(亏损) | $ | 37,692 | $ | (27,918) | $ | 52,815 | $ | (83,205) | ||||
为投资而举行的业务： | ||||||||||||
折旧及摊销 | 30,893 |
| 32,729 |
| 62,253 |
| 63,499 | |||||
利息支出 | 5,938 |
| 8,065 |
| 11,019 |
| 15,714 | |||||
所得税拨备，净额 | 28 |
| 23 |
| 164 |
| 66 | |||||
(收益)出售资产的损失 | — | — | (22,946) | 70 | ||||||||
EBITDA回复 | 74,551 |
| 12,899 |
| 103,305 |
| (3,856) | |||||
为投资而举行的业务： | ||||||||||||
递延股票补偿摊销 | 2,853 |
| 4,659 |
| 6,431 |
| 7,411 | |||||
摊销使用权资产和债务 | (354) |
| (338) |
| (700) |
| (669) | |||||
合同无形资产摊销净额 | (18) | — | (24) | — | ||||||||
融资租赁义务利息-现金地租 | — |
| (351) |
| (117) |
| (702) | |||||
债务清偿损失(收益) | (21) | (88) | 192 | (310) | ||||||||
上一年财产税调整，净额 | — |
| (1,162) | — |
| (1,989) | ||||||
飓风相关损失净额(保险收益) | 138 | — | (2,755) | — | ||||||||
非控股权益： | ||||||||||||
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损 | (2,343) |
| 596 |
| (3,477) |
| 2,571 | |||||
折旧及摊销 | (666) |
| (806) |
| (1,456) |
| (1,616) | |||||
利息支出 | (206) | (159) | (374) | (320) | ||||||||
使用权资产和债务摊销 | 60 | 73 | 132 | 145 | ||||||||
对EBITDA的调整回复、Net | (557) |
| 2,424 |
| (2,148) |
| 4,521 | |||||
调整后的EBITDA回复，不包括非控股权益 | $ | 73,994 | $ | 15,323 | $ | 101,157 | $ | 665 | ||||
调整后的EBITDA回复不包括非控股权益，2022年第二季度与2021年同期相比增加了5,870万美元，增幅为382.9%；2022年前6个月与2021年同期相比增加了1.05亿美元，增幅为15,111.6%，主要原因如下：
| ● | 调整后的EBITDA回复与2021年同期相比，2022年第二季度和上半年的现有投资组合分别增加6,040万美元或334.8%，1.072亿美元或1,237.9%，主要是由于上文关于2022年第二季度和上半年经营业绩的讨论中包括的现有投资组合收入和支出的变化。 |
| ● | 最近收购的三家酒店记录了调整后的EBITDA回复2022年第二季度和前六个月分别为600万美元和550万美元。蒙太奇Healdsburg于2021年4月收购，记录了调整后的EBITDA回复2021年第二季度和前六个月的160万美元。 |
| ● | 五家经处置的酒店经调整后录得净负数EBITDA回复2022年前六个月为220万美元，而2021年第二季度和前六个月分别为240万美元和810万美元。 |
| ● | 公司级调整后EBITDA回复与2021年同期相比，2022年第二季度和前六个月分别减少了850万美元和1660万美元。 |
我们认为，普通股股东应占FFO的列报为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，因为它是对我们经营的衡量，而不考虑特定的非现金项目，如房地产折旧和摊销、任何房地产减值损失和房地产资产的任何出售损益，所有这些都是基于历史成本会计，在评估我们目前的业绩方面可能没有那么重要。我们对普通股股东应占FFO的列报符合NAREIT对“适用于普通股的FFO”的定义。我们的陈述可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论，这些REITs没有根据当前的NAREIT定义定义术语，或者与我们对当前NAREIT定义的解释不同。
36
目录表
在评估我们的经营业绩时，我们也会列报普通股股东应占的经调整FFO，因为我们相信，剔除下文所述的某些额外项目为投资者提供有关我们持续经营业绩的有用补充信息，并可能有助于比较期间和我们同行公司之间的经营业绩。我们对以下任何期间可能发生的项目进行普通股股东应占FFO调整，并将此措施称为调整后普通股股东FFO：
| ● | 递延股票补偿摊销：我们不包括与递延股票补偿摊销产生的非现金费用，因为这项费用是基于授予我们公司员工的历史股票价格，并不反映我们酒店的基本业绩。 |
| ● | 合同无形资产摊销：我们不包括与我们的酒店收购相关的任何有利或不利合同无形资产的非现金摊销。我们剔除了合同无形资产的非现金摊销，因为它是基于历史成本会计，在评估我们当期的实际业绩时没有那么重要。 |
| ● | 不动产摊销使用权资产和债务：我们不包括我们的房地产使用权资产和相关租赁义务的摊销，其中包括我们的财务和经营租赁无形资产的摊销(我们的公司经营租赁除外)，因为这些费用是基于历史成本会计，并不反映各自出租人的实际租金金额或我们酒店的基本业绩。 |
| ● | 债务交易的损益：我们排除了与债务清偿相关的融资费用和保费的影响，包括从最初发行的赎回或注销的债务中加速递延融资成本，以及我们的衍生品和融资租赁债务的非现金利息。我们认为，这些项目并不反映我们目前的财务成本。 |
| ● | 采购成本：根据公认会计原则，与符合企业定义的收购相关的成本在发生的年度计入费用。我们排除了这些成本的影响，因为我们认为它们不能反映公司或我们酒店的持续业绩。 |
| ● | 非控股权益：在我们于2022年6月收购非控股合伙人的权益之前，我们扣除非控股合伙人在与我们合并的圣地亚哥海湾合作伙伴关系相关的任何FFO调整中的比例份额。 |
| ● | 会计原则变更的累积影响：财务会计准则委员会不时颁布新的会计准则，要求综合经营报表反映会计原则变更的累积影响。我们不包括这些一次性调整，因为它们不反映我们在该期间的实际业绩，其中包括前几个时期的会计影响。 |
| ● | 其他调整：我们排除了我们认为在正常业务过程之外的其他调整，因为我们不认为这些成本反映了我们在此期间的实际业绩和/或我们酒店的持续运营。这类项目可能包括：诉讼和解成本；上一年度财产税评估或抵免；与废弃项目相关的开发成本的注销；递延税项资产、负债或估值津贴的变化；物业层面的重组、遣散费和管理层过渡成本；债务解决成本；优先股赎回费用；租赁终止；财产保险收益或未投保损失；所得税收益或与应用净营业亏损、不确定的税收状况或出售房地产投资以外的资产有关的拨备；以及其他已确定的非经常性调整。 |
37
目录表
下表核对了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，我们的未经审计的净收益(亏损)与普通股股东应占的FFO和调整后的普通股股东应占FFO(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | 37,692 | $ | (27,918) | $ | 52,815 | $ | (83,205) | |||||
优先股股息和赎回费用 |
| (3,773) |
| (7,795) |
| (7,546) |
| (11,002) | |||||
为投资而举行的业务： | |||||||||||||
房地产折旧及摊销 |
| 30,456 |
| 32,104 |
| 61,483 |
| 62,247 | |||||
(收益)出售资产的损失 | — | — | (22,946) | 70 | |||||||||
非控股权益： | |||||||||||||
(收入)非控股权益可归因于合并合资企业的亏损 |
| (2,343) |
| 596 |
| (3,477) |
| 2,571 | |||||
房地产折旧及摊销 | (666) | (806) | (1,456) | (1,616) | |||||||||
可归属于普通股股东的FFO |
| 61,366 |
| (3,819) |
| 78,873 |
| (30,935) | |||||
为投资而举行的业务： | |||||||||||||
递延股票报酬摊销(1) | 2,853 | 4,659 | 6,431 | 7,411 | |||||||||
不动产摊销使用权资产和债务 |
| (294) | 77 |
| (580) |
| 162 | ||||||
合同无形资产摊销净额 | 143 | — | 203 | — | |||||||||
衍生工具非现金利息，净额 |
| (1,023) | (709) |
| (2,865) |
| (1,578) | ||||||
债务清偿损失(收益) | (21) | (88) | 192 | (310) | |||||||||
上一年财产税调整，净额 |
| — | (1,162) |
| — |
| (1,989) | ||||||
飓风相关损失净额(保险收益) | 138 | — | (2,755) | — | |||||||||
优先股赎回费用 | — | 4,016 | — | 4,016 | |||||||||
非控股权益： | |||||||||||||
不动产摊销使用权资产和债务 | 60 | 73 | 132 | 145 | |||||||||
衍生工具非现金利息，净额 | (2) | — | — | — | |||||||||
对普通股股东应占FFO的调整，净额 |
| 1,854 |
| 6,866 |
| 758 |
| 7,857 | |||||
调整后可归属于普通股股东的FFO | $ | 63,220 | $ | 3,047 | $ | 79,631 | $ | (23,078) | |||||
| (1) | 在普通股股东应占FFO的调整中增加了递延股票补偿的摊销，截至2021年6月30日的三个月和六个月的净额，以符合本年度的列报。 |
与2021年同期相比，2022年第二季度普通股股东的调整后FFO增加了6,020万美元，增幅为1,974.8%；与2021年同期相比，2022年前6个月增加了1.027亿美元，增幅为445.1%，主要原因与上文关于调整后息税前利润的讨论中所述的原因相同回复，不包括非控股权益。
流动性与资本资源
在本报告所述期间，我们的现金来源包括我们的经营活动和营运资本，以及来自酒店处置的收益、我们的信贷安排、财产保险和我们前合资伙伴的贡献。我们现金的主要用途是用于酒店和其他资产的资本支出、收购酒店和其他资产、运营费用，包括为我们酒店的负现金流提供资金、回购我们的普通股、赎回我们的优先股、偿还应付票据、我们优先股的股息以及分配给我们的前合资伙伴。我们不能确定传统的资金来源在未来是否可用。
经营活动.我们由经营活动提供或用于经营活动的净现金主要由于酒店收入和我们酒店的经营现金流的变化而波动。我们由经营活动提供或用于经营活动的净现金也可能受到我们投资组合因酒店收购、处置或翻新而发生变化的影响。截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为9,070万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净现金使用量为1,390万美元。与2021年同期相比，2022年前六个月经营活动提供的现金净额增加，主要是由于惠及我们酒店的旅行需求增加，以及最近收购的三家酒店提供的额外营运现金，但因出售五家出售的酒店而导致营运现金减少而部分抵销。
38
目录表
投资活动。我们由投资活动提供或用于投资活动的净现金主要由于收购、处置和翻新酒店和其他资产而波动。2022年上半年与2021年上半年相比，用于投资活动的现金净额如下(以千计)：
截至6月30日的六个月， |
| ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
出售资产所得收益 | $ | 191,291 | $ | — | |||
财产保险收益 | 4,369 | — | |||||
购置酒店财产和其他资产 | (232,506) | (195,646) | |||||
酒店物业和其他资产的翻新和增建 | (62,621) | (16,785) | |||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (99,467) | $ | (212,431) | |||
在2022年的前六个月，我们从三家酒店的销售中获得了1.913亿美元的总收益，其中凯悦中心芝加哥宏伟英里酒店的收益为6320万美元(2021年12月已经收到了400万美元的处置定金)，芝加哥大使馆套房酒店和希尔顿花园酒店芝加哥市中心/宏伟英里酒店的收益为1.281亿美元。此外，我们还收到了440万美元的保险，用于赔偿新奥尔良圣查尔斯希尔顿酒店与飓风有关的财产损失。这些现金流入被用于收购酒店物业和其他资产的2.325亿美元部分抵消，其中2.32亿美元用于收购红颜知己迈阿密海滩，包括关闭费用和按比例分摊，以及50万美元用于在Ocean Edge Resort&Marina购买额外的湿船票和干船票。此外，我们还投资了6260万美元用于翻新和增加我们的投资组合和其他资产。
在2021年的前六个月，我们支付了1.956亿美元收购了蒙太奇·希尔斯堡酒店，包括关闭成本和按比例分配，并投资了1680万美元用于翻新和增加我们的投资组合和其他资产。
融资活动。我们在融资活动中提供或使用的现金净额的波动主要是由于我们支付的股息和分派、普通股的发行和回购、应付票据的发行和偿还以及我们的信贷安排、债务重组以及包括优先股在内的其他形式资本的发行和赎回。2022年上半年用于筹资活动的现金净额与2021年上半年筹资活动提供的现金净额之比如下(以千计)：
截至6月30日的六个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
收购非控制性权益，包括交易成本 | $ | (101,348) | $ | — | ||
优先股发行所得收益 | — | 115,000 | ||||
优先股发行费用的支付 | — | (3,943) | ||||
优先股赎回 | — | (115,000) | ||||
普通股发行所得款项 | — | 38,443 | ||||
普通股发行费用的支付 | (91) | (784) | ||||
回购已发行普通股 | (77,980) | — | ||||
用于员工纳税义务的普通股回购 | (3,351) | (4,877) | ||||
来自信贷安排的收益 | 230,000 | — | ||||
应付票据的付款 | (35,994) | (1,642) | ||||
已支付的股息 | (6,699) | (7,969) | ||||
分配给非控股权益 | (5,500) | — | ||||
非控股权益的贡献 |
| — |
| 1,375 | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (963) | $ | 20,603 | ||
在2022年前六个月，我们支付了1.013亿美元收购了拥有圣地亚哥海湾希尔顿酒店的实体的25.0%的外部股权，7800万美元回购了我们已发行的普通股7,114,983股，以及与向员工发行的受限普通股相关的10万美元普通股发行成本。此外，我们还支付了3,600万美元的应付票据本金，其中包括偿还部分优先票据的3,500万美元和预定的应付票据本金付款100万美元。我们还支付了340万美元回购普通股，以履行与授予员工的受限普通股相关的纳税义务，向我们的优先股东支付了670万美元的股息，并向我们的前合资伙伴分配了550万美元。这些现金流出被我们总计2.3亿美元的信贷安排的提款部分抵消。
在2021年前六个月，我们通过发行4,600,000股H系列优先股获得了1.15亿美元的总收益，并为我们的G系列优先股和H系列优先股支付了总计390万美元的发行成本。我们用从H系列优先股发行中获得的收益全额赎回了我们E系列优先股的全部4,600,000股。此外，我们从发行2,913,682股普通股中获得了3840万美元的总收益
39
目录表
在我们的ATM计划下，并支付了80万美元的相关发行成本。我们还从我们的前合资伙伴那里收到了140万美元的捐款。这些现金净流入被部分抵消，因为我们支付了490万美元回购普通股，以满足与向员工发放的受限普通股归属有关的纳税义务，支付了160万美元的应付票据本金，以及向优先股东支付了800万美元的股息。
未来。虽然与2021年同期相比，2022年前六个月的运营有所改善，但我们的某些酒店仍在低于疫情前的水平运营。我们认为，新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响，包括变种的传播，可能会在2022年继续对我们的财务业绩和流动性产生负面影响。尽管有这些挑战，我们相信我们有足够的流动资金，以及我们的信贷安排和资本市场，以承受目前我们的运营现金流的下降。然而，鉴于新冠肺炎对全球市场和我们酒店运营的前所未有的影响，我们不能向您保证我们的预测或我们用来估计流动性需求的假设将是正确的。此外，新冠肺炎大流行的规模和持续时间尚不确定。
我们预计，我们的主要现金来源将继续是我们的营运资本、信贷安排、定期贷款、酒店物业的处置以及公开和非公开发行债务证券以及普通股和优先股的收益。然而，我们不能保证我们未来的资产出售将成功完成，也不能保证我们未来将以有利的条件或根本不能获得资本市场。
我们预计现金的主要用途将用于运营支出，包括为酒店的现金流需求提供资金(如有必要)、对酒店的资本投资、偿还应付票据的本金、信贷安排和定期贷款、利息支出、回购普通股、普通股分配、优先股分红以及收购酒店或酒店权益。2022年7月，我们修订了与我们的信贷安排和定期贷款有关的协议，导致定期贷款总额从1.083亿美元增加到3.5亿美元，并偿还了信贷安排下未偿还的2.3亿美元(见债务(见下文)。
2022年8月2日，我们的董事会宣布每股普通股0.05美元的现金股息，将于2022年10月17日支付给截至2022年9月30日登记在册的持有者。未来的任何普通股股息将由我们的董事会在考虑了我们在各种融资协议下的义务、预计的应税收入、遵守我们的债务契约、长期运营预测、预期的资本要求和影响我们业务的风险后决定。
现金余额。截至2022年6月30日，我们的无限制现金余额为1.073亿美元。我们相信，我们目前不受限制的现金余额以及我们有能力从无担保循环信贷安排下提取剩余可供借款的能力，将使我们能够在酒店业务减少的情况下成功管理我们的公司。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果获得贷款的酒店业绩下降，可能会触发这些条款。这些拨备于2021年1月触发，适用于新奥尔良JW万豪酒店担保的贷款，并于2021年5月触发适用于圣地亚哥海滨希尔顿酒店担保的贷款。2022年4月，由圣地亚哥海湾希尔顿酒店担保的贷款走出了现金陷阱。由新奥尔良JW万豪酒店担保的贷款触发的现金陷阱条款将一直保留，直到酒店达到终止现金陷阱的盈利水平。截至2022年6月30日，JW万豪新奥尔良酒店没有多余的现金存放在锁箱账户中，供贷款人使用。
债务。截至2022年6月30日，我们有8.054亿美元的债务，1.529亿美元的现金和现金等价物，包括限制性现金，总资产为31亿美元。我们相信，通过保持适当的债务水平、错开到期日和保持高度灵活的结构，我们将拥有比高杠杆公司或由于公司层面财务契约限制而灵活性有限的公司更低的资本成本。
2022年2月，我们用出售凯悦中心芝加哥宏伟大道的部分收益偿还了2500万美元的A系列无担保优先债券和1000万美元的B系列无担保优先债券，导致截至2022年6月30日，我们的A系列优先债券和B系列优先债券的余额分别为6500万美元和1.05亿美元。
2022年3月，在满足了截至2021年12月31日的季度的2020和2021年无担保债务修正案中规定的财务契约后，我们选择提前终止与我们的无担保债务相关的契约救济期。无担保债务修正案计划在2022年第三季度末之前提供契约减免，并在截至2022年9月30日的期间恢复季度测试。在我们于2022年3月提前终止契约宽免期后，我们的无担保债务协议的原始财务契约将在接下来的五个季度分阶段实施，以放宽合规。通过退出契约救济期，我们不再受到债务发行和偿还、资本投资、股票回购和股息分配的额外限制，这些限制是作为无担保债务修正案的一部分而施加的。
40
目录表
2022年5月和2022年6月，我们分别从我们的信贷安排下提取了1.4亿美元和9000万美元，用于收购红颜知己迈阿密海滩和拥有希尔顿圣地亚哥海滨酒店实体的外部25.0%股权。截至2022年6月30日，我们的信贷安排的循环部分有2.3亿美元的未偿还款项，还有2.7亿美元的能力可用于根据该安排进行额外借款。
于2022年7月，吾等订立第二份经修订及重订信贷协议(“经修订信贷协议”)，以扩大吾等的无抵押借款能力及延长本地贷款的到期日。经修订的信贷协议继续提供5.00亿美元的循环信贷安排，并将我们的两笔定期贷款总额由1.083亿美元增加至3.5亿美元。根据基于杠杆的定价网格，这些设施将在适用的调整后期限SOFR上计入1.35%至2.25%的利息。这项5.0亿美元的循环信贷安排有两个6个月的延期选项，这将导致期限延长至2027年7月。这两项定期贷款安排的余额各为1.75亿美元，分别于2027年7月和2028年1月到期。我们利用从定期贷款的增量借款中获得的收益，全额偿还了我们的循环信贷安排中未偿还的2.3亿美元。
截至2022年6月30日，我们所有的未偿债务都是固定利率的或已被转换为固定利率，除了我们信贷安排的2.3亿美元余额和圣地亚哥海湾希尔顿酒店2.2亿美元的无追索权抵押贷款，这必须遵守利率上限协议，在2022年12月之前浮动利率上限为6.0%。截至2022年6月30日，我们还拥有一笔由JW万豪新奥尔良担保的贷款，两笔无担保公司级定期贷款和两笔无担保公司级优先票据。
我们未来可能寻求获得13家无担保酒店中的一家或多家的抵押(符合我们无担保定期贷款和优先票据的某些规定)，所有这些酒店都由子公司持有，截至2022年6月30日，这些子公司的权益被质押在我们的信贷安排上。我们的13家无人入住的酒店包括：波士顿公园广场、四季度假村纳帕谷、新奥尔良希尔顿酒店、圣查尔斯希尔顿酒店、旧金山凯悦酒店、万豪波士顿长码头、蒙太奇·希尔茨堡、海洋边缘度假村和码头、文艺复兴长滩、奥兰多海洋世界®文艺复兴酒店、华盛顿特区文艺复兴酒店、波特兰比德韦尔万豪酒店、闺蜜迈阿密海滩酒店和韦利亚海滩度假村。如果我们的任何或所有无担保酒店获得担保融资，通过我们的信贷安排或未来的无担保借款可获得的资金量可能会减少。
合同义务。下表汇总了截至2022年6月30日的我们的付款义务和承诺(以千为单位)：
按期付款到期 |
| |||||||||||||||
少于 | 1 to 3 | 3 to 5 | 多过 | |||||||||||||
总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 |
| |||||||||||
应付票据(1) | $ | 805,443 | $ | 2,043 | $ | 295,100 | $ | 65,000 | $ | 443,300 | ||||||
应付票据的利息义务(2) | 121,030 | 30,391 | 47,784 | 36,026 | 6,829 | |||||||||||
经营租赁义务，包括推定利息(3) | 29,087 | 6,723 | 13,421 | 5,877 | 3,066 | |||||||||||
建设承诺 | 76,931 | 76,931 |
| — |
| — |
| — | ||||||||
总计 | $ | 1,032,491 | $ | 116,088 | $ | 356,305 | $ | 106,903 | $ | 453,195 | ||||||
| (1) | 应付票据包括由圣地亚哥海湾希尔顿酒店担保的2.2亿美元抵押贷款，该贷款计划于2022年12月到期。我们打算行使剩余的一年期选择权，将期限延长至2023年12月。应付票据还包括2022年6月30日定期贷款1(1,940万美元)、定期贷款2(8,890万美元)和我们的循环信贷安排(2.3亿美元)的余额，这些余额计划分别于2022年9月、2023年1月和2023年4月到期。由于2022年7月经修订的信贷协议，上表所列金额分别于2027年7月、2028年1月及2027年7月的新到期日列报。 |
| (2) | 我们可变利率债务的利息是根据2022年6月30日的贷款余额和可变利率计算的，并包括我们利率衍生品协议的影响。我们无担保债务的利息是根据契约门槛调整期终止后至2022年7月修订的信贷协议日期恢复到原始合同利率计算的。此后，我们定期贷款的利息将根据2022年7月修订的信贷协议中规定的利率计算，利息包括2027年7月和2028年1月的延长到期日。 |
| (3) | 经营租赁义务包括于2071年到期的土地租赁，需要重新评估经吾等和出租人双方同意在2025年后到期的租金支付；因此，2025年后该土地租赁的金额不包括在上表中。 |
41
目录表
资本开支及储备金
我们相信，我们的每家酒店都处于良好的维修和状况，并总体上符合适用的特许经营和管理协议、土地租赁、法律和法规。我们的资本支出主要用于酒店的日常维护，并在下一段所述的储备账户中列入预算。我们还产生了周期性翻新、酒店重新定位和开发的资本支出。2022年前六个月，我们在投资组合和其他资产上投资了6260万美元。截至2022年6月30日，我们有总计7690万美元的合同建设承诺，用于正在进行的翻修。如果我们在未来翻新或开发更多的酒店或其他资产，我们的资本支出可能会增加。
对于我们与主要国家酒店品牌签订的管理或特许经营协议下运营的酒店，以及受第一抵押贷款留置权约束的酒店，我们有义务为这些酒店未来计划的和与紧急情况相关的资本支出保留一个FF&E储备账户。每个这些储备账户的资金数额是根据每个酒店的管理、特许经营权和贷款协议确定的，范围从各自酒店适用的年收入的零到5.0%不等。截至2022年6月30日，我们的资产负债表包括3030万美元的限制性现金，这些现金存放在FF&E准备金账户中，用于我们大多数酒店未来的资本支出。根据某些贷款协议，储备资金将由贷款人或管理人在受限现金账户中持有，我们不需要每年将全部金额花在此类储备账户中。
季节性和波动性
作为典型的酒店业，我们在业务中经历了一些季节性的变化。我们某些酒店的收入通常受到季节性业务模式的影响(E.g第一季度夏威夷、基韦斯特、新奥尔良和奥兰多表现强劲，大西洋中部商务酒店第二季度表现强劲，加利福尼亚州纳帕县和索诺马县第二季度和第三季度表现强劲，夏威夷和基韦斯特第四季度表现强劲)。季度收入也可能受到以下因素的不利影响：翻新和重新定位；我们的经理在创造业务方面的有效性以及我们无法控制的事件，例如经济和商业状况，包括美国经济衰退或通胀上升；贸易冲突和关税；影响全球旅行的变化；地区或全球经济放缓；任何影响旅行或旅行能力的流感或与疾病相关的大流行，包括新冠肺炎大流行；气候变化的不利影响；恐怖主义威胁；恐怖事件；内乱；政府关门；减少航空旅行能力或可用性的事件；来自我们市场其他酒店的日益激烈的竞争。新的酒店供应或替代住宿选择，以及商务、商务旅行、休闲旅行和旅游业的意外变化。
通货膨胀率
通货膨胀影响我们的支出，包括但不限于工资、员工福利、食品、商品(包括用于翻新或重新定位酒店的成本)、税收、财产和责任保险、水电费和借款成本等成本的增加。此外，我们的酒店费用可能以高于酒店收入的速度增长。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。
我们在持续的基础上评估我们的估计。我们根据历史经验、我们目前掌握的信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们相信以下关键会计政策会影响我们编制综合财务报表时使用的最重要的判断和估计。
| ● | 长期资产减值准备。减值损失计入将由吾等持有及使用的长期资产，当出现减值指标，而根据吾等的预期投资期限，该等资产预期产生的未来未贴现现金流量净额(包括潜在出售所得款项)少于该等资产的账面金额。我们评估我们的长期资产，以确定是否有季度减值指标。没有任何单一的指标必然会导致我们准备一项估计，以确定一家酒店未来的未贴现现金流是否低于该酒店的账面价值。我们使用判断来确定是否有任何单一指标的严重性，或者有多个不那么严重的指标合并在一起，会导致酒店需要对未贴现现金流的估计来确定是否发生了减值。 |
如果酒店被视为减值，相关资产将调整至其估计公允价值，并确认减值损失。确认的减值损失以资产的账面价值超过资产的估计公允价值的金额计量。我们使用一个或多个贴现现金进行公允价值评估。
42
目录表
流量分析以估计酒店的公允价值，考虑到酒店运营的预期现金流、我们对酒店持有期的估计以及出售酒店的估计收益。当准备了多个现金流分析时，根据每个情景的估计可能性为每个现金流分析分配一个概率。在确定处置的估计收益时涉及的因素包括处置年度的预期经营现金流量和最终资本化率。在确定适用于估计现金流的贴现率、收入和支出的估计增长、净营业收入(亏损)和利润率、资本支出的需要以及特定的市场和经济状况时，需要我们的判断。
| ● | 与收购有关的资产和负债。为收购酒店物业或其他实体而进行的会计处理，需要按收购资产的相对公允价值或企业合并的估计公允价值，将收购价格分配给收购资产和交易中承担的负债。对个别公允价值的估计最困难的是那些涉及长期资产的估计，例如财产、设备和无形资产，以及任何融资或经营租赁使用权资产及其相关债务。当我们收购酒店物业或其他实体时，我们使用所有可用信息来确定这些公允价值，包括贴现现金流分析、市场可比数据和重置成本数据。此外，我们还对资本化率、贴现率、日均费率、收入增长率和入住率进行了重大估计。我们亦聘请独立估值专家协助厘定收购的长期资产及承担的负债的公允价值。公允价值的确定是主观的，部分基于假设和估计，这些假设和估计可能与未来期间的实际结果大不相同。 |
此外，收购酒店财产或其他实体需要对交易进行分析，以确定它是否符合购买企业或资产的资格。如果收购的总资产的公允价值集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产中，则该交易是资产收购。与资产收购相关的交易成本被资本化，然后在相关资产的生命周期内折旧，而与业务合并相关的相同成本在发生时计入我们综合运营报表的公司间接费用。此外，资产收购不受测算期的限制，业务合并也不受影响。
| ● | 折旧及摊销费用。折旧费用是根据我们资产的预计使用寿命计算的。资产的寿命基于一系列假设，包括维护和翻新酒店的资本支出的成本和时机，以及特定的市场和经济条件。酒店物业按估计使用年限采用直线折旧，主要范围为建筑物及改善设施的5年至40年，以及融资租赁的3年至12年。土地以外的使用权资产按其估计使用年限或相关融资租赁责任的使用年限中较短的时间按直线方法折旧。无形资产按其估计使用年限或相关协议期限中较短的时间，采用直线法摊销。虽然我们相信我们的估计是合理的，但估计寿命的变化可能会影响折旧费用和净收入或出售我们任何酒店的收益或亏损。在讨论期间，我们没有改变我们任何资产的使用寿命。 |
| ● | 所得税. 要符合REIT的资格，我们必须满足一些组织和运营要求，包括我们目前将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为目前分配给股东的那部分应税收入缴纳联邦企业所得税。我们的收入和财产要缴纳一定的州税和地方税，未分配的应税收入要缴纳联邦所得税和消费税。此外，我们全资拥有的TRS从运营合作伙伴那里租赁我们的酒店，需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的所得税基础之间的差额以及净营业亏损、资本亏损和税项抵免结转的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以预期实现或结算该等暂时性差额的年度的现行现行所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布时的收益中确认。然而，递延税项资产只有在考虑到所有现有证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、未来预计应纳税所得额和税务筹划战略的情况下才予以确认。如果根据现有证据的权重，则提供估值免税额, 更有可能的是，部分或全部递延税项资产无法变现。 |
我们审查任何不确定的税收状况，如有必要，我们将在合并财务报表中记录不确定税收状况的预期未来税收后果。未被视为符合“更有可能”的税收头寸
43
目录表
起征点被记录为当年的税收优惠或费用。我们被要求分析所有主要司法管辖区的所有开放纳税年度，如诉讼时效所定义的，包括联邦和某些州。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
就我们产生的浮动利率债务而言，我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。我们没有为交易目的持有的衍生品金融工具。我们使用衍生金融工具，旨在管理我们浮动利率债务的利率风险。
截至2022年6月30日，我们44.1%的债务是固定的，这缓解了利率变化对我们现金利息支付的影响。如果我们可变利率债务的市场利率增加或减少100个基点，利息支出将分别增加或减少，根据2022年6月30日的可变利率，我们未来的综合收益和现金流将增加或减少约410万美元。
项目4.控制和程序
作为证物附在本表格10-Q之后的是1934年修订的《证券交易法》规则13a-14所要求的证明。本节包括有关证书中提到的控制和控制评估的信息。
信息披露控制和程序的评估。基于对披露控制和程序有效性的评估，我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)得出的结论是，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下第13a-15(E)或15d-15(E)条规则所定义)有效，能够提供合理保证，确保我们的交易法报告中要求披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在本季度报告Form 10-Q所涉及的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
没有。
44
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(c)发行人购买股票证券
2021年2月，公司董事会重新批准了公司现有的股票回购计划，允许公司收购总额高达5.0亿美元的公司普通股和优先股。在截至2022年6月30日的三个月内，该公司回购了3,235,958股普通股，总购买价为3,450万美元，包括费用和佣金在内，股票回购计划剩余4.222亿美元。股票回购计划没有规定的到期日。未来的回购将取决于各种因素，包括公司的资本需求和各种融资协议的限制，以及公司普通股和优先股的价格。
最大数量(或 | ||||||||||
总人数 | 适当的美元 | |||||||||
购入的股份 | 价值)的股份 | |||||||||
总数 | 作为公开活动的一部分 | 可能还会购买 | ||||||||
的股份 | 平均支付价格 | 已宣布的计划 | 根据计划或 | |||||||
期间 | 购得 | 每股 | 或程序 | 节目 | ||||||
April 1, 2022 - April 30, 2022 | 457,634 | $ | 10.95 | 457,634 | $ | 451,602,381 | ||||
May 1, 2022 - May 31, 2022 | 1,471,634 | $ | 11.03 | 1,471,634 | $ | 435,365,947 | ||||
June 1, 2022 - June 30, 2022 | 1,306,690 | $ | 10.10 | 1,306,690 | $ | 422,162,861 | ||||
总计 | 3,235,958 | $ | 10.65 | 3,235,958 | $ | 422,162,861 | ||||
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
以下证据作为本报告的一部分提交：
展品编号 | 描述 | ||
3.1 | Sunstone Hotel Investors，Inc.的修订和重述条款(通过引用本公司提交的S-11表格注册声明(文件编号333-117141)的附件3.1并入)。 | ||
3.2 | 第二修订和重新修订了自2018年11月15日起生效的Sunstone Hotel Investors，Inc.章程(通过引用附件3.1并入公司于2018年11月15日提交的Form 8-K)。 | ||
3.3 | 补充条款禁止公司在没有股东批准的情况下选择受马里兰州公司法第3-803节的约束(通过参考公司于2013年4月29日提交的表格8-K的附件3.1并入)。 | ||
3.4 | E系列优先股补充条款(通过引用公司于2016年3月10日提交的8-A表格注册声明的附件3.5并入)。 | ||
3.5 | F系列优先股补充条款(通过引用公司于2016年5月16日提交的8-A表格注册声明的附件3.5并入)。 | ||
3.6 | G系列优先股补充条款(通过引用附件3.1并入本公司于2021年4月28日提交的8-K表格)。 | ||
3.7 | H系列优先股的补充条款(通过引用公司于2021年5月20日提交的8-A表格注册声明的附件3.3并入)。 | ||
3.8 | 第一系列优先股补充条款(通过引用公司于2021年7月15日提交的8-A表格注册声明的附件3.3并入)。 | ||
3.9 | 第八次修订和重新签署的Sunstone Hotel Partnership LLC有限责任协议(本公司于2021年7月16日提交的表格8-K中引用附件3.2注册成立)。 | ||
10.1 | 修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(通过引用附件10.1并入表格8-K，由公司于2021年7月8日提交)。 | ||
10.2 | 票据和担保协议第三修正案(通过引用附件10.2并入Form 8-K，由公司于2021年7月8日提交)。 | ||
10.3 | Sunstone Hotel Investors，Inc.奖励奖金计划(通过引用附件10.1合并为Form 8-K，由公司于2021年8月10日提交)。 # | ||
10.4 | 向指定高管提交的留任信函格式(通过引用附件10.1合并到Form 8-K，由公司于2021年9月13日提交)。 # | ||
10.5 | Sunstone Hotel Investors，Inc.和Douglas M.Pasquale之间的雇佣协议表格(通过引用附件10.2合并为Form 8-K，由该公司于2021年9月13日提交). # | ||
10.6 | 与指定高管的信函协议表(通过引用附件10.1并入表格8-K，由公司于2021年10月1日提交)。 # | ||
10.7 | 业绩归属限制性股票奖励协议(2022年)表格(参照附件10.1至表格8-K并入，公司于2022年2月11日提交)。 # | ||
10.8 | 业绩归属限制性股票奖励协议表格(2022年过渡)(通过引用附件10.2并入表格8-K，由公司于2022年2月11日提交)。 # | ||
10.9 | 业绩归属限制性股票奖励协议(推广)表格(参照本公司于2022年3月7日提交的附件10.1至Form 8-K并入)。 # | ||
10.10 | Sunstone Hotel Investors，Inc.和Sunstone Hotel Partnership，LLC 2022奖励计划(通过引用附件10-1合并为Form 8-K，由公司于2022年4月28日提交)。 # | ||
10.11 | 第二次修订和重新签署的信贷协议(通过引用附件10.1并入公司于2022年7月27日提交的8-K表格). | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》规则13a-14和15d-14颁发的首席执行干事证书。 * | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14和15d-14条对首席财务官的证明. * | ||
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。 * | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | ||
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目录表
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | ||
104 | 公司截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 | |
# | 管理合同或补偿计划或安排。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Sunstone酒店投资者公司 | ||
日期：2022年8月3日 | 发信人： | 亚伦·R·雷耶斯 |
亚伦·R·雷耶斯(首席财务官和正式授权的官员) | ||
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