附件10.1
Seres治疗公司
非员工董事薪酬计划
(经修订自2022年6月22日起生效)(“生效日期”)
Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的非雇员董事会(“董事会”)成员将获得本“董事”非雇员薪酬计划(“本计划”)所规定的现金和股权补偿。本计划中所述的现金和股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出给不是本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或子公司中有权获得此类现金或股权薪酬的每位董事会成员(每个人为“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权薪酬。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。除根据本计划授予的股票期权外，非雇员董事不享有本协议项下的任何权利。
一、现金补偿
A.年度聘用人。每名非雇员董事将获得每年45,000美元的预聘费作为董事会成员。
B.额外的年度定额。此外，每位非员工董事员工将获得以下年度聘金：
1.独立董事董事局主席或首席执行官。担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事每年将因此额外获得35,000美元的聘用费。
2.审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得20,000美元的聘用费。非雇员董事担任审计委员会主席以外的成员，每年因此额外获得10,000美元的聘用费。
3.薪酬及人才委员会。担任薪酬和人才委员会主席的非雇员董事每年将因此额外获得15,000美元的聘用费。担任薪酬和人才委员会主席以外的非雇员董事的成员，每年因此额外获得7,500美元的聘用费。
上次更新：6/22/2022
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4.提名及企业管治委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得10,000美元的预聘费。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席以外的成员，每年将额外获得5,000美元的预聘费。
C.预聘费的支付。第I(A)节和第I(B)节所述的年度聘用金应在每个日历季度的基础上按季度赚取，公司应在每个日历季度结束后的第15天内以现金形式支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事或担任第一(B)节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的聘用金应按该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分按比例分配。
二、股权薪酬
非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据本公司2015年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(“股权计划”)的条款及条文授予，并须受奖励协议的规限，包括附呈的证物，实质上须符合董事会先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有授予股票期权的条款在各方面均受股权计划条款和适用奖励协议的约束。为免生疑问，第II(A)及第II(B)节的股份数目须按股权计划的规定作出调整，包括但不限于在生效日期前发生的任何股息、股票拆分、股票反向拆分或其他影响本公司普通股的类似事件。
A.最初的奖项。每名在生效日期后首次获选或获委任为董事会成员的非雇员董事将获购股权，于首次获选或获委任当日购买本公司普通股，金额由薪酬与人才委员会于首次获选或获委任前厘定，并受股权计划的条款及条文所规限，包括但不限于第IV(E)节。本节第二款(A)项所述的裁决应称为“初始裁决”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖项。
B.随后的奖项。非雇员董事如(I)于生效日期后的任何股东周年大会日期已在董事会担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将自动获授于该股东周年大会日期购买35,000股本公司普通股的购股权。本节第二款(B)项所述的裁决应称为“后续裁决”。为免生疑问，在本公司股东周年大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此次选举相关的初始奖励，并且不会在该会议日期获得任何后续奖励。
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C.终止雇员董事的服务。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止在本公司及本公司的任何母公司或附属公司的服务，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止为本公司及本公司的任何母公司或附属公司服务后，将获得上文第II(B)节所述的后续奖励。
D.授予非雇员董事的奖励条款
1.行使价格。授予非雇员董事的每股期权的行权价应等于期权授予当日普通股的公平市场价值(定义见股权计划)。
2.归属。每个初始奖励应在授权日后分四个基本相等的年度分期付款授予并可行使，从而初始奖励应于授权日四周年时全部归属，但非雇员董事将继续作为非雇员董事服务至每个该等归属日期。其后的每项奖励应归属及可于授出日期后举行的本公司股东下一次股东周年大会日期前一天(以较早者为准)归属及行使，惟非雇员董事须以非雇员董事的身分继续在董事会服务至该等归属日期为止。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分未归属或不可行使的，须于服务终止时立即没收，且此后不得归属及行使。非员工董事的所有初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。
3.期限。根据本协议授予非雇员董事的每个股票期权的最长期限为自授予该期权之日起十(10)年。
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