非雇员董事非限制性股票期权奖励协议格式

在2022年计划下

Vericel Corporation 2022综合激励计划

非雇员董事非限制性股票期权奖励协议

授标协议(“协议”)，自[[GRANTDATE]](“授予日期”)，由Vericel Corporation，一家密歇根州公司(“公司”)和之间签订，以及[[名字]][[姓氏]](“参与者”)。

1.授予选择权。公司特此授予参与者一项非限制性股票期权(“期权”)以购买[[共享磨粒]]本公司普通股，无面值(“股份”)，按行使价$[[Grantprice]]每股(“行使价”)。根据《守则》第422节的规定，该期权并不具有激励股票期权的资格。

2.服从《计划》。本协议受Vericel Corporation 2022综合激励计划(“计划”)条款和条款的约束和管辖，除文意另有所指外，本协议中使用的术语应具有与计划中相同的含义。如果本计划的规定与本协议发生冲突，则以本计划为准。

3.选项的术语。除非认购权根据本协议的规定提前终止，否则认购权将于授出日十周年时失效。

4.授予。在委员会加快期权可行使性的酌处权的限制下，期权应成为既得和可行使的期权。[在授权日之后的一年内，分十二(12)个月平均分期付款，前提是参与者随后以董事的形式向公司提供服务]或[在授予之日后的三年内，分三十六(36)个月平均分期付款，前提是参与者随后以董事的形式向公司提供服务].

5.执行选择权

(A)行使权力的方式。在赋予的范围内，本公司可按本公司不时要求的形式向本公司递交书面通知，以全部或部分方式行使购股权。该通知须列明行使购股权的受购股权规限的股份数目，并须按本计划第5.5节的条款所允许的方式，悉数支付该等股份的行使价。认购权只能以整股的倍数行使，不得发行零碎股份。

(B)发行股份。在行使购股权、支付行使购股权股份的行使价及令委员会满意地符合适用法律或法规下与该项转让相关的所有规定、以及符合本协议及计划的规定后，本公司应尽快以缴足股款及不可评估股份的形式向参与者发行适用数目的股份。委员会对此类遵守情况的决定为最终决定，对参加者具有约束力。

(C)资本化调整。根据本计划第11.2节的规定，受购股权和行权价格约束的股份数量应在适用的情况下进行公平和适当的调整。

6.选择权的终止。

(A)终止董事会成员的服务。除非该期权已于较早前终止，否则该期权将于(I)参与者不再担任董事会成员之日起二十四(24)个月或(Ii)该期权原到期日起计二十四(24)个月(以较早者为准)全部终止，不论该期权是否已归属。在委员会允许继续授予期权的情况下，如果参与者作为董事的服务在上文第4段所述归属条件满足之前因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则在参与者不再是董事时未归属的期权的任何部分应立即终止，且不再具有进一步的效力或作用。当参与者的董事服务因参与者的死亡或残疾而终止时，此选择权将成为既得利益并可完全行使。就本奖项而言，“残疾”一词应具有特许权中规定的含义。注册第1.409A-3(I)(4)条。

(B)延长行使期限。尽管本节(A)段有任何相反的规定，如果在适用段落规定的时间段内服务终止后行使选择权，或在该期间出售行使时获得的股份将违反联邦证券法(或与之相关的任何公司政策)的任何规定，行使选择权的期限应延长至(I)行使选择权或出售行使时获得的股份不违反联邦证券法(或相关公司政策)之日后四十五(45)天。或(2)适用款规定的期限结束。

7.在控制中更改。

(A)选择权的效力。在控制权发生变更的情况下，如果参与者当时正在向本公司或联属公司提供服务，则该期权应(I)在控制权变更日期的前一天授予并可行使，以及(Ii)在控制权变更日期终止。

(B)尽管有上述规定，如于控制权变更日期，一股股份的公平市价低于行使价，则购股权将于控制权变更日期终止，除非委员会另有决定。

8.其他。

(A)没有股东权利。在认购权正式行使后，在股票发行之前，参与者不享有股东对受本认购权约束的股份的任何权利。

(B)期权的可转让性。如本协定第6款所述，在参与者死亡时，选择权可通过遗嘱或根据继承法和分配法转让。此外，购股权可以转让或转让给“家庭成员”，这一术语在形成S-8(无论是通过赠与或国内关系订单)的一般指示中定义(每个都是“获准受让人”)，但该获准受让人应：(1)受计划和本协议中与转让的期权有关的所有条款和条件的约束和约束；及(2)签署一份令公司满意的协议，证明该义务。在任何此类转让后，参与者应继续受本计划所有适用条款和条件的约束。尽管有本款(B)项的规定，但在任何情况下，不得将备选方案移交第三方金融机构审议。

(C)可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院全部或部分裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，则该条款

(I)应被视为仅限于具有司法管辖权的法院认为其合法、有效和/或可强制执行的范围，且如此限制将保持完全效力和作用，以及(Ii)不影响本协议的任何其他规定或其中的任何部分，其中每一项仍应完全有效和有效。

(D)适用法律。本协议应受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律进行解释，但其法律冲突原则除外。

(E)标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(F)通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果以挂号或挂号信寄出，则应充分发出或发出，邮资预付。邮寄通知应视为在邮戳上盖上邮戳之日送达。

向本公司发出的通知应发送至：

Vericel Corporation

64 Sidney Street

Cambridge, MA 02139

注意：首席财务官

参赛者的通知应按参赛者在公司记录中显示的地址发送给参赛者。

公司或参与者可以通过书面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通过传真或当事各方可用的其他电子传输机制发送和接收。此类通知在收到时应视为已送达。

(G)没有义务继续作为董事。本计划和本选项均不授予参与者继续作为董事的任何权利。

(G)协议而非合同。本协议(以及授予选择权)不是雇佣或服务合同，选择权中的任何内容不得被视为以任何方式对参与者产生继续其服务的义务，或公司或关联公司继续参与者的服务的义务。

(H)整个协定；修改。本协议包含双方之间关于本协议所含标的的完整协议，不得修改，除非在本计划或本协议各方签署的书面文件中另有规定，并且只能通过双方签署的书面协议予以撤销。

(I)资料私隐同意书。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，参与者(I)授权公司收集、处理、登记所有相关信息并将其转让给相关公司；(Ii)放弃参与者可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；以及(Iv)授权将相关信息转让至下列司法管辖区

相关公司认为合适。参赛者有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

VERICEL公司

By: __________________________________________

职务：总裁兼首席执行官

参与者

__________________________________________

[_____________

关于行使的通知

股票期权

TO: [____________________________]

根据Vericel Corporation 2022综合激励计划下日期为20_的购股权协议，签署人行使购买_股Vericel Corporation普通股的权利，并附上：(I)全额支付收购价；及(Ii)签署购股权协议所要求的任何额外文件及协议的签署副本。所有股票将以下面印制的名称发行给下文签署人，并按所示地址送达。

请用印刷体打印股票上的名称：_