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根据截至本条例日期修订的Vericel Corporation 2022综合激励计划(“计划”)，Vericel Corporation(“本公司”)特此向上述参与者颁发上述限售股数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股无面值的公司(每股，“股份”)。

转让奖状的限制。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股份，直至(I)受限股票单位已按照本协议的规定归属，以及(Ii)已根据计划和本协议的条款向参与者发行股份。

有限制股份单位的归属。本协定第1款的限制和条件在下列方面失效[归属开始日一周年或归属开始日后第一次股东周年大会日(该日，“归属日”)限售股数量的100%，前提是参与者在相关归属日以董事形式向本公司提供服务]或[在三年内(该日，“归属日”)内，在归属开始日的每个周年日，限售股数量的33%，前提是参与者在相关归属日以董事的形式向本公司提供服务]。在符合本计划条款的情况下，委员会可随时加快本款规定的归属时间表。

终止服务。在委员会酌情准许继续归属限制股单位的情况下，倘若参与者作为董事的服务在上文第2段所述归属条件满足前因参与者死亡或伤残以外的任何原因终止，则截至该日期尚未归属的任何限制股单位将自动终止及被没收，且参与者或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属限制股单位的任何进一步权利或权益。当参与者的董事服务因参与者的死亡或残疾而终止时，本协议第1款的限制和条件将对受限制的股票单位数量100%失效。就本奖项而言，“残疾”一词应具有特许权中规定的含义。注册第1.409A-3(I)(4)条。

发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所在年度结束后的两个半月)，本公司应向参与者发行相当于本协议规定于该日期归属的限制性股票单位总数的股份，而参与者此后将拥有本公司股东对该等股份的所有权利。

控制权的变化。如果控制权发生变更，奖励应(I)在控制权变更日期的前一天成为完全归属且不可没收，如果参与者当时是作为董事向公司提供服务的，以及(Ii)在控制权变更日期终止。

计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和制约，包括本计划第4.2节规定的委员会的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。

可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，则(I)该条款应被视为有限的，只要该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行，且如此限制将保持全部效力和效力，以及(Ii)不影响本协议的任何其他条款或其部分，其中每一项仍应完全有效和有效。

通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果以挂号或挂号信寄出，则应充分发出或发出，邮资预付。邮寄通知应视为在邮戳上盖上邮戳之日送达。

公司或参与者可以通过书面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通过传真或当事各方可用的其他电子传输机制发送和接收。此类通知在收到时应视为已送达。

整个协议；修改。本协议包含双方之间关于本协议所含标的的完整协议，不得修改，除非在本计划或本协议各方签署的书面文件中另有规定，并且只能通过双方签署的书面协议予以撤销。

数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，参与者(I)授权公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃参与者可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；以及(Iv)授权将相关信息转让给相关公司认为合适的任何司法管辖区。参赛者有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。