Vericel Corporation 2022综合激励计划
公司员工限制性股票单位奖励协议
参赛者姓名：[[名字]][[姓氏]]
不是的。受限制股票单位数量：[[共享磨粒]]
Grant Date: [[GRANTDATE]]
Vesting Start Date: [[VistingStart Date]]
根据截至本条例日期修订的Vericel Corporation 2022综合激励计划(“计划”)，Vericel Corporation(“本公司”)特此向上述参与者颁发上述限售股数量的奖励(“奖励”)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股无面值的公司(每股，“股份”)。
1.对转让奖励的限制。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股份，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，以及(Ii)已根据计划和本协议的条款向参与者发行股份。
2.限制性股票单位的归属。本协议第1段的限制及条件于归属开始日期的首四个周年日(每个该等日期为“归属日期”)的限售股份单位数目的25%即告失效，惟参与者于有关归属日期仍为本公司或联属公司的雇员。在符合本计划条款的情况下，委员会可随时加快本款第2款规定的归属时间表。
3.终止雇佣关系。在委员会酌情准许继续归属限制股单位的规限下，倘若参与者于上述第2段所述归属条件满足前因参与者死亡或伤残以外的任何原因终止受雇于本公司及其联营公司，则截至该日期尚未归属的任何限制股单位将自动终止及被没收，参与者或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属的限制股单位的任何进一步权利或权益。当参赛者因死亡或伤残而终止受雇时，本协议第1款的限制和条件将100%失效。就本奖项而言，“残疾”一词应具有特许权中规定的含义。注册第1.409A-3(I)(4)条。
4.股份发行。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所在年度结束后的两个半月)，本公司应向参与者发行相等于根据本协议第2段于该日期归属的受限股单位总数的股份，而参与者此后将拥有本公司股东对该等股份的所有权利。
5.在控件中更改。
A.对奖励的影响。在控制权发生变更的情况下，如果继任公司(或其子公司或母公司)没有按照基本上相同的条款和条件承担或替代奖励，则在控制权变更日期的前一天，如果参与者受雇于本公司或关联公司，奖励应(I)授予并不可没收，以及(Ii)在控制权变更日期终止。如果控制权发生变更，在继承人公司(或其子公司或母公司)按基本相同的条款和条件(可包括规定以继承人公司(或其子公司或母公司)的普通股结算)承担或替代奖励的情况下，如果在控制权变更之日后十二(12)个月内，参赛者的雇佣被公司或联属公司(或其子公司或母公司)无故或有充分理由终止，参赛者的奖励应在参赛者被终止雇佣之日完全授予且不可没收。
B.原因。就本协议而言，除本节(D)段另有规定外，“原因”应指委员会认定参与者(I)严重违反其与公司的雇佣或服务合同，(Ii)对公司或关联公司不忠，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、在其雇佣或服务过程中犯下重罪或被证明不诚实，这将对公司或关联公司的利益造成重大损害，(Iii)向无权获得此类信息的人披露公司的商业秘密或机密信息，(Iv)违反参赛者与本公司或联营公司之间的任何书面竞业禁止或竞业禁止协议，而委员会认为其方式将对本公司或联营公司的利益造成重大损害，或(V)从事委员会在每种情况下均对本公司利益造成重大损害的其他行为。委员会对参加者终止雇用理由的决定应是终局性的，对参加者及其代表或受遗赠人具有约束力。
C.很好的理由。就本协议而言，除本节(D)段另有规定外，“充分理由”应指(I)公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)在紧接控制权变更之前将参与者的年度基本工资水平降低10%以上；(Ii)公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)将参与者的个人年度目标或奖金机会削减10%以上，除非在公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)对类似员工的奖金结构进行更改的情况下，包括但不限于旨在将公司或关联公司的人员与后续公司(或其子公司或母公司)的其他人员整合在一起的奖金结构的更改；(Iii)与紧接控制权变更前参与者的责任和权限相比，公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)大幅减少参与者的责任和权限；或(Iv)公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)要求参与者在控制权变更时总部设在距离参与者主要办公地点超过五十(50)英里的任何地方；前提是参与者规定：
在任何此类事件最初发生后至少九十(90)天通知本公司，而本公司未能在此后三十(30)天内处理此类事件。
D.其他协议或计划。本节的规定(包括原因和充分理由的定义)应被参与者与公司之间的书面雇佣或遣散协议或公司涵盖参与者的遣散费计划的具体条款(如果有)所取代，包括控制权遣散费协议或计划的变更，只要此类条款为参与者提供了更大的好处。
6.纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和制约，包括本计划第4.2节规定的委员会的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。
7.预提税金。参赛者应不迟于收到本奖项成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出委员会满意的安排，以支付法律规定应因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。除非委员会另有决定，否则本公司应透过预扣若干股份予参与者以履行所需的预扣税项责任，而该等股份的总公平市价将可满足应付预扣金额。
8.守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。
9.可维护性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，则(I)该条款应被视为有限的，只要该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行，且如此限制将保持全部效力和效力，以及(Ii)不影响本协议的任何其他条款或其部分，其中每一项仍应完全有效和有效。
10.依法行政。本协议应受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律进行解释，但其法律冲突原则除外。
11.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
12.注意事项。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果以挂号或挂号信寄出，则应充分发出或发出，邮资预付。邮寄通知应视为在邮戳上盖上邮戳之日送达。
向本公司发出的通知应发送至：
Vericel Corporation
64 Sidney Street
Cambridge, MA 02139
注意：首席财务官
参赛者的通知应按参赛者在公司记录中显示的地址发送给参赛者。
公司或参与者可以通过书面形式向另一方指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，通知可通过传真或当事各方可用的其他电子传输机制发送和接收。此类通知在收到时应视为已送达。
13.没有继续受雇的义务。根据本计划或本协议，本公司或任何关联公司均无义务继续雇用该参与者，且本计划或本协议均不得以任何方式干扰本公司或任何关联公司随时终止雇用该参与者的权利。
14.最终协议；修改。本协议包含双方之间关于本协议所含标的的完整协议，不得修改，除非在本计划或本协议各方签署的书面文件中另有规定，并且只能通过双方签署的书面协议予以撤销。
15.数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，参与者(I)授权公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃参与者可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；以及(Iv)授权将相关信息转让给相关公司认为合适的任何司法管辖区。参赛者有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。