关于分配的第八项修正案

协议书

经销协议的第八条修正案(“第八条修正案”)是Vericel公司(“Vericel”)和Orsini制药服务公司之间的协议。(“奥尔西尼”)。这项第八修正案于2022年5月15日(“生效日期”)生效。

鉴于，Vericel和Orsini是2017年5月15日的分销协议(修订后的“协议”)的双方，根据该协议，Vericel指定Orsini为Maci®的专业药品分销商；

鉴于，双方签订了2017年8月10日生效的《协议第一修正案》；

鉴于，双方签订了自2017年10月13日起生效的《协定第二修正案》；

鉴于，双方签订了2017年11月14日生效的《协定第三修正案》；

鉴于，双方签订了自2018年7月25日起生效的《协议第四修正案》；

鉴于，双方签订了2018年8月10日生效的《协议第五修正案》；

鉴于，双方签订了自2019年4月18日起生效的协议第六修正案；

鉴于，双方签订了自2021年10月1日起生效的协议第七修正案

和

鉴于双方希望修改本协议的某些条款，包括修改和重述附件A和B；

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意将本协定修改如下：

1.第7.1节术语。第7.1节应删除，并替换为以下内容：

本协议有效期至2024年5月15日(以下简称“期限”)。经双方同意，双方可以续签本协议两(2)个额外的两年期限。

在此期间，Orsini应是有限的药房网络中的一家，不超过三家，为第1.1节所涵盖的情况提供产品。除非Vericel已批准该产品的报销金额，否则Orsini不得与付款人就该产品达成任何协议。除非Vericel另有书面同意，否则产品的最低报销金额应为产品的批发采购成本加2.75%。Vericel应审查和批准对与附件B上的付款人相关的产品报销条件和/或为附件B合同付款人增加付款人的任何拟议的实质性修改，批准不得被无理扣留或推迟。Orsini应向Vericel提供附件B所列付款人的允许偿付金额。如果付款人要求延长付款期限超过六十(60)天，Orsini将事先获得Vericel的批准。当其他付款人与Orsini签订合同并经Vericel批准时，双方将不时以书面形式修改附件B。

2.删除第7.2(A)节，改为：“任何一方均可在向另一方发出180天的书面通知后，以任何理由终止本协议。”

3.附件A和B。双方同意删除本协议附件中的附件A和B，代之以附件修改和重述的附件A和B。

4.没有其他变化。如果第八修正案中的条款与本协议和/或本协议的任何修正案相冲突，应以本第八修正案的条款为准。除本第八修正案另有规定外，本协议的条款和条件将继续完全有效。

5.副本/签名。这项第八修正案可以执行多个副本，每个副本构成一个正本，所有这些副本加在一起只构成一个协议。双方的签名不必出现在同一副本上，通过传真或其他形式的电子传输交付已签署的副本签名页应与在本第八修正案的其他缔约方面前签署和交付本第八修正案具有同等效力。

本第八修正案自生效之日起生效，双方特此为证。

附件A--付款条件和定价

1.产品。

本协议下的产品定义为：

产品			NDC号码
MACI-1			69866-1030-05
MACI-2			69866-1030-08

2.奥尔西尼咨询和配药。

A.Orsini在担任产品配药专业药房时，应审查与患者的临床病史、诊断和对MACI的批准有关的病例材料，并联系患者进行药房咨询和关于患者经济责任的讨论。Vericel应通过其供应商或其基于网络的数据共享平台(“Vericel Central”)向Orsini提供有关病例的每日数据馈送，包括与患者相关的信息。

B.Vericel应自费并利用其与承运人的账户安排将产品运往Orsini，以便Orsini可以在手术日期之前贴上标签并将产品分发给患者。Vericel还应负责产品从Orsini工厂到处理设施的运输费用。

为了履行其专业药房服务，Orsini应在其设施收到产品后获得该产品的所有权。然而，Vericel在从Vericel的制造设施到Orsini以及从Orsini的设施到处理设施的整个装运过程中，应保留与产品相关的损失风险，包括与递送公司延迟装运有关的任何损害。尽管有前述规定，Orsini仍应对产品在其拥有期间发生的损坏负责，除非损坏的原因是协议第8(A)节所定义的不可抗力。

3.各方之间的提交、合同和付款协调。

在Orsini的Payor协议允许的范围内，双方同意他们将合作管理有关产品的报销问题。Orsini与Vericel的承包商合作，应在产品植入后五(5)个工作日内提交产品索赔。Orsini应在提交之前向Vericel的承包商提交索赔申请，并为Vericel的承包商提供两(2)个工作日来审查和评论索赔，Orsini应真诚地处理这些评论。Orsini应在收到此类拒绝或拒绝通知后五(5)个工作日内，对所有被拒绝或以其他方式被拒绝的索赔提出上诉或重新提交付款。Orsini同意，它应在提交之前向Vericel的承包商提供上诉或重新提交的副本，并为Vericel的承包商提供两(2)个工作日来审查上诉或重新提交并提出意见，Orsini应真诚地处理这些意见。Orsini应通知Vericel日报否认或以其他方式拒绝的索赔以及拒绝或拒绝的原因。

B.应Vericel的要求，Orsini将就Maci合同和索赔提交与Vericel及其指定代表进行协商。

在法律或合同允许的范围内，Orsini进一步同意向Vericel代表提供访问其索赔管理系统的MACI门户网站的权限。Orsini同意向Vericel代表提供产品的付款历史记录。根据公认会计原则，如果Vericel的财务报告需要，或者在任何付款人就任何索赔支付的金额存在任何争议的情况下，在Vericel向Orsini发出不少于三十(30)天的书面通知后，Orsini将向Vericel提供Orsini与Payor之间存在争议的所有Payor协议的相关部分，以及Payor与Orsini之间与本协议相关的产品相关交易记录的相关部分。Vericel同意对所有此类记录和文件严格保密。

4.支付条件。

答：Vericel应为Orsini分发的每个产品向Orsini支付固定费用1,250美元(“配药费”)，而不考虑产品NDC。Orsini应在Vericel收到发票后六十(60)天内，每周向Vericel开具配药费发票，支付给Orsini。Vericel支付这笔费用的义务在本协议终止后继续有效。

B.在收到与产品有关的付款人付款的五个工作日内，除上述规定外，Orsini应将与Orsini分发的产品相关的所有费用汇给Vericel。付款应存入由Vericel维护、以Vericel名义并由其独家控制的银行账户(“Vericel账户”)。与每笔存款一起，Orsini应向Vericel汇出一份明细表，详细说明已将付款存入账户的案件，包括案件编号和每个案件的存款金额。

C.每周，Orsini应向Vericel汇出一份明细表，其中包括从付款人和患者那里收到的与Orsini分发的产品相关的总报销金额，包括付款是否存入Vericel帐户以及付款日期。这种付款时间表应包括案件编号和双方当事人商定的其他标识。此外，Orsini应向Vericel及其代理人提供每个报销案件的福利说明副本。

除了如上所述向Vericel汇款外，Orsini应每天更新通过Vericel Central或其他双方商定的方法向Vericel及其承包商提交的案例的付款状态。

E.遵守经修订的协议条款，Vericel承认对Orsini在2018年6月16日或之后收到的所有案件保留付款风险。Orsini表示并保证，它有合同授权，可以约束附件B中列出的付款人与其向Vericel披露的付款金额，并使付款人对其付款义务负责。如果付款人未能履行其对Orsini的付款义务，Orsini同意尽其最大努力执行其Payor协议，包括但不限于，应Vericel的要求将根据Orsini和Payor之间的适用协议提起法律诉讼的权利转让给Vericel或其承包商

F.除本协议规定外，Orsini在协议期限内和协议期满或终止后收到的所有产品付款(包括利息支付)应为Vericel的独有财产，并应根据

协议。在本协议终止或期满的情况下，Orsini应在本协议期满或终止后的12个月内，继续按照本协议的条款收取本协议涵盖的索赔。

G.Orsini声明并保证附件B中所列的每一项Orsini的付款人协议均完全有效，并适用于本产品。

H.如果付款人在Orsini已向Vericel付款的情况下收回任何款项，Orsini应通知Vericel，并有权从Vericel资金中扣除相当于Vericel退款金额的款项，只要Vericel对退款没有争议。如果Vericel资金不足，Orsini应向Vericel开具退款发票，Vericel应在收到发票后三十(30)天内向Orsini付款。Vericel在本款K项下的义务在本协议终止后继续有效。双方应与付款人讨论对提议的赔偿提出上诉和/或争议。如果上诉成功，奥尔西尼应根据第八修正案的条款处理付款。

双方同意，根据本协议支付的费用不是Orsini根据联邦和/或类似的州法律使用或推荐使用Vericel产品的诱因，也不是诱因。Orsini应适当披露并以其他方式遵守适用法律。

附件B--合同付款人

根据本协议第1.1节和第7.1节的规定，本附件所列付款人仅适用于承保的商业生活，不包括管理的医疗补助。

·安泰

·亚利桑那州BCBS

·FEP的BCBS

·伊利诺伊州BCBS(HCSC)

·路易斯安那州的BCBS

·马萨诸塞州BCBS

·蒙大拿州BCBS(HCSC)

·新墨西哥州BCBS(HCSC)

·俄克拉荷马州BCBS(HCSC)

·德克萨斯州BCBS(HCSC)

·信诺

·佛罗里达蓝

·GEHA-UMR(UHC网络)

·黄金法则(UHC网络)

·健康合作伙伴

·HealthNet退伍军人选择

·胡马纳

·Tricare East

·特里卡雷·韦斯特

·联合医疗集团

·联合医疗社区计划

·Carefirst

·QualChoice

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