本展览中某些用括号标记的机密部分被省略，因为这些部分不是实质性的，如果公开披露将对公司的竞争造成伤害。

修订和重申免疫肿瘤学许可和合作协议

在之前和之间

赛诺菲生物技术公司
(代表其本身及其附属公司)

和

Regeneron制药公司

日期：2022年6月1日

修订和重申免疫肿瘤学许可和合作协议

这份修订和重述的免疫肿瘤学许可和合作协议(本协议)于2022年6月1日(“A&R执行日期”)生效，并于A&R生效日期(定义如下)生效，是由赛诺菲生物技术公司(代表其本身及其附属公司，“赛诺菲”)根据法国法律组织的一家简单行动公司，其主要营业地点为法国巴黎博埃蒂街54号，法国赛诺菲是赛诺菲的间接全资子公司，赛诺菲是根据法国法律成立的公司，其主要总部位于法国巴黎博埃蒂街54号。75008法国巴黎，和Regeneron制药公司，后者是根据纽约法律成立的公司，主要营业地点在纽约州塔里敦老锯木河路777号(“Regeneron”)(以下简称“Regeneron”)(赛诺菲和Regeneron在本文中有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”)。

鉴于赛诺菲、Regeneron及其各自的附属公司拥有在领土外地开发和商业化药品的知识和专门知识以及资源(各自定义见下文)；

鉴于，Regeneron和赛诺菲于2015年7月1日(“生效日期”)签订了原免疫肿瘤学许可和合作协议，并于2015年7月27日(“执行日期”)签署，根据该协议，双方根据A&R生效日期前本协议中规定的条款和条件(“合作”以及A&R生效日期前本协议中所述的条款和条件)，就IO许可产品在该地区的现场开发、制造和商业化进行合作(各自定义如下)；

鉴于截至A&R执行日期，Regeneron和赛诺菲希望重组此类合作，以便将IO许可产品的开发、制造和商业化的权利从Sanofi转移到Regeneron，自A&R生效日期起生效(除非本文另有规定)，包括赛诺菲授予Regeneron在Sanofi知识产权(定义如下)下的某些独家权利，并且在此类重组后，Sanofi将没有义务在A&R生效日期及之后对IO许可产品进行任何开发、制造或商业化，除本协议或任何附属协议中所规定的以外，在每种情况下，均应符合本协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的下列相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此承认这些契约的充分性和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

除本协议明确规定外，本协议中使用的大写术语，无论是单数还是复数，应具有下列含义：

1.1“会计准则”对于缔约方、公认会计准则或国际财务报告准则中的任何一个而言，应指在整个缔约方组织中普遍和一致适用的准则。每一缔约方如改变其记录保存所依据的会计准则，应立即通知另一方。

1.2“可调研究”指下表所列的研究，“研究百分比”指下表中可调研究的百分比：

1.3“附属公司”对任何人而言，是指控制、被该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就这一定义而言，如果一个人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指示该人的管理层和政策的权力，则该人应被视为“控制”该另一人。在不限制上述一般性的情况下，如果满足以下任何条件，一个人应被视为“控制”另一个人：(A)就公司实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的股份或有权投票选举董事的股份；(B)就非公司实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的股权，并有权指导该等非公司实体的管理和政策。双方承认，在根据美国以外某些国家的法律组织的某些实体的情况下，法律允许的外国投资者的最大所有权百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，应在前一句中替换较低的百分比，前提是该外国投资者有权指导该实体的管理和政策。就本协议而言，赛诺菲或赛诺菲的任何关联公司在任何情况下都不应被视为Regeneron或Regeneron的任何关联公司的关联公司，Regeneron或Regeneron的任何关联公司也不得被视为赛诺菲或赛诺菲的任何关联公司的关联公司。

1.4“附属协议”是指MSA、TSA、TDA、PVA、销售清单、域名转让、商标转让和任何质量协议。

1.5“反垄断审查”就领土内的任何国家而言，是指所有必要的授权、同意、命令或批准，或提交申请的声明，或等待期届满，适用于完成本协定预期的交易的所有必要授权、同意、命令或批准已在该国家收到、授权、允许或到期。

1.6就IO许可产品而言，“批准”是指IO许可产品在任何监管机构的现场开发、制造或商业化所需的任何批准(包括营销批准和定价批准)、注册、许可或授权。

包括与任何注册备案相关的任何批准、注册、许可或授权。

1.7“销售清单”是指由双方(或其关联方)以及双方(或其关联方)之间签订的、于A&R执行日期签订并于A&R生效日期生效的特定销售、转让和承担协议，格式如本合同附表1.7所示。

1.8对于IO许可产品，“BLA”是指FDA法规中描述的针对IO许可产品提交的生物制品许可申请，包括对申请的所有修订和补充，以及向任何监管当局提交的任何同等文件。

1.9“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约、纽约、美国或法国巴黎的商业银行继续关闭的日子外的任何日子。

1.10“公历年”系指自1月1日起至12月31日止的每一连续期间。

1.11“[* * *]“应指该期间[* * *].

1.12“[* * *]“应指[* * *].

1.13“[* * *]“应指标签(如适用)、剂型、组合、配方和给药途径以及适应症中的IO许可产品：(A)[* * *], or (b) [* * *]，在(A)及(B)两种情况下，[* * *].

1.14“组合产品”是指含有西米普利单抗和一种或多种额外有效成分或产品的任何组合产品，不论其组合成单一的联合配方或包装(视情况而定)，或单独配制或包装但以单一价格一起出售。

1.15“联合疗法”是指使用至少两(2)种活性药物成分的任何用途或方法[* * *]，在哪里[* * *]在这些活性药物成分中，[* * *].

1.16“商业化”、“商业化”或“商业化”，就IO许可产品而言，是指在地区内针对IO许可产品的市场营销、推广、详细说明、分销、进口、提供销售、销售或销售该IO许可产品的任何和所有活动，包括市场研究、获得定价批准、投放市场前的营销、营销和教育活动、批准后的药物警戒(临床试验、抽样和非批准试验的药物警戒除外)。为清楚起见，在此针对IO许可产品使用术语“商业化”、“商业化”和“商业化”，而在这里使用术语“商业化”、“商业化”和“商业化”，对于其他产品具有相应的含义。

1.17“控制”或“受控”是指，对于任何新信息或当事人信息、材料、监管文件、专有技术、专利或其他知识产权，直接或间接地以及通过所有权、许可或其他方式，转让或授予对该等新信息或当事人信息、材料或其下的许可、再许可、参考权或其他权利的权利，

法规文件、专有技术、专利或本协议规定的其他知识产权，不违反与任何第三方达成的任何协议的条款。

1.18“开发”、“开发”或“开发”是指与IO许可产品有关的下列活动：(A)与IO许可产品领域的研究、临床前和临床药物开发有关的活动，包括测试方法开发和稳定性测试、分析开发、毒理学、药理学、配方、质量保证/质量控制开发、技术转让、统计分析、过程开发和扩大、药代动力学研究、数据收集和管理、临床研究(包括设计临床研究的研究)、法规事务、项目管理、与临床研究有关的药物安全监测活动；编写和提交注册文件，但不包括获得定价批准、报销或在保健提供者和付款人的处方上列出所需的活动；(B)[* * *](C)开发与IO许可产品一起使用的配套诊断；(D)与IO许可产品有关的外地任何其他研究和开发活动，包括支持发现生物标记物的活动和支持外地新产品配方、交付技术或新适应症的活动。为清楚起见，在此针对IO许可产品使用术语“开发”、“开发”和“开发”，而在此使用术语“开发”、“开发”和“开发”，对于其他产品具有相应的含义。

1.19“分销”应具有TDA中赋予该术语的含义。

1.20“美元”或“$”应指美元。

1.21“域名转让”是指由双方(或其关联方)签订并于A&R生效日期生效的、由双方(或其关联方)之间签订的、采用本协议附表1.21规定的形式的特定域名转让协议。

1.22“欧洲药品管理局”系指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

1.23“执行官员”是指Regeneron的首席执行官和赛诺菲的首席执行官，或对本协议项下的事项具有同等决策权的各自指定的人。

1.24“现有IO许可产品”指IO许可产品[* * *]，在每种情况下：(A)[* * *], or (b) [* * *].

1.25“现有许可和合作协议”是指赛诺菲作为安万特制药公司的利益继承者与赛诺菲-安万特amerique du Nord和Regeneron之间的修订和重新签署的许可和合作协议，日期为2009年11月10日，该协议可能会不时进行修订。

1.26“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.27“现场”是指任何疾病的治疗、预防、缓解或诊断。

1.28“成品”是指IO在现场以成品、标签和包装形式许可的产品，可供市场销售或用于临床或临床前试验(视情况而定)。

1.29“配方散装产品”是指IO许可的产品，配制成溶液或冻干形式，准备储存或运往制造设施，以便加工成最终剂型。

1.30“[* * *]“将意味着，[* * *].

1.31“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

1.32“良好做法”是指符合当时由FDA颁布的现行“良好实验室规范”、“良好制造规范”、“良好药物警戒规范”和“良好临床规范”中所包含的适用标准，以及EMA或ICH或其他国家监管机构(视情况而定)发布的所有类似指南。

1.33“政府当局”系指任何政府或国家的任何法院、机关、当局、部门、监管机构或其他机构，或任何此类政府或其成员所属的任何国家、联邦、州、省、地区、县、市或其他政治分区的任何法院、机构、当局、部门、监管机构或其他机构。

1.34“非物质文化遗产”系指统一人用药品注册技术要求国际会议。

1.35“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会的国际财务报告准则。

1.36“IND”是指在涉及IO许可产品的临床试验开始之前，根据21 C.F.R.第312条，就IO许可产品向FDA提交的新药研究申请，包括对该申请的所有修改和补充，或向美国境外的任何监管机构提交的任何同等申请。

1.37“适应症”是指任何疾病、状态或状况。

1.38“过渡期”是指从过渡日期到应收账款生效日期之前的一段时间。

1.39“IO许可产品”是指含有或含有西米普利单抗作为有效成分的任何产品；[* * *].

1.40“共同知识产权”是指共同专利权和共同发明。

1.41“联合发明”是指发现、发明、创作或以其他方式创造的所有知识产权(包括专有技术、专利和版权[* * *]，由赛诺菲、其关联公司或其次级被许可人，以及Regeneron、其附属公司或其次级被许可人共同或代表。

1.42“共同专利权”是指涵盖或要求共同发明的专利。

1.43“专有技术”对于每一缔约方及其附属公司而言，应指任何和所有专有技术或科学信息、专有技术、数据、测试结果、知识、技术、发现、发明、规范、设计、商业秘密、监管备案和

其他信息，包括营销和供应信息(无论是否可申请专利或受商业秘密法保护)，以及在该方或该方关联公司的专利或专利申请中既未披露也未主张权利的信息。

1.44“知识”应指[* * *].

1.45“法律”或“法律”是指任何政府当局的所有法律、法规、规则、条例、命令、判决、禁令或法令。

1.46“法律争议”系指与遵守本协议或本协议的有效性、违约、终止或解释有关的任何争议、争议或索赔。

1.47“法律程序”指任何诉讼或任何其他民事或行政程序，或在任何法院、仲裁、审裁处、机关(包括任何政府专利局)、贸易委员会或其他裁决机构提出或向其提出的任何索赔。

1.48“许可证”指从第三方获得权利的任何许可证或其他协议，该许可证或其他协议在A&R生效日期之前签订，并且在每种情况下，根据A&R前条款，将IO许可产品在现场的开发、制造或商业化作为A&R前条款下的“许可证”。

1.49“制造”或“制造”应指针对配方散装产品或成品及其任何组成成分(包括有效成分西米利单抗)、安慰剂或对照试剂(视情况而定)的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、质量保证测试和放行、运输和储存的活动。为清楚起见，在此针对IO许可产品使用术语“制造”和“制造”，而在这里使用术语“制造”和“制造”相对于其他产品具有相应的含义。

1.50“营销审批”是指在区域内某一国家/地区的现场营销和销售任何产品所需的审批，但为清楚起见，不包括任何IND或单独的定价审批。

1.51“里程碑付款”是指个别付款，“里程碑付款”是指发展里程碑付款、2022年销售里程碑付款和2023年销售里程碑付款中的每一项。

1.52“净销售额”是指由以下机构或其代表在区域内按正当距离销售IO许可产品的发票总额(符合第6.7节的规定)：(1)[* * *], and (2) [* * *]，在第(1)或(2)项中的每一项中，减去根据该缔约方的会计准则确定的下列扣除项后，始终适用：

(A)直接就IO许可产品的销售给予和获得的正常和惯例贸易、现金、数量和免费物品津贴；

(B)因缺陷、拒收、召回、退货、回扣、津贴和帐单错误而偿还或记入贷方的金额；

(C)因销售或分发IO许可产品而支付的退款和其他金额；

(D)在允许的范围内，与IO许可产品的销售相关的第三方现金回扣和退款；

(E)实际允许或准予的有追溯力的降价；

(F)与IO许可产品的销售直接相关的强制性退款、抵免、回扣和自付援助，根据协议(包括管理护理协议)或政府条例应计、支付或扣除；

(G)运费、邮资、装运和保险费(或代替这些费用的批发商费用)以及在发票或其他文件上单独列出的交付IO许可产品所产生的关税；

(H)一缔约方或其附属公司或其分被许可人(包括赛诺菲或其附属公司根据《贸易促进法》)在领土过渡日期后在外地销售的IO许可产品所产生的坏账；

(I)在发票或其他文件上单独列出的销售税、额外关税或其他消费税和向政府当局强制支付的费用或对销售IO许可产品征收的其他政府费用；

(J)一方或其关联方或其分被许可方(包括赛诺菲或其关联方根据《贸易促进法》)雇用的销售人员、销售代表和销售代理以外的第三方分销商、经纪人或代理人所获得或支付的佣金；以及

(K)经双方同意，IO许可产品的发票销售总价中包含的任何其他具体可识别的成本或收费，属于与上述基本相同的类别，并最终计入客户或其政府当局或机构。

以美元以外的货币计算的净销售额应按照第9.8节的规定换算成美元。在计算净销售额时，双方之间或双方与其关联公司或分被许可人之间的转售销售不应计入销售净额。本应在计算销售净额时从发票价格中扣除，但由第三方单独收费和支付的上述项目，不得在计算销售净额时从发票价格中扣除。尽管如上所述，就截至应收账款生效日期的真实情况而言，净销售额的计算应与应收账款前条款一致，并且上文(H)和(J)款中的扣除不得从发票总额中扣除。如果以现金以外的代价出售IO许可产品，如易货贸易或反交易，则净销售额应按第6.7节规定的基础计算。仅为计算净销售额的目的，如果一方或其关联公司或次级受让方以组合产品的形式销售IO许可产品，(X)如果在预期的该组合产品在该国家/地区的首次商业销售时，该组合产品中的西米普利单抗和其他有效成分分别作为独立的成品在该国家销售，其数量与该组合产品中使用的数量相当，且纯度、效力或功能性基本相同，则该组合产品在该国家的净销售额应为以上计算的净销售额的一部分乘以A/(A+B), 其中A是作为独立成品的西米普利单抗在该国家的净销售价，B是彼此作为独立成品的有效成分在该国家的净销售价，A和B，其数量与该组合产品中使用的数量相当，且纯度、效力或功能性基本相同，以及(Y)在

预期该组合产品在该国家的首次商业销售，该组合产品中的任何西米普利单抗或其他有效成分不得在该国家以成品的形式单独销售，其数量与该组合产品中使用的数量相当，且纯度、效力或功能性基本相同，则该组合产品在该国家的净销售额应通过双方的相互协议解决，双方应本着合理的诚意行事；但如果双方不能在[* * *]在该组合产品在该国的首次商业销售中，该组合产品在该国家的净销售额应由[* * *].

1.53“新信息”应指在本术语期间产生或构思或开发的任何和所有想法、发明、信息、数据、文字、协议、发现、改进、商业秘密、材料或其他不为公众所知的专有信息[* * *]由(A)方或其关联方或(B)双方或其关联方共同作出，在每种情况下((A)和(B))仅限于与现场IO许可产品具体相关的范围。本协议项下的“新信息”应包括现有许可和协作协议项下和定义的任何“新信息”，但仅限于与现场IO许可产品相关的范围。

1.54“现成成本”是指一方或其关联方或其代表支付给第三方(或根据适用的会计准则应计)的与其在本协议项下的活动有关的成本和开支。

1.55“现成开发成本”是指包含在开发成本中的现成成本。

1.56除第16.1(A)款另有规定外，“当事人信息”应指一方当事人根据本协议向另一方或对方当事人披露或提供的所有想法、发明、信息、数据、文字、协议、发现、改进、商业秘密、材料或其他一般不为公众所知的专有信息(无论是否可作为商业秘密获得专利或保护)(在每种情况下，除新信息外)。除非任何服务协议、任何附属协议的任何保密或知识产权条款另有规定。就每个缔约方而言，缔约方信息不包括新信息。本协议项下的“当事人信息”应包括现有许可与合作协议项下和定义的任何“当事人信息”。

1.57“专利合作条约”或“PCT”系指1970年6月19日《专利合作条约》开放供签署，《美国法典》第28编第7645条。

1.58“专利权”是指未到期的专利。

1.59“专利”是指(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从这种专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提出的所有专利申请，包括分案、延期、部分延期、临时条款、转换的临时条款和继续起诉申请；(C)已经颁发或未来将颁发上述专利申请(A)和(B)的任何和所有专利，包括实用新型、小型专利、创新专利和外观设计专利以及发明证书；(D)通过现有或未来的扩展或恢复机制进行的任何和所有扩展或恢复，包括对上述专利或专利申请((A)、(B)和(C))的重新验证、重新发布、重新审查和扩展(包括任何补充保护证书等)；和(E)任何类似的权利，包括所谓的管道保护或任何输入、重新验证、确认或引入专利或注册专利或对任何上述专利申请和专利的补充。

1.60“人”指并包括个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、非法人组织及其政府或其他部门或机构。

1.61“过渡前开发成本”对于可调整研究而言，是指Regeneron或其附属公司在过渡日期之前为此类可调整研究而发生的现成开发成本。每项可调整研究的过渡前开发成本如下(以千为单位)：

1.62“定价批准”是指此类批准、协议、决定或政府或其他实体决定IO许可产品的价格或补偿，这些价格或补偿可以向消费者收取费用，或将由领土内国家的政府当局报销，在这些国家，政府当局、监管当局或其他实体批准或决定药品的定价或补偿或其他补偿或其他。

1.63“产品专用专利”应指[* * *](正在考虑[* * *]将在当时待定时发出)。

1.64“产品商标”就区域内的IO许可产品而言，是指双方根据区域内一个或多个国家或地区的IO许可产品使用前的A&R条款选择的商标，以及附随的徽标、标语、商号、商业外观或其他原产地标记(各方或其各自的关联方和分被许可人的公司名称除外)，在每种情况下，仅限于一方在A&R生效日期或之前就该IO许可产品使用或持有使用的范围。

1.65“宣传材料”指与IO许可产品有关的宣传、广告、交流和教育材料，用于在领土的实地营销、推广和销售IO许可产品及其内容，包括宣传材料、产品支持材料和促销赠品。

1.66“PVA”指赛诺菲-安万特Recherche et DéDevelopment pement S.A.和Regeneron PharmPharmticals，Inc.之间于2019年7月7日签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的药物警戒协议。

1.67“质量协议”是指双方或其关联方在A&R执行日期之后、A&R生效日期之前就IO许可产品签订的任何质量协议。

1.68“季度”或“季度”是指在期限内从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但第一(1)季度应从生效日期开始，并于[* * *]最后一个季度将在[* * *].

1.69“注册备案”指向相关监管机构提交寻求批准的适当申请，应包括任何测试、营销授权申请、补充申请或其变更、IND、BLA或任何国家/地区的任何同等申请。

1.70“REGN2810”或“cymplimab”指的是针对PD-1的针对PD-1的、具有SEQ ID NO 330和SEQ ID NO 331的重链和轻链氨基酸序列的、针对PD-1的、完全稳定的人IgG4同型单抗的Regeneron铰链，这些序列在美国专利申请1中阐述。第14/603,776号，于2015年1月23日提交(其中称为抗体克隆H4H7798N)。在美国，截至A&R生效日期的cymplimab的通用名称为“chemplimab-rwlc”，在美国以外的A&R生效日期，cymplimab的通用名称为“cymplimab”。

1.71“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局或世界上任何地方的其他政府实体，根据本协议对IO许可产品在该领域的开发、制造或商业化具有权限。“管理当局”一词包括食品和药物管理局、经济产业省和日本厚生劳动省。

1.72“受限制的活动”是指，就赛诺菲或代表赛诺菲履行本协议项下的任何义务而言，赛诺菲：[* * *].

1.73“销售扣除成本”是指就任何期间IO许可产品的销售而言，根据会计准则，从IO许可产品的真实公平销售的发票总额中扣除的项目，以确定该期间的净销售额，但不包括[* * *]).

1.74“赛诺菲前LCA专有技术”应指[* * *].

1.75“赛诺菲前LCA专利权”应指，[* * *].

1.76“赛诺菲知识产权”是指赛诺菲专利权和赛诺菲专有技术。

1.77“赛诺菲专有技术”应指[* * *].

1.78“赛诺菲专利权”应指[* * *].

1.79“赛诺菲产品协议”是指赛诺菲或其关联公司是与IO许可产品在区域内商业化有关的协议，包括截至A&R生效日期存在的所有修正案，不包括转让的产品合同。

1.80[* * *]

1.81“研究完成”是指，就任何可调整的研究而言，[* * *]在Regeneron收到与可调整研究相关的所有第三方发票之日之后。

1.82“次级被许可人”是指第三方或附属公司：(A)Regeneron、Regeneron附属公司或Regeneron次级被许可人(视情况而定)将根据第4.4节根据Regeneron的权利授予许可或再许可，以便在区域内的现场(包括通过多层)开发、制造、商业化或使用IO许可产品，但以下情况除外[* * *]以及(B)赛诺菲、赛诺菲关联公司或赛诺菲子许可证接受方在A&R生效日期之前根据A&R前条款的4.4节或本协议的第4.4节授予许可或再许可，以便在领土的现场开发、制造、商业化或使用IO许可产品(包括通过多个层级)。

1.83“领土”指世界上所有国家和领土。

1.84“第三方”指赛诺菲或Regeneron或任何一方的任何附属公司以外的任何人。

1.85“商标”指具来源识别功能的任何商标、服务商标、商号、商标、标语、设计或其他名称，不论是否已注册，以及其中的所有法定和普通法权利，以及所有注册、申请和续展，以及与上述任何事项相关或以其为象征的所有商誉。

1.86“商标转让”是指由双方(或其关联方)之间以及双方(或其关联方)之间以本协议附表1.86规定的形式，于A&R执行日期签订并于A&R生效日期生效的特定转让商标转让协议。

1.87“转让产品合同”是指根据第3.8(C)(I)节和第3.11节分配给Regeneron的所有产品合同和主协议。

1.88“转让的产品商标”是指截至A&R生效日期，赛诺菲或其任何关联公司或其次级被许可人控制的任何产品商标及其所有注册、申请和续订，以及与上述任何一项相关或由其象征的所有商誉，赛诺菲或其任何附属公司或次级被许可人的公司名称除外。

1.89“过渡日期”应指2022年4月1日。

1.90“过渡性服务”应具有TSA中赋予该术语的含义。

1.91“美国”、“美国”或“美国”指美利坚合众国(包括其领土和领地)和波多黎各。

1.92“有效主张”是指(A)一项已发布且未过期的专利的主张，该专利未在法院或其他有管辖权的政府机构的最终裁决中被裁定为不可申请、无效或不可强制执行，不得对其提出上诉或已提出上诉，且尚未通过重新发布、重新审查、放弃或其他方式被承认为无效或不可强制执行；或(B)[* * *].

1.93附加定义。本协议下列各节(或附表或附件)中均有下列定义：

第二条
修订；一般规定

2.1一般情况下的过渡。根据本协议的条款和条件，并受每个附属协议的约束和约束，在A&R生效日期，双方将真诚合作，将IO许可产品在区域内现场的所有开发、制造和商业化从赛诺菲转移到Regeneron，并在A&R生效日期后，除非本协议或任何附属协议另有规定，否则双方之间，Regeneron应拥有开发、制造、商业化和使用IO许可产品的唯一权利。自过渡完成之日起及之后，除本协议或任何附属协议另有规定外，赛诺菲将完全停止其及其关联公司和再被许可人参与IO许可产品的开发、制造、商业化或使用，且不再有任何权利或义务进行该产品的开发、制造、商业化或使用。除第2.2节、第2.3节、第3.11(D)节、第3.14节、第5.2节、第十三条、第17.1节或第17.2节或任何附属协议中规定的情况外，从A&R生效之日起或之后，赛诺菲对IO许可产品的开发、制造、商业化或使用概不负责。尽管本协议中有任何相反的规定

根据协议，除非适用法律另有要求，否则从A&R生效日期起及之后，Regeneron没有任何义务开发、制造、商业化或使用IO许可产品，并且Regeneron有权随时停止IO许可产品的开发、制造、商业化或使用；但Regeneron应遵守TSA中规定的义务(包括适用的通知期限)。

2.2过渡日期前后的权利、义务和责任。除第十三条规定外：

(A)双方应根据应收账款前条款分享2022年第一季度的总利润(在应收账前条款中定义)。

(B)自A&R生效日期起，赛诺菲与Regeneron之间应存在附表2.2中所述(且该术语已在附表2.2中定义)的True-up。

(C)为清楚起见，在A&R生效日期之后发生的任何其他分摊费用应[* * *].

(D)在A&R生效日期后，赛诺菲应继续核算[* * *]根据其会计准则和其在应收账款前条款下的历史惯例：

(I)为确定Regeneron根据TDA应支付的金额和Regeneron在本协议下的付款义务而确定净销售额时，[* * *]，则在厘定该等款额时须予以考虑，以及

(Ii)在确定Regeneron根据TSA应支付的金额时，Regeneron应受益于任何[* * *].

2.3研究完成时的开发成本对账。

(A)对于在研究完成之日或之前完成的每项可调整研究[* * *]，不迟于[* * *]在该可调整研究的研究完成后，Regeneron应以电子方式向赛诺菲提交一份书面报告，列出(I)Regeneron或其附属公司或其代表在执行该可调整研究时实际支付的或实际收到发票的总的现成开发成本(“总开发成本”)和(Ii)该可调整研究的过渡前开发成本减去(A)该可调整研究的总开发成本乘以(B)该可调整研究的研究百分比(“开发成本调节”)。以下是开发成本对账的一个示例：

(B)对于每个可调整研究，(I)如果该可调整研究的开发成本调节是肯定的，则在收到该报告后，赛诺菲应立即向Regeneron提交发票，金额为[* * *]此类可调整研究的开发成本对账，Regeneron应在以下时间内向赛诺菲支付该金额[* * *]Regeneron收到赛诺菲的发票后，以及(Ii)如果该可调整研究的开发成本调节结果为负，则在收到该报告后，Regeneron应立即向赛诺菲提交一份发票，金额为[* * *]此类可调整研究的开发成本调节的绝对值，赛诺菲应在[* * *]赛诺菲收到了Regeneron为此开出的发票。

(C)为清楚起见，再生应为[* * *]对任何[* * *]而且将会有[* * *]。在[* * *]的[* * *]，Regeneron应向赛诺菲提供书面通知，确认哪些(如果有)可调整研究未在当日或之前完成研究[* * *].

2.4遵守法律。赛诺菲和Regeneron及其各自的关联公司应根据适用法律履行本协议和每个附属协议规定的义务。任何一方或其任何附属公司都不应、也不应被要求从事本协议项下或与本协议相关的任何违反或善意相信可能违反任何适用法律的活动。

2.5进一步的保证和交易批准。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，双方将采取商业上合理的努力，以(A)采取或促使采取根据适用法律或以其他方式必要、适当或可取的一切行动，以完成和使本协议和附属协议预期的交易生效，(B)从必要的政府当局获得与授权、执行和交付本协议及附属协议以及完成本协议和附属协议预期的交易有关而需要获得或作出的任何同意、许可证、许可、豁免、批准、授权或命令，(C)提交所有必要的文件，并于其后就本协议及附属协议及根据适用法律须作出的本协议及附属协议所拟进行的交易(为清楚起见，包括为取得反垄断审查而在领土内任何地方提交的任何文件或其他提交文件)及(D)在过渡完成日期之前的期间内，促使适用的第三方签署、确认

并交付转让、转让、同意、假设和其他文件和文书，并采取Regeneron可能合理要求的其他行动，以便在逐个转让项目的基础上，更有效地向Regeneron或其适用的指定人转让、转让或转让或归属于Regeneron或其适用的指定人，以下第3.8节所述的转让项目的所有权利、所有权和权益。双方将在提交所有此类申请方面相互合作。每一方应提供其拥有和控制(或在其控制下并根据其常规商业惯例可由其访问)的所有信息，以便根据与本协议和附属协议预期的交易相关的任何适用法律的规则和规定进行任何适用的申请。在不限制前述规定的情况下，并在遵守TSA条款的情况下，每一缔约方应[* * *]收集并提供给对方[* * *]任何和所有必要的文件或其他信息、通知、同意或批准，在每一种情况下，在领土内的每个适用国家都不会有任何不当或不合理的延误，以完成转让项目中所包括的批准和任何其他许可证的转让。Regeneron将[* * *]在[* * *]在A&R执行日期之后。

2.6遵守第三方协议。从A&R生效日期起及之后，赛诺菲不得、也不得促使其附属公司：(A)[* * *]，签订任何协议，以获得许可证或其他权利，以便在该国开发、制造、商业化或使用cymplimab([* * *])，或(B)在未经Regeneron事先书面同意的情况下，(A)或(B)在未经Regeneron事先书面同意的情况下，终止或修订与该领域中的cmiplimab有关的任何许可或其他材料协议，除非本协议或任何附属协议所要求的范围。未经Regeneron事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟([* * *])，赛诺菲不得终止或修改根据计划(如A&R前条款中的定义)订立的任何许可证或任何其他重要协议，如果终止或修改会对[* * *]关于在领土的实地开发、制造、商业化或使用IO许可产品。[* * *]，附表2.6列出了截至A&R执行日期赛诺菲或其附属公司所属的许可证的初步清单。

2.7不限制竞争活动。双方承认，从A&R生效之日起及之后，双方均可从事研究、开发(包括开发)、制造(包括制造)或商业化(包括商业化)活动，这些活动使用与本协议设想的技术类似或涉及与本协议设想的产品竞争的产品。本协议中的任何内容，包括使用商业上合理努力的任何义务，均不得推断或暗示不研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发任何化合物或产品的任何义务。任何一方都不应被阻止使用任何公开可获得的研究成果或其他信息(包括另一方的任何公开可获得的信息)，其程度与第三方通常被法律允许这样做的程度相同。

第三条
过渡管理和转移

3.1《过渡服务协议》和《过渡分配协议》。

(A)截至A&R签约日期，(I)赛诺菲(定义见TSA)和Regeneron爱尔兰DAC应按本协议附表3.1(A)(I)所附的格式签署过渡服务协议(“TSA”)，(Ii)赛诺菲温斯罗普工业公司和Regeneron爱尔兰DAC应按本协议附表3.1(A)(Ii)所附的格式签署过渡分销协议(“TDA”)。

(B)根据TSA、TDA以及本协议和其他附属协议的设想，双方打算尽快将领土内所有IO许可产品的开发、制造和商业化从赛诺菲转移到Regeneron。

3.2过渡协调小组。双方同意按照《TSA》的规定，为协调和监督每一缔约方在TSA、TDA和MSA下的活动，并监督第3.8节中设想的方案移交，设立一个过渡协调小组(TCT)。TCT应在以下范围内建立[* * *]在A&R生效日期之后。TCT的目的是：(I)监督和协调TSA下过渡服务的交付和TDA下的分配以及MSA下各方的活动；(Ii)在各方之间交换与交付和接收过渡服务、分配活动和MSA下的服务有关的信息；(Iii)解决TSA、TDA或MSA下出现的任何问题或争议；(Iv)监督和促进下文第3.8节中设想的转让；(V)解决与下文第3.8节中设想的转移有关的任何问题或争议；及(Vi)履行根据应收账款前条款设立的委员会的职责和职责，以负责任地逐步结束这些委员会(如与过渡前日期期间有关的2022年预算事项)。TCT应由Regeneron和Sanofi各自任命的同等数量的代表组成，每个代表都具有必要的经验和资历，使其能够代表该缔约方就TCT管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方均可在书面通知另一缔约方后更换其TCT成员(经缔约方同意，电子邮件足以达到这一目的)；但这种替换必须具备上述必要的经验和资历；而且，如果TCT的组成符合本条第三条的要求。TCT应具有[* * *]各位联合主席，[* * *]由Regeneron和Sanofi各自指定，每个联合主席都有权召开会议。联合主席应在每次会议之前协调编写和分发议程的活动，并在以下时间内编写和发布最后纪要[* * *]之后。TCT应以协商一致方式运作。TCT应以真诚和商业上合理的方式行使其决策权(针对TSA中指定为这种权力标的的那些事项)。每一缔约方的代表应代表该缔约方集体一(1)票；但除非每一缔约方的一名代表出席并参加表决，否则在会议上所作的表决无效。烟草控制委员会应本着诚意审查和讨论其审议的事项，以便适当考虑每一缔约方在该委员会中的代表的观点。技术转让委员会未能达成协商一致意见的任何问题应按照下文第3.5节规定的步骤予以解决。双方承认并同意，除非经双方共同同意，否则TCT无权修改本协议、TSA、TDA、MSA或任何其他附属协议中的任何条款或条件，如第20.5条所述。技术转让工作组可不时设立工作组(每个工作组，一个“工作组”)，以监督特定的项目、活动、过渡工作流程或特定的国家或管辖区，每个工作组的组成和运作应由技术转让工作组决定，并可在此后的任何时间由技术转让工作组解散。

3.3 TCT会议。技术合作小组应在缔约方确定的时间举行会议，但在任何情况下，举行会议的频率不得低于[* * *]在TSA期间，TDA和MSA(以最迟终止或期满为准)，自A&R生效日起至过渡完成日止。所有技术转让委员会会议均可通过电话、视频会议或经共同主席共同商定的方式亲自召开。此外，除定期安排的季度会议外，技术小组应根据联合主席或缔约方联合主席的合理要求，酌情至少在[* * *]注意。一缔约方的合理数量的其他代表可作为无表决权的观察员出席技术转让会议(条件是这些额外的代表

适用于另一方的保密信息的保密和不使用义务至少与第十六条所规定的一样严格)。各方应对以下事项负责[* * *]。缔约方或适用的联合主席根据本条第三条就技术转让条约会议达成的任何备选协议应为书面协议。

3.4 TCT解散。在过渡完成之日或如第三条所述，任何一方均有权要求另一方同意解散技术条约，但这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。为清楚起见，在技术条约解散后，根据该条约设立的任何工作组也应解散，立即生效。

3.5 TCT事项的解决。如果TCT不能就其面前的任何事项达成协商一致，并且这种不能持续一段时间[* * *]在该事项首先提交技术合作委员会解决(任何此类事项，即“悬而未决的事项”)后，任何一方均可要求将该事项提交执行干事共同决定。在这种情况下，当事任何一方均可向当事另一方发出书面通知，正式要求由执行干事解决争端，并具体说明争议的性质，以便由执行干事充分考虑。执行干事应以勤奋和真诚的态度，努力在[* * *]在收到此类书面通知后，在发生法律纠纷的情况下，该未决事项应根据第十条予以解决，对于所有其他未决事项，Regeneron应对该未决事项拥有最终决定权；但：(A)Regeneron不得[* * *]to: (i) [* * *]，或(Ii)[* * *]但前述(I)和(Ii)不得解释为解除赛诺菲根据第3.8条规定的义务，按照本条III的条款转让或转让转让的物品；及(B)对于与TSA、TDA或MSA的标的有关的任何悬而未决的事项，应适用TSA、TDA或MSA(视情况而定)的条款，而Regeneron不得[* * *].

3.6过渡线索。赛诺菲和Regeneron各自应任命一名对研究、临床、监管、制造和商业化问题有普遍了解的高级代表担任其过渡主管(“过渡主管”)。每名交接负责人应负责创造和维护各方之间的协作工作环境。每个过渡领导还将负责在各自缔约方的组织内部和与另一缔约方的组织内部寻求协商一致意见的主要通信点，并负责在技术合作小组会议之间共享信息和回应与本条第三条有关的信息请求或其他事项。

3.7信息交流。Regeneron和Sanofi将通过TCT或过渡领导，定期向另一方提供关于该缔约方或代表该缔约方在TSA、TDA或MSA下进行的所有活动，或关于下文第3.8节中设想的计划转移的详细更新。在不限制前述规定的情况下，赛诺菲将在有效期内及时通知Regeneron有关IO许可产品的研究、开发、制造、商业化或使用的任何重要信息，包括与政府当局的任何重大通信。

3.8计划转移。为促进Regeneron承担IO许可产品的开发、制造和商业化，赛诺菲应将IO许可产品的开发、制造和商业化转让、转让或导致转让或转让给Regeneron或Regeneron的指定人，Regeneron或其指定人应在适用的情况下，在A&R生效日期后，在可行的情况下尽快接受，并在逐个转让的基础上接受：(1)仅与IO许可的开发、商业化或使用有关的转让项目

产品在美国，[* * *]，或(2)与IO许可产品的开发、制造、商业化或使用有关的所有其他转让项目，[* * *]在第(1)和(2)项中，下列物品的形式和格式与转让或转让之日相同(统称为以下(A)至(C)项所列物品，即“已转让物品”)：

(A)监管转让。所有不含美国和不含EMA的批准(“转让批准”)。

(b)     [* * *]特许专有技术[* * *]。根据第3.10节的规定，[* * *]:

(I)现有IO许可产品业务的所有账簿和记录，包括与现有IO许可产品的开发、制造、商业化或使用有关的所有账簿和记录(或其部分)，但[* * *](“转让产品记录”)，

(Ii)与现有IO许可产品有关的所有定价和报销文件和通信、其他监管文件(包括注册文件)、与监管机构的相关通信和档案以及所有其他重要监管文件(“转让的监管文件”)；以及

(Iii)(A)赛诺菲监管数据库中包含的与现有IO许可产品具体相关的信息；以及(B)赛诺菲安全数据库中包含的与经修订的PVA一致的现有IO许可产品具体相关的信息。

(C)权利、所有权和权益的转让。

(I)在第3.11节的约束下，任何产品合同，包括某些[* * *]，以及赛诺菲同意的任何主协议([* * *])按照第3.11(C)节(完全受第3.11(C)节的约束)进行转让和转让，在每种情况下，须征得任何必要的第三方同意；但如果转让任何此类协议需要向该协议的相关第三方交易对手发出任何通知或征得其同意(视情况而定)，则第3.9(B)节的条款应适用于该或有协议的转让或转让。

(Ii)与现有IO许可产品相关的域名(“转让域名”)；

(Iii)任何与现有IO许可产品具体相关的宣传材料和销售培训材料的剩余库存；以及

(四)转让的产品商标。

除根据销售清单、商标转让或域名转让应转让或以其他方式转让的那些转让物品外，在遵守上文第3.8(C)(I)节和下文第3.10节的条款的情况下，赛诺菲应且确实如此，并应促使其附属公司：(X)将上文第3.8(A)节和第3.8(C)节所述转让物品的所有权利、所有权和权益转让给Regeneron，并将其转让给Regeneron(或其

指定人)上述3.8(B)节所述的转让物品，在每种情况下，[* * *]和(Y)签立、确认和交付任何所需的转让、转让、同意、假设和其他文件和文书[* * *].

3.9对赛诺菲转让义务的限制。为了清楚起见，上述3.8节中的任何内容都不应要求赛诺菲或其任何附属公司(1)违反任何法律、法规要求或合同对转让或转让的限制(包括但不限于根据任何许可证)，或(2)[* * *]；条件是：

(A)根据第3.8节转让或转让任何转让的物品(但不包括任何[* * *]第3.8(C)(I)节所述)是[* * *]及

(B)根据第3.11节规定的程序，在第3.8(C)(I)节所述的任何转让项目被确定为或有协议的范围内，则[* * *]；但在不限制第17.2条的情况下，再生应[* * *]此外，只要[* * *].

为进一步明确起见，上述3.8节中的任何内容都不应要求赛诺菲[* * *]。在任何情况下，TCT的任何决定或Regeneron根据第3.5条行使其决策权，都不应要求赛诺菲或赛诺菲的任何附属公司就赛诺菲按照本条III规定的条款转让转让物品的义务进行任何限制活动[* * *].

3.10     [* * *]. [* * *].

3.11第三方协议。

(A)在A&R执行日期后，赛诺菲应在切实可行的范围内尽快[* * *].

(B)在以下范围内：(1)所有[* * *]在美国，[* * *]和(2)领土内除美国以外的所有其他国家/地区，[* * *]，在第(1)及(2)项的情况下，[* * *]提供给Regeneron或[* * *]，Regeneron可以请求，在收到该请求后，赛诺菲应：(I)[* * *]，或(Ii)[* * *]，在每种情况下((I)及(Ii))，[* * *].

(C)就任何[* * *]，范围：(1)适用于所有人[* * *]在美国，[* * *]和(2)领土内除美国以外的所有其他国家/地区，[* * *]，在第(1)及(2)项的每种情况下，[* * *]。为了清楚起见，一旦Regeneron[* * *]，赛诺菲将[* * *]。在此期间，在尚未成为TSA下的过渡服务的范围内，双方将合理合作，向Regeneron提供该[* * *]与以下内容相关的[* * *]；但在不限制第17.2条的情况下，Regeneron应单独对以下事项负责[* * *].

(D)除本协定或任何附属协定另有规定外，每一缔约方应[* * *]与转移、修改或终止任何[* * *].

3.12移交前对移交物品的维护。

(A)在转让之前，除适用法律可能要求或禁止的情况外，受制于TSA的条款(如果TSA的条款与本第3.12条有任何冲突，应明确适用TSA的条款)

或将适用的转让物品转让给Regeneron，赛诺菲应并应使其附属公司[* * *]:

(I)保留每个转让的物品，直至该转让的物品根据第3.8节转让给Regeneron或[* * *];

(Ii)[* * *];

(Iii)[* * *]及

(Iv)[* * *].

(B)尽管第3.12(A)(I)节有任何相反的规定，赛诺菲可以并可促使其关联公司和适用的第三方按照适用法律采取合理行动，或在与赛诺菲对其业务的总体行动相一致的范围内，采取必要的合理行动，以应对运营紧急情况(包括应对任何不可抗力事件的任何措施)或对自然人的健康或安全或赛诺菲、其关联公司或此类适用第三方的业务的整体经济稳定的直接和实质性威胁(视情况而定)，前提是针对此类紧急情况采取的行动，事件或威胁不应解除赛诺菲在第3.12(A)(I)节规定的义务，超过该等紧急情况、事件或威胁所需的时间。

3.13口袋错了。如果赛诺菲或Regeneron知道(A)任何转让的物品尚未转让给Regeneron，或(B)赛诺菲或其任何附属公司拥有的任何权利、记录或其他资产，包括任何合同、批准、域名、实物库存或注册备案(为清楚起见，[* * *])(I)[* * *]与现有IO许可产品有关，(Ii)不包含在转移的项目中，以及[* * *]、(Iii)即[* * *]，以及(Iv)未根据本协议或任何附属协议以其他方式转让，在每一种情况下((A)和(B))，它应迅速以书面通知另一方，双方应在合理可行的情况下尽快采取一切合理必要的行动，以确保该转让的物品、权利、资产或记录在获得任何合理必要的第三方事先同意或批准的情况下转让和转让给Regeneron(在遵守第3.9节的规定下)。在不限制前述规定的情况下，如果赛诺菲或Regeneron中的任何一方意识到转让项目中包含的任何权利、记录或其他资产不是双方有意从Sanofi转让给Regeneron的，则应以书面形式通知另一方，[* * *]双方应采取一切合理必要的行动，将该权利、记录或其他资产从Regeneron或其关联公司转移回赛诺菲，或如果此类转移不可能，则以其他方式向赛诺菲及其关联公司提供该权利、记录或其他资产的利益。尽管本协议中有任何相反的规定，[* * *].

3.14计划转移费用。除本协定、TSA或TDA另有规定外，各方应承担[* * *]除非第3.11节、第3.12节或第3.13节另有规定，否则任何[* * *]赛诺菲或其关联公司因第3.8节中计划的计划转移(或根据第3.13节进行的任何后续转移)而产生的费用应[* * *]，在一个[* * *]，而该等款项须按照[* * *]。尽管如上所述，[* * *].

第四条
许可证授予

4.1赛诺菲许可证授予。根据本协议的条款和条件，赛诺菲特此授予Regeneron及其附属公司：

(A)独家(包括与赛诺菲及其附属公司有关)、版税负担(仅根据第9.3节)、可再许可(根据第4.4节)、可转让(根据第20.8节)、全球范围内的、永久的、不可撤销的权利和许可[* * *];

(b)[* * *];

(c)[* * *];

但条件是关于[* * *]，上述(A)-(C)条款中的许可证应包括[* * *]，但明确排除[* * *].

(D)仅在必要或合理有用的范围内，在任何转让物品中存在或体现的任何未登记版权下的非排他性、有版税负担(仅根据第9.3节)、可再许可(根据第4.4节)、可转让(根据第20.8节)、全球范围的、永久的、不可撤销的权利和许可[* * *]及

(E)在符合第11.5(B)条的规定下，权利[* * *].

4.2 Regeneron许可证授予。根据本协议的条款和条件，Regeneron(代表其本身及其附属公司)特此向赛诺菲及其附属公司授予非独家、全额缴足、免版税、可(根据第4.4节)、可转让(根据第20.8节)、可转让(根据第20.8节)的权利和根据上文第4.1节向Regeneron及其附属公司授予的许可权下的再许可权利和再许可，仅用于赛诺菲及其附属公司(及其附属公司)全面并最终履行其在每个附属协议下的义务和义务所需的范围和期限。

4.3     [* * *]。除根据本第四条授予的许可外，并受本协议的其他条款和条件的约束，[* * *].

4.4再许可。

(A)在符合第20.8节的情况下，赛诺菲根据上文第4.1节和第4.3节向Regeneron授予的许可以及赛诺菲根据下文第7.3节向Regeneron授予的参考权，在任何情况下均可由Regeneron或其附属公司通过一个或多个层级自由再授权给第三方，但每个此类再许可均须遵守本第4.4节的条款。[* * *].

(B)每一方应继续对其关联方、再许可方、分包方和代表遵守本协议中规定的条款和条件负责，并且如果该关联方、再许可方、分包方或代表采取的任何行动或不采取行动将构成对本协议的违反，则应被视为该方违反本协议。任何此类再许可协议将要求一方的次级被许可人遵守本协议所载的该缔约方的义务，包括第16条规定的保密和非使用义务，对于Regeneron或其附属公司的任何次级许可接受者，将包括该次级被许可人的义务，即按照该销售是Regeneron或其附属公司的净销售额的基础，对其IO许可产品的销售情况进行核算和报告。为免生疑问，[* * *]，而Regeneron将[* * *].

(C)为免生疑问，[* * *]就本协议下的所有目的而言，应被视为“从属受让人”，[* * *]及(Ii)任何[* * *]不应被视为本协议项下的“从属受让人”，无论[* * *]；但在任何该等第三方

如果在任期内成为Regeneron的附属公司，则第4.4(C)(Ii)节所述的排除将不再适用于该人。

4.5无默示许可。除第IV条或本协议其他部分明确规定外，任何一方均不得被视为根据本协议被授予任何许可或其他权利，以明示或默示、禁止反言或其他方式获得另一方的专利权、专有技术或当事人信息。

4.6保留权利。为免生疑问，赛诺菲保留在[* * *]未在本协议下明确授权，包括开采权[* * *]用于与现场IO许可产品无关的目的。为免生疑问，[* * *]。除非另有明文规定[* * *]，在任何情况下，许可证授予都不会要求赛诺菲向Regeneron披露任何专有技术。

4.7转让的产品商标的过渡性使用权。Regeneron(代表其自身及其附属公司)特此授予赛诺菲，[* * *]，仅为赛诺菲及其附属公司(及其分被许可人)全面并最终履行其在TSA、TDA或MSA项下的义务的目的，以及在所需的范围和持续时间内，在IO许可产品的产品标签、包装插页、包装、商业包装、样品和所有宣传材料上使用转让的产品商标；但：(A)对于转让产品商标的每次此类使用，赛诺菲应并应促使其关联公司(及其再被许可人)(I)遵守Regeneron以书面形式向Sanofi提供的关于保护和使用转让产品商标的标准(或直至提供任何此类标准，即习惯行业标准)，以及(Ii)遵守适用法律，(B)应Regeneron的合理要求(和[* * *])，赛诺菲应向赛诺菲提供此类产品标签、包装插页、包装、商业包装、样品和宣传材料的样本，以使赛诺菲能够监督赛诺菲遵守上述条款(A)的情况；以及(C)如果赛诺菲违反上述(A)或(B)款中的任何一项义务，赛诺菲有权根据第4.7节终止对赛诺菲的授权。

4.8     [* * *]。赛诺菲不应，也不应使其附属公司[* * *].

第五条
发展活动

5.1 IO授权产品的开发。在本协议条款的约束下，除TSA明文规定外，在双方之间，Regeneron拥有从A&R生效日期起及之后开发IO许可产品的唯一权利，并拥有唯一决策权。为清楚起见，Regeneron没有义务在区域内开发IO许可产品，并可自行决定终止IO许可产品的任何或全部开发。除第2.2节、第2.3节、第3.11(D)节、第3.14节、第5.2节、第XIII条、第17.1节或第17.2节或任何附属协议中规定的情况外，Regeneron应百分之百(100%)承担从过渡日期开始及之后与IO许可产品的开发相关的任何开发费用。为清楚起见，在从过渡日期到A&R生效日期这段时间内，赛诺菲发展公司在此期间发生的任何和所有开发费用应遵守第2.2节的规定。Regeneron在A&R生效日期或之后偿还赛诺菲开发费用的义务应仅限于根据TSA支付的过渡服务费(该术语在TSA中定义)。

5.2转让现有试验；排除试验。

(A)附表5.2(A)列出了截至A&R执行日期，赛诺菲赞助的与IO许可产品有关的临床试验和调查员发起的研究，但不包括：(I)根据CTSA进行的任何组合研究，以及(Ii)将由[* * *]如附表5.2(A)-2所述(此类正在进行的试验和研究，在第(I)和(Ii)款所述除外的情况下，“现有试验”以及第(I)和(Ii)款所排除的研究，称为“排除试验”)。为清楚起见，CTSA的条款以及Regeneron和[* * *]在上述排除试验中产生或产生的任何结果或知识产权的披露、许可、访问或使用或再生方面，应单独和独家管辖。在双方之间，由赛诺菲或其任何关联公司或分被许可人或代表赛诺菲进行的任何排除试验将是[* * *].

(B)现有的试验计划。每一缔约方应采取商业上合理的努力，及时将所有此类现有试验的赞助商和责任从赛诺菲移交给Regeneron，并按照适用法律(包括良好做法)开展所有此类活动。Regeneron应负责[* * *]自过渡日期起及之后与进行任何现有试验有关的任何费用和开支(受上文第5.1节所述的例外和限制的限制)。赛诺菲应及时向Regeneron披露仅在现有试验中产生或产生的任何技术诀窍、结果、专利或其他知识产权。为清楚起见，除非各方另有书面约定或在TSA下的过渡服务范围内另有明确规定，否则Regeneron没有义务披露、许可或以其他方式允许访问或使用在任何现有试验或在过渡日期及之后进行的任何其他研究中产生或产生的任何专有技术、结果、专利或其他知识产权。

5.3发展记录。每一缔约方应，并应促使其关联公司及其分被许可人按照其内部惯例和标准操作程序，以良好的科学方式，保存关于IO许可产品的A&R前条款下发起的活动的完整和准确的开发记录，包括关于现有试验的活动，以及对于赛诺菲，在过渡完成日期之前，根据本协议、A&R前条款或TSA发起或进行的活动的完整准确的开发记录；但任何一方均不得被视为在A&R生效日期之前的期间违反了本第5.3节规定的义务，前提是此类义务在A&R前条款下不适用于该方。此类记录应(A)包括足够的细节，以核实遵守本协议、A&R前条款或TSA项下的义务，(B)适用于专利和监管目的，(C)符合适用法律，(D)正确反映在执行此类开发活动中所做的所有工作和取得的结果，以及(E)如果是与临床试验有关的记录，则仅记录与此类临床试验相关的活动，不得包括或与此类临床试验范围以外的活动记录混合。在过渡完成日期之前，Regeneron有权在正常营业时间内并在合理通知后(和[* * *])，检查和复制赛诺菲根据本第5.3节保存的所有此类记录；但是，如果Regeneron应在第16条规定的范围内保密地保存如此披露的任何此类记录。在不限制上述规定的情况下，在Regeneron要求赛诺菲提供此类记录中任何特定项目的副本后，赛诺菲应向Regeneron提供此类副本([* * *])；但是，更新应在第十六条规定的范围内保密地保存这样披露的副本。在过渡完成日期后，如果赛诺菲希望不再保留其保管的任何此类记录，则赛诺菲应将这一愿望通知Regeneron，而Regeneron应[* * *]在收到保管任何此类记录的通知后[* *

*]。如果Regeneron不在[* * *]，则赛诺菲有权销毁这些记录。

5.4临床试验协作和供应协议。双方均承认并同意，双方之间的某些临床试验协作和供应协议(“CTSA”)自A&R执行日期起生效，将在A&R执行日期后保持完全效力，不得因A&R生效日期对本协议的修改和重述而受到修订、修改或其他影响。如果本协议的条款(从A&R生效日期起及之后)与CTSA的条款不一致，则以CTSA的条款为准。

5.5 A&R生效日期之前的合并研究。双方承认，双方有权获得受A&R前条款第5.6(G)(I)节约束的任何临床研究结果的副本，该权利应继续适用于在A&R生效日期之前启动的任何此类临床研究，但须遵守该第5.6(G)(I)节的其他条款和条件。

第六条
商业化

6.1 IO许可产品在该领土的实地商业化。在本协议条款的约束下，除TSA或TDA明文规定外，在双方之间，Regeneron对A&R生效日期及之后IO许可产品的商业化拥有独家和独家权利，并拥有独家决策权，包括决定和控制A&R生效日期及之后区域内的所有营销和销售活动以及定价和报销决定。为清楚起见，Regeneron没有义务在区域内实现IO许可产品的商业化，并可自行决定停止IO许可产品的任何或全部商业化。除第2.2节、第2.3节、第3.11(D)节、第3.14节、第5.2节、第XIII条、第17.1节或第17.2节或任何附属协议中规定的情况外，Regeneron应独自承担自过渡日期起及之后与IO许可产品商业化有关的任何分摊商业费用(如A&R前条款中所定义)的100%(100%)。为清楚起见，在从过渡日期到A&R生效日期的期间内，赛诺菲在此期间因商业化而发生的任何和所有分摊的商业费用应遵守第2.2节的规定。Regeneron就A&R生效日期或之后进行的商业化向赛诺菲支付的报销义务应仅限于根据TSA支付的过渡服务费(该术语在TSA中定义)和根据TDA应支付的经销费。

6.2停止联合商业化活动。自A&R生效日期起生效，双方应停止在英国、德国、加拿大以及正在或正在进行此类活动的领土内任何其他国家的任何和所有共同商业化规划和实施活动，而应专注于此类活动的逐步结束和过渡，以及Regeneron对这些国家的所有此类商业化活动的独家权利，这些活动将根据TSA和TDA中规定的条款和条件并遵循其中规定的时间表进行。

6.3预订销售和IO许可的产品分销。截至A&R生效日期，在TSA和TDA的约束下，(A)Regeneron、其联属公司及其再被许可人(或其或其指定人)应对IO许可产品在区域内的所有销售开具发票、登记和记录，以及(B)Regeneron(或其关联公司或其次受许可人(或其或其指定人)还应负责(I)IO许可产品在区域内的分销，并支付Medicaid(如果适用)以及任何和所有其他政府退款

(Ii)处理在地区内根据本协议销售的IO许可产品的所有其他回扣、退货或退款，及(Iii)处理有关地区内IO许可产品的订购、加工、开具发票、收取、应收款项及退货的所有方面。

6.4延长市场排他性。在双方之间，Regeneron拥有独家权利，但没有义务维持并在可用范围内合法延长一段时间，在这段时间内，在领土内的任何国家，(A)Regeneron或其任何附属公司或其再被许可人拥有独家法律权利，无论是通过专利还是通过该国政府当局授予的其他权利，将IO许可产品在该国商业化，以及(B)IO许可产品的非专利等价物未在该国销售。

6.5宣传材料。

(A)在双方之间，Regeneron有权在A&R生效日期或之后使用其拥有的任何促销材料(包括作为转让物品的一部分转让给Regeneron的任何此类促销材料)，以在区域内将IO许可产品商业化。除履行TSA、TDA或MSA规定的义务所必需的范围外，自A&R生效日期起及之后，赛诺菲不得复制、分发、基于(包括其翻译的)衍生作品、公开表演、公开展示或以其他方式使用任何宣传材料；但前述规定不得禁止赛诺菲在任何其他赛诺菲产品或服务中共同使用任何设计、特征或其其他组件。

(B)除任何转让项目外，除运输安全协议及贸易发展协议另有规定外，再生公司须负责，[* * *]除Regeneron根据第4.1(D)节有权使用赛诺菲或其附属公司的名称或标志外，此类宣传材料应仅带有Regeneron、其附属公司或其再获许可人的公司名称和标志。从A&R生效日期起或之后，赛诺菲无权审查Regeneron的促销材料，但带有赛诺菲或其关联公司名称或标志的任何宣传材料除外，在这种情况下，在赛诺菲提出合理要求后，赛诺菲应有合理机会审查此类促销材料的样本，以监督Regeneron遵守第11.5(B)条的规定。

6.6市场准入；定价审批；转售价格。在双方之间，根据任何适用法律规定的任何定价批准或其他要求，Regeneron有权进行市场准入活动，获得和维持定价批准，并确定IO许可产品在区域内的销售价格。

6.7     [* * *].

6.8医疗和消费者咨询。双方承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，但修改和重述预售前条款不应导致本协议的终止，本协议应继续规范双方处理与IO许可产品有关的医疗问题或消费者的询问，包括管理IO许可产品的全球安全数据库，并制定交换报告所使用的具体程序

不良事件/药物不良反应和IO许可产品投诉(前提是任何适用的质量协议涵盖的产品技术投诉将按照该质量协议处理)，以确保及时与监管机构沟通并遵守法律。为清楚起见，在符合PVA条款的前提下(如果PVA条款与第6.8节的条款有任何冲突，应以PVA条款为准)，从A&R生效之日起及之后，双方之间，Regeneron应单独管理药物警戒和产品投诉，并制定和实施任何相关策略，并有权在IO许可产品正在或将在区域内的任何地方开发、制造、商业化或使用的所有国家/地区满足有关药物警戒和风险管理以及产品投诉报告的所有法规要求；但仅在A&R生效日期起和之后，但在IO许可产品在特定国家的适用营销批准转让之前，赛诺菲应根据TSA(遵守TSA和PVA的条款)继续代表Regeneron管理上述事项(受TSA和PVA条款的约束)，并且赛诺菲有权在该期间按照并符合以下条件履行对该国任何监管机构的任何义务(并及时回应从该国收到的任何请求), TSA和PVA。赛诺菲应向Regeneron咨询其在A&R生效日期及之后收到的有关IO许可产品的所有问题或询问。尽管本协议有任何相反规定，但如果在A&R生效日期后领土内的任何国家终止商业化，且适用法律要求在该国继续开展药物警戒活动或监测、接收或记录产品投诉，双方将真诚合作，以确保继续遵守PVA中规定的此类药物警戒要求，并根据(如适用)PVA的条款。

6.9专家仲裁[* * *].

(A)如果当事各方不能商定：[* * *]，每一缔约方将选择(1)以下个人：(A)具有制药或生物技术行业的专业知识和所涉具体事项，(B)不是该缔约方或其任何附属公司的现任或前任董事员工或顾问，或过去从未从该缔约方(或其附属公司)收到过补偿或其他付款[* * *](C)在争议的结果或解决中没有已知的个人经济利益或利益(符合(A)至(C)项标准的人是“专家”)，这两(2)人应选出一(1)名有资格成为专家并担任三名专家委员会(“专家委员会”)主席的个人，每一人有一票投票权。

(B)专家委员会将迅速举行一次会议，审查所审查的问题，并在会上审议每个缔约方提交的备忘录[* * *]以及各缔约方可在会议上提出的合理陈述，并将在此后确定(视情况而定)(A)[* * *], (B) [* * *], or (C) [* * *]，在(A)至(C)的每一种情况下，专家小组应考虑到专家委员会认为适当的因素，包括在适用于(B)和(C)的范围内：(1)[* * *]，及(Ii)[* * *]但就(C)项下的任何裁定而言，专家小组须考虑任何(X)项[* * *], (y) [* * *]。专家委员会对上述事项的决定对双方都有约束力，[* * *]，双方应在[* * *]满足并商定一方向另一方支付的足额付款，相当于根据本协议第九条支付的下列款项之间的差额[* * *]在该组合产品首次商业销售和确定之日(“风险期”)之后的一段时间内，以及[* * *]如果专家委员会对[* * *]在整个风险期内(为清楚起见，[* * *]在风险期间)。

(C)双方将[* * *]专家委员会的费用和[* * *]与本第6.9节所规定的专家委员会程序有关。除非缔约方另有书面协议，否则专家委员会不得就本协定条款规定的范围以外的问题作出决定。为清楚起见，本第6.9节中的任何内容均不得解释为禁止或要求延迟在领土内的任何国家推出组合产品。

第七条
临床和监管事务

7.1审批和注册备案的所有权。

(A)除非适用法律禁止或CTSA或附属协议另有规定，在A&R生效日期及之后，双方之间，Regeneron或其附属公司或其次级被许可人(或其或其指定人)应(I)有权处理与IO许可产品有关的任何和所有监管事项，包括与地区内任何监管当局的任何和所有互动，(Ii)独家拥有(A)关于IO许可产品(包括制造、开发、(B)IO许可产品的任何IND，以及(Iii)具有第7.2节和第7.3节规定的权利和义务。

(B)除非并直至根据第3.8节完全转让给Regeneron或其附属公司，否则赛诺菲应向Regeneron及其附属公司、其附属公司及其再被许可人许可、转让、提供与其有关的推荐信，或采取其他必要行动，以向Regeneron及其附属公司及其再许可持有人提供相关的注册备案和批准，并为其利益而提供相关的注册备案和批准。

7.2监管责任。从A&R生效日期起及之后，在TSA、MSA和PVA的约束下，双方之间，Regeneron将拥有与第17.2条有关的唯一权利和决策权，并应单独对所有监管战略和行动负责，包括准备与相关监管机构的通信和提交(包括对其的补充和修订)，以及参加与A&R生效日期起及之后的区域内IO许可产品的开发、制造、商业化或使用相关的会议；但仅在A&R生效日期及之后但在IO许可产品在特定国家/地区的适用营销批准转让之前，赛诺菲应根据TSA(遵守TSA和PVA的条款)继续代表Regeneron管理前述事项(受TSA和PVA条款的约束)，并且Sanofi有权按照TSA和PVA的规定，在该期间内履行对该国任何监管机构的任何义务(并及时回应从该国收到的任何请求)。

7.3参照权。Regeneron及其附属公司应(代表其自身及其附属公司)在此授予Regeneron及其附属公司访问和引用由Sanofi(或其附属公司)控制的与现有IO许可产品相关的所有相关法规文件(包括所有注册文件和批准)的权利(并有权根据第4.4节授予进一步的参考权)，以根据4.1节规定的许可授予行使Regeneron的权利，包括获得将IO许可产品与其他产品结合使用的批准。应Regeneron的要求，赛诺菲或其附属公司应在符合前述访问和参考权利的范围内，立即向适用的监管当局准备授权书(并且，[* * *]，采取这样的行动或做出

此类其他文件)，以便允许Regeneron、其关联公司或其再被许可人在其注册文件中引用并入任何此类法规文件(包括所有注册文件和批准)；[* * *].

7.4监管检查或审计。如果监管机构希望对一方或其关联方或其分被许可方在现场对IO许可产品进行检查或审计，各方同意在此类检查或审计期间与另一方和监管当局合作，包括在对赛诺菲或其关联方或其分被许可方的检查或审计方面，在可行的范围内，允许Regeneron的代表出席此类检查或审计的适用部分，只要该检查或审计涉及本协议项下IO许可产品的开发、制造、商业化或使用。赛诺菲或其任何关联公司或其再被许可人收到监管机构的检查或审计意见后(赛诺菲将立即向Regeneron提供一份副本)，赛诺菲或其关联公司或其再被许可人将准备任何适当的回应；但Regeneron有权审查和评论此类回应，其范围包括或可能合理地预期在领土的现场对IO许可产品产生不利影响。如果双方在回应的形式或内容上存在分歧，Regeneron将在与IO许可产品具体和唯一相关的范围内决定回应的适当内容。与赛诺菲制造设施有关的监管检查和审计应遵守适用的质量协议。在不限制前述规定的情况下，赛诺菲(及其第三方分包商)只要在MSA下的生产仍在进行，, 在收到监管机构的通知后一(1)个工作日内，通知Regeneron该监管机构有意审计或检查由Sanofi for Regeneron或代表Sanofi for Regeneron根据该MSA使用或拟用于IO许可产品制造的设施。

7.5召回和其他纠正措施。

(A)通知。每一方应迅速通知另一方(但在任何情况下不得迟于[* * *]在确定(根据每一缔约方的内部标准操作程序)发生了任何事件、事件或情况后，如果(I)涉及在A&R生效日期之前销售的IO许可产品，或(Ii)正在实施以下方面：(A)赛诺菲根据TDA(按照该术语定义)转移到Regeneron的现有库存，或(B)Sanofi根据MSA向Regeneron提供的成品(任何召回，第(I)或(Ii)款所述的市场停牌或市场退出(“经选择的召回”)，并应在该通知中包括该决定背后的理由和任何佐证事实。

(二)落实。在双方之间，Regeneron有权就与IO许可产品在区域内的现场相关的任何召回、市场暂停或市场撤回做出决定和实施；前提是[* * *]；此外，赛诺菲应在合理可行的范围内，在不损害赛诺菲及时实施任何此类召回、暂停市场或市场退出的权利的情况下，在实施任何此类召回之前，与Regeneron真诚地讨论并同意该国的此类决定，并进一步规定，在实施任何选定的召回之前，执行方应与另一方协商，并应真诚地考虑另一方的意见。如果赛诺菲确定可能需要在该地区的现场召回或市场撤回IO许可产品(根据赛诺菲的内部SOP)，赛诺菲应在确定后二十四(24)小时内通知Regeneron。

(C)召回费用。对于根据第7.5条进行的所有召回、市场停牌或市场撤回，(I)在符合A&R前条款第17.1条的规定下，如果召回、市场停牌或市场撤回可归因于A&R生效日期之前发生的行为或不作为，并且不包括截至附表2.2 A&R生效日期作为持续分摊费用的任何成本或支出，则该等召回、市场停牌或市场撤回的成本和支出将[* * *]，及(Ii)在符合《条例》下的任何进一步分配的情况下，如该等召回、暂停市场或市场撤回可归因于A&R生效日期后发生的作为或不作为，以及在不构成根据第17.2条须予赔偿的第三方索偿的范围内，该等召回、暂停市场或撤回市场的费用及开支将[* * *].

(D)通信或公告。赛诺菲不得，也应确保其附属公司及其再被许可人不会在未经Regeneron事先书面同意的情况下，就IO许可产品的任何召回、市场暂停或市场撤回做出任何公开声明或披露，除非适用法律或任何适用监管机构的任何适用规则、法规或指导方针要求(在这种情况下，Sanofi应尽其商业合理努力向Regeneron提供尽可能多的事先通知，并应本着善意考虑Regeneron的任何意见)。在不限制前述规定的情况下，每一方应向另一方提供与任何选定召回有关的任何函件或从监管机构收到的任何函件或发布的任何公告的副本。

(E)其他。每一方均应本着善意考虑另一方根据本第7.5条提出的任何意见。尽管本协议有任何相反规定，但如果第7.5节与作为MSA或PVA附件的任何适用质量协议的条款和条件之间存在任何不一致，应以该质量协议或PVA的条款为准。

第八条
制造和供应

8.1成品的制造和供应。在A&R执行日期，双方或其关联公司应按本协议附表8.1所附的格式签署制造服务协议(MSA)。在MSA条款的约束下，赛诺菲将在MSA中指定的时间段内执行或促使执行MSA中规定的制造服务。在符合本协议条款的前提下，除非《MSA》另有明确规定，在双方之间，自A&R生效日期起及之后，Regeneron将拥有制造IO许可产品的独家权利。在A&R生效日期及之后销售的任何IO许可产品产生的任何COGS，由Regeneron承担100%(100%)的责任。为清楚起见，在从过渡日期到A&R生效日期的期间内，赛诺菲在此期间产生的任何和所有COG应遵守第2.2节的规定。Regeneron在A&R生效日期或之后对赛诺菲进行的制造进行补偿的义务应仅限于根据TSA支付的过渡服务费(该术语在TSA中定义)以及根据MSA支付的任何其他与制造相关的费用。

第九条
定期报告；付款

9.1预付款。十(10)个工作日内[* * *]在A&R生效日期后，Regeneron应向赛诺菲支付一笔9亿美元(900,000,000美元)的不可退还、不可贷记的金额(该金额即“付款”)。[* * *].

9.2里程碑付款。除本协议规定的其他付款外，Regeneron还应向赛诺菲支付：

(A)在收到FDA或EMA对IO许可产品的第一次营销批准后，一次性支付1亿美元(100,000,000美元)，金额为1亿美元(100,000,000美元)，在任何一种情况下，用于预防、治疗或改善任何患者群体中结合化疗的非小细胞肺癌的营销批准(该营销批准是“开发里程碑”)。在达到该开发里程碑之后，Regeneron：(I)应迅速(在任何情况下)[* * *]，或如果开发里程碑在A&R生效日期之前实现，则在[* * *]在A&R生效日期之后)向赛诺菲提供实现该开发里程碑的书面通知，以及(Ii)应[* * *]自收到赛诺菲的电子发票之日起(为清楚起见，发票只能在A&R生效日期和实现该发展里程碑之后开具)向赛诺菲支付发展里程碑付款金额。为澄清起见，开发里程碑付款应仅在开发里程碑首次(1)发生时支付一次，且不应为该开发里程碑在领土内其他司法管辖区的后续或重复实现支付任何款项。

(B)一次性、不可退还、不可贷记的里程碑付款，金额为[* * *](“2022销售里程碑付款”)在2022历年，IO授权产品的全球净销售额大于或等于[* * *](《2022年销售里程碑》)。在达到2022年的销售里程碑后，Regeneron：(I)应在(A)中较晚的时间内[* * *]在结束后[* * *]及(B)[* * *]在赛诺菲向Regeneron提供实现2022年销售里程碑的日历月的月报表(如TDA中定义)后，向赛诺菲提供关于实现2022年销售里程碑的书面通知(如果适用)，以及(Ii)应[* * *]从收到赛诺菲电子发票之日起(为清楚起见，发票只能在实现2022年销售里程碑的日历月之后开具)向赛诺菲支付2022年销售里程碑付款。在任何情况下，除2022年以外的任何日历年的净销售额，均不应根据本第9.2(B)条的规定进行付款；但前提是，本合同项下的所有净销售额均应根据适用方的会计准则和适用法律入账。

(C)一次性不退还的里程碑付款，金额为[* * *](“2023销售里程碑付款”)在2023历年，IO授权产品的全球净销售额大于或等于[* * *](《2023年销售里程碑》)。在达到2023年的销售里程碑后，Regeneron：(I)应在(A)中较晚的时间内[* * *]在历月结束后和(B)[* * *]在赛诺菲向Regeneron提供实现2023年销售里程碑的日历月的月报表(如TDA中定义)后，向赛诺菲提供关于实现2023年销售里程碑的书面通知(如果适用)，以及(Ii)应[* * *]从赛诺菲收到电子发票之日起(为清楚起见，发票只能在实现2023年销售里程碑的日历月之后开具)，赛诺菲必须向赛诺菲支付2023年销售里程碑付款金额。在任何情况下，除2023年以外的任何日历年的净销售额，均不应根据本第9.2(C)条的规定进行付款；但前提是，本合同项下的所有净销售额均应根据适用方的会计准则和适用法律入账。

在任何情况下，根据本第9.2条支付的款项不得超过2亿美元(2亿美元)。

9.3的版税。

(A)在过渡日期开始至其后十二(12)年止的一段时间内(“特许权使用费期限”)，Regeneron应按季度向赛诺菲支付11%(11%)的特许权使用费[* * *]在版税期限的上一季度内，IO许可产品在全球范围内的所有净销售额[* * *](X)为清楚起见，应根据第2.2条支付过渡期到期的特许权使用费，且不应根据本第9.3条支付特许权使用费；(Y)对于在特许权使用费期限之前的销售所产生的任何净销售额，不应支付特许权使用费；此外，如果双方就此类净销售额的任何调节遵守第2.2条的规定。举例来说，如果IO许可产品在领土的特定国家的第一次商业销售发生在[* * *]在过渡日期之前，该IO许可产品在该特定国家/地区的净销售额的版税应为[* * *]在这样的第一次商业销售之后。在特许权使用费期限到期后，第4.1节和第4.3节中的赠款应为全额支付(取决于开发里程碑的任何后续实现，在这种情况下，开发里程碑付款仍应到期并根据第9.2(A)节支付)，且免版税。

(B)从A&R生效日期起及之后，在特许权使用费期限内，Regeneron应向赛诺菲交付：(I)[* * *]在特许权使用费期限的每个季度结束后，IO许可产品在该季度的总净销售额的非约束性估计；和(Ii)[* * *]在每个这样的季度结束后，按国家/地区列出一份报告：(1)Regeneron、其附属公司和分被许可人对IO许可产品的净销售额；(2)[* * *](3)就IO许可产品的净销售额支付的特许权使用费以及[* * *]，在每一种情况下((1)-(3))，在该季度内(该报告，即“季度版税报告”)。此类报告中的任何数额均应以当地货币和美元计价(按第9.8节规定的兑换方法计算)。

(C)在交付特定季度的特许权使用费报告后，赛诺菲应根据该季度特许权使用费的金额向Regeneron提交发票，且Regeneron应不迟于该季度向赛诺菲支付本协议项下该季度的所有特许权使用费[* * *]在收到赛诺菲的发票后。

(d)[* * *]. [* * *].

9.4 IO发展均衡。在此期间，在IO开发余额为零之前，Regeneron应按季度向赛诺菲支付本合同附件2中规定并计算的开发补偿金。Regeneron应在以下时间内向赛诺菲交付[* * *]在每个季度末，应提交一份报告，合理详细地说明根据附件2计算该季度应支付的开发补偿款项所需的信息，包括：(A)该季度之前的IO开发余额；(B)该季度的净销售额；(C)该季度的开发补偿款项；以及(D)扣除该开发补偿款项后的IO开发余额(该报告即“IO发展余额报告”)。在交付特定季度的IO发展平衡报告后，赛诺菲应向Regeneron提交一份发票，金额为该报告中规定的发展补偿金额，符合第IX条的条款，而Regeneron应不迟于[* * *]在收到赛诺菲的发票后。

9.5许可证和其他协议规定的财务义务。除非双方另有约定，否则Regeneron应负责[* * *]在(A)项下[* * *]和

(B)任何[* * *]。为免生疑问(一)[* * *]及(Ii)[* * *]。除非双方另有约定或TSA中另有规定，否则Regeneron应[* * *]。为了清楚起见，[* * *].

9.6报销。根据本协议，一方(“欠方”)有义务向另一方或其指定关联方(“被欠方”)偿还或支付的所有款项，在本协议项下没有具体规定的情况下，应在以下时间内向欠方发送该款项的发票[* * *]在欠方确定该款项应由欠方支付后，该发票应包括本协议中要求偿还或付款的部分，并附有应偿还费用的合理文件。与每张此类发票有关的付款应在[* * *]但如果欠方善意地对任何此类发票的任何部分提出争议，则应支付无争议部分，并应向欠方提供关于争议部分及其原因的书面通知，除非与直到争议得到有利于债务人的解决，否则欠方没有义务支付争议部分。双方应以诚实守信的态度及时解决此类纠纷。

9.7发票和单据。交接领导(或其指定人)应协调并在合理情况下相互商定与本协议项下任何付款有关的任何必要文件的格式，以便为各方提供与本协议项下任何交易或付款相关的适当会计处理。本协定规定的所有其他到期和拖欠的款项应由本协定提供支持，如果任何此类款项在本协定规定的期限内到期，则在欠款一方收到以过渡牵头方(或其指定人)批准的格式向欠款一方交付(电子或实物)发票之前，该指定期限不得开始生效。

9.8付款方式和币种。本协定项下的所有付款均应以银行电汇方式立即向缔约方指定的应收款项账户转账。本协议项下到期的所有款项均应以美元支付。在以美元以外的一种或多种货币计算美元到期金额的情况下，此类金额应使用适用外币兑换成美元的买卖汇率平均值、使用现货汇率(使用巴黎时间下午3：30的Refinitiv Eikon中间市场现货汇率快照的平均值，或双方同意的任何其他来源得出的“中间价收盘价”)转换为美元。

9.9逾期付款。双方同意，除非双方另有约定或本协定另有规定，一方欠另一方的款项应存入银行账户，具体情况由接收方通知。除非双方另有约定或本协议另有规定，否则本协议项下的所有付款应在适用法律允许的范围内，从到期之日起至支付之日起按等于[* * *]期限担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)，由彭博社引述，在付款到期之日生效，[* * *](该笔款项称为“违约利率”)。

9.10 Taxes.

(A)每一方应对根据适用法律对净收入或毛收入(包括分支机构利润)、毛收入、资本、经营能力或权利、财产和特许经营权或类似税项征收或衡量的任何税项负责。法律要求任何一方或其附属公司代表另一方代为代扣代缴的任何预扣税款或其他税款

应从这种付款中扣除，并在法定期限内支付给适当的政府当局；但扣缴一方应向另一方提供如此支付的税款的适当证据。双方同意，就本协议的所有目的而言，任何如此扣除的税款应被视为已向另一方支付。如果且在本协议未规定分摊且预扣税基不明确的情况下，双方将真诚合作，使用净销售额比率作为代理来确定正确的预扣税基。在不限制上述规定的情况下，各缔约国同意作出一切合法和合理的努力，尽量减少任何此类税费、摊款和费用，并且如果有权要求任何现有的避免双重征税条约的利益的缔约方主张此种利益，则不扣缴(或以较低的费率扣缴)，前提是缔约方提供要求此种利益所需的及时、正确和完整的文件。尽管本协议有任何相反规定，但如果仅由于Regeneron转让本协议而导致上文第9.1至9.6节(含)项下到期的任何款项成为赛诺菲的任何额外税负(包括由Regeneron支付的任何预扣税)，则Regeneron应向赛诺菲支付该等额外金额，以便赛诺菲收到的金额与其在没有施加此类额外税收责任的情况下收到的金额相同；但赛诺菲应尽合理努力获得该等金额的退款或抵免，并应将收回的任何金额返还给Regeneron。

(B)双方承认，根据所得税条约或欧盟指令，赛诺菲的收入可以免税，或者可以适用降低的预扣税率。如果赛诺菲向Regeneron提供及时、正确、完整的免税证明或其他同等文件，证明Regeneron可以根据适用法律免除扣缴或以较低的税率预扣税款(“证书”)，则Regeneron应适用此类免税，并应在收到证书后立即停止扣缴或适用较低的税率。如果颁发证书的条件发生变化，赛诺菲将及时通知Regeneron，并在更改之前通知Regeneron。双方承认，征税管辖权可以允许Regeneron避免扣缴、报告和向适当的政府当局缴纳税款，即使没有颁发证书，但前提是赛诺菲及时向适当的政府当局提出免税申请(“审批后程序”)。如果存在此类审批后程序或类似程序，并且赛诺菲提供了及时提交审批后程序申请的适当证据，双方同意，Regeneron应避免按照审批后程序扣缴、报告和汇出税款。必要时，Regeneron将尽合理努力向赛诺菲提供所有必要的文件和信息，使赛诺菲能够向适当的政府当局申请退还任何预扣税。

(C)除第9.10节第(A)款最后一句所规定的范围外，双方同意，在任何情况下，应支付给赛诺菲的任何对价的预扣税应由赛诺菲承担。如果Regeneron不扣缴此类税款，或以较低的税率扣缴此类税款，而适用的政府当局随后确定Regeneron应预扣额外税款，则双方应真诚合作，以减轻与此类税收责任相关的所有财务后果，在所有情况下，赛诺菲将赔偿并使Regeneron不会因其附带的任何财务后果和相关成本受到损害。在任何超额预扣的情况下，Regeneron和赛诺菲应真诚合作，以减轻此类超额预扣。

(D)本协定中规定或提及的所有付款应不包括任何销售税、使用税、增值税、征税、进口税和关税、消费税或其他类似或等值的税(“销售税”)。收到本协议项下付款的一方应向另一方提供一张发票，单独列明与相关付款有关的任何销售税。付款方收到该发票后，应将该销售税支付给

收货方和收货方应将此类销售税汇给有关政府当局。

9.11支付纠纷的解决。如果与本条第九条下的任何付款义务或报告有关的发生争议，争议一方应让其过渡牵头方向另一方的过渡牵头方发出书面通知，合理详细地说明此类善意争议的性质和事实依据，双方将通过各自的过渡牵头方寻求尽快解决争议，但不迟于[* * *]在收到该书面通知后。如果过渡领导未能达成解决方案，则应根据第10.3节将此事上报给执行干事。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在争议在本协议项下得到解决之前，不应视为触发了支付任何合理争议金额的义务，前提是所有无争议的金额应按照本协议的规定支付。

9.12净销售额计算。为了计算2022年销售里程碑和2023年销售里程碑是否已经实现，根据第9.3节到期的任何特许权使用费或根据第9.4节到期的任何开发补偿付款，赛诺菲或其联属公司或其再被许可人(A)在过渡期内的任何净销售额不得超过赛诺菲或其联属公司或其再被许可人为确定赛诺菲在过渡期内的利润而做出的IO许可产品的净销售额，以及(B)在A&R生效日期起及之后的任何期间，应等于根据TDA在该期间的TDA下的净销售额。

第十条
争端解决

10.1争端的解决。双方认识到，有关某些事项的争议可能会不时发生，涉及任何一方在本合同项下的权利和义务。双方的目标是遵守本协定规定的程序，并尽一切合理努力，通过相互同意，以便利的方式解决此类争端。

10.2治理争端的解决。与第三条所述的本协定治理规定范围内拟决定的事项有关的争议、争议和主张(“治理争议”)应根据第三条解决，除非任何此类争议、争议或主张构成法律争议，在这种情况下，应适用第10.3节的规定。

10.3争议解决程序。双方同意，在第10.4和16.2款的约束下，双方应尽一切合理努力，通过真诚的谈判和讨论解决本协议项下产生的任何争议。任何一方均可将任何争议(治理争议或与根据第14.4节进行的任何最终和具有约束力的审计结果有关的争议)以书面形式提交执行干事解决，并明确说明争议的性质，以允许该等执行干事充分考虑。执行干事应勤奋和真诚地尝试在以下时间内解决提交的争端[* * *]如此通知的通知。执行干事以书面形式共同商定的任何最后决定均为终局决定，对双方均有约束力。如果执行干事无法解决任何此类争议，各方应可自由地在法律、衡平法或其他方面寻求他们可享有的任何权利和补救办法，但须遵守第20.1条。

10.4没有豁免。本协议第X条或本协议其他任何条款均不禁止任何一方寻求并获得即时禁令或其他衡平法

如果该缔约方合理地认为其将因另一方或其任何附属机构或其再被许可人的行为或不作为而遭受不可弥补的损害，则免除。

第十一条
商标和公司徽标

11.1公司名称。每一缔约方及其附属公司应保留对其各自公司名称和徽标的所有权利、所有权和利益。

11.2产品商标精选。从A&R生效日期起及之后，双方之间，Regeneron将有权为IO许可产品选择任何商标在区域内的现场使用，包括决定是否应在一个或多个特定国家或地区为IO许可产品使用不同的商标，并将拥有和保留IO许可产品的转让域名和产品商标以及与之相关的全球所有相关商誉的所有权利、所有权和权益。

11.3产品商标的起诉、维护、执行和辩护。再生者应该，[* * *]，拥有在全球范围内注册、起诉(包括监督和反对)、维护、强制执行和捍卫IO许可产品的转让产品商标和转让域名的唯一权利。关于转让的产品商标和转让的域名，[* * *].

11.4产品商标的使用。

(A)赛诺菲同意，在有效期内的任何时候，赛诺菲或其任何关联公司都不会试图使用或注册任何商标或域名，这些商标或域名与转让产品商标或转让域名中包含的注册或待定商标有误导性或欺骗性，令人困惑地相似，或具有误导性或欺骗性，或采取任何其他行动危及、损害、稀释、破坏或以类似方式影响转让产品商标或转让域名的权利或商誉，或攻击、争议或质疑Regeneron在或关于Libtayo品牌或其任何注册或待注册的有效性或所有权。

(B)除非另有要求履行《TSA》和《TDA》规定的义务，否则赛诺菲、其联属公司及其再被许可人不得(I)对转让的域名或对转让的域名没有任何权利，(Ii)立即停止使用转让的产品商标。

11.5公司名称的使用。

(A)除第4.1(D)节明确允许或适用法律另有要求外，未经对方事先书面同意，任何一方均不得使用对方的任何商标或域名。任何一方不得、也不得允许其关联方或其分许可方或分销商就其在本协议项下的活动采取任何行动或作出任何在任何实质性方面危及、损害、破坏或以类似方式影响另一方或另一方关联方的公司名称或徽标或与其相关的商誉价值的行为。

(B)每一缔约方应并应促使其关联方及其再被许可人：(I)遵守保护另一方公司名称和徽标的习惯行业标准，并遵守有关使用另一方的公司名称和徽标的适用法律；以及

(Ii)在以另一方的公司名称或标志出售的商品和提供的服务方面，坚持并保持另一方的最高质量标准。

第十二条
新发明；共同专利权

12.1新创造的知识产权的所有权。

(A)在过渡日期后，Regeneron应独家拥有根据本协议或与本协议相关的首次发现、发明、创作或以其他方式创造的任何和所有知识产权(包括专有技术、专利和版权)的所有权利、所有权和权益[* * *]。双方同意，除在本协议项下明确授予的许可权外，本协议中的任何内容以及任何一方根据本协议使用另一方的知识产权(包括专有技术、专利和版权)不得授予任何一方对另一方知识产权(包括专有技术、专利和版权)的权利、所有权或利益。对于在过渡日期后根据本协议或与本协议相关的首次发现、发明、创作或以其他方式创造的发明，根据适用法律应支付给发明人的任何报酬以及与确定该报酬相关的成本和费用应由Regeneron独自负责。

(B)根据本协议发现、发明、创作或以其他方式产生的任何知识产权的任何权利、所有权或利益，以违反本协议规定的商定所有权的方式，通过法律的实施或其他方式归属一方，该缔约方应不可撤销地转让，并应促使其关联方及其再被许可人将该知识产权的任何及所有权利、所有权和权益转让给另一方，而无需任何一方采取任何进一步行动。每一方同意执行所有必要的文件以反映上述规定。

(C)在遵守和不限制第4.1节中授予Regeneron的许可的情况下，双方特此同意，各方对联合发明的使用受本协议的条款和条件管辖，[* * *].

12.2专利权的起诉和维护。

(a)     [* * *].

(B)每一缔约方同意在准备、立案、起诉和维持[* * *]根据本第12.2条，包括签署所有该等文件和文书，以及履行合理必要的行为(并促使其相关员工签署该等文件和文书并履行该等行为)。

(c)     [* * *]应确定哪一个(如果有的话)[* * *]在领土内寻求延长期限，并有权寻求任何这种延长。

12.3干涉、反对和其他行政专利诉讼。

(A)每一缔约方应在以下范围内通知对方[* * *]该缔约方收到关于请求、提交或宣布与下列事项有关的任何干扰、反对、授予后审查、各方间审查、派生程序、补充审查、补发或重新审查的信息[* * *]在领土上。此后，双方将充分协商和合作，以确定与任何此类程序有关的行动方针。这个[* * *]根据第12.2条，应有权发起或回应

在适用的情况下进行诉讼，并确定此类诉讼的行动方向，包括和解谈判和条款。

(B)自A&R生效日期起及之后因任何与以下事宜有关的干扰、反对、补发、批出后覆核、补发或重新审查程序而招致的所有成本及开支(包括任何现金外成本)[* * *]在领土内供外地使用的应为[* * *].

第十三条
知识产权诉讼和许可

13.1第三方侵权诉讼。

(A)如果任何一方或其任何关联公司意识到实际、潜在或涉嫌侵犯[* * *]注意到侵权行为的一方应立即以书面形式将此主张或主张通知另一方，并应向该另一方提供支持该已知、潜在或涉嫌侵权或未经授权使用的所有可用证据。[* * *].

(B)就任何该等实际的、怀疑的或潜在的侵犯[* * *]根据第三方在领土领域的活动，包括任何非专利或潜在的非专利竞争者在领土领域的活动，包括任何简化的新药申请(如《联邦食品、药品和化妆品法》备案、第四段认证、根据《公共卫生服务法》第351(K)条(美国联邦法典第42编第262条)或第2001/83/EC号指令第10(4)条或FDA颁布的任何其他类似法规所规定的任何监管申请)，EMA或其他适用的类似政府监管机构或领土上任何地方的仿制药或潜在仿制药竞争者的其他实际或潜在侵权行为，[* * *].

(C)除本协议另有规定外，与根据本第13.1条进行的任何诉讼有关的所有费用和开支(包括现成费用)应为[* * *]，以第13.1(B)条的最后一句为准；但在赛诺菲发生的费用和开支的情况下，[* * *].

(d)[* * *].

13.2专利标记。除非双方另有书面协议，否则Regeneron应遵守由Regeneron、其附属公司或分被许可人或代表其制造、提供销售、销售或进口IO许可产品的每个国家/地区的专利标志法规。

13.3第三方侵权索赔；新许可证。

(A)自A&R生效日期开始至[* * *]如果任何一方或其附属公司获悉本协议项下IO许可产品在领土领域的开发、制造、商业化或使用侵犯或以其他方式侵犯领土内任何第三方知识产权的指控，则该当事方应立即以书面形式通知另一方该指控。

(B)在A&R生效日期之后，[* * *].

(C)除本协议另有规定外，与本第13.3条所指任何诉讼有关的所有费用和开支(包括任何现成费用)应[* * *].

(d)     [* * *].

(E)许可证项下的许可费、特许权使用费和其他可归因于或基于从过渡日期起和之后在区域内现场开发、制造、商业化或使用IO许可产品的费用、使用费和其他付款，应受第9.5条的管辖。

(f)[* * *].

第十四条
账簿、记录和检查；审计和调整

14.1过渡期之前的期间。双方在应收账款和应收账款前条款第十四条下的各自审计权利应继续适用于过渡日期之前的任何账簿和记录。

14.2 A&R生效日期之前的中期。仅就过渡日期和A&R生效日期之间的时间段而言，赛诺菲有义务保存记录，而Regeneron有权根据第14.3和14.4节的条款对赛诺菲进行审计。为清楚起见，第14.3节和第14.4节在A&R生效日期起及之后的任何期间内不适用于赛诺菲，在该期间内，第14.3节和第14.4节应被理解为仅适用于Regeneron、其附属公司及其分许可证接受者。

14.3书籍和记录。每一方应，并应促使其每一关联公司和分被许可人保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地录入(符合该缔约方的会计准则)，以确定根据本协议应支付或欠另一方的金额。每一方应允许审计师按照第14.4条的规定，在该方雇员的指导下，在正常营业时间内访问和检查该方或该关联方或该次级受让方的记录和帐簿(再生方应促使其再许可方向再生方提供此类记录和帐簿)，并在与本协议有关的范围内讨论该缔约方或该关联方或该次级受让方的事务、财务和帐目，并就此向再生方提供建议。它和他们的官员和独立会计师。

14.4审计和调整。

(A)每一方均有权[* * *]，在不少于[* * *]事先发出书面通知，在该缔约方要求的合理时间和间隔内，在任何日历年度内不超过一次的合理范围内，根据第14.1条或第14.2条保存另一方及其关联方及其再被许可人在与本协议有关的范围内的账簿和记录[* * *]在单一地点供甲方选择的独立“四大”(或同等)会计师事务所根据合理适当的保密规定进行审计，其唯一目的是核实根据本协议提供的所有财务、会计和数字信息和计算以及支付的款项的准确性(为免生疑问，包括在特许权使用费期限内计算根据第9.3款到期的特许权使用费所需的所有信息，包括逐月和逐个国家的基础上从IO的销售中获得的总发票金额

由Regeneron、其附属公司和分被许可人或其代表(单独和合计)许可的产品、按剂型和单位大小细分的单位销售量、从发票总额中扣除的用于计算净销售额的所有相关扣减、由此产生的净销售额以及计算的应支付的版税)；但接受审计的期间不得超过[* * *]除非在对该期间的任何此类审计中发现重大差异，在这种情况下，可以对该期间进行额外的审计，直到没有发现重大差异为止。

(B)任何此类审计的结果应以书面形式送交每一缔约方，并应是最终的，并对各方具有约束力，除非下列缔约方对此提出异议[* * *]送货上门。如果被审计方或其关联方少付或多开了本协议项下的到期金额，导致任何一年的累计金额差异超过[* * *]，被审计方还应向审计方偿还审计的费用和费用[* * *]。此类会计师不得向审计方透露其审查的细节，但审查的结果和本协议规定必须披露的信息除外。双方应促使这些会计师与被审计方签订一项合理可接受的保密协议，并责成该事务所按照不低于第十六条所述条款的严格条款，对所有此类财务信息保密。

(C)如果对上述记录进行的任何检查或审计揭示了根据本协议应多付或少付的款项，则除非根据第14.4(D)条对审计结果提出异议，否则(I)少付的一方应支付任何到期款项，如果少付的是少付的一方的过错，则应按自该少付之日起按违约利率计算的利息，或(Ii)收到多付款项的一方应退还该多付的款项，如果该多付的款项是退还该付款的一方的过错，则按自该多付款项之日起产生的违约利率计算的利息，在每一种情况下，(I)和(Ii)在[* * *]在收到这种审计的书面结果后。

(D)在符合第14.4(B)节第一(1)句的前提下，关于根据第14.4节进行的任何审计结果的任何争议应根据第X条予以解决。

14.5公认会计准则/国际财务报告准则。除本协议另有规定外，一方与本协议和A&R前条款有关的所有成本和支出以及其他财务决定应根据该方普遍和一致适用的会计准则确定。

第十五条
申述、保证及契诺

15.1正当的组织、有效的存在和适当的授权；财务能力。每一方在A&R执行日期和A&R生效日期向另一方陈述和保证如下：(A)它是根据其公司管辖法律适当组织和有效存在的；(B)它拥有充分的公司权力和权力，并已采取订立和履行本协议所需的一切公司行动；(C)它履行和履行本协议项下的义务，不构成违反或冲突其组织文件或对其具有约束力的任何其他协议或适用法律或法规的要求；(D)本协议是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行(受适用的破产法和暂停法的约束)；(E)该当事一方不受其作为当事一方的任何协议条款的禁止，不得向另一方授予根据本协议第四条授予的许可证；以及(F)任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者佣金或其他费用。

与本协议或根据本协议或其代表作出的安排而进行的交易有关。每一方特此声明并向另一方保证，该方拥有并将继续拥有足够的流动资产，以及时、及时地支付和履行该方或其关联公司根据本协议应支付和履行的所有付款和义务。

15.2了解未决或威胁的诉讼或不利协议。每一方代表并向另一方保证，[* * *]，除附表15.2另有规定外，截至A&R执行日期和A&R生效日期，没有(A)索赔、宣布的调查、诉讼、诉讼或程序待决，或(据该方所知，在任何法院、仲裁员或政府当局面前或由任何法院、仲裁员或政府当局对该方提出威胁)，或(B)据该方所知，该方或其关联方没有就每一种情况((A)和(B))单独或总体达成任何协议，可以合理预期的是，(I)严重损害该当事方履行其在本协议项下任何义务的能力，或(Ii)阻止或重大延迟或改变本协议拟进行的任何或所有交易的完成。任何一方在获悉上述任何情况后，应立即以书面形式通知另一方。

15.3赛诺菲的其他陈述、保证和契约。赛诺菲还向Regeneron表示并保证，除附表15.2所述外，截至A&R执行日期，且除附表15.3所述外(前提是，在A&R生效日期前向Regeneron发出书面通知后，赛诺菲有权仅就(D)、(E)和(J)条款更新(X)附表1.78和(Y)附表15.3，且仅在A&R生效日期作出该等陈述)：

(a)[* * *].

(b)[* * *].

(C)转让的批准完全有效。

(d)[* * *].

(E)没有任何程序悬而未决，据赛诺菲所知，也没有关于撤销或终止任何转让的批准的书面威胁。

(F)每份转让的产品合同代表赛诺菲或其关联方的一项法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对赛诺菲或此类关联方强制执行，并且完全有效和有效，但须遵守(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利的执行，以及(B)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(G)据赛诺菲所知，根据域名转让转让的转让域名代表赛诺菲及其附属公司截至A&R执行日期拥有或控制的与现有IO许可产品相关的所有重要域名。

(h)[* * *].

(I)赛诺菲及其附属公司已根据所有适用法律进行IO许可产品的所有开发和商业化，并且其及其各自的分被许可人、承包商和顾问已进行所有开发和商业化。

(J)据赛诺菲所知，政府当局或监管当局尚未采取任何行动，禁止或对Regeneron根据本协议将IO许可产品商业化的权利和能力产生实质性不利影响。

15.4免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不得就任何许可产品在该领域的开发、商业化、营销或销售的成功或潜在成功作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陈述或保证。除本协议明确规定外，每一方均明确拒绝任何或所有明示或暗示、法定或其他形式的陈述和保证，包括对适销性和特定用途适用性的保证。

15.5共同契诺。每一方特此向另一方作出如下约定：(A)在期限内，不会向领土内的任何第三方授予与本协定项下授予另一方的权利不一致、冲突或减损的任何权利或许可，也不会采取与本协定项下对另一方的义务产生实质性冲突或产生不利影响的任何行动；(B)[* * *]；和(C)从A&R生效日期起及之后，在IO许可产品在现场的开发和商业化向本协议项下的再生过渡的过程中，它将不会也不会故意使用已经或已经被监管机构禁止或据其所知正在或曾经是监管机构取消资格程序的员工或顾问。

15.6赛诺菲公约。从A&R执行日期至A&R生效日期，除非获得Regeneron的书面同意，(A)赛诺菲应在正常业务过程中按照过去的惯例和所有适用法律，就履行本协议项下的义务，包括其在任何现有试验下的活动，开展与IO许可产品有关的业务，以及(B)[* * *].

第十六条
机密性

16.1机密信息。

(A)赛诺菲和Regeneron各自承认(受第16.1(B)条和第XIX条规定的约束)另一方或其关联公司根据本协议、A&R前条款或附属协议向其提供或以其他方式向其提供的所有缔约方信息对该另一方或其关联公司是保密和专有的。此外，赛诺菲和Regeneron均承认(在符合第16条进一步规定的前提下)所有新信息对双方都是保密和专有的(双方都应被视为接收方)。即使第十六条有任何相反的规定，[* * *].

(B)尽管第16.1(A)条另有规定，本条第十六条规定的限制不适用于下列信息：(1)自生效之日起已在公有领域内，或由于接收方或其关联方或接收方或其关联方向其提供此类信息的任何人的过失而变得公开的信息；(2)在披露方披露时已由接收方或其关联方占有的信息；(2)在披露方披露时已由接收方或其关联方占有的信息；但本条第(Ii)款不适用于[* * *]；(3)不对另一方或该另一方的任何关联方负有保密义务的第三方不受限制地向接收方或其关联方披露此类信息，且不[* * *]；(Iv)性质与声称的相似[* * *]而是在此之外独立创建的[* * *]，如书面或电子文件所证明的，在没有任何帮助、应用或使用[* * *].

(C)尽管第16.1(A)条另有规定，每一缔约方均可使用或披露另一方的缔约方信息和新信息，只要使用或披露是(I)[* * *]；(2)政府当局、适用法律(包括接受方(或其母实体)的证券交易所在的任何证券交易所或交易市场的规则和条例)或法院要求披露的信息，但接受方应尽合理努力，在足够的时间内提前通知披露方需要披露的信息，使披露方能够对此类信息进行保密处理，或要求接收方对此类信息进行保密处理(如果适用)，并进一步规定：接受方提供一切合理合作，协助披露方保护此类信息，并将披露限于政府当局、适用法律或法院命令要求披露的信息；(Iii)执行本协议的条款、A&R前条款或任何附属协议，前提是向另一方发出合理的事先通知，允许另一方有充分机会采取任何措施确保对此类信息进行保密处理，且披露方应提供合理合作以保护此类信息的机密性；或(Iv)根据本协议的条款向监管当局提供与获取或维护IO许可产品在该地区的任何现场应用相关的必要信息；但应采取合理措施，确保在可行范围内并符合适用法律的情况下对此类信息进行保密处理；此外，只要这一例外不适用于与IO许可产品没有明确相关的缔约方信息。

(D)尽管本条款16.1或本协议的其他部分有任何规定，各方及其附属公司均有权根据法律要求使用和披露与IO许可产品(包括其制造或使用)直接相关的任何新信息。

(E)尽管第16.1条有任何相反规定，但如果Regeneron使用或披露任何与IO许可产品或其开发、制造、商业化或使用有关的赛诺菲的任何一方信息(以先前根据A&R前条款向Regeneron披露的范围)，将要求Regeneron根据本第16.1条向Sanofi发出通知或征求其同意，赛诺菲特此放弃提供此类通知或寻求此类同意的任何要求，只要Regeneron使用或披露此类信息是为了开发、制造或商业化IO产品。

16.2禁制令救济。双方特此承认并同意，双方根据本条第十六条享有的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果任何一方拒绝或以其他方式不采取行动，或导致其附属机构在

根据本条第十六条的规定，这种拒绝或不履行将对另一方造成不可弥补的损害，其确切数额难以确定或估计，法律上的补救办法不是合理或适当的赔偿。因此，如果任何一方拒绝或以其他方式未能按照本条第十六条的规定采取行动，或导致其关联方采取行动，则除受损害方在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救外，该受损害方将有权寻求具体的履约和强制令救济，而无需提交保证书或其他担保，也无需证明实际或威胁的损害赔偿，该受损害方将有权在任何有管辖权的法院寻求补救。

16.3关于本协议的披露。双方将就本协定的修订和重述商定各自新闻稿的内容，新闻稿应由双方在双方商定的时间发布，但不迟于[* * *]在A&R执行日期之后。赛诺菲和Regeneron同意，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，不发布关于本协议、A&R前条款或任何附属协议的任何其他新闻稿或公告，或发布与本协议、A&R前条款或任何附属协议有关的任何其他新闻稿或公告(除非政府当局或适用法律(包括一方证券交易所或交易市场的规则和规定，一方的证券(或其母公司的证券)在其上交易)；但拟披露此类信息的缔约方应(A)作出合理努力，(1)向另一方提供关于此类所需披露的事先通知以及对此类披露建议进行审查和评论的机会(披露方应真诚地考虑这些意见)，(2)协助另一方保护此类信息，(B)将披露限于必须披露的信息。尽管有上述规定，未经另一方事先提交或批准，任何一方均可发布新闻稿或公告，其中包含与本协议、A&R前条款或任何附属协议有关的信息，或根据本协议或根据本协议预期采取的任何行动或活动，其中信息包括在先前根据本协议条款披露的新闻稿或公开披露中, A&R前条款或任何此类附属协议，或仅包含有关合作或本协议的非实质性事实(非财务)信息。除政府当局或适用法律(包括一方证券(或其母公司的证券)在其交易的任何证券交易所或交易市场的规则和条例)要求外，或与执行本协议、A&R前条款或任何附属协议有关，在任何情况下，任何一方(或其各自的附属公司)均不得向任何第三方披露本协议、A&R前条款或任何附属协议的任何财务条款。未经另一方事先书面同意而事先未依照第16条公开披露的，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；除非向第三方披露的信息受保密义务和不使用义务的约束，其范围与本协议所包括的义务基本相同，其期限至少为[* * *]。各方应通过交接领导建立机制和程序，以确保与现场IO许可产品有关的协调及时的公司沟通。双方承认，另一方作为上市公司，在法律上有义务及时披露与其业务有关的所有重大事件。双方承认，任何一方或双方可能有义务向美国证券交易委员会或领土内的同等机构提交本协议和某些或全部附属协议的副本。每一方都有权进行此类备案，但应相互合作，并根据适用法律，采取合理努力，以获得机密信息的保密处理，包括商业秘密。提交方应向未提名方提供一份本协议或适用的附属协议的预印件，标明提交方打算寻求的条款

将采取保密措施，并将合理考虑未提案方就此提出的及时意见。

16.4剩余物。根据本协议，一方不得在本协议或任何附属协议之内或之外使用，也不得违反本协议，也不得出于任何目的使用其雇员(或其附属公司的雇员)在履行本协议、A&R前条款或任何附属协议(“剩余”)时获得的任何一般知识、技能和专业知识，仅限于这些剩余应以无形的形式保留在该等雇员的非辅助记忆中(无需故意记忆)，且不得由该方或该等雇员使用另一方的任何一方信息或新信息的有形副本；[* * *]；此外，只要一方以“原样”为基础使用这种剩余物，所有过错和所有陈述和保证不予承认，并由该方承担全部风险。本第16.4款在本协议全部终止或因任何原因终止本协议后无限期有效。

第十七条
赔款

17.1在A&R生效日期之前的赔偿。双方在A&R前条款第17.1条下各自的权利和义务应继续适用于在A&R生效日期之前发生的任何行为或不作为，为清楚起见，各方应继续有义务就其根据A&R前条款第17.1条有义务赔偿另一方的第三方索赔向另一方赔偿。

17.2弥偿和保险。

(A)赛诺菲将为Regeneron、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、分许可证接受者和代理人(“Regeneron Indemnitee”)辩护、赔偿并使其不受任何索赔、要求、责任、损害、处罚、罚款、成本和开支，包括合理的律师或专家费用以及为解决(统称为“损害”)而支付的费用或金额，这些索赔、要求、责任、损害赔偿、处罚、罚款、费用和支出(统称为“损害”)是由于第三方针对Regeneron Indemnitee提出的索赔、诉讼、诉讼、判决或和解(“第三方索赔”)引起或发生的：

(I)赛诺菲或其关联公司(或其各自的代理人、承包商、再被许可人、代表或代表其工作的其他个人或实体)在履行(A)本协议或(B)服务协议以外的任何附属协议时的严重疏忽、鲁莽、恶意、故意不法行为或不作为或违反法律；

(Ii)赛诺菲实质性违反(或其任何附属公司(或其各自的代理人、承包商、再被许可人、代表或代表其工作的其他个人或实体)的行为或不作为，如果赛诺菲履行或未能履行，将是赛诺菲对(A)本协议、(B)服务协议以外的任何附属协议或(C)任何产品合同或主协议中的陈述和保证的实质性违反)；

(3)(A)赛诺菲或其关联公司(或其各自的代理人、承包商、再被许可人、代表其工作的其他个人或实体)在履行TSA时的严重疏忽、鲁莽、不守信用、故意不法行为或不作为或违法行为；(B)赛诺菲实质性违反TSA(或其任何关联公司(或其各自的代理人、承包商、再被许可人、代表其工作的其他个人或实体)的行为或不作为)；或

(Iv)任何赛诺菲产品协议，除非适用的第三方索赔是由于赛诺菲或其任何附属公司根据TSA在赛诺菲或其任何关联公司的指导下执行的赛诺菲产品协议的条款发生了任何变化；但是，赛诺菲应负责支付或报销根据赛诺菲产品协议在A&R生效日期后销售IO许可产品所需的回扣、费用、退款和其他付款，但须遵守并符合TDA；

除第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项外，[* * *]Regeneron或其关联公司(或其各自的代理、承包商、分被许可人、代表或代表其工作的其他个人或实体)在履行本协议、A&R前条款或任何附属协议时或Regeneron实质性违反(或其任何关联公司的行为或不作为，如果Regeneron履行或未能履行，将是Regeneron对本协议、A&R前条款或任何附属协议的实质性违反)时犯下的罪行。

为清楚起见，除第17.2(C)节所述的第三方索赔外，赛诺菲对于由于或基于(X)赛诺菲或其代表在TDA或MSA相关的赛诺菲对Regeneron的任何行动或不作为，或(Y)赛诺菲、其任何附属公司或其再被许可人违反其在TDA或MSA下的义务、契诺或陈述和保证(在每种情况下(X)和(Y))而产生或发生的任何损害赔偿，应受TDA或MSA管辖。

(B)Regeneron将为赛诺菲、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、再被许可人和代理人(“赛诺菲受赔人”)辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受因第三方对赛诺菲受赔人提出的索赔而产生的所有损害，这些损害是由于或基于以下原因而产生的：

(I)Regeneron或其关联公司(或其各自的代理人、承包商、分被许可人、代表或代表其工作的其他个人或实体)在履行本协议或服务协议以外的任何附属协议时的严重疏忽、鲁莽、恶意、故意不法行为或不作为或违法行为；

(Ii)Regeneron实质性违反本协议的条款或其在本协议或服务协议以外的任何附属协议中作出的陈述和保证(或其任何关联公司(或其各自的代理人、承包商、再许可接受者、代表或代表其工作的其他个人或实体)的行为或不作为，如果Regeneron履行或未能履行，将构成Regeneron的实质性违约)；

(Iii)(A)赛诺菲或其关联公司根据TSA的条款和Regeneron根据该条款提供的指示提供过渡服务，(B)Regeneron或其关联公司(或其各自的代理、承包商、再被许可人、代表或代表其工作的其他个人或实体)在履行TSA时的严重疏忽、鲁莽、不守信用、故意不当行为或不作为或违法行为，或(C)Regeneron的实质性违约(或其任何关联公司(或其各自的代理、承包商、再被许可人)的行为或不作为，TSA的代表或代表其工作的其他个人或实体)；或

(Iv)Regeneron及其附属公司(或其或其各自的代理、承包商(不包括由或不包括)对IO许可产品的开发、制造、商业化或使用(为清楚起见，包括任何产品责任第三方索赔)

在A&R生效日期及之后，(A)为清楚起见，在A&R生效日期之前，与IO许可产品的开发、制造、商业化或使用有关的任何行为或不作为，以及(B)因赛诺菲或其关联公司(或其各自的代理人、承包商、再许可持有人、代表其工作的其他个人或实体)在履行本协议、A&R前条款、任何附属协议、任何产品合同或任何主协议；

除第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项外，因第(1)项而引起的损害[* * *]赛诺菲或其关联公司(或其各自的代理、承包商、分被许可人、代表或代表其工作的其他个人或实体)在履行本协议、A&R前条款或任何附属协议时犯下的罪行；(2)赛诺菲实质性违反本协议条款、A&R前条款、任何附属协议或任何产品合同或主协议的行为(或其任何附属公司的行为或不作为，如果赛诺菲履行或不履行，将是赛诺菲的实质性违反)，或(3)任何赛诺菲产品协议(除非适用的第三方索赔是由于赛诺菲或其任何附属公司根据TSA在Regeneron的指示下执行的赛诺菲产品协议的条款发生了任何变化)。

为清楚起见，除第17.2(C)节所述的第三方索赔外，Regeneron对于由于或基于(X)Regeneron或其代表就TDA或MSA为赛诺菲提出的任何行动或遗漏，或(Y)Regeneron、其任何附属公司或其再被许可人违反TDA或MSA下的义务、契诺或陈述和保证(在每种情况下(X)和(Y))而引起或发生的任何损害，应受TDA或MSA管辖。

(C)相互弥偿。

(I)在任何第三方声称的范围内[* * *].

(Ii)如果任何产品责任第三方索赔声称在A&R生效日期之前IO许可产品的开发、制造、商业化或使用造成任何一方都无权根据本协议获得赔偿的损害，则每一方应赔偿另一方可分配给任何一方在A&R生效日期之前发生的行为或不作为的所有损害的50%(50%[* * *].

(D)Regeneron将(I)使用商业上合理的努力购买和维持不低于以下金额的商业一般责任和产品责任保险[* * *](2)以符合生命科学行业大型制药公司正常商业惯例的金额和条款，通过自我保险的方式购买和维持足够的保险。此类保险应为Regeneron或其任何关联公司因任何一人或多人的受伤、残疾或死亡或因与本协议相关的活动而造成的财产损失而产生的责任投保。一方收到的与任何损害有关的任何保险收益应由该方保留，且不得减少另一方根据第17.1条或第17.2条对此类损害承担的任何义务。A&R前条款应继续管辖双方在A&R生效日期之前的期间内各自的保险义务；但与该等条款一致，赛诺菲有义务维持适用于[* * *]在A&R生效日期之后。

(E)尽管第17.2节有任何相反规定，但在第17.2(C)节的规限下，任何一方均不负责赔偿另一方(或更新受赔方或赛诺菲受赔方，视具体情况而定)因第三方的疏忽、鲁莽、不诚实、故意不法行为或不作为或违反法律而提出的索赔，这些索赔是由于与IO许可产品签约的第三方(或任何中间商或其投入物)的疏忽、鲁莽、恶意、故意不当行为或不作为或违法行为而引起的；但本第17.2(E)款中的任何规定均不限制任何一方的赔偿义务，只要任何第三方索赔是由直接负责与该第三方制造商签订合同的一方的疏忽、鲁莽、恶意、故意的不法行为或不作为或违法行为引起的

17.3赔偿程序。根据第17条有权获得赔偿的一方(“受赔偿方”)应在以下时间内通知可能对这种赔偿负有责任的一方(“受赔偿方”)[* * *]对被补偿方提出或威胁提出的任何索赔或索赔的通知，而该索赔或索赔可能导致本协议项下的赔偿权利；但未发出此类通知并不解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非此类未发出通知对赔偿方造成重大损害。为免生疑问，本第17.3节中的赔偿程序不适用于双方根据第17.2(C)节的条款向另一方赔偿所有损害赔偿的50%(50%)的索赔，双方应真诚合作，就符合第17.2(C)节的任何第三方索赔进行辩护或起诉，以建立双方都同意的战略。

(A)如弥偿一方已以书面向受弥偿一方承认其就申索抗辩的责任，则该弥偿一方有权抗辩，[* * *]，由所有适当的诉讼程序进行，该诉讼程序应由赔偿一方努力进行，直至最终结论或由赔偿一方酌情决定；但赔偿一方不得达成任何妥协或和解，除非(I)该妥协或和解无条件地包括每一索赔人或原告免除与该索赔有关的所有责任；和(Ii)被补偿方同意这种妥协或和解，除非这种妥协或和解涉及(A)被补偿方承认任何法律错误，(B)被补偿方未根据本协议获得赔偿的任何付款，或(C)对被补偿方施加任何公平救济，否则不得拒绝、附加条件或推迟同意。如果补偿方没有选择承担对索赔的抗辩的控制权，或者如果补偿方没有或不再实质性地进行真诚和勤勉的抗辩，被补偿方应有权，[* * *]，至少在[* * *]事先向补偿方发出书面通知，说明其意图，为补偿方的账户(由被补偿方合理选择并经补偿方批准的律师进行辩护，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但被补偿方应随时向补偿方通报与该索赔有关的所有实质性进展，并迅速向补偿方提供被补偿方与该诉讼的对立方交换的所有通信和文件的副本。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得妥协或解决此类诉讼，这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)受补偿方可以参与但不能控制由补偿方根据本第17.3节控制的任何索赔的任何抗辩或和解，以及[* * *]但赔偿一方须[* * *]如果补偿方的律师已合理地确定该律师可能不能适当地代表补偿方和被补偿方。

(C)无论补偿方是否根据本第17.3节承担任何索赔的抗辩，受补偿方应并应尽合理努力促使每一被补偿方合理地配合对该索赔的抗辩或起诉，如果补偿方承担任何此类索赔的抗辩，被补偿方应并应尽合理努力促使每一被补偿方提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词、提供证人和出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在正常营业时间向被补偿方发出合理通知后，调阅并由被补偿方合理保留与此类索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向被补偿方及其他雇员和代理人提供补充信息和解释，并在被补偿方有权根据第17条获得赔偿的范围内，补偿被补偿方与提供此类援助有关的所有合理和可核实的自付费用。

第十八条
不可抗力

如果不履行或延迟履行本协议的任何条款是由受影响一方无法合理控制的原因造成的，包括禁运、制裁、贸易限制、恐怖主义行为、战争行为(无论是否宣战)、叛乱、罢工、骚乱、内乱或上帝行为(“不可抗力”)，则任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不被视为在履行或延迟履行本协议任何条款方面违约或违反本协议。这种免除责任和责任的理由仅在导致不履行或延迟履行的事件的范围和持续时间内有效，且仅在受影响方没有导致此类事件发生的情况下有效。受影响一方将在合理可行的情况下尽快通知另一方该不可抗力情况，并将尽一切合理努力减轻该不可抗力情况的影响。为澄清起见，赛诺菲和Regeneron承认并同意，任何一方在A&R生效日期后履行本协议义务的能力可能会受到新冠肺炎疫情的影响。因此，双方理解、承认并同意，政府当局或监管当局在应对新冠肺炎疫情方面的任何变化(例如，另一个强制性避难所到位或留在家中，或对基本业务规则的更改)可能构成不可抗力。如果一方在A&R生效日期后因新冠肺炎疫情造成的情况变化而无法履行本协定规定的任何义务，则该不履约方应在通知之日起和之后向另一方发出书面通知，告知情况发生变化, 对于在不可抗力期间不履行本协议的行为，本公司概不负责。在不限制前述规定的情况下，双方将同意延长本协议和任何附属协议中规定的时间框架，以解释执行本协议项下活动和义务的延迟，只要此类延迟是由于新冠肺炎疫情或相关法律或法规造成的业务中断所致。

第十九条
术语

“期限”应从收到最终反垄断审批的月份(“A&R生效日期”)后的下一个月的第一天开始，此后继续完全有效和永久有效，不得终止；但第2.6节的最后一句、第3.1(A)节的倒数第二句、第3.8节的倒数第二句、第3.11(A)节的第5.4节、第8.1节的第一句、第9.5节的最后一句、第15.6节、第16.3节、第20.7节以及本条第十九条自A&R执行之日起生效。为

明确地说，应收账款前条款的有效期从生效之日起至应收账款生效之日止。

第二十条
其他

20.1适用法律；服从管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。在符合第X条规定的程序的前提下，各方在此不可撤销且无条件地同意纽约州法院和纽约州南区美国地区法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(上诉除外)拥有专属管辖权，放弃对该管辖权和地点的任何异议，并同意不启动与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，但此类法院除外。每一方还同意，通过信誉良好的国际夜间快递服务将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第20.3节规定的其地址，即为根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序文件送达。

20.2豁免。一方放弃另一方在本协议项下的违约，不得被解释为放弃任何随后违反相同或任何其他规定的行为。任何一方在行使或利用本协议项下的任何权利、权力或特权时的拖延或遗漏，均不妨碍该缔约方在以后行使任何此类权利、权力或特权。除非以书面形式明确提及本协定的相关规定，并由给予豁免的缔约方的正式授权代表签署，否则任何弃权均不生效。

20.3通知。本协议要求或允许的或与本协议相关的所有通知、指示和其他通信应以书面形式发送到本协议附件3所列相关方的地址，并应(A)亲自递送，或(B)通过信誉良好的国际夜间快递服务发送。任何该等通知、指示或通讯如以专人送达，或经信誉良好的国际夜间速递服务寄出后一(1)个营业日送达，则视为在收到时送达。任何一方均可按上述规定方式通知另一方更改其地址。

20.4整个协议。本协议及其附属协议包含双方对本协议及其标的的完全理解，并取代与本协议及其标的有关的所有先前的理解和文字；但(A)对截至A&R生效日期的A&R前条款的修订和重述，不应构成根据A&R生效日期之前发生或存在的事实或事件对A&R前条款所应承担的任何权利或义务的更新或放弃，并且，除本协议另有明确规定外，不应损害A&R生效日期前已发生或与作为或不作为有关的任何权利或义务，A&R前条款应继续有效，以实施前述规定；(B)A&R前条款中的某些条款仅在此处明确规定的范围内，在A&R生效日期之前仍然有效，包括第14.1节(关于A&R前条款的第14条)和第17.1节(关于A&R前条款的17.1节)；和(C)前述规定不影响CTSA的持续有效性，双方都承认并同意，尽管本协议在A&R生效日期进行了修订和重述，但该条款仍将完全有效。为免生疑问，现有许可与合作协议应根据其条款和条件保持完全效力，本协议的条款与现有许可与合作协议的相应或类似条款之间的任何差异应

在解释本协议或现有的许可与合作协议时不被考虑。

20.5修正案。除非赛诺菲和Regeneron各自的授权代表签署了书面文件，否则不得补充、删除或修改本协议中的任何条款。

20.6可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，或以其他方式直接或间接影响本协议的任何其他实质性条款在任何司法管辖区的有效性(“修改条款”)，则双方同意本协议将继续有效，并在该司法管辖区的适用法律允许的最大范围内执行修改后的条款，前提是双方应协商并尽一切合理努力同意对本协议进行任何可能需要的有效和可执行的修改，以避免任何一方不当得利，并尽可能接近本协议的意图。包括在此预期的经济利益和权利。

20.7本协议的登记和备案。如果一方真诚地得出结论认为，根据适用的法律，它需要向任何政府当局提交或登记本协定或本协定的通知，则该缔约方可在遵守第16.3款的规定的情况下这样做。另一方应立即配合提交或通知，并应立即执行与此有关的所有合理需要的文件。双方应迅速通知对方任何政府当局与本协定有关的活动或询问，并应迅速合作，以回应其提出的任何进一步信息请求。[* * *].

20.8转让、撤资、再许可和转让。除本协议另有明文规定外，在MSA、TDA和TSA中的每一项已完全和最终履行，或已根据各自的条款到期或终止之前(该日期，“过渡完成日期”)，不得：(A)本协议或本协议项下的任何权利或义务，或(B)在(A)和(B)项中的每一种情况下，IO许可产品或IO许可产品业务的任何权利不得全部或部分转让、出售、处置、剥离、再许可或以其他方式转让，赛诺菲或Regeneron未经另一方事先书面同意，除非(I)任何一方可以转让本协议(或本协议项下的任何权利或义务)：(X)转让给转让方的关联公司，该关联公司已经并将继续拥有必要的资源和财政资金，以充分履行一方在本协议下的义务，但尽管有任何此类转让，转让方仍应承担本协议项下的主要责任，或(Y)通过合并、出售资产或其他方式获得转让方的全部或基本上所有业务的任何其他方，只要该关联方或其他方以书面形式同意受本协议条款的约束，并且(Ii)Regeneron有权授予其在本协议项下的权利，并就IO许可产品订立合作、分销或其他类似协议；此外，赛诺菲没有义务在未经赛诺菲事先书面同意的情况下，根据本协议或特定国家或司法管辖区的TSA将任何特定活动转移给多于一方，并且, 一旦此类特定活动(根据本协议或根据TSA)在该国家或司法管辖区开始转移(向Regeneron指定的人)，赛诺菲将没有义务在未经其事先书面同意的情况下将该活动转移给该国家或司法管辖区的任何其他方。尽管有任何此类转让，转让方仍应承担本合同项下的主要责任。Regeneron对本协议的任何转让应完全保留赛诺菲根据本协议获得上文第9.1、9.2、9.3和9.4节所述付款的权利。为清楚起见，在过渡完成日期后，Regeneron有权自由转让、出售、处置、剥离、再许可或以其他方式转让(A)其在本协议项下的权利和义务，或(B)IO许可产品或IO许可产品的任何权利

业务，符合第4.4节的要求。任何违反本协议的转让、出售、处置、撤资、再许可或转让的企图均无效。

20.9继任者和受让人。本协议应对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，并在第20.12节最后一句规定的范围内符合Regeneron受赔方和赛诺菲受偿方的利益。

20.10个附属公司。每一缔约方均可通过其一个或多个附属机构履行其在本协定项下的义务。每一方绝对、无条件和不可撤销地向另一方保证，在到期时以及此后的任何时间，迅速和及时地履行其关联公司根据本协定承担的责任、责任、契诺、保证、协议和承诺。在不限制前述规定的情况下，任何一方不得致使或允许其任何关联公司实施本协议禁止其直接实施的任何行为(包括任何行为或不作为)。如果一方的关联方将根据本协议从事IO许可产品的开发、制造或商业化，则该关联方应确保该关联方履行其在本协议项下的义务。每一方表示并向另一方保证，其已从其关联公司许可或将许可其关联公司拥有的根据本协议将被许可(或再许可)给另一方的专利和专有技术。如果一方通过该方的任何关联公司履行其在本协议项下的任何义务，则该方应根据本协议和本协议项下的任何规定，对任何未能履行义务的行为承担全部责任和责任，双方同意将促使其每一关联公司遵守本协议中限制或禁止一方采取任何特定行动的任何条款。

20.11对应方。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但共同构成一份相同的文书。本协议可通过电子方式(通过传真、电子邮件或其他电子方式的PDF格式)传输签名的双方之间的交换来签署，此类签名应被视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

20.12第三方受益人。除本第20.12节规定外，本协议的任何规定均不得为任何第三方的利益或可由任何第三方执行，包括本协议任何一方的任何债权人。任何第三方不得获得本协议任何条款下的任何权利，也不得因任何此类条款而对本协议任何一方的任何债务、责任或义务(或其他方面)提出任何索赔。尽管如上所述，第17条旨在使其他Regeneron受赔方和赛诺菲受赔方受益，并且除当事人外还可强制执行，就像他们是本协议的缔约方一样，但本协议仅由双方强制执行。

20.13当事人之间的关系。[* * *]赛诺菲和Regeneron对对方雇员的雇用、解雇或补偿或另一方雇员的任何雇员补偿或福利均不承担任何责任。未经另一方批准，任何一方的雇员或代表无权以任何方式约束或责成另一方遵守本协议，或产生或强加任何合同或其他责任给另一方。无论出于何种目的，即使本协议中有任何其他相反的规定，Regeneron在本协议下与赛诺菲的法律关系，以及赛诺菲在本协议下与Regeneron的法律关系，应是独立承包商的法律关系。本协议中的任何内容不得解释为在双方或其各自关联公司之间建立合作伙伴关系或合资企业关系。

20.14损害赔偿限额。在任何情况下，Regeneron或赛诺菲都不对特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或

无论责任理论如何(包括合同、侵权、疏忽、严格责任或其他)，也不论任何关于此类损害的事先通知，除非此类损害是作为第十七条赔偿义务所涵盖的第三方索赔的一部分支付给第三方的，否则，另一方遭受的后果性损害(包括利润损失)。

20.15拒绝破产协议。双方打算在适用法律允许的最大范围内，利用美国破产法第365(N)条(或任何后续条款)或任何其他国家或司法管辖区类似条款的保护。根据或根据本协议授予的所有权利和许可，仅在构成美国破产法第101条或任何其他国家/地区或司法管辖区中任何类似条款(视情况而定)所定义的“知识产权”权利的许可范围内，应被视为365(N)节或任何其他国家或司法管辖区中任何类似条款(视情况适用)的“知识产权”。双方应保留并可充分行使《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区类似条款规定的所有权利和选择权，包括从另一实体获得知识产权的权利。如果根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款由任何一方启动或针对任何一方启动破产程序，不受该程序约束的一方应有权获得所有此类知识产权(包括此类知识产权的所有实施)的完整副本(或完全访问权限，视情况而定)，如果这些知识产权尚未由非主体一方拥有，应应非主体一方的书面请求(A)在破产程序启动时迅速交付给非主体一方，除非接受此类程序的一方继续履行其在本协定项下的所有义务，或(B)未按照上述(A)款交付，因为主体方继续履行, 当当事人或其代表拒绝本协议时。除非主体缔约方拒绝本协定，否则主体缔约方应履行本协定或向非主体缔约方提供知识产权(包括此类知识产权的所有体现)，并且不得干涉非主体缔约方对此类知识产权的权利，包括从另一实体获得知识产权的权利。

20.16建造。

(A)使用单数或复数的词语，或使用特定性别的词语，不应限制本协定任何规定的范围或排除其适用于文意另有允许的个人或个人或情况。“将”和“将”应具有相同的含义，除文意另有所指外，“或”一词的用法具有包容性意义(和/或)。在此使用的术语“包括”、“包括”或“包括”应指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性，无论该术语在本协议中是与“无限制”或“无限制”一起使用。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。术语“IO许可产品”的使用不应被视为限制Regeneron对所有IO许可产品的任何权利，应指任何和所有IO许可产品。除在本协议第二条款中使用“本协议”外，术语“本协议”指的是自A&R生效日期起修订和重述的本协议，除非明确包括在内，否则不包括A&R前条款。

(B)本协议的标题仅为方便或参考之用，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的意图范围或本协议中包含的任何条款的意图。除另有说明外，(I)

本协议中对任何条款、章节、附件、附表或附录的引用是指对本协议的该条款、章节、附件、附表或附录的引用，(Ii)在任何章节中对任何条款的提及是对该条款中该条款的引用，以及(Iii)除文意另有所指外，对本协议中任何协议、文书或其他文件的提及是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果后来被更改、替换或补充，则该协议、文书或其他文件在引用该协议、文书或其他文件时被不时更改、替换或补充并在相关时间生效。

(C)凡本协定的一项规定需要本协定一方在规定期限内批准或同意，而此种批准或同意的通知未在该期限内送达，则除非另有规定，否则需要批准或同意的当事一方应被最终视为拒绝批准或同意。本协议是双方共同制定的，本协议中的规定不得被解释或解释为对本协议的任何一方有利或不利，因为该方起草或促使该方的法律代表起草了本协议中的任何规定。

(D)如本协定与本协定的附表、证物或附件有任何冲突，应以本协定为准。如果本协议与任何TSA、TDA或MSA(统称为《服务协议》)之间以及本协议与《服务协议》之间发生任何冲突，(I)适用的《服务协议》的条款适用于赛诺菲履行服务的任何义务(但为清楚起见，不适用于转让应受本协议管辖的项目)和(Ii)除第(I)款所规定的以外，应适用本协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

赛诺菲和Regeneron自A&R执行之日起，由其正式授权的代表签署这份修订和重新签署的免疫肿瘤学许可和合作协议，以此为证。

附件1

未使用

附件2

开发补偿金

截至季度末的“IO开发余额”是指(A)3500万美元(35,000,000美元)减去(B)自过渡日期起及之后根据本条例支付的发展补偿总额。

如果截至季度末的IO开发余额均大于零，且该季度IO许可产品的全球净销售额大于零，则该季度的“开发补偿”应等于(A)该季度IO许可产品全球净销售额的0.5%(0.5%)和(B)当时IO开发余额的较低者。否则，本季度的开发补偿金应为零。

计算一个季度的开发补偿付款的两个例子是：

示例1：(IO开发余额大于净销售额的0.5%)

示例2：(IO开发余额小于净销售额的0.5%)

    

附件3

通告

(A)如致赛诺菲：

赛诺菲生物技术公司
54，Rue La Boétie
75008巴黎
法国
发信人：总裁

将副本(不构成通知)复制到：

赛诺菲
54，Rue La Boétie
75008法国巴黎
收信人：总裁常务副主任、总法律顾问

(B)如至Regeneron：

Regeneron制药公司
老锯木厂河路777号
塔里敦，纽约10591
美国。
注意：总裁

文案：总法律顾问

附表1.7

表格卖据

附表1.21

表单域名分配

附表1.78

[* * *]

附表1.86

格式转让商标转让协议

附表1.88

转让的产品商标

[* * *]

附表2.2

截至A&R生效日期的调整

从过渡期开始至A&R生效日止的期间(该期间为“过渡期”)，Regeneron有权获得IO许可产品在全球范围内开发和商业化产生的所有利润合计(并对任何和所有全球开发成本和分摊的商业费用负责)。赛诺菲有权获得Regeneron根据第9.2(B)节(如果适用)、第9.3节或第9.4节就IO许可产品在过渡期内的全球净销售额应支付的任何款项(该等款项为“过渡期付款”)。

在过渡期间，赛诺菲和Regeneron将继续履行A&R前条款中规定的信息交换和报告义务(包括根据其中第九条的规定)。在[* * *]在A&R生效日期后，双方将按照A&R前条款第9.6(C)节和第9.6(D)节所述的形式交换一份报告，该报告涵盖过渡期。在[* * *]在A&R生效日期后，双方将交换综合付款报告(以A&R前条款第9.6(F)节所述的方式)，以涵盖过渡期，以及在协调Regeneron对总利润的权利和赛诺菲根据第九条产生的任何此类付款的权利后，根据本附表2.2要求一方向另一方支付的任何其他必要信息(“A&R生效日期的真实情况”)。在过渡期内，因IO许可产品在全球范围内的开发和商业化而产生的每一种情况，如下所述。在[* * *]在交换此类综合付款报告后，双方应会面并就截至A&R生效日期的True-Up计算达成一致。如果Regeneron是根据本附表2.2中描述的计算方法拖欠A&R生效日期的True-Up的一方，赛诺菲应向Regeneron提交发票，金额与A&R生效日期内的True-Up相同[* * *]在交换此类综合付款报告后，Regeneron应在以下时间内向赛诺菲支付此类款项[* * *]该发票的收据。如果赛诺菲是根据本附表2.2中描述的计算在A&R生效日期欠款真实的一方，Regeneron应向赛诺菲提交一张发票，金额与A&R生效日期在[* * *]在交换此类综合付款报告后，赛诺菲应在以下时间内向Regeneron支付此类款项[* * *]该发票的收据。双方将按以下方式计算截至A&R生效日期的True-Up：

(A)截至A&R生效日期的实际利润应等于(A)实际利润总额(如下所述计算)减去(B)任何中期付款。

(B)如果截至A&R生效日期的True-Up金额大于零，赛诺菲应根据第九条规定的条款向Regeneron支付该金额。

(C)如果A&R生效时的真实金额小于零，则Regeneron应根据第九条规定的条款向赛诺菲支付该金额的绝对值。

(D)如果A&R生效时的True-Up等于零，则赛诺菲或Regeneron均不支付任何款项。

利润总额实报实销

“实际利润总额”的计算方法如下[* * *].

如果应收账款生效日期早于[* * *]

“利润总额真实增长”是指[* * *].

如果应收账款生效日期发生在[* * *]

“实际利润总额”是指：[* * *].

计算截至A&R生效日期的调整实例

如果应收账款生效日期早于[* * *]

在此说明性示例中，因为A&R生效日期在对应于[* * *]，则总利润真实向上将对应于[* * *]。在本例中，[* * *]。就截至应收账款及应收账款生效日期的调整而言，只会计算总利润调整(但为清楚起见，双方仍有责任就过渡期执行协议第9.2(B)节(如适用)、第9.3节或第9.4节所载及根据协议第9.2(B)节(如适用)、第9.3节或第9.4节所载的计算及付款)。

在下例中，A&R生效日期假设为[* * *].

在上面的例子中，总利润True Up是一个大于零的金额，赛诺菲应向Regeneron支付该金额。

根据上面的插图，截至A&R生效日期的真实设置为：

如果A&R生效日期的True Up金额小于零，则该金额的绝对值应由Regeneron向赛诺菲支付。

为免生疑问，[* * *].

如果应收账款生效日期发生在[* * *]

在此说明性示例中，因为A&R生效日期发生在[* * *]对应于[* * *]已经做好了，那么[* * *]. [* * *]应根据以下方面的预A&R条款履行[* * *].

在本例中，Regeneron的利润为[* * *]而不是赛诺菲的利润。在下面的示例中，A&R生效日期假设为[* * *].

在上面的例子中，总利润True Up是一个大于零的金额，赛诺菲应向Regeneron支付该金额。

根据上面的插图，截至A&R生效日期的真实设置为：

如果A&R生效日期的True Up金额小于零，则该金额的绝对值应由Regeneron向赛诺菲支付。

为免生疑问，[* * *].

定义

就本附表2.2而言，下列词语的涵义如下：

“一个时期的总利润”是指该时期的再生利润加上赛诺菲在该时期的利润。

“持续分摊费用”是指A&R前条款第7.6节、第13.3(B)节和第17.1(C)节中明确提到的成本和费用(在每种情况下，除非双方作为“开发成本”分摊)。

“按预售售前条款支付开发补偿”应具有预售售前条款(附表2，第二部分)中关于开发补偿支付的含义。

“开发成本真实”应具有A&R前术语(附表2，第三部分)中所给出的含义。

“全球产品费用”应指[* * *].

“其他分摊费用”应具有A&R前术语中所给出的含义。

“利润分割”指的是[* * *].

“利润分割真实”是指[* * *].

“利润”指的是[* * *].

“再生利润”指的是[* * *].

“行域”应指[* * *].

“赛诺菲利润”意味着[* * *].

“分摊的商业费用”应具有A&R前术语中给出的含义，但为了清楚起见，[* * *].

“美国”指美利坚合众国(包括其领土和领地)和波多黎各。

附表2.6

许可证的初步清单

1.[* * *]

2.[* * *]

附表3.1(A)(I)

表格TSA

附表3.1(A)(Ii)

表格TDA

附表5.2(A)

现有试验1

[* * *]

1 [* * *]

附表5.2(A)-2

[* * *]

[* * *]

附表8.1

表格MSA

附表15.2

A&R执行日期例外

[* * *]

附表15.3

应收账款生效日期例外