修订和重述了IPONWEB Holding Limited和Exezars Limited(作为卖方)、Ljubisa Bogunovic先生(作为受托人)、Boris Mouzykantskii先生(作为创始人)和Criteo SA(作为买方)的框架购买协议，日期为2022年8月1日
2 TABLE OF CONTENTS Page SECTION I. SALE AND PURCHASE .............................................................................................. 6 1. Sale and purchase of the Shares and the Transferred Assets ..................................... 6 2. Purchase Price for the Shares and the Transferred Assets ......................................... 6 3. Payments ...................................................................................................................... 9 4. Escrow Accounts ......................................................................................................... 14 5. Conditions Precedent .................................................................................................. 18 6. Pre-Closing Covenants ............................................................................................... 20 7. Closing ........................................................................................................................ 27 SECTION II. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .............................................................. 30 8. Representations and Warranties of the Purchaser ..................................................... 30 9. Representations and Warranties of the Founder and the Trustee ............................. 32 10. Representations and Warranties of the Sellers .......................................................... 33 11. Securities Laws Matters .............................................................................................. 51 12. Disclosure Schedule ................................................................................................... 53 SECTION III. INDEMNIFICATION .................................................................................................... 53 13. Indemnification by the Sellers ..................................................................................... 53 14. Conduct of Claims ....................................................................................................... 55 15. Payments .................................................................................................................... 55 16. Limitations of Sellers’ Liability ..................................................................................... 57 17. Indemnification by the Founder and the Trustee ........................................................ 59 SECTION IV. TAX MATTERS ........................................................................................................... 61 18. Tax Returns and Liability for Taxes ............................................................................ 61 19. Tax Audits ................................................................................................................... 65 20. Tax Cooperation; Amendments to Tax Returns ......................................................... 66 21. VAT ............................................................................................................................. 67 22. Withholdings, Deductions and Taxes on Receipts ..................................................... 67 23. Survival; Conflicts ........................................................................................................ 68 SECTION V. POST-CLOSING COVENANTS ................................................................................. 68 24. Wrong-Pocket ............................................................................................................. 68 25. Transfer of the Consideration Stock to the Founder ................................................... 69 26. Management Incentives .............................................................................................. 69 27. Founder’s Non-Compete and Non-Solicitation ........................................................... 69 28. Substance of the Sellers’ Group ................................................................................. 70 29. Protection of Contingent Consideration and other matters ......................................... 72 SECTION VI. TERMINATION ........................................................................................................... 73 30. Termination ................................................................................................................. 73 SECTION VII. MISCELLANEOUS PROVISIONS ............................................................................. 74 31. Sellers' Representative ............................................................................................... 74 32. Confidentiality – Announcements ............................................................................... 75 33. Successors and Assigns ............................................................................................. 76 34. Variations – Waivers ................................................................................................... 76 35. Specific Performance .................................................................................................. 77 36. Payments .................................................................................................................... 77 37. Costs ........................................................................................................................... 77 38. Cooperation ................................................................................................................. 77 39. Notices ........................................................................................................................ 77 40. Conflicts with Other Agreements ................................................................................ 79 41. Entire Agreement ........................................................................................................ 80 42. Invalidity ...................................................................................................................... 80 43. Governing Law – Dispute ............................................................................................ 80 LIST OF SCHEDULES ......................................................................................................................... 83 SCHEDULE A – DEFINITIONS AND INTERPRETATION .................................................................. 84 1. Definitions ................................................................................................................... 84
3 2. Principles of Construction ......................................................................................... 107 SCHEDULE B – SHAREHOLDERS AGREEMENT .......................................................................... 109 SCHEDULE C – LOCAL AGREEMENTS .......................................................................................... 110 SCHEDULE D – ACCOUNTING PRINCIPLES AND FINANCIAL DEFINITIONS ............................ 111 SCHEDULE E – SPECIFIC REORGANIZATION .............................................................................. 119 SCHEDULE F – LEPP OBLIGATIONS .............................................................................................. 125 SCHEDULE 2.1.2 – ALLOCATION OF THE BASE PURCHASE PRICE ......................................... 126 SCHEDULE 2.1.3 – ALLOCATION OF THE CONTINGENT CONSIDERATION ............................. 127 SCHEDULE 2.2.1 – PRE-CLOSING NOTICE .................................................................................... 128 Annex C – Details of the Bank Accounts ............................................................................... 129 SCHEDULE 3.1.1(II) – GENERAL ESCROW AMOUNT ................................................................... 130 SCHEDULE 3.2.2 – FORM OF POST-CLOSING STATEMENT ....................................................... 131 Annex A – Calculation of the Purchase Price, the Cash Consideration and the Purchase Price Adjustment Amount ......................................................................... 133 Annex B – Indicative allocation of the Closing Purchase Price to the Target Companies and the Transferred Assets ................................................................... 134 SCHEDULE 3.4 – CONTINGENT CONSIDERATION ....................................................................... 136 SCHEDULE 5.1.7 – KEY CONTRACTORS ....................................................................................... 138 SCHEDULE 6.2.1 – ANCILLARY TAX AGREEMENT ...................................................................... 139 SCHEDULE 6.2.2 – TRANSITIONAL SERVICES AGREEMENT ..................................................... 140 SCHEDULE 6.2.3 – GENERAL ESCROW AGREEMENT ................................................................ 141 SCHEDULE 6.3 – PRE-CLOSING REORGANIZATIONS ................................................................. 143 SCHEDULE 7.1.1 – SATISFACTION OF CONDITIONS PRECEDENT ........................................... 144 SCHEDULE 7.2.1(V) – DIRECTORS TO RESIGN FROM THE TARGET COMPANIES AT CLOSING ............................................................................................................................... 145 SCHEDULE 7.2.1(XIV) – EMPLOYMENT CONTRACTS .................................................................. 146 SCHEDULE 12.1 – DISCLOSURE SCHEDULE ................................................................................ 147 SCHEDULE 13.2 – SPECIFIC INDEMNITIES ................................................................................... 148 SCHEDULE 17.2 – FOUNDER’S GUARANTEE ............................................................................... 149 SCHEDULE 33.3 – ACT OF ADHERENCE ....................................................................................... 150
4修订和重述框架购买协议本修订和重述框架购买协议(“协议”)由以下各方签订：(1)IPONWEB Holding Limited，这是一家根据塞浦路斯共和国法律注册的公司，其注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚Strovolos，2007Ifigeneias，其身份证号为275383，就本协议而言，该公司是正式代表(以下称为“Iponweb Holding”或“股份卖方”)；(2)Exezars Limited，一家根据塞浦路斯共和国法律注册的公司，其注册地址为17 Ifigeneias，2007年，塞浦路斯尼科西亚，Strovolos，其身份证号为215346，为本协议的目的正式代表(下称“Exezars”或“资产卖方”)，(3)Ljubisa Bogunovic先生以“IW General Management Trust”受托人的身份，该信托是根据塞浦路斯法律根据2014年11月1日的契据形式的信托声明设立的，由作为受托人的Ljubisa Bogunovic先生和作为财产授予人的创始人Ljubisa Bogunovic先生(下称“信托”)签署，(4)Iponweb Holding创始人兼首席执行官Boris Mouzykantskii先生(下称“创始人”)，以及(5)根据法国法律注册的匿名法国兴业银行Criteo，其注册办事处位于巴黎75009号Rue Blanche 32号，注册号为484786 249 RCS Paris，其美国存托凭证在纳斯达克上以“CRTO”的代码上市，(卖方、受托人、创办人及买方以下统称为“双方”，个别称为“一方”)。卖家们, 受托人和创办人承认并同意他们在本协议项下共同和各别行事(合并和合并)。除另有明确说明外，本协议中使用的某些大写术语在附表A第1段中定义，本协议应按照附表A第2段解释。鉴于：(A)Iponweb Holding是一家通过在八个司法管辖区(塞浦路斯、美国、英国、俄罗斯、亚美尼亚、瑞士、德国和日本)运营的子公司提供程序性广告和媒体交易服务的集团的母公司。(B)该信托持有Iponweb Holding 93.8%的股本和投票权。(C)Iponweb Holding于本协议日期拥有下列实体(该等实体为“目标公司”及个别为“目标公司”)的100%股本及表决权：(I)Iponweb Ltd，根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于伦敦加里克街考文特花园16号，WC2E，9BA，公司编号为04120508(“Iponweb UK”)；(Ii)IPONWEB GmbH，根据德国法律成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung-GmbH)，其注册地址为柏林10178，明兹街19号，识别号为HRB9768(“Iponweb德国”)，
5(Iii)根据特拉华州法律成立的公司MediaGrid Inc.，其注册办事处位于特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心，邮编19801，识别号为6326214(“MediaGrid US”)；(Iv)IPONWEB，Inc.，根据特拉华州法律成立，其注册办事处位于特拉华州威尔明顿市橙街1209号公司信托中心，邮政编码为19801；(V)IPONWEB实验室有限公司，一家在塞浦路斯注册的有限责任公司，其注册地址为Ifigenias 17，Strovolos，2007年；尼科西亚塞浦路斯，其标识号码为HE 431062(“Iponweb Labs塞浦路斯”)；(6)IPONWEB Labs，一家在亚美尼亚注册的有限责任公司，其注册地址为：0010，Eerevan，Suite 5，22，HanRapetutyan Street，亚美尼亚共和国，其标识号码为286.110.1237331(“Iponweb Labs亚美尼亚”)；(7)BidSwitch GmbH，一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，(8)Iponweb GmbH，这是一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，其注册地址为瑞士班霍夫大街28,6304 Zug，其识别号码为CHE-362.905.963(“Iponweb Swiss”)；和(Ix)BidSwitch Inc.，这是一家根据特拉华州法律成立的公司，其注册办事处位于特拉华州威尔明顿Orange Sheet 1209公司信托中心，邮编：19801, 其识别号为5903560(“BidSwitch US”)。(D)出卖人拥有并将在转让资产成交时拥有的资产。(E)买方及其相关联营公司希望根据后者分别与股份卖方及资产卖方订立的特定协议购买：(I)根据本协议的条款及在本协议的条件下，从股份卖方(以及卖方希望出售的股份)购买目标公司100%的股份；及(Ii)根据本协议的条款及在本协议的条件下，从资产卖方(及卖方希望出售的资产)购买转让的资产。(F)购买股份及转让资产的代价将包括买方支付的现金及将转让予Exezars或Iponweb Holding(Attribuées en Paiement)的库房股份，库房股份须于不迟于成交日期后三(3)个营业日(视属何情况而定)转让予(I)先转让予Iponweb Holding，然后转让予创办人或(Ii)转让予创办人。因此，买方、Iponweb Holding、Exezars、受托人及创办人应于截止日期签订作为附表B所附的股东协议(“股东协议”)。(G)2021年12月22日(“初步签署日期”)，双方就买方及其相关关联公司从股份卖方和资产卖方购买股份和转让的资产订立了一项框架购买协议, (“初步框架采购协议”)。双方现欲订立本经修订及重述的框架采购协议(“经修订及重述框架采购协议”或“协议”)以修订初始框架协议的若干条款及条件，该协议自本协议生效之日起全面修订及取代初始框架采购协议。
6因此，现在商定如下：第一节出售和购买1.股份和转让资产的买卖1.1根据第5条满足或放弃前提条件，并根据下文1.3和1.4条订立当地协议，Iponweb Holding应出售，买方应(直接或通过其一个或多个关联公司)购买Iponweb英国、Iponweb德国、MediaGrid美国、Iponweb美国、Iponweb实验室塞浦路斯、Iponweb实验室亚美尼亚的所有股份，BidSwitch瑞士、Iponweb瑞士和BidSwitch美国，如附表2.1.2 C栏所示，在完全稀释的基础上，代表该等目标公司100%的股本和投票权(分别为“Iponweb英国股份”、“Iponweb德国股份”、“MediaGrid美国股份”、“Iponweb美国股份”、“Iponweb Labs塞浦路斯股份”、“Iponweb实验室亚美尼亚股份”、“BidSwitch瑞士股份”、“Iponweb瑞士股份”和“BidSwitch美国股份”，及统称为“股份”)不受任何产权负担，于完成交易时所附带或应累算的所有权利，包括于完成交易当日或之后获批准或支付的所有股息的权利，于任何情况下均自完成交易日期起生效，并按本协议所载条款生效。1.2根据第5条，在满足或放弃前提条件的前提下，Exezars应出售、转让、转让和转让，买方应(直接或通过其一家或多家关联公司)购买、获得和接受Exezars对根据资产购买协议转让的资产(“转让资产”)的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担, 自截止日期起生效，并按本协议规定的条款执行。1.3因此，每名卖方承诺于成交时签立及交付当地协议及买方合理要求(其形式及实质内容须由各方共同同意)的任何转易、转让及转让文书，在任何情况下均将卖方于适用股份及转让资产、适用股份及转让资产之下及之下的所有权利、所有权及权益转易买方(直接或透过其一间或多间联属公司)。1.4为免生疑问，本协议载述根据当地协议(或上文第1.3条所述任何其他协议或文书)的条款，将股份所有权及已转让资产由卖方转让予买方的条款及条件，而本协议的任何条文均不会或被视为运作任何该等所有权转让。1.5买方(直接或透过其一间或多间联属公司)并无义务完成股份及转让资产的收购，除非所有股份及所有转让资产的购买同时完成。1.6除非本协议另有明确规定，买方不得根据本协议或任何当地协议购买卖方对股份或任何转让资产以外的任何资产的任何权利、所有权或权益。2.股份和转让资产的收购价2.1收购价2.1.1买方向卖方支付的所有股份和转让资产的总收购价，包括根据当地协议规定必须支付的任何款项，不得重复(“收购价”), 应等于收盘收购价加上符合第3.4条的或有对价：(I)“收盘收购价”应等于：
7(A)2.5亿美元(2.5亿美元)(“基本购买价”)，(B)加上期末现金，(C)减去期末负债，(D)加上期末营运资金净额或减去期末周转资金净缺口，以及(E)减去交易成本；(2)收购价应按下列方式支付：(A)1.75亿美元(175,000,000美元)现金，来自立即可用资金(根据对价股票调整增加，视情况而定，“基本现金对价”)，并根据下文第3.2条(“现金对价”)进行调整；和(B)相当于总价值7500万美元(75,000,000美元)的若干库存股(“对价股”)，不受任何变动或调整，计算方法为：将7500万美元(75,000,000美元)除以可变收益计划；但：(A)在任何情况下，构成代价股的库存股数目不得占买方股本及投票权的4.9%(4.90%)以上(相应数目的库存股称为“代价股上限”)；(B)如果按照第2.1.1条第(2)款(B)项确定的相当于总价值7500万美元(75,000,000美元)的库存股的数量将超过对价股票上限，(X)构成对价股票的库存股的数量将等于对价股票上限，以及(Y)基本现金对价将增加相当于7500万美元(75,000,000美元)之间的差额, 000)和相当于代价股票上限乘以VWAP的金额；(C)如果买方在不迟于成交前五(5)个工作日通知卖方代表，其真诚地估计其在成交时将无法持有足够数量的库存股，以交付相当于总价值7500万美元(75,000,000美元)或代价股票上限的数量的库存股(“对价股票通知”)，(X)代价股份将等于代价股份通知中提及的买方在成交时能够交付的库存股数量，及(Y)基本现金代价将增加相等于7500万美元(75,000,000美元)与代价股份通知中提及的代价股份的金额乘以增值保证金的差额；但不迟于成交前两(2)个营业日，买方应将根据第2.1.1(Ii)(B)(C)条计算的对价股票的最终计算结果通知卖方代表；
8(D)代价股份须受股东协议所载交易限制及适用法律所规定的任何其他限制所规限；及(E)如库存股数目不是整数，则须将其四舍五入至最接近的整数。2.1.2基本采购价格应按附表2.1.2中的规定在卖方之间分配。2.1.3在第3.4条所载条件的规限下，或然代价应在股份和转让资产之间分配，并应在附表2.1.3所述的卖方之间分配。2.1.4对价股票调整应按与对价股票分配相同的比例在股份卖方和资产卖方之间分配。2.2成交前通知2.2.1卖方代表已按附表2.2.1(“成交前通知”)的合理和真诚行事，向买方交付了书面声明，其中特别列出了(连同截至成交日期的企业和Iponweb Holding的估计资产负债表以及关于其各组成部分计算的所有佐证细节)：(I)在成交日期真诚估计的金额：(A)临时现金，(B)临时债务，(C)临时营运资本净额；(D)临时营运资本净额盈余或临时营运资本净缺口；及(E)临时交易成本，(Ii)等于基本购入价(I)加上临时现金的数额，(Ii)减去临时负债, (Iii)加上临时营运资本净额盈余或减去临时营运资本净额缺口，以及(Iv)减去临时交易成本(“临时收购价格”)；。(Iii)相等于基本现金代价加上临时收购价格盈余或减去临时收购价格缺口的款额(“临时现金代价”)；。(4)将上文第(I)段(A)、(B)、(D)和(I)(E)段以及(Ii)和(Iii)段所述数额分配给每一家目标公司，并酌情分配资产卖方出售的转让资产和买方及其关联公司各自收购的资产(视属何情况而定)，但临时营运资本净额过剩或临时营运资本净缺口应视情况而定，应按附表2.1.2第F栏所列的百分比在目标公司之间分配；(V)卖方代表的付款账户详情；及。(Vi)卖方ATA经理的付款账户详情，以及根据第3.1.1(Iv)条于成交时应向他们支付的款项的计算。
9 2.2.2收盘前通知中包含的所有项目已根据本协议中所述的定义(如果适用)、IRC第1060条及其颁布的《财务条例》、附表D中所列的财务定义和会计原则确定。2.2.3应买方的要求，卖方已经并已促使目标公司及其各自的审计师和代表(I)讨论并回答买方关于确定收盘前通知中所列金额的任何问题，以及(Ii)为买方人员提供合理的接触途径。为此目的向买方及其顾问提供记录和计算。卖方代表已修改成交前通知，以反映买方的任何合理意见(就本协议而言，该修订版将被视为成交前通知)。3.付款3.1成交付款3.1.1成交时，(I)买方应就其将直接购买的股份和/或转让资产自行付款，以及(Ii)各关联公司应自行付款，或在买方自行决定的情况下，买方应代表一个或多个此类关联公司，就该关联公司将直接购买的股份和/或转让资产支付：(I)向卖方代表，卖方代表将代表卖方收取，相当于临时现金对价减去托管金额和ATA金额的美元金额，通过电汇方式，不收取任何银行或其他费用，转入成交前通知中指定的卖方代表付款账户详细信息，该账户应在成交日期记入有效日期；(2)向托管代理支付8750万美元(87500美元, (000)(“一般托管金额”)以电汇方式，不收取任何银行或其他费用，应根据附表6.2.3所附的托管协议(“一般托管协议”)，在结算日记入第4.1.1条所指的托管账户(“一般托管账户”)，该协议将在买方、创建人、卖方和托管代理人之间在成交时或成交之前或之前签订，并视成交情况而定，详情见附表3.1.1(Ii)；(3)以电汇方式向托管代理支付1亿美元(100,000,000美元)(“或有代价托管金额”)，不收取任何银行或其他费用，应根据作为附表6.2.4所附的托管协议，在结算日将这笔款项记入第4.1.1条所述的托管账户(“或有代价托管账户”)，该协议将在买方、创办人之间在成交时、成交前和成交后签订，卖方和托管代理(“或有对价托管协议”)；及(Iv)向卖方ATA经理支付相当于300万美元(3,000,000,000美元)的临时现金代价(减去卖方在成交前就ATA支付给卖方ATA经理的任何款项)(“ATA金额”)，以不含任何银行或其他收费人的方式电汇至卖方ATA经理的账户，该账户应在成交日期记入价值日期。3.1.2成交时，买方应根据《法国商法典》第L.225-209-2条的规定，在与卖方协商后酌情将对价股票转让给Exezars或Iponweb Holding(连同第3.1.1条所指的付款), “结账付款”)。如果转让给Exezars，Exezars应转让该对价
10股票立即转至Iponweb Holding。在截止日期或之后尽快，Iponweb Holding应随后将对价股票转让给创始人。3.2采购价格调整额的确定3.2.1不迟于成交日期后九十(90)个工作日，买方应向卖方代表提交一份书面声明(“成交后声明”)，其中应特别列出：(1)期末现金、(B)期末负债、(C)期末营运资金净额、(D)期末营运资金净额过剩或期末营运资金净缺口，以及(E)交易成本。(二)收购价的金额；(三)现金对价金额等于基本现金对价加收购价差额或减去收购价差额；。(四)现金对价与临时现金对价之间的差额(“收购价调整额”)；(5)为提供资料，上文第(一)段(A)、(B)、(D)和(E)段及(二)至(四)段所述数额的指示性分配给各目标公司，以及资产卖方出售的转让资产，但有关的期末营运资金净额过剩或期末营运资金净缺口应按附表2.1.2 F栏规定的百分比在目标公司之间分配。3.2.2结账后报表应采用与附表3.2.2相同的格式。收盘后声明中包含的所有项目应根据本协议中所述的定义确定，适用于IRC第1060节及其颁布的《财政条例》, 3.2.3卖方代表有权在收到卖方代表后三十(30)个工作日内审查成交后报表。在该三十(30)个工作日期间，买方应确保卖方代表及其顾问在正常营业时间内，在卖方自费的情况下，在合理提前书面通知的情况下，按照适用的COVID相关限制和安全措施(包括在买方酌情决定的任何时间，通过召开电话会议或视频电话会议代替实际会议)，向卖方代表及其顾问提供用于完成交易后声明的支持文件以及目标公司参与准备交易后声明的相关人员的合理访问。3.2.4如果卖方代表不同意成交后声明中的任何一项，卖方代表应在收到后三十(30)个工作日内
11成交后声明，应以书面形式向买方提供异议通知(“卖方异议通知书”)，该通知书应合理详细地列出每一争议项目产生异议的原因。如果卖方代表在该期限内没有发出任何卖方异议通知，买方在成交后声明中所确定的金额应被视为最终的、最终的、不可上诉的并对双方具有约束力。3.2.5买方收到卖方的异议通知(如适用)后，卖方代表和买方应立即尝试就成交后声明中所述金额的最终确定达成协议。如果在买方收到卖方异议通知后二十(20)个工作日内，卖方代表和买方(I)能够就成交后声明中规定的金额的最终确定达成一致，则成交后声明以及买方和卖方代表共同以书面商定的更改应被视为最终的、决定性的、不可上诉的、对双方具有约束力的，或者(Ii)无法就成交后声明中规定的金额的最终确定达成一致，则应应最勤勉的一方的要求，将结账后报表中所列数额的最后确定交由专家会计师处理。3.2.6应根据《法国民法典》(《民法》)第1592条行事的专家会计师的任务是专门处理买方和卖方代表之间有争议的事项。, 确定因争议事项确定的收购价和收购价调整额。专家会计师应使用附表D中具体描述的方法和原则应用财务定义和会计原则。3.2.7专家会计师在履行其任务时，应(I)向卖方代表和买方提供向其作出书面和口头陈述或论证的合理机会，(Ii)要求卖方代表和买方在向专业会计师提供任何书面陈述或论点的同时向对方提供一份副本，并(Iii)允许卖方代表和买方在另一方口头陈述时参与。专家会计师应在任命之日起三十(30)个工作日内将其结论通知卖方代表和买方，但须受专家会计师、卖方代表和买方就不同日期达成的任何协议的限制。根据第3.2.7条向专家会计师提交的任何书面陈述或论点以及专家会计师的结论应使用英语。3.2.8如果争议项目因任何原因不能由专家会计师按照上述程序和时间框架解决，争议应由第三方根据《法国民法典》(民法典)第1843-4条行事(“1843-4专家”)解决，并应最勤勉的一方的要求指定, 根据巴黎商事法院(巴黎商业法庭庭长)总裁的命令，以无追索权(无追索权)的简易程序形式作出裁决，卖方代表和买方均有机会发言。根据第3.2.5条至第3.2.7条适用于专家会计师任务的规定，应比照适用于1843-4专家的任务。3.2.9双方应、买方应指示目标公司与专家会计师和1843-4专家(视情况而定)合作，使其能够在规定的时限内履行其使命，尤其是向其提供履行其使命所合理需要的信息。3.2.10由专家会计师和1843-4专家(视具体情况而定)对收购价的确定应是最终的、决定性的、不可上诉的和
12除专家会计师或1843-4专家(视具体情况而定)的明显错误(格罗塞尔错误)外，对当事人具有约束力。3.2.11专家会计师和1843-4专家(视属何情况而定)的费用应由估计购价调整额与专家会计师(或1843-4专家)计算购价调整额相差最远的一方支付。如果无法确定哪一方对采购价调整额的估计与专家会计师(或1843-4专家)对采购价调整额的计算相差最远，则专家会计师(以及1843-4专家)的费用应由卖方和买方平均分摊。3.3不迟于根据第3.2条最终确定收购价格调整金额之日后的第五(5)个营业日，在截止日期后支付收购价格调整金额：3.3.1如果收购价格调整金额为正，(I)买方应就其将直接购买的股份和/或转让资产自行支付，(Ii)各关联公司应自行支付，或在买方全权决定的情况下，买方应代表一个或多个此类关联公司支付，就该联营公司应直接购买的股份及/或转让资产而言，卖方代表应代表有关卖方收取相当于买入价调整额的美元金额，通过电汇立即可用的资金，不收取任何银行或其他费用, 或3.3.2如果采购价格调整金额为负，卖方代表应代表相关卖方以电汇方式向买方支付相当于采购价格调整金额绝对值的美元金额，不收取任何银行或其他费用，电汇到银行账户，买方应在采购价格调整金额按照第3.2条的规定最终确定之日后最迟三(3)个工作日通知卖方代表。3.4确定或有代价3.4.1若且仅当2022年净收入等于或超过2022年净收入目标的70%时，收盘收购价应增加相当于2500万美元(25,000,000美元)乘以2022年净收入除以2022年净收入目标的金额(“2022年或有代价”)，但在任何情况下，2022年或有代价不得超过2500万美元(25,000,000美元)。3.4.2当且仅当2023年净收入等于或超过2023年净收入目标的65%时，收盘收购价应增加相当于7500万美元(75,000,000美元)乘以2023年净收入除以2023年净收入目标的金额(“2023年或有对价”，与2022年或有对价一起，“或有对价”)，但2023年或有对价在任何情况下不得超过7500万美元(75,000,000美元)。3.4.3为确定2022年或2023年或有对价的数额，视情况而定, 买方应在紧接相关财政年度结束后不迟于3月1日向卖方代表递交一份声明，合理详细列出其对2022年净收入或2023年净收入(如适用)以及2022年或有对价(如有)或2023年或有对价(如有且适用)的计算(“或有对价通知”)。
13 3.4.4或有对价通知所载的所有项目均应根据本协议所载定义厘定，视乎情况而定。卖方代表有权在收到有关或有对价通知后15个营业日内审阅有关的或有对价通知。在该15个工作日的期间内，买方应确保卖方代表及其顾问在卖方提出要求时，在正常营业时间内、在合理的提前书面通知下，以及在买方酌情决定的任何时间(包括安排电话会议或视频电话会议，以代替实际会议)的情况下，向卖方代表及其顾问提供用于相关或有对价通知目的的支持文件以及与编制该或有对价通知有关的相关人员的合理访问权限。3.4.6如卖方代表未有在下文第3.4.7条规定的时限内向买方发出或有代价反对通知，卖方将被视为已全数接受及同意或有代价通知所载的2022年或有代价或2023年或有代价(视何者适用而定)的金额，因此该通知将为最终、决定性及对双方均具约束力且不可上诉。3.4.7如果卖方代表不同意相关或有对价通知的任何条款，卖方代表应, 在收到或有对价通知后15个工作日内，以书面形式向买方提供反对通知(“或有对价反对通知”)，该通知应就每一有争议的项目合理详细地列出产生分歧的原因。3.4.8买方收到或有代价反对通知(如适用)后，卖方代表及买方应立即尝试就有关或有代价通知所载金额的最终厘定达成协议。如果在买方收到或有对价反对通知后15个工作日内，卖方代表和买方(I)能够就或有对价通知中所列金额的最终确定达成一致，则或有对价通知以及经买方和卖方代表书面商定的更改应被视为最终的、决定性的和对双方具有约束力的通知，且不可上诉，或(Ii)无法就或有对价通知中所列金额的最终确定达成一致，则应应最勤勉的一方的要求，将或有审议通知中所列数额的最后确定交由专家会计师处理。3.4.9专家会计师应根据《法国民法典》(《民法》)第1592条行事，其任务是具体和专门处理买方和卖方代表之间有争议的或有对价通知中规定的事项，并视情况确定2022年或有对价或2023年或有对价。, 因确定此类有争议的物品而产生。专家会计师应适用附表3.4的规定。3.4.10第3.2.7至3.2.11条的规定应比照适用于专家会计师对有争议的或有对价项目的解决。3.4.11除非适用法律另有要求，双方同意，就所有美国联邦和适用的州、地方和外国所得税而言：(I)根据本协议支付的任何或有代价可被视为根据IRC第453条有资格获得分期付款待遇的递延或有购买价格，以及(Ii)如果该等金额支付给任何符合IRC第453条规定的任何人
14根据IRC第483条或第1274条，根据本协议，该或有对价的一部分可被视为利息。除非适用法律另有要求，双方应提交与根据本协议支付的任何或有对价的税务处理有关的所有纳税申报单，符合本第3.4.11条。3.5临时收购价、收购价、收购价调整金额和或有对价的分配3.5.1卖方代表应单独负责，并且为免生疑问，买方不承担任何义务和责任：(I)在卖方之间分配临时收购价、收购价、收购价调整金额和或有对价(但不影响这些金额在双方商定的基础上在股份卖方和资产卖方之间进行分配，如附表2.1.2或：如适用，载于附表2.1.3)；(Ii)向有关卖方或有关卖方实际支付(Z)卖方代表从买方收到的金额或(Y)就临时购买价格应支付给买方的金额, 购进价格调整额或或有对价。3.5.2买方或托管代理向卖方代表支付的款项应完全履行买方相对于所有卖方的付款义务。卖方代表或托管代理支付的任何款项应完全履行卖方对买方和/或其关联公司的付款义务。3.5.3在任何情况下，卖方代表在任何情况下均不得对买方援引第3.5.1条规定的分配。4.托管账户4.1一般4.1.1一般托管账户和或有对价托管账户应根据本协议和总托管协议、或有对价托管协议(视情况而定)开立、运营和关闭，卖方代表、创始人和买方均同意并承诺为此目的不时向托管代理发出必要的书面指示和授权。4.1.2卖方和买方应确保一般托管账户和或有代价托管账户以及与之相关的所有权利不时不受任何产权负担。4.1.3就将发放给卖方代表的代管金额的任何部分所赚取的任何利息应为卖方代表的利益。从将发放给买方或代表买方的托管金额的任何部分赚取的任何利息应为买方的利益。4.2解除赔偿托管额4.2.1赔偿托管人应免除赔偿托管额如下：(I)按照第15条的规定, 在任何Iponweb当事人的债务金额被确定之日起十(10)个工作日内(属于已确定定义第(4)款范围内的索赔除外)，美元金额等于(A)应付买方的任何款项中的较小者
15关于Iponweb各方的责任和(B)赔偿托管金额应按照买方的指示发放给买方和/或买方的任何关联公司(为免生疑问，包括任何目标公司)；(Ii)根据附属税务协议的第10.5(A)条；或(Iii)在赔偿托管解除日期后最迟十(10)个工作日，应将当时剩余的赔偿托管金额(如果有)发放给卖方代表(代表其本身或相关卖方，视情况而定)，减去应根据第4.2.2条处理的赔偿托管扣留金额(如果有)。4.2.2在赔偿金托管解除日期后，只要就一个或多个未决索赔保留了任何赔偿金托管预提金额，在此类未决索赔或未决索赔确定后：(I)在相关未决索赔确定之日起十(10)个工作日内，应按照买方的指示，从一般托管账户中发放给买方和/或在买方自行决定的情况下，发放给买方的任何关联公司(包括任何目标公司)，(X)赔偿代管扣缴金额，以较小者为准；或(Y)该未决索赔已裁定以买方为受益人的金额(如有)；及(Ii)自有关未决索赔裁定之日起十(10)个营业日内, 除非买方在该十(10)个营业日期间内向卖方代表提供一份独立声明，说明剩余未清偿索赔的估计负债高于确定赔偿托管预提金额时的估计负债，否则买方不得从一般托管账户中向卖方代表发放任何赔偿托管预提金额(在计入根据上述(I)段支付的任何款项后)超出剩余未清偿索赔的估计负债的任何金额。4.2.3在第4.2.1条或第4.2.2条规定免除全部或部分保证金托管金额的每一种情况下，买方和卖方代表应在根据上述第4.2.1条或第4.2.2条规定解除保证金托管金额之日起三(3)个工作日内，向托管代理提交付款指令，指示托管代理根据第4.2.1条或第4.2.2条和《一般托管协议》解除全部或部分保证金托管金额。4.3解除或有对价托管金额4.3.1或有对价托管金额应由托管代理免除如下：(I)根据第15条，在确定任何Iponweb当事人的债务金额之日起十(10)个工作日内(属于已确定定义第(Iv)款范围内的索赔除外)，相当于应就Iponweb当事人的债务向买方支付的任何款项的美元金额应向买方解除，和/或，由买方自行决定，向买方的任何关联公司(包括为免生疑问, 根据第3.4.3至3.4.10条(“2022年或有对价公布日期”)，在最终确定2022年或有对价后十(10)个工作日内：
16(A)相当于2022年或有对价(如果有)的金额(如果是正数)减去(X)根据上文(I)段向买方发放或应向买方发放的任何金额和(Y)根据第4.3.2条处理的或有对价托管预提金额(如果有)的总和；和/或(B)相当于2500万美元($25,000,000)的金额减去(X)根据上文第(Ii)(A)段向卖方代表发放或应向卖方代表发放的任何金额和(Y)根据第4.3.2条处理的或有对价代管预提金额(如果有)的总和，应发放给买方和/或由买方自行决定发放给买方的任何关联公司(包括为免生疑问，任何目标公司)由买方指示；(3)根据第3.4.3至3.4.10条对2023年或有对价作出最终决定后十(10)个工作日内(“2023年或有对价公布日期”)：(A)相当于2023年或有对价(如有)的款额减去(X)根据以上第(I)款向买方发放或应发放的任何款项的总和(为免生疑问，不考虑根据上文第(Ii)(A)款从向卖方代表付款中扣除的任何此类金额)和(Y)根据第4.3.2条(为免生疑问，不考虑根据上文第(Ii)(A)款向卖方代表付款中扣除的或有代价托管预扣金额)应处理的或有代价代管预扣金额(如果有), 应交给卖方代表；和/或(B)相当于7500万美元(75,000,000美元)的金额，减去(X)根据上文第(Iii)(A)款向卖方代表发放或应发放给卖方代表的任何款项和(Y)根据第4.3.2条(为免生疑问，不计入根据上文(Ii)(B)款向买方和/或其任何关联方支付的款项中已扣除的或有对价托管预扣金额)之和，应发放给买方，和/或在买方自行决定的情况下，发放给买方指示的任何买方关联公司(为免生疑问，包括任何目标公司)。4.3.2在2022年或2023年或有对价公布日期(视情况而定)之后，如果在2022年12月31日或2023年12月31日(视情况而定)之前通知的一项或多项未决索赔保留了任何或多项或有对价托管预提金额，则待该未决索赔确定后：(I)自相关未决索赔确定之日起十(10)个工作日内，应从或有对价托管账户中释放给买方和/或由买方自行决定。按照买方的指示，向买方的任何关联公司(为免生疑问，包括任何目标公司)支付的金额等于：(X)或有代价托管预提金额；或(Y)该未决索赔已裁定为买方胜诉的金额(如有)；及
17(Ii)自相关未清偿申索确定之日起十(10)个工作日内，应从或有代价托管账户向卖方代表发放一笔或有对价托管预留金额(在计入根据上文(I)段支付的任何款项后)超过剩余未清偿申索的估计负债的金额，除非买方在该十(10)个工作日内向卖方代表提供一份独立声明，声明剩余未清偿申索的该等估计负债高于厘定或有代价预留金额时的估计。4.3.3在第4.3.1条或第4.3.2条规定免除全部或部分或部分或有对价托管金额的情况下，买方和卖方代表应在根据上述第4.3.1条或第4.3.2条规定解除该金额之日起三(3)个工作日内，向托管代理提交付款指令，指示托管代理根据第4.3.1条或第4.3.2条以及或有对价托管协议解除全部或部分或部分或有对价托管金额。4.4税务托管额的免除代管机构应根据《附属税收协议》免除税务托管额。4.5确定估计负债4.5.1在每个代管放行日期前六十(60)个工作日至三十(30)个工作日之间, 卖方代表可将其对估计负债的善意估计连同合理的细节和支持该估计的证据(“估计通知”)通知买方。4.5.2如果卖方代表未在适用的托管放行日期前至少三十(30)个工作日发出估算通知，则估算负债应等于买方在未决索赔项下索赔的金额之和。4.5.3如果卖方代表在适用的托管发布日期前至少三十(30)个工作日发出估算通知，买方可在不迟于适用的托管发布日期前五(5)个工作日向卖方代表提供一份独立声明，在这种情况下，估计负债应等于买方在独立声明确认的未决索赔项下索赔的金额之和。4.5.4如独立声明认为未清偿索偿的金额合理，则该未清偿索偿的估计负债应为买方根据该未清偿索偿提出的全数索偿。4.5.5如果《独立声明》得出结论认为未清偿索赔的金额不合理，则评估律师应确定该未清偿索赔的金额，该金额不得高于买方索赔的全部金额，也不得低于估算通知中的相应金额。如果评估代理人提供了一个范围，由评估代理人确定的金额应被视为该范围的中点。4.5.6如果评估律师不愿意或不能提供独立陈述，或者如果评估律师提供了不符合第4.5.5条规定的独立陈述, (I)相关托管解除日期应自动延长三十(30)个工作日，涉及的相关托管金额的比例等于买方仅根据相关未决索赔提出的全额索赔；及(Ii)买方应指定另一名评估律师，该律师应在不迟于延长托管前五(5)个工作日根据第4.4条出具独立声明
18号发行日期。如果其他评估律师不愿意或不能提供独立声明，或者如果评估律师提供了不符合第4.5.5条的独立声明，则该未决索赔的估计负债应为买方根据该未决索赔提出的全额索赔。4.5.7评估律师不会就独立声明的内容(包括评估任何未决申索)对任何一方承担任何责任(专业或其他)。4.5.8如根据本协议第13.1条、17.1.1条、17.3.1条或第IV节提出的任何索赔已在预估通知日期和相关托管释放日期(视情况而定)之间按照本协议通知卖方代表(或(如适用)创办人或受托人)，则与该索赔有关的估计负债应等于买方在该索赔项下索赔的全部金额。4.5.9如果买方未在适用的托管发布日期前五(5)个工作日内向卖方代表提供独立声明，估计负债应等于估算通知中所列的估计额。4.6托管版本的处理4.6.1根据托管协议从一般托管账户和/或或有代价托管账户发放给卖方代表、卖方和/或创始人的任何现金应被视为购买价格的一部分。4.6.2在符合第13.1.3条和18.3.6条的规定的情况下, 根据总托管协议从总托管账户向买方和/或其关联方发放的任何现金应构成购买价格的降低。5.条件先决条件5.1根据本协定买卖股份和转让的资产的先决条件，以及各方继续进行交易的义务须满足下列先决条件(中止条件)(“先决条件”)：5.1.1应已获得每个所需反垄断机构的反垄断审查；5.1.2任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，或任何政府当局下令(临时或永久)或以其他方式禁止完成本协议预期的任何交易的其他法律或监管命令、限制或禁止，均不得生效；也不应制定、订立、执行或被视为适用于本协议预期的任何交易，禁止完成本协议预期的任何交易；5.1.3自最初签署之日起，不应发生实质性的不利影响；5.1.4每个基本保证和税务保证在截止日期时应在各方面真实和正确，每个关键保证在各重大方面应真实和正确(但就本协议第5.1.4条而言，与关键保证有关的披露明细表的任何更新均不予理会)，如同在截止日期和截止日期重新作出一样。, 除非任何陈述和保证明确说明了较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该日期和截至该日期是真实和正确的；
19 5.1.5卖方、创办人和受托人根据看涨期权和本协议第6.1.1、6.10和17.2.1(Ii)条在成交时或之前履行的每项义务、协议和契诺应已在所有实质性方面得到履行；5.1.6附表6.3第1节和第3至第5节规定的成交前重组应已完成；和5.1.7卖方应已获得所有主要承包商签署的、最终的和无条件的(成交除外)、具有约束力和适用法律效力的书面协议，以(I)在完成其各自的主要合同时将附表5.1.7所述转让给买方或买方指定的任何关联公司，并维持与初始签署日期适用的条款和条件相同的条款和条件，这些条款和条件在披露明细表中列出的重要合同中全面阐述。5.2获得反垄断审查的责任5.2.1本协议各方同意不迟于初始签署日期后二十(20)个工作日，就本协议拟进行的交易，根据《高铁法案》和适用的反垄断法提交(或安排提交)任何所需的文件。关于上述规定，买方、创始人、受托人和卖方应在合理可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于初始签署日期后的十(10)个工作日, 向联邦贸易委员会和美国司法部提交《高铁法案》所要求的关于本协议预期交易的通知和报告表。每一缔约方应在可行的情况下尽快提供根据任何反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料。5.2.2买方应(并应促使买方集团成员)作出与目标公司和转让资产有关的合理努力，以便在LongStop日期或之前获得反垄断许可，但买方不应被要求(I)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提出、谈判、承诺或实施出售、剥离、许可、单独或以其他方式处置任何和所有股本、其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形的还是无形的)、权利、权利、买方或其联营公司或目标公司或转让资产之产品或业务，或(Ii)接受对买方或其联营公司或目标公司或转让资产之任何资产(不论有形或无形)、权利、产品或业务之任何限制。5.2.3在实际可能和法律允许的范围内，买方应(I)给予卖方代表合理的机会，就提交给所需反垄断机构的大量意见书提出意见(这些意见应尽快提供给买方)，(Ii)充分考虑该等意见，以及(Iii)应卖方代表的要求，随时向卖方代表通报反垄断文件的处理情况。5.2.4卖方代表卖方, 创始人和受托人应与买方合作准备提交给所需反垄断机构的文件，尤其是同意在买方发出合理通知后提出要求时，提供有关卖方代表、卖方、创始人、受托人或目标公司的任何额外信息或文件，这些信息或文件可能是所需反垄断机构为准备反垄断备案文件所要求的，或为回应所需反垄断机构提出的问题所必需的，并同意作出所需反垄断机构为获得任何相关同意或批准而要求卖方作出的任何通知。但卖方、创始人和受托人只需在律师对律师的基础上向买方的律师提供商业敏感信息，不需要采取任何构成违反法律的行动。
20 5.3受益--时限--不满意5.3.1第5.1.1至5.1.2条规定的先决条件是为了双方的利益而规定的。卖方代表或买方均可援引不符合此类条件的先例。如果适用法律允许并在适用法律允许的范围内，经卖方代表和买方双方书面同意，可放弃此类先例条件。5.3.2第5.1.3条至第5.1.7条规定的先决条件仅为买方的利益而规定。不符合该等条件的先例只可由买方援引，且该等条件的先例只能由买方以书面形式放弃。5.3.3先例条件不具有任何追溯力。5.3.4卖方代表和买方应迅速向另一方发出通知，并向对方提供与满足任何条件先例有关的任何文件，在任何情况下，不得迟于其获悉该先例后的第三(3)个营业日。5.3.5如任何先例未获满足或被视为最迟于LongStop日期午夜未获满足，卖方代表或买方均有权以书面通知另一方终止本协议。此外，如果任何所需的反垄断机构在LongStop日期之前发布了拒绝任何反垄断审查的决定，则卖方代表或买方有权通过书面通知另一方终止本协议。如发生此种终止，应适用第30.3条的规定。6.成交前契约6.1除第6.1.2条另有规定外，卖方、创办人及受托人的契约6.1.1, 在根据第VI节终止本协议之最初签署日期至终止日期(“成交前期间”)期间(“成交前期间”)，卖方及创办人应(及创办人促致受托人)确保目标公司及转让的资产在正常业务过程中得到管理。在不限制前述规定的情况下，在成交前期间，(I)股票卖方和创始人应(且创始人应促使受托人)促使目标公司不这样做；及(Ii)资产卖方(仅在该行动与所转让的资产有关或影响所转让的资产的范围内)在未经买方事先书面同意的情况下，不得以任何方式直接或间接地：(I)批准、授权或实施任何股份或任何所转让的资产或任何目标公司的资产的任何转让；(Ii)设立、授权、分配、发行、出售或授予任何目标公司的任何股份或证券，或增加、赎回、回购或减少其股本；。(Iii)拆分、合并或重新分类其已发行的股份或其他证券；。(Iv)宣布、作出或支付股息、中期股息或其他分派(不论以现金、股票或实物，或其任何组合)；。(V)批准、授权、实施或达成任何解散、清算、合并、拆分、合并、重组、资本重组、其他重组、出资或出售任何目标公司的整体业务或资产或其任何部门(BRANCHE d‘ACTIVITé)(本协议拟进行的交易除外)，包括下列任何必要步骤或行动
21实施收盘前重组和特定重组的第一阶段)；(Vi)批准、授权、生效或签署对任何目标公司的公司章程(章程)或任何同等组织文件的任何更改，但以下情况除外：(I)微小的行政或内部管理更改以及(Ii)完成交易所需的任何更改；(Vii)订立、修改或终止参与任何合伙企业、合资企业、联合体或协会；(Viii)向任何第三方转让或收购任何作为持续经营的企业(Fonds De Commerce)，或与任何第三方一起转让或收购任何公司的任何权益；(Ix)转让个人价值超过25万美元(25万美元)的任何有形或无形资产，以及总价值超过100万美元(100万美元)的资产；(X)转让、扣押、放弃、许可(在正常业务过程中授予的自有知识产权的非独家许可除外)、允许失效或以其他方式处置任何知识产权；(Xi)(X)因借入的资金、便利和透支而产生任何新的债务，或(Y)达成保理或证券化协议或安排，或(Z)贴现贸易应收账款，不论是否有追索权；(Xii)单独承担或作出任何超过17.5万美元(175,000美元)的资本支出；(Xiii)给予或免除任何第三方的任何贷款或垫款，但向任何人提供的产品或服务的付款条款除外；。(Xiv)担保任何第三方的债务超过10万美元(10万美元)；。(Xv)在任何重要方面订立、修改、转让, 续签或终止每年净收入或净支出超过25万美元(25万美元)的任何实质性合同或任何其他协议；(Xvi)与核心雇员或年基本工资等于或超过7.5万美元(75,000美元)的任何其他雇员(统称“高级雇员”)订立、修订或终止任何协议，或给予该等高级雇员补偿、奖励或其他福利的任何增加，或大幅增加向雇员提供的补偿、奖励或其他福利，但如属与雇员(高级雇员除外)过去的惯例一致的年度普通课程加薪，则合计加薪幅度最高可达3%。或加快支付或归属于认购期权日期生效并公平地向买方披露的集体协议或雇佣合同的支付或归属时间，或取消对员工的任何福利计划或类似安排的限制，在每种情况下，除法律要求外；(Xvii)在任何重要方面订立、批准、订立、采纳、加速支付任何雇员福利计划，包括任何利润分享、红利、认股权、递延供款、遣散费或退休福利协议，以及任何提供与病假、医疗保险、伤残、人寿保险及其他相若福利有关的福利的计划或协议；
22(Xviii)通过或宣布新的福利计划或类似安排，或采取任何行动，导致、取消限制或加速支付给与交易完成相关或由于交易完成而支付给董事、高级管理人员、员工或顾问的任何遣散费、控制权变更、留任、解雇或其他福利；(Xix)订立、续订、在任何方面修订或终止相关各方之间的任何交易、合约或安排，即(X)任何创办人、受托人、任何卖方、创办人、受托人或任何卖方直接或间接控制其任何董事、高级职员或雇员的任何人士，或上述任何人士的任何家族成员，或与上述任何人士有关连或代表其行事或为其利益行事的任何人士，以及(Y)任何目标公司或与任何转让资产有关的资产；(Xx)发起、和解、妥协或提出或提议和解任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他程序，但在和解或妥协中支付的金额单独不超过25万美元(250,000美元)，以及总计不超过100万美元(1,000,000美元)的除外；(Xxi)在任何重大方面改变其任何会计方法或惯例(适用法律要求的此类改变除外)；(Xxii)除根据附属税务协议外，(A)订立与税务有关的任何重大结算协议或类似协议，(B)要求有关税务的任何裁决或类似指引，或(C)为税务目的而改变住所；(Xiiii)除根据附属税务协议外，(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改任何年度税务会计期间或重大税务会计方法, (C)就任何重大税项的申索、通知、审计或评税达成和解或妥协；。(D)妥协或放弃任何申索重大退税的权利；。(E)同意延长或豁免适用于与目标公司有关的任何重大税项申索或评税的时效期限；。(F)在任何税款到期及须缴付时，除按照适用法律的程序真诚争议的范围外，不缴交该等税款；。(G)订立任何税务分配、弥偿或分享协议；。(H)修订任何具关键性的报税表；。(I)要求。根据任何新冠肺炎立法申请或寻求任何救济、援助或利益，包括任何延期纳税，(J)除适用法律要求外，以一种合理预期会对买方或其任何关联公司(在关闭后包括目标公司)的纳税责任产生不利影响或大幅增加其纳税责任的方式或反映其立场的方式提交任何纳税申报单，或(K)在正常业务过程之外采取或导致(或以其他方式允许任何其他人采取或导致)任何合理预期会大幅增加买方或其任何关联公司(在交易结束后应包括目标公司)的纳税责任的行动；(Xxv)成立任何附属公司，除非根据本协议条款为完成交易而明确要求；(Xxv)采取任何合理预期会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟买方完成交易的行动；(Xxvi)订立任何协议或安排，明确限制或以其他方式在任何重大方面限制目标公司在任何行业、任何地点或与任何人士从事或竞争任何业务；或
23(Xxvii)承诺或同意采取或采取上述任何行动或决定(每一项均为“重大决定”)。6.1.2第6.1.1条的规定不得限制或阻止下列任何事项或行动：(I)本协议或任何地方协议中的其他明确授权；(Ii)适用法律或任何政府当局的要求；或(Iii)买方根据第6.1.3、6.1.3条的规定以书面同意的任何重大决定通知应由卖方代表连同合理详细的解释和支持文件一起提交给买方。买方应在收到重大决定通知后五(5)个工作日内同意或拒绝卖方代表的同意(此类同意不得无理拒绝)。如果在上述期限内未提交批准或不批准，买方应视为已接受该决定。如果买方采取合理行动，要求提供有关重大决策的进一步信息，则买方作出答复的期限应延长卖方代表将用来提供所要求信息的营业天数。就本第6.1条而言，买方特此委任Ryan Damon先生(或买方根据第39条向卖方发出通知而指定的其他人士)接收有关重大决定的通知并以电子邮件作出回应。6.2交易文件6.2.1成交时，双方应执行附表6.2.1所附的《附属税收协议》。6.2.2收盘时, 双方应签署股东协议和Exezars，买方应按附表6.2.2所附格式签署过渡性服务协议(“过渡性服务协议”)。6.2.3双方应确保托管代理基本上按照附表6.2.3所附格式在签约前或成交时签署《总托管协议》。6.2.4双方应确保托管代理在签约前或成交时基本上以附表6.2.4所附格式签署或有对价托管协议。6.2.5卖方应于成交前或成交时以附表C所载格式签立本地购股协议及/或资产购买协议(“本地协议”)，而买方应并应促使其联属公司签署本地购股协议及/或资产购买协议。6.2.6如果地方协定的规定与本协定的规定不一致或附加于本协定的规定，则应以本协定的规定为准，但须遵守第40.1条规定的条件。6.2.7卖方及买方应确保任何本地协议均经公证，而本地协议的任何相关签署均经公证及/或于必要时根据相关法律予以批准，以实现适用股份或已转让资产的合法转让。6.2.8每份本地协议须(A)采用买卖双方均可合理接受的形式，(B)纯粹起到合法转让适用股份或转让资产的作用，及(C)不得以任何方式修改、修订或构成放弃本协议的任何条文。6.3结账前重组
24于本协议日期或之前，创办人、受托人及卖方已并已促使其适用代表(包括目标公司)：6.3.1完成附表6.3第1节及第3至5节(包括在内)所述的收市前重组；6.3.2尽其最大努力完成附表6.3第2节所述的收盘前重组；和6.3.3根据附表E附件A所列条款，并遵守所有适用法律，包括但不限于海关和贸易法、反贿赂、反洗钱和制裁法、税法和劳动法，完成具体重组的第一阶段。6.4集团内协议卖方应于不迟于截止日期终止非转让集团内协议，且无任何罚款、弥偿、剩余负债或终止费用及更一般的任何付款，但于截止日期前妥为提供的服务除外。6.5终止卖方团体保险单6.5.1自最初签署日期起至结束为止，卖方应(并应促使目标公司)以相同的条款继续有效其在看涨期权日期就业务维持的所有保险单。6.5.2卖方应确保目标公司的保险单在成交后至少三(3)个月内保持完全有效，但买方在不迟于成交前十(10)个工作日向卖方代表发送的书面通知中列出的保险单除外，该通知应由卖方在不迟于成交日期终止，目标公司不受任何罚款、赔偿、剩余责任或终止费用的影响。6.6第三方意见6.6.1创始人, 受托人和卖方应尽最大努力在成交日前根据任何合同中包含的或适用法律另有要求的任何控制权变更、转让或转让条款，从任何第三方获得任何同意或豁免，该等变更、转让或转让条款将由交易触发或需要，或为避免交易完成前的加速或终止，或为避免交易完成后此类合同条款的重大中断或重大变更，或为了将合同从适用的卖方转让给买方而必须获得的，包括资产购买协议(“协议”)附表6所指的合同，包括第5.1.7条所指的协议。6.6.2创办人、受托人及卖方应就取得协议事宜与买方磋商，并应让买方随时知会与此有关的任何讨论、谈判或通讯，且在未经买方事先书面同意的情况下，不得同意对该等合约作出任何修订或更改。如果在交易结束前十(10)个工作日，双方真诚地认为创始人、受托人和卖方尽管尽了最大努力仍无法获得任何同意，则创始人、受托人和卖方应尽其最大努力将相关合同转让给买方指定的目标公司，但须事先征得买方的书面同意。6.6.3如未能取得该等意见书，(I)创办人、受托人及卖方应尽其最大努力协助买方及目标公司在截止日期后取得所有意见书，及(Ii)与合约有关
25除根据资产购买协议的条款转让的合同外，此类合同还将遵守过渡服务协议和资产购买协议的规定。如果《资产购买协议》、《过渡性服务协议》和本协议的条款之间存在差异，则本协议的条款应在同时属于该等协议的当事各方之间适用。6.6.4根据Iponweb Swiss与Boss Exchange，Inc.于2019年4月3日签订的主服务协议第21.3条，卖方应促使Iponweb Swiss至少在成交日前三十(30)个工作日(如该主服务协议中所定义)以书面形式通知Iponweb Swiss控制权变更。6.6.5细则第6.6条不得解释为要求买方、其联属公司或任何目标公司向任何第三方支付任何款项、展开任何诉讼或向任何第三方提供或给予与取得协议有关的任何通融(财务或其他方面)。6.7担保6.7.1买方应尽其合理努力确保卖方集团的每名成员(目标公司除外)在成交时完全免除其就目标公司的义务所作的第三方担保(如有)。6.7.2卖方、受托人和创办人应确保在成交时，目标公司完全免除其就卖方集团的义务所作的第三方担保(如有)。6.7.3如果相关目标公司未按照第6.7.2条规定在截止日期解除第三方担保, 卖方应负责完全赔偿买方或相关目标公司在截止日期后因此类第三方担保而造成的任何损失，并使其不受损害。6.7.4如果卖方集团的相关成员在成交日期没有按照第6.7.1条的规定解除第三方担保，卖方有责任在成交日期后完全赔偿买方或相关目标公司因第三方担保而造成的任何损失，并使其不受损害。6.8股票期权创办人应促使信托或任何前任或继承人信托就任何购股权或其他股权奖励向目标公司的任何雇员或任何业务雇员支付由创办人决定的付款，惟相应总额的至少21%(21%)须分三期每年支付，金额相等，分别于成交日期的第一、二及三周年，除非创办人与买方另有书面协议。6.9排他性6.9.1在成交前期间，卖方、创办人及受托人不得直接或间接(包括透过其任何代表)：(I)征求或接纳任何人士(买方及/或其指定代表除外)有关任何股份或任何已转让资产的出售、转让、租赁、特许或其他处置的要约，或与其谈判或以任何方式鼓励、讨论、接受或考虑有关任何股份或已转让资产的任何出售、转让、租赁、特许或其他处置的任何查询、表达利益、建议或要约
26以合并、出资、重组、资本重组或其他方式)，发行任何目标公司的股票或(除本协议明确规定或经买方明确同意外)其他证券，或合理预期完成将损害交易的任何其他交易(“替代交易”)；(Ii)就任何替代交易与任何第三方(买方和/或其指定代表除外)订立任何意向书、协议、安排或谅解(不论是否具约束力)，或鼓励、便利或回应任何替代交易，或同意、接受、推荐或背书(或公开提出或宣布任何意向或意向)；或(Iii)向任何人士(买方及/或其指定联属公司及代表除外)提供与目标公司、转让资产或与替代交易有关或可能促成或导致替代交易的任何资料。6.10停顿创办人、受托人及每名卖方承诺(并应安排其各自的代表)自最初签署日期起至各方签署股东协议及根据第30条终止本协议之前，全面遵守股东协议第1条(停顿)的规定，犹如该等条款已纳入本协议。6.11获取和信息6.11.1在成交前期间，创始人、受托人和卖方应并应确保目标公司和资产卖方(I)允许买方及其代表有合理的访问权限, 在正常营业时间内，经合理预先通知：(A)与目标公司及资产卖方有关的账簿、记录、文件及资料；(B)目标公司及资产卖方的办公地点；及(C)其各自的雇员及(Ii)与买方合作安排买方可能合理要求与目标公司或资产卖方的核数师或目标公司或资产卖方的雇员或目标公司或资产卖方的雇员举行的任何会议。6.11.2卖方中的每一方代表自身、目标公司和资产卖方以及创建人同意在买方进一步表明的成交前期间和成交日期之后，向买方及其代表提供、或促使目标公司、资产卖方或其各自代表(视情况而定)提供合理协助，并及时提供买方为准备、打印、归档、买方的财务报表在其当前的Form 8-K报表、10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或根据证券法提交的登记报表中发布和公开，包括(I)包含在该等申报文件中的截至最近期间结束的综合备考资产负债表，以及(Iii)S-X法规所规定的买方最近一个会计年度和中期的简明备考收益表以及会计准则汇编第805号规定的任何附注、(Ii)2021年账目及(Iii)2021年商业账目。6.11.3在结算前期间，Iponweb Holding应(I)本着诚信和合理谨慎的原则，按照会计原则编制月度管理帐目, 使用与管理账户相同的形式，并且(Ii)在每个月结束后不迟于十五(15)个工作日将该等管理账户交付给买方。
27 6.11.4在成交前期间，创办人、受托人和卖方应将实际或即将发生的任何重大不利影响及时通知买方。6.12在本协议条款和条件的进一步保证下，本协议各方将尽其合理努力，并将与本协议另一方合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以最快可行的方式完成交易并使其生效，包括满足第5.1条规定的条件。在不限制前述规定和本协议条款的前提下，如果有管辖权的法院发布了阻止交易完成的命令，则本协议各方应尽其合理努力解除该命令。在其他各方的合理要求下，本合同各方将签署和交付该等文件，并作出或履行为完成交易所必需或合理合乎需要的其他行为和事情。7.1结束日期和地点7.1.1双方确认：(I)已于2022年1月18日获得FAS批准，截至本协议日期，《高铁法案》规定的适用等待期已过；Fas批准的副本作为附表7.1.1的A部分附于附件；(Ii)在本协议日期或之前，已根据第5.1.7条获得了与附表5.1.7所列关键合同有关的同意；每份同意书的副本分别载于附表7.1.1的B部分及C部分；及(Iii)附表6.3第1至5条所列的结束前重组已于本协议日期或之前完成, 附于附表7.1.1 D部分的卖方代表交付的证书证明了这一点。7.1.2双方同意于2022年8月1日在纽约(美国)的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom办公室进行结案，除非双方另有书面约定(“结案日期”)。7.1.3任何一方均无义务根据第7.2条交付文件或采取要求其采取的其他步骤，除非其他各方同时准备并能够按照第7.2条交付文件或采取要求其采取的其他步骤。关闭的所有事项将被视为同时进行，在本协议要求在关闭时完成或与关闭相关的所有交易和文件交付完成之前，要求在关闭时或与关闭相关完成的任何事项或行动都将被视为完成。7.1.4股份及转让的资产不得转让，买方对股份及转让的资产并无所有权或权益，除非及直至交易已实际完成，而第7.2条所述的付款及交付已由预期收货人有效收到，除非双方另有书面协议。7.1.5本协议和第7.2条所述的文件，除有关购买Iponweb UK股票的当地协议外，应在英国境外签立和保留。除Iponweb UK股票外，无论成交或法律转让适用股票或转让资产所需的任何事项，都将在英国进行。
28 7.2成交事项7.2.1在成交之日，卖方代表应向买方或其代表交付下列文件：(I)由相关卖方以附表C的形式正式签署的每份当地协议(以及其中作为成交时应交付的文件)；(Ii)代表Exezars和Iponweb Holding正式签署的股东协议副本一(1)份；(Iii)代表卖方正式签立的一般托管协议副本两(2)份；(4)代表卖方正式签署的或有代价托管协议两(2)份；(5)代表Exezars和Iponweb Holding正式签署的附属税收协议一(1)份；(Vi)附表7.2.1(V)所列人员作为目标公司董事或公司秘书(视情况而定)的正式签立的书面辞呈，该辞呈在结束时生效；(X)确认他们不对任何目标公司因履行其职责而产生的任何金额提出任何性质的任何索赔；及(Y)放弃因该等职责而对任何目标公司提出的任何追索权；(Vii)于交易结束时通过的各目标公司的股东、董事会或监事会(视情况而定)妥为签立的书面决议案的副本：(W)(如适用)批准有关股份的交易登记(在符合进行该等登记所需的法律或其他规定的情况下)；(X)承认及接受上文(V)段所指的辞职，并于交易结束时生效；(Y)委任董事或(如适用)公司秘书, 买方可在不迟于关门前三(3)个工作日通知卖方代表，以及(Z)在不迟于关门前三(3)个工作日内按买方的书面要求对目标公司的章程文件进行修改；(Viii)由塞浦路斯税务机关分别为Iponweb Holding和Exezars设立或盖章的在塞浦路斯的税务居住证；(Ix)按照财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条的要求准备的证书和按照财政部条例1.897-2(H)(2)条的要求准备的关于将BidSwitch US转移到Iponweb Holding的通知的副本，并及时提交给美国国税局；(X)按照财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条的要求准备的证书和按照财政部条例1.897-2(H)(2)条的要求准备的美国国税局通知，在每种情况下，其形式和实质都要令买方满意，涉及MediaGrid US、Iponweb US和BidSwitch US中的每一个；(Xi)卖方代表的一名官员代表卖方、创始人和受托人签署的一份卖方代表的证书，日期为截止日期，证明(X)完成交易前的重组和具体重组的第一阶段
29连同证明完成成交前重组和具体重组第一阶段的所有文件，以及(Y)附表E附件B第2部分所列雇员在2022年12月31日之前向任何目标公司转移的承诺，以及所有证明这一承诺的文件；(12)卖方代表代表卖方、创始人和受托人签署的证书，日期为截止日期，证明已满足第5.1.4条和第5.1.5条规定的各项条件；(Xiii)第5.1.7条所指的主要承包商的书面协议原件；(Xiv)代表Exezars正式签署的过渡性服务协议；及(Xv)包含卖方根据第12.3条就任何额外披露通知的任何文件副本的USB密钥。7.2.2在成交日期，买方应采取下列步骤：(I)根据第3.1条支付结账款项；(Ii)向卖方代表交付由买方或其相关关联公司正式签署的每一份当地协议，如附表C所示；(Iii)向卖方代表交付代表买方正式签署的股东协议副本两(2)份；(Iv)向创始人和受托人交付代表买方正式签署的股东协议副本两(2)份；(五)向卖方代表交付两(2)份代表买方和托管代理正式签署的《总托管协议》；(六)向卖方代表交付两(2)份或有代价托管协议, 代表买方和托管代理正式签署；(Vii)向创建人交付一(1)份代表买方正式签署的总托管协议；(Viii)向创建人交付一(1)份代表买方正式签署的或有代价托管协议副本；(Ix)向卖方代表交付一(1)份代表买方正式签署的过渡性服务协议副本；以及(X)向卖方代表交付一(1)份代表买方正式签署的附属税收协议副本；(Xi)向创建人交付两(2)份根据第17.2.5条修改并由买方签署的创建人担保副本。7.2.3在截止日期，创办人和受托人应采取下列步骤：(I)向买方交付一(1)份由创办人和受托人正式签署的股东协议；(Ii)向买方交付两(2)份由创办人正式签署的总托管协议；
30(Iii)向买方交付两(2)份由创办人正式签署的或有代价托管协议；(Iv)向买方交付创办人担保的一(1)份，经根据第17.2.5条修改，并由创办人和创办人的配偶正式签署；(V)向买方交付一(1)份由创办人正式签署的辅助税协议；及(Vi)向买方递交经正式公证的创办人配偶配偶同意书，该同意书实质上与创办人的配偶同意书(载于认购期权附录3)相同，据此，彼无条件及不可撤销地同意股东协议拟进行的交易，包括创办人的义务。7.3终止权7.3.1如果(I)卖方或创办人或受托人或(Ii)买方在设定的成交日期(为免生疑问，包括根据本协议设定的任何新的成交日期，包括根据第7.3.1(Ii)条规定的任何新的成交日期)未遵守第7.2.1、7.2.2或7.2.3条的规定，则非违约方(就本第7.3.1条而言，卖方、创办人和受托人应被视为一方，只要双方都不违约)应有权(除了和不损害)其可获得的所有其他权利或补救措施，包括要求损害赔偿和/或通过在该日期向违约方送达书面通知寻求本协议的具体履行(执行强制执行)的权利：(I)在考虑到已经发生的违约的情况下，尽可能地继续关闭；(2)确定新的截止日期, 指原成交日期后下一个月的最后一个营业日，或买方和卖方代表以书面约定的另一个日期(但任何该等日期应在长停工日期之前)；在这种情况下，本协议中提及的所有“成交日期”均应理解为指为成交设定的新日期；或(Iii)如上文第(Ii)段所述的新成交日期将在LongStop日期之后，或如果因违约而不可能在LongStop日期之前发生，则终止本协议(第32至37条和第39至43条的规定除外，该等条款在终止后仍继续适用)，本协议本身不承担任何责任。7.3.2上述终止权利的行使应在不需要事先送达书面通知的情况下完成，且不损害双方根据本协议的条款修订本协议的权利(包括长停工日期)。第二节.陈述和保证8.买方对卖方的陈述和保证如下：截至看涨期权日期、初始签署日期、本协议日期和截止日期(仅在这些日期中的一些日期或另一个日期明确作出，因此在该日期作出的陈述和保证除外)：
31 8.1存在-注册买方是根据法国法律正式注册成立、有效存在的匿名注册机构。8.2授权-能力-可执行性-无破产8.2.1买方有必要的权力和授权订立本协议和其所属的任何其他交易文件，并履行其根据本协议和其所属的任何其他交易文件应承担的义务，并已获得订立本协议和其所属的任何其他交易文件所需获得的所有必要授权。8.2.2本协议一经买方、卖方、创办人及受托人签署，即构成买方可根据其条款履行的有效及具约束力的义务。8.2.3买方不资不抵债，也不受适用法律项下的任何破产、无力偿债、暂停、友好或类似程序的约束。没有为将买方清盘而发出的命令、提交的请愿书或召开的会议，也没有就指定管理人、清盘人、接管人、行政接管人、强制管理人或任何临时清盘人(或任何其他司法管辖区的同等人)采取任何其他行动(或其他终止业务和将有关公司的资产分配给债权人和/或股东或其他出资人的其他程序)，在任何相关司法管辖区也没有根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律进行的诉讼(包括旨在防止或解决业务困难的诉讼)，并且没有发生任何事件，根据适用法律, 会为任何这样的诉讼辩护。8.3买方未违反本协议及其所属的任何其他交易文件的签署和履行不应构成违反、违约或与以下各项相冲突：(I)买方组织章程(章程)的任何条款或规定，(Ii)适用于买方的、对买方或其任何财产和资产具有约束力的任何命令，或(Iii)任何适用法律，但第(Ii)和(Iii)款中的此类违反除外。违约或冲突不会损害其在所有实质性方面履行其根据本协议或其所属的任何其他交易文件承担的义务的能力。8.4政府同意买方签署和履行本协议及其所属的任何其他交易文件不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他行动、向任何政府当局备案或通知，但第5.1条所要求的除外。8.5买方融资买方表示并保证其已作出所有可用资金承诺，并将在成交日期拥有可用资金，以使买方能够支付购买价款并完成本协议预期的交易。8.6代价股份8.6.1买方为代价股份的唯一合法及实益拥有人，且无任何产权负担，并拥有根据本协议条款向卖方出售、转让及转让代价股份的全部法定权利、授权及权力。
32 8.6.2代价股份已获正式授权、有效发行及缴足股款，并于成交时享有就买方普通股支付的任何股息或分派的全部股息或分派，而在所有其他方面应与买方于成交时现有的已发行普通股享有同等权利及享有同等地位。8.7买方所知买方确认，于认购期权日期，根据卖方公平披露的资料，其并不实际知悉创办人、受托人或任何卖方在本协议项下作出的任何陈述及保证遭违反。就本第8.7条而言，买方的知情应被视为仅为梅根·克拉肯、康纳·麦格尼、瑞安·达蒙和奥利维亚·霍莫的实际知情。为免生疑问，本条款第8.7条仅供参考，不得以任何方式限制或阻止买方就其在订立本协议之前可能或理应发现的任何事实、情况或事项提出索赔，并根据本协议第三节或第四节(如果适用)就该索赔进行赔偿。9.创办人和受托人的陈述和担保在符合本协议的条款和条件的情况下，创办人和受托人各自向买方(仅就他们自己)作出如下陈述和保证：自看涨期权日期、初始签署日期、本协议日期和截止日期(但仅在其中一些日期或另一个日期明确作出的陈述和保证除外), 9.1授权-能力-可执行性-无破产9.1.1创办人和受托人均拥有必要的权力和授权，以订立本协议及其参与的任何其他交易文件，并履行其根据本协议及其参与的任何其他交易文件所承担的义务，并已获得订立本协议及参与任何其他交易文件所需的所有必要授权。9.1.2本协议一经买方、卖方、创办人及受托人签署，将构成对创办人及受托人有效且具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。9.1.3创办人及受托人均不会无力偿债，亦不会根据适用法律接受任何个人破产、无力偿债、暂缓执行、友好或类似的法律程序。并无就创办人或受托人的个人破产或清盘作出任何命令、呈请或召开任何会议，在任何相关司法管辖区内并无根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律而进行的诉讼(包括旨在防止或解决业务困难的诉讼)，亦未发生任何根据适用法律有理由进行任何此类诉讼的事件。9.2创办人和受托人签署和履行本协议以及他们所属的任何其他交易文件，不构成违反、违约或与(I)创办人或受托人或他们各自的财产和资产(包括信托项下的资产)受其约束的任何命令，或(Ii)任何适用法律, 但此类违反、违约或冲突不会损害其在所有实质性方面履行其根据本协议或其所属的任何其他交易文件承担的义务的能力除外。
33 9.3政府同意，除第5.1条规定的情况外，本协议的创立者和受托人签署和履行本协议及其所属的任何其他交易文件时，不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局提交或通知。9.4卖方证券及Iponweb证券的所有权9.4.1创办人为信托的唯一委托人。9.4.2受托人是Iponweb Holding资本中1,200,000股A股和11,953股B股的唯一合法拥有人(占Iponweb Holding全部已发行股本的93.8%)，根据一项酌情信托(即信托)为信托受益人的利益持有该等普通股，不存在产权负担，并有权对Iponweb Holding的股份行使所有投票权和其他权利，包括完全的法定权利、授权和出售权力，根据本协议的条款，将该等股份转让并转让给买方。9.5本公司并无任何诉讼待决或受到书面威胁，亦无任何针对创办人或受托人的命令(I)与创办人对卖方证券、股份或转让资产的直接或间接拥有权或(Y)信托对Iponweb Holding股份的直接或间接控制有关，(Ii)寻求限制或禁止交易的完成，或(Iii)可合理预期会对创办人或卖方或受托人完成本协议所预期的交易的能力造成负面影响或延迟。9.6没有制裁9.6.1创办人和受托人，以及代表他们或为他们的利益行事的任何人, 直接或间接是受制裁人，也没有，也没有直接或间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或交易，或涉及任何受制裁人或受制裁司法管辖区，或为其利益而进行任何交易或交易，亦没有以其他方式违反制裁规定。9.6.2创办人或受托人，或代表他们或为他们的利益行事的任何人，都不是或曾经是任何与任何涉嫌或实际违反反贿赂法律、反洗钱法律或制裁有关的实际或威胁法律程序或执法行动的一方。对于创始人或受托人或代表他们或为他们的利益行事的任何人，没有也没有任何未决的或威胁的针对任何政府当局的索赔或法律行动，或任何政府当局对创始人或受托人或代表他们或为他们的利益行事的人的内部审查或调查，也没有或没有任何政府当局就任何涉嫌违反反贿赂法律、制裁或反洗钱法律的案件对他们中的任何人做出任何判决。10.卖方的陈述和保证在符合本协议的条款和条件的前提下，每个卖方作出第10条所述的陈述和保证，包括认购期权日期、初始签署日期、本协议日期和截止日期(但仅在这些日期中的一些日期或另一个日期明确作出的陈述和保证除外，因此只能在该日期作出)：10.1存在-成立每个卖方都是一个公司或其他法律实体，如果适用，(就承认这一概念的司法管辖区而言)良好，并根据其成立或组建管辖权的法律有效存在。
34 10.2授权-能力-可执行性-无破产10.2.1每一卖方均具有订立本协议(及其所属任何其他交易文件)及履行其根据本协议(及所属任何其他交易文件)所须履行的义务所需的权力及权限，并已取得订立本协议(及所属任何其他交易文件)所需获得的所有必要授权。10.2.2本协议一经买方、卖方、创办人及受托人签署，即构成有效及具约束力的义务，并可根据卖方的条款强制执行。10.2.3卖方均不资不抵债，也不受适用法律规定的任何破产、资不抵债、暂缓、友好或类似程序的约束。没有为将任何卖方清盘而发出命令、呈请或召开会议，亦没有就委任管理人、清盘人、接管人、行政接管人、强制管理人或任何临时清盘人(或任何其他司法管辖区内的同等人士)(或在任何其他司法管辖区内终止业务及将有关公司的资产在债权人及/或股东或其他分担人之间分配的其他程序)采取任何其他行动，在任何有关司法管辖区内亦没有根据任何适用的破产、破产、重组或类似法律(包括为防止或解决业务困难而进行的法律程序)进行法律程序，并且没有发生任何事件，根据适用法律, 会为任何这样的诉讼辩护。10.3每一卖方签署和履行本协议及其所属的任何其他交易文件不应构成违反、违约或与(I)任何卖方的组织文件(包括公司章程、任何合资企业协议和任何股东协议)的任何条款或规定相冲突，(Ii)适用于任何卖方的任何命令，或任何卖方或其任何财产和资产受其约束的任何命令，或(Iii)任何适用法律，但不包括：在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，不会损害其在所有实质性方面履行其根据本协议承担的义务的能力的此类违规、违约或冲突，以及其作为缔约方的任何其他交易文件。10.4政府同意每个卖方签署和履行本协议及其所属的任何其他交易文件不需要、也不会要求任何政府当局同意、批准、授权或命令、向任何政府当局采取行动、向其提交文件或向其发出通知，但第5.1条所要求的除外。10.5股份及转让资产的所有权10.5.1股份卖方是股份的唯一合法及实益拥有人，没有任何产权负担，并有权行使股份的所有投票权及其他权利，包括根据本协议条款向买方出售、转让及转让股份的全部法定权利、授权及权力。10.5.2资产出卖人是转让资产的唯一合法和实益所有人，没有任何产权负担，并有权拥有、经营或转让转让资产，包括完全的合法权利、授权和出售权力, 根据本协议的条款，将转让的资产转让给买方。10.5.3没有针对任何卖方的待决或书面威胁或命令，这些程序(I)以任何方式与卖方对股份或转让资产的所有权有关，(Ii)寻求限制或责令完成
35交易，或(Iii)可合理地预期其完成本协议所述交易的能力受到负面损害或延迟。10.6目标公司--资本化；破产10.6.1每一家目标公司均已正式注册成立，并根据其注册或组织管辖区的法律有效存在。10.6.2各目标公司所有已发行股份均已获正式授权、有效发行及缴足股款。目标公司的所有股份均不存在任何产权负担。交易完成后，买方将拥有所有股份，不存在任何产权负担。10.6.3于截止日期，该等股份将代表于各目标公司的股本权益及投票权的百分比，如附表2.1.2所述。10.6.4除股份外，概无任何与目标公司股本有关或与目标公司或任何卖方发行、交付、转换、转让或安排发行、交付、转换、转让或安排发行、交付或转让任何股份或任何证券有关的任何性质的授权或未偿还证券、协议、承诺或其他权利，且无任何人士拥有或声称有权要求任何目标公司或任何卖方(不论现在或将来)作出任何前述事情。10.6.5目标公司(I)并无持有或实益拥有、亦未同意收购任何公司的任何证券或任何其他权益，及(Ii)并无、亦未曾同意成为任何合伙企业或其他非注册组织、合营企业或财团的成员。10.6.6没有一家目标公司资不抵债，也没有任何破产、资不抵债、暂停, 适用法律规定的友好或类似诉讼。没有一家卖家在债务到期时停止偿还债务。未就任何目标公司的清盘作出任何命令、呈请或召开任何会议，亦未就委任管理人、清盘人、接管人、行政接管人、强制管理人或任何临时清盘人(或任何其他司法管辖区内的同等人士)(或在任何其他司法管辖区终止业务及将有关公司的资产在债权人及/或股东或其他出资人之间分配的其他程序)采取任何其他行动，亦无根据任何适用的破产、破产、在任何相关司法管辖区的任何相关司法管辖区的任何重组或类似法律(包括旨在防止或解决业务困难的诉讼)，且据卖方所知，根据适用法律，尚未发生任何可证明任何此类诉讼正当的事件。10.7除本协议及披露附表明文规定外，在2020年12月31日至本协议日期期间，并无任何其他发展，(I)业务一直在正常业务过程中进行，(Ii)并无发生重大不利影响，及(Iii)卖方集团成员并无采取任何行动，假若该等行动在最初签署日期之后及成交前发生，将会违反第6.1.1条所载的任何契诺或根据第6.1.1条规定须经买方同意。10.8对业务的限制没有任何合同(包括不竞争的契诺)或命令对任何目标公司或作为转让资产的一部分具有或将具有禁止或损害业务任何现行业务做法的效果, 目标公司对财产(有形或无形)的任何收购或在每种情况下的业务行为，在每种情况下，都是在截止日期进行的。
36 10.9帐目10.9.1披露明细表载有真实、准确的帐目副本。该等账目(A)已按照会计原则编制，且(B)真实而公平地反映截至账目日期的财务状况、经营结果及业务前景。10.9.2卖方的会计政策自结算日以来并无任何变动。10.9.3与业务有关的任何性质的责任、义务或承担，不论是声称的或未断言的、已知或未知的、绝对的或或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他，均与该等账目所涵盖的期间有关(不论是否须按照会计原则反映于该等账目(包括表外承担))，但于该等账目中反映、保留或显示的除外。10.9.4自结算日起，任何性质的责任、义务或承诺，无论是主张的、已知的、绝对的或有的、应计的、到期的或未到期的或其他, 与业务有关的(不论是否须根据会计原则(包括表外承担)在账目中反映)发生在正常业务过程以外或与过去惯例不一致的事项。10.9.5披露时间表包含一份真实、准确的管理账目副本。管理账目：(I)以诚信及合理谨慎的态度编制；(Ii)以符合会计原则的基准编制；及(Iii)反映于编制日期及有关期间业务的财务状况及业绩的公平衡量。10.9.6披露明细表包含自2020年1月1日以来按产品和客户划分的业务的每月支出、每月毛收入和净收入。这些信息是本着善意和合理的谨慎准备的，并且是真实和准确的。10.10税收10.10.1除披露明细表中所述外：(I)目标公司在其经营的所有司法管辖区内，在不受适用诉讼时效限制的所有时间段内，一直遵守所有税法；(Ii)所有须由目标公司或与目标公司有关的报税表，以及与所有不受适用诉讼时效限制的期间有关的转让资产的报税表，均已及时(在任何适用的延展期内)提交，而所有该等报税表在提交时均属真实、正确、完整、准确及符合税法及税务机关在所有重大方面的可用指引。所有须由目标公司或就目标公司及与转让资产有关的税项均已及时缴交(不论是否反映在报税表上), 除非任何该等税项是真诚地透过适当的诉讼程序提出争议，并已根据会计原则妥为预留。目标公司需要预扣的所有税款都已被适时预扣，并且
37已在适用法律要求的范围内，及时向适当的税务机关及时缴纳预扣税款，或为此目的在账户中适当拨备；(Iii)目标公司或卖方的任何报税表或与转让资产有关的任何报税表均不是或曾经是任何税务机关审核、审核、行动、诉讼、法律程序、申索、审查、欠缺、查询、调查或评估的对象，而该等审核、审核、诉讼、申索、审查、审查、不足之处、查询、调查或评估未能以足额及及时付款、结算或完全撤回为依据，且目标公司或卖方并无收到任何有关这方面的任何威胁或建议审核、审核、查询、调查、访问或其他程序的书面通知。并无任何税务机关以书面形式就任何目标公司就评税或征收期间仍开放的任何应课税期间的税项提出任何欠款、申索或调整。没有书面协议或类似同意放弃或延长关于目标公司或转移的资产的诉讼时效或任何税收的评估或征收期限，也没有任何目标公司请求、获得或授予目前有效或在任何目标公司的税收结算后将有效的授权书；(Iv)目标公司及其任何联系人士于任何时间并无订立或参与任何计划、交易或安排，或参与或推动任何计划、交易或安排，而该计划、交易或安排的主要或主要目的或目的是避免或延迟或取得有关税务责任的减少或其他利益；。(V)(A)目标公司及其各自的任何(现任或前任)雇员均无。, 高级管理人员或董事犯有任何与税务有关的犯罪或监管罪行或类似行为，可能导致任何目标公司被罚款、处罚或其他指控；(B)目标公司中没有任何悬而未决的税务纠纷或与任何具有管辖权的政府当局就任何可能对目标公司产生重大不利影响的事项存在任何悬而未决的税务纠纷或分歧，且没有任何事实可能导致发起此类调查或引发此类纠纷，以及(C)尤其是，没有任何目标公司参与任何相关的税务审计、审计前分析，或与税务事项有关的任何其他类似程序；(Vi)各目标公司已妥善保存适用法律规定其为税务目的而须保存的记录，且该等记录准确(且无扭曲)并保持最新。各目标公司拥有足够的资料，使其可根据类似业务的正常商业惯例计算其应缴税款；(Vii)目标公司或转让资产并无任何税项负担，就卖方所知，亦无任何税务机关在对任何目标公司或转让资产(尚未到期及应付的当期税项除外)征收任何税项的过程中；(Viii)每家目标公司和卖方在任何时候都只是出于税务目的居住在其注册成立或设立的司法管辖区内，目标公司或卖方没有或曾经在该税务居住国以外有任何永久机构、分支机构、代理或受扶养的代理人, 受制于已确定的与常设机构和《反兴奋剂机构协定》内的具体重组有关的风险。目标公司或卖家没有或已经因拥有常设机构、分支机构、代理机构或其他营业地点或被视为地点而在其注册成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区负有纳税责任
在后一个司法管辖区有38%的业务。在任何目标公司或卖方没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出索赔，说明该目标公司或卖方正在或可能需要缴纳由该司法管辖区评估的任何税款，包括任何转让的资产。具体地说，(1)就塞浦路斯税法而言，Iponweb Holding和Iponweb Labs塞浦路斯是塞浦路斯的税务居民；(2)就联合王国税法而言，Iponweb UK是在联合王国注册成立的税务居民；(Ix)与附表6.3所指的关闭前重组以及附表E所指的特定重组的第一阶段和第二阶段(包括但不限于将Iponweb俄罗斯公司的员工转移到目标公司或买方集团成员)有关的所有需缴纳的税款已及时支付；(X)截至本协议日期，目标公司(A)并无从事任何交易，而该等交易是《库务规例》1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”，或(B)在过去五(5)年内，并无从事与其有关的任何交易或一系列交易, 根据执行或根据修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日(EU)2018/822号理事会指令通过的任何法律，向任何政府当局披露与可报告的跨境安排有关的税务领域的强制性自动信息交换(DAC6)；(Xi)每家被要求提交美国联邦所得税申报单的Target Company都已在其美国联邦所得税申报单上披露了可能导致IRC第6662条(或任何州、地方或非美国税法下的任何类似、类似或类似条款)含义的“大量少报所得税”的所有头寸；(Xii)任何目标公司(A)不是或曾经是任何联营、综合、合并或单一集团(包括除另一目标公司以外的任何人士)的成员，(B)对任何其他人(不论根据财政部条例1.1502-6条，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式)应缴的任何税款承担连带或个别责任，或(C)是任何税务分配、税务赔偿或受任何税务分配、税务赔偿的任何潜在责任或义务的一方，或受任何税务分配、税务赔偿的约束，或除在正常业务过程中与第三方订立的主要与税收无关的协议外，在截止日期后将有任何责任的税收分享协议；(Xiii)没有(A)任何政府当局向任何目标公司或卖方提交的未决裁决或要求裁决的请求，包括关于转让资产的裁决，主要涉及对任何目标公司或买方具有约束力或如果发布将对任何目标公司或买方具有约束力的税收，(B)根据IRC第7121条达成的成交协议，或州、当地或非美国法律的任何类似规定, 任何目标公司订立或就任何目标公司订立并于收市后持续有效的转让定价协议或命令，或(C)由任何目标公司订立或就任何目标公司订立的免税、税务假期或其他减税协议或命令；(Xiv)各目标公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律，包括(在适用法律要求的范围内)同时签署及保存证明目标公司转让定价做法及方法的文件，且仅与目标公司订立协议及交易保持一定距离。目标公司之间或目标公司之间进行的所有交易均已按照公平原则进行或达成，以及任何物业或服务(或
39在适用转让定价法律要求公平条款的范围内，目标公司提供或提供给每个目标公司的任何财产的使用)在所有重大方面与公平价格实质上一致。为税务目的，任何目标公司不得被视为拥有由另一目标公司或资产卖方持有的任何资产或权利的任何权益，而该等权益会导致任何该等目标公司须就任何该等资产或权利的转让或处置或在该等资产或权利结束后的转让或处置而缴税。目标公司拥有法律要求的证明文件，以确定这些交易的独立性质；(Xv)任何目标公司将不会被要求在本协议日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目，如果不是由于下列情况本不会发生这种情况：(A)在截止日期之前请求、发起或作出的会计方法改变；(B)就截止日期或之前开始的纳税期间(或其部分)所作的会计方法改变；(C)在截止日期之前与任何政府当局订立的协议；(D)在结算当日或之前达成的公司间交易或存在的超额亏损账户；。(E)在结算前完成的分期付款销售或未平仓交易；。(F)根据《内部审查委员会》第108(I)条进行选择或(G)在结束时或之前收到的预付金额或递延收入；(Xvi)目前没有根据《内部审查委员会》第382条、(B)《内部审查委员会》第383条、(C)《内部审查委员会》第384条对任何目标公司使用净营业亏损、固有亏损、资本损失、税收抵免或其他类似项目的限制, (D)IRC第269条或(E)IRC第1502条下的财政部条例，或州、地方或非美国税法的任何类似规定；(Xvii)没有任何目标公司在声称或打算全部或部分受IRC第355条或第361条管辖的交易中分销另一实体的股票，或由另一实体分销其股票：(A)在紧接本协议日期之前的两年内，或(B)在其他情况下可能构成与本协议预期的交易相关的“计划”或“一系列相关交易”(符合IRC第355(E)条的含义)的分配；(Xviii)在截止日期或截止日期前十二(12)个月内的任何时间，目标公司均无任何权益参与《法国税法》第726条所指的不动产法人权益，没有任何目标公司不是，也不是，“美国不动产控股公司”(定义见“独立审查委员会”第897(C)(2)条)，任何转让的资产都不是“美国不动产权益”(符合“独立审查委员会”第897条的定义)；(Xix)Target Company(或其任何前身)(A)从未是IRC第7874(A)(2)(B)条所指的“代理外国公司”，或根据IRC第7874(B)条被视为美国公司；或(B)除非Target Company提交美国联邦所得税申报单, 在美国创建或组织，以便根据美国财政部条例301.7701-5(A)节的双重宪章条款，该实体将作为国内实体在美国纳税；(Xx)没有任何目标公司参与(或正在参与)IRC第999条所指的国际抵制；
40(Xxi)没有目标公司根据任何新冠肺炎法律向任何政府当局请求、申请或寻求任何救济、援助或利益，包括任何递延税款，也没有转让资产受益于任何新冠肺炎法律规定的任何救济、援助或利益，包括任何递延税款；以及(Xxii)BidSwitch Inc.在BidSwitch GmbH层面上的初始投资成本(Gesteonggskosten)和(Ii)BidSwitch Inc.在瑞士税收方面的账面价值等于1,000瑞士法郎；及(Xiiii)于任何时间，于英国以外注册成立的任何Target Company的股份登记册并无于英国持有，且于任何时间于英国以外注册成立的Target Company的股份亦从未与Target Companies于英国注册成立的股份配对。10.11不动产10.11.1截至截止日期，目标公司没有任何不动产(“自有不动产”)。10.11.2披露附表载有于截止日期由目标公司作为承租人租赁、许可或转租的房地产(“租赁房地产”)的完整清单。除披露附表所载者外，(I)租赁不动产乃根据有效及可强制执行的租赁协议(“不动产租赁”)的条款租赁，(Ii)并无目标公司就不动产租赁发出或收到任何书面终止通知，及(Iii)据卖方所知，并无任何第三方寻求令任何不动产租赁失效。10.11.3目标公司均不是任何转租人或授予任何其他第三方任何占有权、租赁权或其他权利的转租人, 占用或享有任何租赁的不动产。在经营业务中使用和经营租赁不动产不会在任何实质性方面违反任何适用法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或协议。构成租赁不动产一部分的任何重大改进不得侵占目标公司以外的第三方拥有或租赁的不动产。并无任何命令待决，据卖方所知，亦无针对或影响租赁不动产或其任何部分或其中权益的待决命令，或代替判决或征用权诉讼。10.12资产的充足性10.12.1目标公司拥有在看涨期权日期、初始签署日期、本协议日期和截止日期用于开展业务的所有资产(包括知识产权)，并且没有任何产权负担，或拥有有效的使用权。该等资产，包括转让的资产，构成在该等日期进行业务所需的所有资产。据卖方所知，所有该等有形资产，包括转让的资产，均属结构健全、营运状况良好及维修良好，并足以应付其用途，除非重大性质或成本的普通例行保养及维修外，并不需要任何其他保养或维修。10.12.2于成交日期，除卖方根据过渡期服务协议提供的服务外，业务将不依赖于卖方所拥有的资产或卖方所提供的设施及服务的使用。10.12.3卖方订立、履行其义务和行使其在下列条款下的权利, 本协议及其作为(或他们是)当事方的交易文件不会也不会导致(I)对与企业有关的资产产生或施加任何形式的负担或限制，或(Ii)
要求买方在作为业务一部分转让的合同中采用比当前条款对买方不利的条款。10.13知识产权10.13.1披露时间表列出了所有(I)已颁发的专利和专利申请；(Ii)商标注册、注册申请和重大未注册商标；(Iii)版权注册和注册申请；以及(Iv)目标公司、Exezars或Iponweb俄罗斯公司为注册人的域名(统称为“注册知识产权”)的正确和完整的清单。10.13.2由目标公司或代表目标公司开发的所有知识产权以及由Iponweb俄罗斯开发的与业务相关的所有知识产权均已有效地转让和转让给Exezars，并包括在转让的资产中。Exezars是在每个认购期权日期、本协议日期及成交日期进行目标公司业务所使用的所有知识产权的合法及独家拥有者，且无任何产权负担，或Exezars或另一卖方有权根据有效及可强制执行的书面许可协议使用所有该等知识产权。Exezars定期维护已注册知识产权的注册(或申请)，并已完成所有必要的手续，以使已注册知识产权有效注册并可对抗第三方。10.13.3没有任何目标公司或Iponweb俄罗斯公司，对于转让的资产，资产卖方没有收到任何第三方的任何书面索赔，或受到任何第三方的书面索赔威胁，也没有任何目标公司、Iponweb俄罗斯公司或与转让资产有关的任何索赔, 资产出卖人是任何诉讼的一方，声称任何拥有的知识产权无效或可强制执行，或有权享有。Target公司、Iponweb俄罗斯公司或与转让资产有关的资产卖方均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，Target公司、Iponweb俄罗斯公司或与转让资产有关的资产卖方均未收到任何第三方关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方知识产权的书面索赔或通知。所拥有的知识产权是有效、存续及可强制执行的，而据卖方所知，并无任何事项因此而停止或可能不再有效、存续或可强制执行。特别是：(I)所有申请和续期费用以及维护或保护任何已有知识产权所需的其他步骤都已按时支付或及时采取；以及(Ii)所有与业务相关的机密信息(包括技术诀窍和商业秘密)和源代码一直保密，没有向第三方(已就该等信息和代码签署书面保密承诺或法律协议的方除外，其细节载于披露时间表)。10.13.4据卖方所知，没有第三方从事任何侵犯、挪用或以其他方式违反所拥有的知识产权的活动，也没有任何目标公司、Iponweb俄罗斯公司或资产卖方就任何此类侵权、挪用或其他违规行为向任何第三方发出书面索赔通知。10.13.5特别是所有雇员、承包商、顾问或其他行事或工作的人, 或曾为目标公司、Iponweb俄罗斯公司或代表目标公司、Iponweb俄罗斯公司或其代表行事或工作的人，或就转让的资产而言，资产卖方已将他们以此类身份创造或贡献的所有知识产权全部和有效地转让给目标公司或资产卖方(分别)。
42没有任何前任或现任员工、承包商、顾问或其他人对目标公司、Iponweb俄罗斯公司拥有或声称拥有的任何知识产权或属于转让资产一部分的任何知识产权提出索赔。10.13.6目标公司、Iponweb俄罗斯公司及资产卖方已就转让的资产采取合理步骤，以保护对业务有重大影响的任何知识产权。10.13.7除披露时间表所述外，所拥有的知识产权中包含的源代码均未提供给任何托管代理或其他第三方，也不受提供给任何托管代理或其他第三方的任何当前或或有义务的约束。所拥有的IP中包含的任何材料源代码都受到合理的访问限制，并且在任何时候都是如此。10.13.8本协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不会导致或给予任何其他第三方权利或选择权导致或声明：(A)用于开展业务的任何知识产权的损失、产权负担或使用权受损；(B)任何托管代理或其他第三方(买方或买方授权的指定人除外)所拥有的任何知识产权的释放、披露或交付；或(C)将下列任何许可或其他权利或权益授予、转让或转让给任何第三方, 到或在任何拥有的IP中。10.13.9除目标公司拥有的知识产权或属于转让资产一部分的知识产权外，卖方和卖方关联公司均不拥有与业务有关的任何知识产权。10.13.10除(A)所拥有的知识产权和(B)第10.14.1条所述与业务中使用的软件和IT系统相关的许可知识产权外，以本协议日期及之前的运营方式开展业务不需要任何知识产权。10.13.11在已注册或正在使用该等权利的任何司法管辖区内，并无任何人士就与该业务相同或类似的业务注册或使用与该等权利相同或相似的商标、商号或域名，或据卖方所知，该等商标、商号或域名并未被注册或使用。10.14信息技术10.14.1披露时间表列出了目标公司拥有的IT系统和签订的IT协议的完整清单，或截至截止日期构成转让资产一部分的IT协议。10.14.2目标公司及(就转让资产而言)资产卖方作为拥有人、承租人或特许持有人，有权在没有任何产权负担的情况下，使用资讯科技系统的每一部分作一切必要用途，以在成交时以经营业务的方式进行业务。所有资讯科技协议均属有效及具约束力，并具十足效力，不曾、亦未曾受到任何违反、索偿或争议的影响。10.14.3 IT系统足以满足收盘时进行的业务。10.14.4据卖方所知，IT系统没有重大缺陷, 根据行业最佳实践和适用的网络安全法律，信息技术系统已经并正在得到适当的维护和保护。10.14.5《披露时间表》包含已并入、整合、组合或链接到任何拥有知识产权的材料的任何开放源码材料的完整和正确列表。企业对软件和开源材料的所有使用和分发均遵守适用于其的所有开源许可证。没有本企业的任何软件或产品或以其他方式包括在
43 IP包含、组合、派生、分发或使用任何开源材料，或使用根据以下任何条款获得许可的开源材料：(A)强制或可能强制要求或条件任何目标公司或资产卖方根据其专利或任何其他拥有的知识产权授予许可，或任何拥有的知识产权：(1)由任何目标公司或资产卖方以源代码形式披露或分发；(2)任何目标公司或资产卖方为进行修改或衍生作品的目的而许可；或(3)可免费再分发；或(B)以其他方式对任何目标公司或资产卖方使用或分发任何已有知识产权的权利或能力施加或可能施加任何其他实质性限制、限制或条件。10.14.6目标公司和资产卖方就转让的资产采取并已经采取符合国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年的适当措施，以保护和维护信息技术系统的性能、安全性、运行和完整性，包括确保信息技术系统不被任何第三方未经授权访问或使用，并确保信息技术系统持续、不间断和无错误地运行。目标公司和资产卖方已按照标准行业做法和网络安全法，实施了业务连续性计划和定期测试的灾后恢复计划以及关于信息技术系统的备份、存档和适当的病毒和恶意设备扫描和保护措施。10.14.7自2019年1月1日以来，未发生性能下降、停机、故障, 已经(或正在)对业务产生重大影响的任何IT系统的安全漏洞、入侵或数据丢失。10.14.8据卖方所知，任何IT系统均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(该等术语在软件行业中通常被理解)或任何其他恶意代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何功能：(A)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍操作，或提供未经授权的访问；存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备；或(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。10.14.9据卖方所知，每个数据库：(I)就其使用的每个目的而言是完整和准确的；(Ii)没有被用于任何会构成违反数据保护法的目的；以及(Iii)在本协议日期或之前没有遭受任何损失或损坏。10.14.10卖方和目标公司已根据国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年(信息安全管理系统：要求)(包括适用的非现场工作)实施适当的程序，以确保信息技术系统的安全性以及与为业务目的使用信息技术系统、数据库和数据有关的数据库和数据的机密性和完整性。10.15数据保护和网络安全10.15.1就本条第10.15条而言，“控制人”、“处理者”、“个人数据”、“个人数据泄露”、“程序”(及其衍生工具)和“监管机构”等术语应具有GDPR中给予它们的含义。10.15.2目标公司和, 对于转移的资产，资产卖方通过实施和持续监测适当的书面政策，遵守和遵守数据保护法及其自身与个人数据隐私、安全、处理和转移有关的政策和程序，
44程序、合同、记录和日志，包括通过数据保护法规定的有效数据传输机制，保护在欧洲经济区/联合王国以外(包括集团内部和第三方)的所有个人数据传输。目标公司及与转让资产有关的资产卖方已取得一切适当的同意，以便在需要时(包括放置cookie)合法处理个人资料。10.15.3目标公司及与转让资产有关的资产卖方已(I)在资料保护法或本公司本身的政策及程序要求下，(I)对可接触由本公司或其代表保存的任何个人资料的各自卖方进行适当的尽职调查，以确保该等卖方在开始时及持续地遵守资料保护法，及(Ii)与符合资料保护法要求的该等卖方订立资料处理协议。10.15.4对于转移的资产，目标公司和资产卖方已采取适当的技术和组织措施，通过定期渗透测试和漏洞评估(包括补救任何和所有已确定的重大漏洞)，防止个人数据泄露和网络安全事件。10.15.5在本协议生效日期前三(3)年内，目标公司及与转让资产有关的资产出卖人未：(I)除已完全解决的小事件外，未发生任何个人资料泄露或网络安全事件；(Ii)接受调查, 任何监管当局或其他监管当局就其资料处理活动及遵守资料保护法发出的通知或要求；(Iii)收到个别人士声称不遵守资料保护法的通知(包括任何执行通知或罚款通知)，或已完全解决的根据资料保护法行使个人权利的通知，而非例行的资料当事人查阅要求；或(Iv)经历可合理预期会导致第(I)至(Iii)段所述任何事件的情况。10.16材料合同10.16.1披露明细表载有材料合同的清单，这些材料合同的副本(包括任何材料修订或补充)已在数据室提供给买方，该清单完整、准确和最新。10.16.2根据其条款，材料合同有效、具有约束力并可强制执行。目标公司及(就转让资产而言)资产卖方并无根据重大合约违约或违反(或被指根据重大合约违约或违反)，且据卖方所知，重大合约并无其他订约方违约或违反该等合约。10.16.3目标公司或卖方并无收到或向任何目标公司或卖方发出重大违约通知，亦无向目标公司或卖方发出终止材料合同的书面通知，而据卖方所知，该等通知或通知不会即将发出。10.16.4交易的完成不应触发第三方根据任何此类重大合同的明文规定终止、修改或取消重大合同的权利。10.16.5除披露时间表中规定的情况外, 每一卖方签署和履行本协议及其所属的任何其他交易文件不应构成违反、违约或与任何实质性合同相冲突。10.16.6卖方订立、履行其义务和行使其根据本协议及其所属(或他们是)缔约方的交易文件所规定的权利，不会也不会导致(I)任何人有权终止或修订(不论是否受任何其他条款或条件规限)任何材料
45合同，或(Ii)任何卖方关于目标公司或转让资产的加速义务(无论是否受任何其他条款或条件的约束)。10.17养老金计划、福利和劳工事项10.17.1披露时间表列出了目前有效的所有员工福利计划的完整和准确的清单，尤其包括遣散费、裁员、续薪、奖金、奖励、股票期权、保险、福利、医疗保健、退休、养老金、利润分享或递延补偿计划、附带福利、控制权的变更、保留、合同、计划、基金或任何类型的安排(无论是书面或口头、合格或不合格、有资金或无资金、外国或国内)和任何信托，托管或与之相关的类似协议，无论是否出资，(A)关于目标公司目前赞助或维持的目标公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、股东、顾问或独立承包人，或任何目标公司需要就其进行付款、转移、或供款(以上统称为“目标公司雇员福利计划”)及(B)目前由卖方集团(目标公司除外)发起或维持，或卖方集团任何成员须为目标公司的任何业务雇员或雇员的利益而支付、转移或供款(以上统称为“业务雇员福利计划”)。除适用法律另有规定外, 除员工福利计划外，目标公司对前一句中所述类型的任何计划均不承担任何责任。“披露计划”单独标识作为目标公司员工福利计划的每个员工福利计划。10.17.2目标公司任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、顾问或独立承办人的每项目标公司雇员福利计划(及就业务雇员每项业务雇员福利计划而言)及雇佣或顾问协议，均按照目标公司的条款及任何相关文件或协议及所有适用法律维持、运作及管理。据卖方所知，并无任何被禁止的交易或违反任何目标公司就任何雇员福利计划所施加的任何责任，而该等交易或违反可合理预期会导致目标公司承担任何责任。10.17.3任何法院或政府当局并无就任何目标公司雇员福利计划(以及就业务雇员的每项业务雇员福利计划而言)进行任何待决(或据卖方所知是受威胁的)评估、索偿、投诉、法律程序或调查，卖方集团或目标公司并无接获有关该等行动或调查的书面通知。10.17.4任何雇员福利计划在截止日期前须支付的所有(1)保险费、(2)福利、开支及其他到期及应付金额，及(3)供款、转账或须向该计划支付的款项，均已于截止日期当日或之前支付、作出或累算，并已根据《会计原则》保留或反映在账目中。10.17.5没有员工福利计划提供福利, 除法律规定的保险范围外，除终止服务或退休外，还包括死亡或医疗津贴。10.17.6目标公司并不是或曾经是任何固定利益退休金计划或计划、最终薪金计划或同等安排的一方、赞助雇主或以其他方式承担任何责任或义务(不论是现时的、或然的或预期的)，而任何转职雇员亦无权根据或参与任何界定利益退休金计划或计划、最终薪金计划或领取任何退休福利(参考年龄、薪金或服务年限或其中任何一项计算)而享有提早退休利益。
46 10.17.7就根据任何雇员福利计划为福利提供资金的任何保险单而言，(1)任何目标公司并不承担追溯性费率调整、亏损分担安排或其他实际或或有负债的责任，若该保险单根据适用条款及条件终止，亦不会有任何该等责任；及(2)并无任何发出该等保险单的保险公司正进行接管、托管、清盘或类似的法律程序，而据卖方所知，并无任何有关该等保险公司的法律程序即将进行。10.17.8就目标公司的工人补偿安排而须支付的所有供款，均已根据《会计原则》及适用法律在账目中作为负债支付或累算。10.17.9除雇员福利计划或法律规定外，没有任何目标公司同意或承诺为目标公司的雇员或前雇员制定任何计划、计划、安排或协议，或对任何雇员福利计划作出任何修订。10.17.10无目标公司雇员福利计划向任何并非目标公司现任或前任雇员或任何该等现任或前任雇员的受养人或其他受益人的个人提供福利。10.17.11没有任何合约、计划或安排涵盖目标公司的雇员或前雇员，当中载有任何“控制权变更”或类似的遣散费条款。10.17.12本协议的签署和交付或交易的完成不会单独或与任何其他事件相关：(1)导致任何付款(包括遣散费, (2)增加任何雇员福利计划下原本应付的任何福利(包括遣散费、递延补偿及股权福利)，(3)导致任何该等福利的支付时间加快，或(4)导致目标公司向任何人士发放的任何未偿还贷款全部或部分获得宽免。10.18员工事宜10.18.1目标公司不承担向任何信托或其他基金或任何政府当局支付失业补偿金、工人补偿金、社会保障或雇员的其他福利或义务的责任，但根据适用法律或在正常业务过程中支付的常规付款除外。10.18.2根据任何工人补偿计划或政策，并无针对任何目标公司或(据卖方所知)针对任何业务雇员或卖方集团任何其他成员公司的待决或威胁法律程序，涉及工人补偿、失业补偿福利或长期伤残，或关于工人就业、履行雇佣合同或担任任何职位或终止雇佣或职位。10.18.3据卖方所知，本业务目前或过往受雇或分包的人士在受雇或分包的过程中，并无涉及会导致轻伤以外的意外，亦无任何此等人士在本业务的服务中受到职业健康危害。没有针对企业或任何目标公司的伤害或职业健康危害索赔(已解决或未解决)。10.18.4除适用法律另有规定外, (I)任何目标公司或就任何业务员工而言，不会因违反任何目标公司或任何业务员工针对卖方集团任何其他成员所签订的雇佣合同或咨询合同而对卖方集团的任何其他成员承担任何责任，以及(Ii)也不会因违反目标公司或卖方集团的任何其他成员的雇佣合同或咨询合同而招致任何责任
47通知、遣散费、失业赔偿金、金降落伞、奖金或因履行和/或终止任何雇佣合同和咨询合同而应得的其他费用。10.18.5并无针对任何目标公司或卖方集团任何其他成员就不公平解雇、无故解雇、歧视、性骚扰或其他骚扰而提出的书面申索，亦无任何该等申索待决，据卖方所知，亦无任何事实或情况可引致该等申索。10.18.6披露附表载有任何目标公司或针对卖方集团任何其他成员的任何目标公司或针对卖方集团任何其他成员的所有遣散费合同或安排(无论是书面或不书面的，包括任何习惯或惯例及其所有修订和其他修改)的真实、完整及准确的副本，或任何目标公司或针对任何业务员工针对卖方集团任何其他成员的合同或安排的真实、完整及准确的副本。10.18.7目标公司没有(I)与任何劳工组织讨价还价的义务，或(Ii)根据适用法律对雇员代表机构负有任何义务。据卖方所知，没有任何工会或员工代表机构的活动或程序，也没有通过工会、工会或其他代表机构组织企业员工的活动或程序。10.18.8不存在针对任何目标公司或卖方集团任何其他成员的劳资纠纷、罢工或停工，就任何业务员工而言，卖方集团的任何其他成员等待或威胁到合理地预期会干扰业务活动。10.18.9披露时间表包含一个真实的, 一份完整和准确的现有雇员和咨询人的汇总或编辑的详细资料清单，包括(如适用)职称、工作地点、服务年限、通知期、雇用他们的雇主或公司的身份、应付的报酬或费用和其他福利(包括任何奖金或其他奖励计划)、他们的雇员、工人或独立承包人的身份以及他们聘用的模板条款，并且没有雇员或顾问的聘用条款与所提供的模板条款有实质性差异。10.18.10披露明细表包含一份真实、完整和准确的清单，其中包含任何目标公司和任何业务员工的汇总或编辑的详细信息，显示他们的职位、工作地点、豁免或非豁免(在适用法律下适用的范围内)、聘用日期和计入服务年限(如果不同)、截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度(截至本协议日期和截止日期)的年度薪酬、奖金和附带福利，以及通知的权利。超过强制性法律规定的遣散费或解雇费。如果相关，它还列出了目前适用于任何目标公司或任何业务员工的所有集体谈判协议和内部规则和承诺。10.18.11并无高级雇员向目标公司或卖方集团发出该雇员终止受雇业务的通知。据卖方所知, 没有此类员工打算终止其在企业的雇佣关系。10.18.12本业务目前并无进行任何个人或团体解雇及/或双方协议终止的事宜。除适用法律另有规定外，本公司无义务在终止雇用任何个别雇员前提供任何特定表格或通知期。10.18.13目标公司和卖方集团的任何其他成员对其雇员、董事不承担任何未偿债务
48.根据《会计原则》和适用法律，除(1)自上一发薪期以来的薪金和附带福利、(2)应计但未使用的假期、带薪假期及相关款项、(3)应计但未支付的奖金或(4)预留在账目中的奖金外，应支付给其他人员。10.18.14据卖方所知，每一家目标公司以及就任何业务雇员而言，卖方集团的任何其他成员已在所有实质性方面遵守有关雇用和雇用惯例(包括但不限于适用的所有工作时间、健康和安全规定)、雇用条款和条件、工资(包括但不限于所有可变薪酬规定和规定的通知)和工时(包括加班)、扣缴税款、工人分类、失业保险、雇用不歧视、适用的集体谈判协议、员工代表、移民、员工记录以及工作中的健康和安全。各目标公司及就任何业务雇员而言，卖方集团的任何其他成员已根据适用的强制性法律及任何其他适用法规，就本协议项下拟进行的交易发出有关通知，并完成与相关雇员代表的有关磋商。此外，政府当局并无就未能遵守适用法律而向任何目标公司或卖方集团任何其他成员发出书面通知，就任何业务雇员提出诉讼或提出要求。10.18.15没有任何目标公司正在聘用、或参与任何咨询协议、或提出聘用或签订任何咨询协议, 任何在俄罗斯联邦领土上工作的个人。10.19诉讼10.19.1除披露附表所列者外，并无任何针对或影响任何目标公司、或与转让资产、资产卖方或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员有关、或与其任何财产或资产(包括转让资产)有关、或与实施特定重组有关的诉讼待决或书面威胁，而该等诉讼可能个别地或与其他具有类似诉讼理由的纠纷合并而导致，目标公司和业务的负债总额超过40万美元(400,000美元)。10.19.2任何目标公司的董事会(或类似机构)或资产卖方的董事会(或类似机构)并无就转让资产进行内部调查或其他内部调查。10.20除披露附表所披露者外，目标公司及资产卖方并无收到任何有关违反任何该等法律的书面通知或被控违反任何该等法律，包括与实施该特定重组有关的法律，而该等法律的通知仍在待决或未按规定予以解决，或未能按有关规定或以其他方式予以解决，令发送该通知的人满意。10.20.2没有任何目标公司和资产卖方收到任何违反任何条款、条件或许可证规定的书面通知，或被指控违反任何条款、条件或规定，包括与实施特定重组有关的条款、条件或规定, 而该事项的通知仍在待决，或仍未按规定或以其他方式予以解决，以令发送该通知的人满意。10.20.3每家目标公司及资产出卖人(就转让资产而言)已于#年进行其业务及公司事务(包括业务)
49根据其组织章程大纲和章程(章程)或其他同等的宪法文件，并根据所有适用的法律，在所有实质性方面。据卖方所知，任何适用法律规定须代表有关目标公司送交公司注册处或任何其他机构的所有重大决议案及其他文件均已妥为交付且正确无误。10.20.4目标公司经营业务所需的所有许可证均已取得，且均属有效及完全有效。截至本协议签订之日，与此类许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露时间表列出了目前发放给目标公司的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期。未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均未合理预期会导致《披露时间表》中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。10.21遵守反贿赂、反洗钱和制裁法律10.21.1以下任何人均不：(I)卖方、(Ii)卖方的直接或间接股东或其最终实益拥有人、(Iii)目标公司、(Iv)Iponweb俄罗斯公司或(V)任何现在或曾经是他们的高管、董事或员工、或代表他们或为他们的利益行事的人，直接或间接：(I)已经或正在提供、承诺、提供、授权、也没有提出、承诺、提供、提供、或授权直接或间接向任何人提供任何金钱或其他有价值的东西，以影响公务行为或获得不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策, (2)受制裁的人既没有直接或间接地与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行任何交易或交易，或为了他们的利益，也没有以其他方式违反制裁规定；(3)没有违反任何反洗钱法，也没有违反任何反洗钱法。10.21.2(I)卖方、(Ii)目标公司、(Iii)Iponweb俄罗斯公司或(Iv)任何现在或过去是卖方、董事雇员或代表卖方或为卖方利益行事的人，都不是或曾经参与任何与涉嫌或实际违反反贿赂法律、反洗钱法律或制裁有关的任何实际或威胁的法律程序或执法行动，包括与实施特定重组有关的任何法律程序或执法行动。对于目标公司或代表目标公司或为目标公司利益行事的任何人、董事、雇员或代表目标公司或为目标公司利益行事的任何人，没有也没有任何悬而未决的或威胁要对目标公司提出的索赔或法律行动或政府当局的调查，或目标公司或代表目标公司或代表目标公司行事的任何人的内部审查或调查，也没有或没有任何政府当局因涉嫌违反反贿赂法律、制裁或反洗钱法而对他们中的任何人作出(或威胁要作出任何判决)。10.21.3目标公司及与转移资产有关的资产卖方已制定并遵守足够的政策及程序，以防止其高级职员、雇员、承办商、分包商、服务供应商、代理人及中介机构从事任何会构成违反反贿赂法、反清洗黑钱法及制裁的活动、做法或行为。
50 10.22遵守国际贸易法10.22.1卖方、目标公司及其各自的所有董事、高级管理人员、雇员或代理人在所有方面都遵守海关和贸易法，包括在实施具体重组方面。10.22.2卖方和目标公司已获得所有进出口许可证和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、订单、授权和申报，并完成了海关和贸易法要求的所有必要登记和备案，包括与实施具体重组有关的登记和备案。10.22.3卖方及目标公司并无与任何限制出口人士进行任何交易或交易，目前亦无从事任何此类活动。10.22.4卖方及目标公司并无(I)自愿、直接或非自愿地向任何政府当局或类似机构披露因违反任何海关及贸易法而引起或有关的任何指称作为或不作为；(Ii)因违反海关及贸易法而成为当前、待决或威胁进行的调查、调查或执行程序的标的；或(Iii)违反或收到任何实际或潜在违反海关及贸易法的通知、要求、罚款或传票。10.23补贴10.23.1目标公司及资产卖方(就已转让资产而言)实质上遵守与所收到的任何公共赠款或补贴有关的法律及其中所载的义务(如有关资助期尚未届满)。10.23.2没有目标公司，资产出卖人对转让的资产作出重大虚假陈述，获得任何公共赠款或补贴, 没有遗漏或失实陈述，也没有任何事实可能导致撤销、减少或偿还任何已收到的公共赠款或补贴。目前，没有任何政府当局的诉讼待决或受到书面威胁，可能导致这种撤销、减少或偿还。10.24保险10.24.1披露时间表载有一份真实、完整及准确的清单，列明应要求或为目标公司或(与转让资产有关)资产卖方及承保业务而发行的所有保险及弥偿债券保单。10.24.2根据第10.24.1条所述的任何保单和债券，并无重大索赔待决或受到威胁。10.24.3目标公司或与转让资产有关的资产卖方实质上遵守第10.24.1条所述保单及债券的条款。10.24.4第10.24.1条所指的保单及债券完全有效，而第6.5条所预期的其他事项，结算并不会终止任何该等保单或债券(资产卖方就转让资产订立且不属转让资产一部分的保单或债券除外)，亦不会令其任何适用条款失效或无效。10.24.5没有卖方和目标公司收到任何书面通知，该通知正在等待威胁终止、过早取消、保险无效或重大更改保险，或规定书面拒绝根据第10.24.1条所指的任何保单和债券提出的任何实质性索赔，据卖方所知，
51对于任何该等保单或债券，并无重大溢价上升的威胁。10.25信息卖方真诚地准备了数据室、披露明细表中包含或提及的信息，或以其他方式向买方或其代表披露的信息。10.26预测2021-2023年每月损益表预测(包括支出、按产品分类的毛收入和净收入、销售成本、运营人员相关和非人员相关支出、员工人数和其他成本)(I)由卖方在适当考虑后编制，并在向目标公司管理层进行适当和仔细查询的基础上真诚地进行；(Ii)与业务的业务计划一致；(Iii)基于业务的会计和其他财务记录；(Iv)除本协议所披露外，用于编制该等预测的会计政策与会计原则一致；及(V)该等预测所依据的假设是合理的。10.27据卖方所知的环境事宜业务的运作及目标公司的财产及转让资产的使用在所有重大方面均符合所有适用的环境法律，卖方集团成员并无收到任何政府当局或第三方的书面通知，指称卖方集团的成员或其财产(包括转让资产)的使用或业务运作不符合任何环境法，而违规情况仍未解决。10.28应收账款和应付账款目标公司或与转让资产有关的所有应收账款、信用卡应收账款、票据和其他应收款项, 任何人(包括客户或客户)的资产卖方，无论是否在正常业务过程中，连同其应计的任何未付融资费用(“应收账款”)，以及所有此类应收账款的账龄，均可在应收账款到期之日起九十(90)天内收回，并适当反映在目标公司(或与转让资产有关的卖方)的账簿和记录中，并代表在正常业务过程中因实际进行的销售或实际提供的服务而产生的有效债务。由目标公司或与转让资产有关的资产卖家及真正的公平交易。目标公司或与转让资产有关的资产卖方的所有应付账款(“应付账款”)，连同所有该等应付账款的账龄，均在目标公司(或就转让资产而言，为卖方)的账簿及记录中正确反映，并代表于正常业务过程中，目标公司或资产卖方实际作出的购买或实际收到的服务所产生的有效债务，以及与转让资产有关的资产卖方及真诚公平交易所产生的有效债务。10.29经纪佣金卖方或其联属公司(包括任何目标公司)并无聘用或授权代表卖方或其联营公司(包括任何目标公司)行事的投资银行、经纪、查找人、顾问、代理或其他中间人可能有权获得与目标公司或业务承担的交易有关的任何费用或代理佣金或类似的付款或利益。11.证券法事项11.1Exezars、Iponweb Holding、创始人和受托人于看涨期权日期分别向买方认购认股权证, 自最初签署之日起，自本协议之日起和截止之日止：
52 11.1.1 Exezars、Iponweb Holding、创始人和受托人各自承认并同意，对价股票尚未根据证券法或任何适用的州证券法登记，买方转让对价股票的依据是美国联邦和州政府对不涉及公开募股的交易的豁免，这些豁免取决于投资意向的真实性质以及Exezars、Iponweb Holding、创始人和受托人在此表述的担保的准确性；11.1.2 Exezars、Iponweb Holding、创办人及受托人各自为本身账户收购代价股份作投资用途，而非旨在以违反证券法或任何适用州或其他证券法的方式进行任何分派，或就任何分派进行要约或出售；11.1.3 Exezars、Iponweb Holding、创办人及受托人各自于财务及商业事宜及这类投资方面拥有有关知识及经验，足以评估其投资代价股份的优点及风险，并作出知情的投资决定。创始人、受托人Exezars和Iponweb Holding各自都能够无限期地承担投资对价股票的经济风险，并能够承受其在对价股票的所有投资的亏损，而不会出现经济困难；11.1.4 Exezars、Iponweb Holding、创始人和受托人各自是“认可投资者”(该词由证券法第501条定义)；11.1.5 Exezars、Iponweb Holding各11.1.5, 创办人及受托人已审阅其认为就代价股份作出知情投资决定所需或适当的资料，并已有机会与买方及其代表讨论买方拟进行的业务及财务事宜，并取得对买方及代价股份进行独立审查、调查、分析及评估所需的资料，包括其本身对代价股份价值的估计；和11.1.6 Exezars、Iponweb Holding、创始人和受托人均不是美国人(该词由证券法下的S规则定义)，在美国境外，并且不是为了任何美国人的账户或利益而收购对价股票。Exezars、Iponweb Holding、创办人及受托人并无参与亦不知悉任何人士就代价股份在美国作出任何定向出售努力。11.2 Exezars、Iponweb Holding、创办人及受托人均不得出售或转让任何代价股份，除非符合本协议及股东协议，以及证券法及任何其他适用证券法的登记要求或豁免规定。创始人、受托人、Exezars和Iponweb Holding各自进一步承认并同意，根据本协议的条款，在成交时发行的任何代表对价股票的账簿记账证据应注明该证据所代表的股份对转让具有限制, 根据本协议条款完成时将发行的代表对价股票的任何股票应带有大体上如下形式的图例：本证书所代表的证券的发行和出售尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)或其他适用的证券法进行登记，这些证券不得出售或转让，除非(I)涵盖此类出售或转让的登记声明根据《法案》有效，或(Ii)该交易豁免根据《法案》进行登记，并且，如果公司提出要求，律师已就此提出了令该公司满意的意见。
53 11.3 Iponweb Holding、创办人及受托人各自确认及同意，代价股份乃“受限证券”，定义于存款协议内，于成交时转让时，并无资格获得该等证券的存款。11.4卖方、创办人及受托人及其各自的联营公司并无持有或实益拥有或同意收购或收取发行人或其任何联营公司(代价股份除外)的任何证券或任何其他权益。12.披露附表12.1卖方、创办人及受托人的陈述及保证均明确向买方作出，但须受附表12.1所附披露附表所载披露的规限(在公平披露的范围内)。因此，只要导致违约的事件或事项已在披露时间表中公平披露，卖方、创始人或受托人都不应被视为违反该等陈述和保证。12.2双方承认、确认并同意披露明细表中列出的事项是针对(且仅适用于)他们表面上合理地明显对其作出反应的所有陈述和保证披露的。12.3在初始签署日期和成交日期之间，卖方可根据初始签署日期和成交日期之间发生的重大事件、事实或情况更新披露时间表的内容，根据第39条向买方发出书面通知，不迟于知悉此类事件、事实或情况后五(5)个工作日，并提供合理的支持文件和解释，但在任何情况下, 任何披露更新不得在截止日期前五(5)个工作日通知。所有此类事件、事实或情况均应称为“附加披露”。12.4该等额外披露构成卖方、创办人及受托人的陈述及保证的例外情况，惟该等额外披露不得披露合共会导致超过一篮子150万美元(1,500,000美元)的索偿的事件、事实或情况，该等额外披露将会考虑所有与额外披露有关的索偿(不论是否超过该篮子)，以确定是否已达到第16.2.2条所述的门槛。12.5如果买方在不迟于成交日前两(2)个工作日通知卖方代表与额外披露有关的索赔，而这些披露个别或合计可能导致超过2500万美元(25,000,000美元)的索赔，且如果能够治愈，且未能在成交日前两(2)个工作日内治愈到买方合理满意的程度，买方应有权通过书面通知卖方代表终止本协议。如发生此种终止，应适用第30.3条的规定。12.6尽管本协议有任何其他规定，但下列事项不应被视为公平披露，并且不应被视为根据第三节的赔偿：(I)与基本保证有关的任何事项，(Ii)与特定赔偿有关的任何事项，以及(Iii)根据本协议的明文规定明确不予披露的任何其他披露, 包括本协定第5.1.4条和本协定第四节规定的税收赔偿。第三节赔偿13.卖方的赔偿13.1总则
54 13.1.1在不影响本协议第四节的规定的情况下，在成交后和成交后，根据下列条款和条件和限制，卖方同意就买方产生的任何损失，共同和个别地(合并和合并)赔偿买方(和/或由买方自行决定，买方所属集团的任何成员)使其不受损害。买方集团的任何成员或任何目标公司出现以下情况：(I)因违反或不准确任何基本保证(“基本保证责任”)；(Ii)由于违反或不准确任何关键保证(“关键保证责任”)；(Iii)违反或不准确第10条(卖方的陈述和保证)中规定的卖方的任何陈述和保证，而不是基本保证或税务保证(应受本协议第四节规定的税务赔偿的约束)或关键保证或(Y)第11条(证券法事项)(“商业保证责任”)；或(Iv)根据下文第13.2条(具体赔偿)(“具体赔偿责任”)与特定赔偿有关。13.1.2任何索赔均应按照本协定的规定提出，方可有效提出。13.1.3卖方在本合同项下到期的任何赔偿和卖方代表根据本条款第13条向买方(和/或在买方自行决定的情况下，买方集团的任何成员)支付的任何款项，应在适用法律允许的最大范围内，包括税务、会计和财务报告目的, 现金代价及(视情况而定)或有代价减少的性质，以及因此而产生的购买价(及(如适用)根据有关本地协议支付的部分购买价)，并由订约方(及(如适用)有关本地协议订约方)相应处理。如果在任何时候，根据适用法律就卖方就买方根据本条第13条提出的索赔支付的任何款项征收任何税款，卖方代表应向买方支付足够的额外金额，以确保买方在付款到期日征收此类税款后保留的净额等于如果没有征收此类税款时买方将收到的全部金额。13.2特定赔偿13.2.1在本协议条款及条件的规限下，在成交后及成交后，卖方应就买方、买方集团任何成员或任何目标公司直接或间接因附表13.2所列特定赔偿(“特定赔偿”)而直接或间接产生的任何及所有损失，向买方(及/或由买方自行决定，由买方指示的买方集团的任何成员)提供辩护、赔偿及使其不受损害。13.2.2为免生疑问，第14.1.1条不应要求买方就附表13.2(特定弥偿)所载任何事项向卖方代表发出通知，直至及除非买方知悉任何可能导致就该等特定弥偿向卖方提出索偿的进一步事实、事宜或情况。13.3重要性资格
55如果相应索赔的金额超过第16.2.1条规定的最低限额，卖方给予的陈述和担保的任何重要性或其他类似的限制应被视为满足。14.索赔的实施14.1索赔通知14.1.1如果买方知道可能根据第13条向卖方提出索赔的任何事实、事项或情况，则该事实、事项或情况的通知应不迟于买方知道该事实、事项或情况的三十(30)个工作日(“索赔通知”)。14.1.2索赔通知必须合理详细地说明(I)被指控违反的陈述和担保，(Ii)引起索赔的事实、事项或情况，以及(Iii)在可能的范围内，就索赔金额作出的估计，列明买方对所称损失的计算(该估计可由买方不时更新)。14.1.3未能遵守上述规定并不妨碍买方(或买方集团任何成员或任何目标公司(视何者适用)在日后提出索赔并获得赔偿，但卖方不对买方(或买方集团或任何目标公司(视何者适用)的任何成员)因该等不遵守规定而增加的损失承担责任，但最多不得超过因此而增加损失的金额。14.2第三方索赔如果索赔是第三方索赔的结果或与第三方的索赔或对第三方的责任有关(“第三方索赔”)，则, 为使索赔在本协议下继续有效：14.2.1买方应在买方或买方集团任何成员注意到第三方索赔后，在合理可行的情况下尽快向第三方索赔的卖方代表发出书面通知，合理详细说明引起相关索赔的事项和相关索赔的性质(在买方已知的范围内)；14.2.2买方应并应促使相关目标公司善意使用其可用的所有合理手段和抗辩措施对第三方索赔进行抗辩。应卖方要求，买方应向卖方代表及其顾问提供机会，并促使相关目标公司就第三方索赔的抗辩提出建议；14.2.3买方应随时向卖方代表通报索赔及其抗辩的发展和进展，并应迅速向另一方提供与该第三方索赔及其抗辩有关的所有重要通知、通讯和文件(包括法庭文件)的副本；及14.2.4买方或任何目标公司或其代表不得承认责任(不论明示或默示)，且未经卖方代表事先书面同意(卖方代表不得无理扣留、延迟或附加条件)，不得就有关索偿达成和解，除非该等和解条款包括无条件全面解除买方或相关目标公司对该第三方索偿的所有责任。支付15.1支付创始人、受托人或任何卖方根据任何基本保证责任、任何知识产权密钥保证责任应支付给买方的任何款项, 第17.1.1条、第17.3.1条或本协定第四节应按下列优先顺序排列：
56 15.1.1由托管代理从赔偿托管金额中提取；15.1.2由托管代理从税务托管金额中提取；15.1.3由托管代理从或有对价托管金额中提取；15.1.4在第17.2.4条规定的情况下，卖方代表(代表卖方本身或有关卖方，视情况而定)、创办人及/或受托人(代表买方本身或其相关联营公司，视情况而定)，就超过托管账户可用现金金额的任何金额，分别以第16.2.3条、17.1.3条及17.3.3条规定的适用上限为限。15.2任何卖方根据任何业务保证责任、任何其他关键保证责任或任何特定赔偿责任应向买方支付的任何款项应按以下优先顺序支付：15.2.1由托管代理从赔偿托管金额中支付；15.2.2由托管代理从或有代价托管金额中支付；15.2.3在第17.2.4条规定的情况下，卖方代表(代表其本身或有关卖方，视情况而定)支付给买方(代表其本身或其相关关联公司，视情况而定)托管账户中可用现金金额(减去当时剩余的税金托管金额)的任何金额，以第16.2.3条规定的适用上限为限。15.3任何卖方根据附属税务协议第10.5(A)条应支付的任何款项应按下列优先顺序支付：15.3.1由托管代理从税收托管金额中支付；15.3.2由托管代理从赔偿托管金额中支付；15.3.3由托管代理从或有代价托管金额中支付；以及15.3.4在第17.2.4条的规定下, 对于超过托管账户可用金额的任何金额，卖方代表(代表其本人或相关卖方，视情况而定)向买方(代表其本身或其相关关联公司，视情况而定)支付，上限为第16.2.3条规定的适用上限。15.4就第15.1、15.2和15.3条而言，托管账户中的可用现金金额是指这些账户中的未清偿金额减去买方根据本协议和/或适用的附属税收协议根据第13.1条第四节和/或附属税收协议提出的任何索赔的总金额。15.5如果根据第15.1、15.2或15.3条从或有对价托管金额中释放的现金金额高于2022年或2023年或有对价(视情况而定)，卖方应不迟于2022年或有对价公布日期或2023年或有对价公布日期(视情况而定)后十(10)个工作日向买方支付差额，其中明确规定，根据15.5条应支付的任何金额应由卖方按照15.1.4条支付。本协议的15.2.3或15.3.4(视情况而定)。15.6以上第15.1至15.3条所述的每笔付款应在卖方对买方的责任金额确定之日起十(10)个工作日内支付(“已确定”定义(D)段所述情况除外)。
57 15.7卖方代表应单独负责，且为免生疑问，买方不应就根据第13.1条向卖方分配赔偿金额(以及向卖方实际收取赔偿金额)不承担任何义务和责任。在任何情况下，卖方代表所作的这一分配都不适用于买方。15.8如果卖方代表在履行本协议项下的任何索赔时支付一笔款项，而买方、买方集团的任何成员或任何目标公司随后(无论是通过付款、折扣、信贷、救济或其他方式)从第三方追回同一损失的金额(为免生疑问，包括保险收据)，(I)买方应立即就其将直接购买的股份和/或转让资产支付自己的费用，以及(Ii)每一家关联公司应自行支付，或由买方自行决定，买方应代表一个或多个该等联属公司，就该联属公司应直接购买的股份及/或转让资产，向卖方代表(代表其本身或有关卖方(视属何情况而定))支付已收回的款项(最多为卖方代表先前向买方支付的款项，并在扣除买方为此而招致的费用后)。16.卖方责任的限制16.1时间限制卖方不应根据第13.1.1条对任何索赔负责，除非买方以书面形式通知卖方代表, 适用情况：16.1.1在因下列原因引起的索赔的情况下，不迟于截止日期后适用的诉讼时效届满之日：(I)违反基本保证，或(Ii)违反第10.17和10.18条规定的陈述和保证；16.1.2就具体赔偿而言，不迟于截止日期后两(2)年；以及16.1.3在所有其他情况下，不迟于截止日期后十八(18)个月的日期。16.2财务限制16.2.1 de Minimis如果卖方根据本协议对任何索赔(单独索赔或具有类似原因或来源的一系列索赔)的责任金额不超过30万美元(300,000美元)，则卖方不应根据第13.1.1条对该索赔承担责任。16.2.2篮子卖方不对任何索赔负责，除非所有索赔的总负债超过300万美元(3,000,000美元)，在这种情况下，卖方应自第一美元起承担责任(不仅对超出该门槛的部分负责)。尽管如上所述，上述最低限额和篮子金额不适用于(X)因(I)基本保证的任何不准确，(Ii)任何特定赔偿，以及(Iii)违反本协议中卖方的任何契约、义务或协议，或(Y)本协议第四节(税务事项)中规定的付款义务的任何损失，或(Z)因任何额外披露而造成的任何损失。16.2.3上限
58(I)因其他关键保证责任、业务保证责任和特定赔偿责任而产生的任何损失，其总额不得超过赔偿托管金额和或有代价托管金额之和，但如果买方在第16.1条规定的适用期限内但在赔偿托管解除日期之后就任何其他关键保证责任和/或特定赔偿责任提出索赔，因其他关键保证责任和/或此类特定赔偿责任而产生的损失不得超过从托管账户向卖方代表发放(或将发放)的赔偿托管额和或有代价托管额的总和。(Ii)因IP密钥保修责任而产生的任何损失不得超过初始基本购买价格的50%。(Iii)卖方在本协议项下的总负债，包括(为免生疑问)因基本保证责任及本协议第IV节所载或附属税务协议项下的税务弥偿而产生的损失，不得超过基本购买价，并须指明该上限随后应增加买方就2022年或有代价或2023年或有代价(如有)所支付的任何金额。16.3一般限制16.3.1买方的行为卖方对下列情况下的索赔不承担责任：(I)买方或目标公司或其各自的任何代理人、雇员、受让人或其他所有权继承人在截止日期后的作为或不作为；或(Ii), 在成交日期前应书面要求或经买方事先书面同意而进行的遗漏或交易。16.3.2保险及可向第三方追讨的款项如买方或任何目标公司有权或可能有权就任何可能引起申索的事宜或事件向任何第三方(包括税务机关)追讨任何款项，买方应尽其合理努力追回该笔款项。在计算第13.1条规定的赔偿金额时，买方、买方集团的任何成员或任何目标公司收到的任何保险收益或其他第三方赔偿(包括来自税务机关的赔偿)的金额应被扣除(扣除所有追回成本和税款)。16.3.3法律、法规和惯例的变更如果索赔因以下原因而产生或增加(在这种情况下，卖方仍应对增加前的部分损失承担责任)，卖方将不承担责任：(I)在截止日期后通过或改变法律、政府当局已公布的行政做法或已公布的具有约束力的法律解释；(Ii)监管机构在截止日期后对会计政策作出任何改变；或
59(Iii)买方、买方集团任何成员或目标公司的会计政策或惯例在截止日期后的任何变更，但法律要求的范围除外。16.3.4账目中包含的事项卖方不对任何索赔负责，只要引起索赔或索赔所基于的事实、事项、事件或情况明确地(A)在账目中计入或保留，或(B)在确定任何采购价格调整金额时考虑在内，从而使对此的赔偿具有重复回收的效果。16.3.5不得双重赔偿买方无权直接或通过买方集团或任何目标公司的任何成员，根据本协议或根据与本协议相关订立的任何其他协议，就同一损失向卖方追偿超过一次。16.3.6在知悉任何可合理预期会引起任何可能引起索赔的损失的事件或条件时及之后，当事各方应尽其合理努力，在切实可行的范围内减轻任何此类损失。17.创办人及受托人的赔偿17.1创办人在成交后及成交后，根据下述条款及条件及限制，同意就买方、买方集团的任何成员或任何目标公司因违反或不准确创办人第9条所述的任何陈述及保证而招致的任何损失，向买方作出赔偿。17.1.2第13.3、14、16.1.1和16.3适用于创始人的赔偿义务, 作必要的变通。17.1.3创办人根据第17.1.1条承担的任何责任不得超过初始基本购买价格，但有一项理解，即创办人根据第17.1.1条应向买方支付的任何款项应按第15.1条规定的优先顺序支付。17.2创办人担保17.2.1鉴于买方订立本协议：(I)创办人不可撤销且无条件地承诺按照第2288条及以下条款的规定，作为连带担保(合并谨慎)提供担保。卖方代表、卖方和受托人履行第3.3.2、15.1.4、15.2.3条规定的各自对买方集团任何成员的义务，并以买方为受益人(以买方集团其他成员的名义行事)为受益人的《法国民法典》(《法国民法典》)，卖方代表、卖方和受托人应履行和遵守第3.3.2、15.1.4、15.2.3条规定的各自对买方集团任何成员的义务。15.3.4和17.3.1作为一项持续义务，包括：(A)支付或偿还卖方代表、卖方和受托人中的任何一方(以个人身份或与其他各方共同和个别)到期或可能到期支付给买方的所有款项(无论是现在、未来、实际或或有的)。
60债务人因第3.3.2、15.1.4、15.2.3、15.3.4和17.3.1条规定的责任义务(如公平义务)或负承诺义务(如第17.2.4条第(2)款所规定的义务)全部或部分不履行所造成的损害；及(B)支付因延迟支付该等款项而产生的任何利息及赔偿可能造成的损害(“担保债务”)；及(Ii)为此目的，创办人承诺于成交时以附表17.2所列的形式签署并向买方交付一份正式签立的担保，但须受第17.2.5条的规限。17.2.2创办人在本细则第17.2条下的义务不得因任何事项或事情而被履行、损害、解除、解除、减损或以其他方式影响，而该等事项或事情若非因本条文而可能会产生作用以履行、损害、解除、免除、损害、减轻或以其他方式影响该等义务。17.2.3创办人根据本条第17.2条承担的总负债不得超过初始基本购买价格。17.2.4买方特此同意，在(I)确定相关的指定债务之前，或在适用的情况下，买方不得就与担保义务(“指定债务”)有关的责任(“指定债务”)、(A)在此类相关指定债务确定之前或(如适用)，(Ii)根据本协议第3.2条确定，以及(B)在相关指定负债与任何托管担保负债有关的情况下：(I)如果卖方代表已根据本协议第4.2.3或4.3.3条或附属税务协议第10.7条(视情况而定)签署了相关付款指示, 指示托管代理将总托管金额或或有代价托管金额的全部或相关部分(视情况而定)发放给买方(和/或由买方自行决定，按照买方的指示，发放给买方的任何关联公司)：买方只有在根据相关托管担保负债要求的金额超过赔偿托管金额、或有代价托管金额和/或税收托管金额(视情况而定)下的未偿还现金金额时，才应要求创始人提供担保，按照优先顺序和超出该现金数额的部分(在符合第17.2.3条规定的情况下)；(Ii)如果卖方代表未根据本协议第4.2.3或4.3.3条或附属税务协议第10.7条(视情况而定)执行相关的书面付款指示，以指示托管代理将全部或相关部分的总托管金额或或有代价托管金额(视情况而定)发放给买方(和/或，由买方自行决定，买方指示的任何买方关联公司)：买方可要求创始人对优先权顺序中相关托管担保债务项下索赔的全部金额提供担保(受第17.2.3条规定的约束)；或(Iii)如果赔偿托管金额、或有代价托管金额和/或税收托管金额(根据第15条的规定适用)下没有未偿还的现金金额，以支付相关托管担保债务的任何部分：买方可要求创建人对全部金额进行担保
61在优先权顺序中的相关代管担保负债项下索赔(但须受第17.2.3条的规定限制)。17.2.5双方承认，在截止日期之前，创办人担保的形式应加以修改，以反映第(军规)号法令的规定。2021-2021年9月15日的1192号，或可能在截止日期之前生效的任何其他法定、监管或官方修正案(“改革”)。为此，买方将在合理情况下对本协议所附方正担保的形式提出修订建议，其他各方应接受该等修订，但前提是鉴于改革(包括确保该保证在保证期结束前保持完全可强制执行)或该等修订是合理必要的，否则买方在现行方正担保形式下的权利将受到负面影响或减少。17.3受托人在成交后及成交后的赔偿17.3.1根据下述条款及条件及限制，受托人同意就买方、买方集团任何成员或任何目标公司因违反或不准确受托人作出的第9条所述的任何陈述及保证而蒙受的任何损失向买方作出赔偿。17.3.3受托人根据第17.3.1条承担的任何责任不得超过初始基本购买价格，但有一项理解是，受托人支付任何到期款项, 应按照第15.1条规定的优先顺序向买方支付第17.3.1条规定的费用。税务事项18.1卖方纳税申报义务18.1.1卖方应负责准备并及时提交(考虑到从相关税务机关收到的任何延期)适用法律要求目标公司提交的或与转让资产有关的所有纳税申报表：(I)截止日期或之前(考虑从相关税务机关收到的任何延期)和(Ii)截止于截止日期或之前的任何纳税期间，在每种情况下，连同该等纳税申报单上显示的所有到期和应缴税款。18.1.2如目标公司或其代表于截止日期前或截止日期当日结束的任何课税期间提交任何报税表，或在截止日期后就转让资产提交报税表，则除非适用法律另有规定，否则该报税表的编制在各方面应与先前应课税期间编制的报税表在各方面一致，并须给予买方不少于十五(15)个营业日的时间在提交前审阅及评论该报税表的草稿。卖方应在任何此类纳税申报单中反映买方在纳税申报单截止日期前不少于五(5)个工作日向卖方提交的任何合理意见。18.2.1买方应负责准备并及时提交(考虑到从相关税务机关收到的任何延期)目标公司或与目标公司有关的适用法律要求提交的所有纳税申报单
62除卖方根据第18.1条应准备和提交的纳税申报单外，转让的资产。18.2.2如果买方根据第18.2.1条规定在截止日期之后就跨期提交的任何纳税申报单，买方应在合理可行的范围内尽快(但不少于适用的提交截止日期前十五(15)个工作日(考虑到适用的延期))向卖方交付一份拟提交的跨越期纳税申报单的副本，连同根据第18.2.3条的拟议计算，可分配给跨越期关闭前部分的纳税申报单应缴税款。除法律另有规定外，纳税申报单的编制应当与以前纳税期间的纳税申报单一致。卖方应有机会在提交每份此类纳税申报表之前对其进行审查和评论；买方应在任何此类纳税申报表中反映卖方在不少于五(5)个工作日的跨期纳税申报单到期日之前向买方提交的任何合理意见。18.2.3就本协定而言，可分配给跨越期关闭前部分的任何跨期税应为：(1)如果是按周期征收的税(为避免产生疑问，不应包括对净收益征收或以其衡量的税(无论面值如何)以及特许经营税、分支利得税和其他类似税)，则将整个跨越期的此类税额乘以分数，分子是截至结算日(包括结算日)的跨越期的日历天数。, 其分母为整个有关跨期的历日天数；(Ii)就第(I)或(Iii)款未有描述的税项而言，如应课税年度或期间以中期结账为基础，在结算日结束时应缴的款额。就本条第18.2.3(Ii)条而言，任何按年度计算的免税、扣除、抵免或其他项目，应按比例分配至截止日期(包括截止日期)的跨越期部分，其方法是将分配给跨越期的此类项目的全部金额乘以一个分数，分数的分子是截至截止日期的跨越期部分的日历日数，分母是整个相关跨越期的日历日数。就本协定而言，所有不能分配给跨期关闭前部分的跨期税应分配给跨期关闭后部分；以及(Iii)如果是利息或罚款形式的税收，则所有此类税收应被视为可归属于关闭前纳税期间，但范围与关闭前纳税期间的税收有关，无论这些项目是在关闭日期之前或之后产生、累算、评估或以类似方式计入的。18.3纳税责任18.3.1卖方在此同意就买方、买方集团任何成员或任何目标公司以及应买方要求直接或间接产生的任何损失，共同及各别(合并和合并)赔偿买方(和/或由买方自行决定，买方所属集团的任何成员)不受损害, 因下列原因或与之相关：(I)违反或不准确卖方在第10.10条(“税务担保”)中作出的任何陈述和担保；
63(2)因本协议所指的任何交易而产生的目标公司的所有税项负债或在结束日或之前结束的任何纳税期间与任何工资税、社保缴费或类似付款义务有关的转移资产的所有负债，包括在交易范围内授予员工的任何福利(无论任何此类税项、工资税、社保缴费或付款义务是在交易结束之前或之后产生的)；(3)任何目标公司的所有税收负债或与转移的资产有关的、可分配给任何跨越期关闭前部分的所有负债(按照第18.2.3条确定的数额)；(IV)任何人(目标公司除外)在关闭前的任何时间，由于任何目标公司(A)是任何合并、合并、附属或单一集团的成员而对其征收的所有税款(包括根据财政部条例1.1502-6节或任何州、地方或非美国税法的类似规定征收的税款的债务)，或(B)由于(X)该人对该等税项负有主要责任但未能就该等税项缴付或履行其责任，及(Y)有关目标公司在关门前的任何时间与该人属同一集团的成员，或因任何税务目的而被该人控制、控制或以其他方式与该人有关连或联系，或由同一人控制；(V)目标公司在任何课税期间的所有税项，包括(A)为任何税务目的而转让或处置，或被视为为任何税务目的而转让或处置而产生的税项，包括在结束后结束的任何课税期间, 其他目标公司或Exezars在成交时持有的或从任何此类资产或权利派生的任何资产或权利(包括目标公司所属的任何自有知识产权或商业合同中的任何权益)的另一目标公司或Exezars，或(B)任何政府当局声称该目标公司在成交时持有或被视为持有另一目标公司或Exezars在成交时持有的或从任何此类资产或权利派生的任何资产或权利(包括目标公司为当事方的任何自有知识产权或商业合同中的任何权益)；(Vi)买方或其任何关联公司(包括目标公司)作为任何卖方的受让人或继承人而负有责任的任何其他人的所有税款；(Vii)由于卖方违反本协议中卖方的任何契诺或协议而对买方集团(为免生疑问，包括目标公司)征收的所有税款；(Viii)卖方根据第37条负有责任的所有税款；(Ix)因附表6.3所述的关闭前重组和附表E所述的特定重组的第一阶段和第二阶段所产生的所有税款，或在关闭之前或之后员工及其家庭成员或合作伙伴从Iponweb俄罗斯公司迁至其他目标公司或买方集团成员的任何其他搬迁所产生的所有税款(为免生疑问，包括在关闭时存在于目标公司成立所在国家以外的目标公司的常设机构、分支机构、机构或附属代理人的所有税收, 包括但不限于：(A)与搬迁有关的费用偿还和支付给员工；以及(B)(I)所述常设机构、分支机构、代理或附属机构的清盘或终止，或(Ii)Iponweb俄罗斯公司关闭后)，无论为免生疑问，此类税款是否在或
64成交后或就成交前税期或成交后税期而言；(X)买方或其关联公司在结算后产生的、可分配给买方或其任何关联公司在俄罗斯的常设机构或与之相关的因《过渡性服务协议》和/或《技术服务协议》而产生的所有税款；(Xi)买方或其在法国注册成立的任何关联公司根据《法国税法》(《国际税法》)第209 B条或任何后续条款或受控制的外国公司立法，在截至2022年12月31日期间因目标公司应计或被视为应计的收入而招致的所有税款；(Xii)买方及其关联公司在交易结束后发生的所有成本(包括，除其他外，为免生疑问，因将在瑞士注册的目标公司的业务和资产转让给买方或买方的关联公司，以及所述目标公司随后的清盘或清算而根据法国税法第209 B条产生的税款)；(Xiii)与以下各项有关的任何税项：(I)于收市日期或之前结束的任何税务期间，或(Ii)任何跨越期间的收市前部分，每项税项均因对买方集团任何成员进行的任何持续税务审计而产生或调整；(Xiv)因在收盘前及包括收盘前期间授予/承诺雇员的购股权/福利而产生的所有税项，不论该等税项是在收盘前或收盘后签立、结算或豁免，亦不论任何该等税项是在收盘前或收盘后产生；和(Xv)税收方面的任何减免、损失、津贴或抵免的损失、不可用、无效、免税额的减少或撤回, 在计算收入、利润或收益时为任何税项或任何被视为资产或在计算购入价时计算税项拨备的任何退还或退还的权利而作出的任何扣除或抵销。18.3.2就第18.3.1条而言，亏损不应包括以下任何金额：(I)在成交后报表中为弥补任何该等亏损而作出的任何特定拨备或特定准备金的范围内，只要它们减少了成交收购价的金额。为免生疑问，如亏损额超过特定拨备或特定储备金，则本条不适用于超出的款额；(Ii)在结账当日或之前支付或清偿的数额；(Iii)只有在结账后宣布并已生效的税法更改(特别为对抗避税计划或安排而作出的更改除外)，或税务机关先前作出的任何超法定优惠或已公布的惯例在结案后撤回而产生或增加的数额；或(Iv)买方根据本协议任何其他规定收到的相同损失的任何赔偿范围。18.3.3除根据第18.3.1条分配给卖方的任何税款外，买方应对卖方直接或间接产生的任何损失承担责任，并同意赔偿卖方，使其不受损害：
65(I)买方或买方集团任何其他成员公司(目标公司或目标公司的任何继承人除外)产生时的所有税项；(Ii)目标公司的所有税项或目标公司于结业后开始的课税期间内与转让资产有关的所有税项；及(Iii)目标公司或与转让资产有关的可分配至任何跨越期的收市后部分的所有税项(该等金额根据第18.2.3条厘定)。18.3.4根据本条款第18.3条所规定的任何欠款，应在另一方向付款责任方通知付款义务和付款日期后十(10)个工作日到期支付，连同基础评税(如果有)，或者，如果晚些时候，必须在支付相关税款之前五(5)个工作日到期支付，以避免利息责任或延迟付款的罚款。18.3.5为免生疑问，买方就税务提出的所有申索均须受本细则第18.3条的规限，且不受细则第13、14、15及16条的规限，而买方提出任何该等申索的权利不应受披露附表所披露的任何事项或其他事项影响。在任何情况下，根据本条款第18.3条提出的索赔不应受时间限制，并且在每一种情况下，税务担保应持续到相应的基础纳税评估最终确定、具有约束力和不可更改之后的六(6)个月。为免生疑问，本条款18.3项下的债权不应受初始基本购买价格金额以外的任何货币上限或任何其他限制。18.3.6卖方在本合同项下到期的任何赔偿以及卖方向买方支付的任何款项(和/或由买方自行决定, 第18.3条规定的买方集团的任何成员，应在适用法律允许的最大限度内，出于包括税收、会计和财务报告目的在内的所有目的，具有现金对价减少的性质，并因此具有购买价(以及根据相关当地协议支付的部分购买价的适用部分)的性质，并由各方(以及相关当地协议的当事方，在适用的情况下)相应地对待，但卖方支付给买方以外的任何人的金额，不得超过他们向买方付款的金额。19.税务审计19.1买方和目标公司以及卖方在收到书面通知后，应立即通知对方关于目标公司或转让的资产在结账前纳税期间的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件(任何此类查询、索赔、评估、审计或类似事件，即“税务事项”)。未将任何税务事项通知另一方当事人，并不免除该另一方当事人在该等税务事项上的任何责任，除非该另一方当事人因此而受到实际和重大损害。19.2卖方应自行承担费用和费用，控制完全与结算前税期有关的所有税务事项的处理，但条件是, 19.2.1卖方应首先以书面形式通知买方卖方有意这样做，并应将任何此类税务事项的进展情况合理地告知买方，并就与此类税务事项有关的任何实质性问题与买方真诚协商；19.2.2买方有权在所有行政、上诉和其他争议解决阶段参与任何税务事项的处理(自负费用和费用)；
66 19.2.3卖方应向买方提供或转发有关税务机关的所有书面材料，并在提供或提交与该税务事项有关的任何此类书面材料之前，向买方提供就此类材料发表意见的机会，并应真诚地考虑任何此类意见；19.2.4卖方应向买方提供参加与有关税务机关的任何电话交谈或会议的机会；19.2.5未经买方事先书面同意，卖方不得达成买方有合理责任承担责任的任何该等和解或妥协，而该等和解或妥协不得被无理拒绝或延迟。19.3在任何跨期涉及任何目标公司或任何转让资产的任何税务事项的情况下：19.3.1在可能的范围内，该税务事项的控制将按时间或事项分为结算前(或卖方)期间/问题和结算后(或买方)期间/问题，卖方控制结算前，买方控制结算后；而如此控制的一方应自费聘请其选择的律师，并以其他方式自费控制其在该税务事项中所占份额的处理(包括对该税务事项该部分的任何和解或其他处置)；但控制一方应将该税务事项合理地告知另一方，并在合理地预期该事项的解决或处置会对另一方或其任何关联方的纳税义务产生重大不利影响的情况下, 未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，买方不得结算或处置其在该税务事项中的份额；19.3.2对于不能因时间或问题而分开的税务事项的任何部分，买方在其选择时有权在任何此类审计中代表目标公司，在该税务事项中代表目标公司的一方应聘请其选择的律师并支付其费用，否则自费控制该税务事项的进行(包括该税务事项的任何和解或其他处置)；但另一方应有权参与此类审计的所有方面，包括：(X)在控制审计的一方收到后立即从适用税务机关收到的所有通信或其他文件的副本，(Y)拟提交给适用税务机关(或法庭)的所有通信或其他文件的草稿副本，至少在提交前五(5)个工作日(各方应真诚合作，以反映该另一方提供的任何合理意见)和提交后立即提交的最终副本，以及(Z)参与所有重要电话通话的权利。与税务机关(或审裁处)举行会议或听证，未经该另一方事先书面同意，不得解决或处置该税务事项(不得无理扣留)。19.4买方和目标公司有权自行承担费用和费用，自行决定对第19.1、19.2条未涵盖的任何其他税务事项的处理。, 或19.3。20.税务合作；对纳税申报单的修订20.1卖方和买方同意真诚合作，并应要求尽快向对方提供或促使对方提供与目标公司有关的信息(包括查阅账簿和记录)和与目标公司有关的协助，这些信息和协助是为准备和提交任何纳税申报单、为准备任何税务审计以及为任何税务审计进行起诉或辩护，或与履行本协议项下与税收有关的义务，包括执行和交付合理要求的文件而被合理要求的。
67 20.2根据本细则第20条取得的任何资料须予保密，除非(I)在提交报税表或退税申索或进行税务审核或(Ii)取得卖方或买方(视情况而定)的事先书面同意而另有需要时除外。20.3卖方和买方同意，并且在交易结束后，买方应促使目标公司(I)保留与各目标公司有关的所有帐簿和记录，直至各自纳税期间的诉讼时效(以及在买方或卖方通知的范围内，其任何延长)到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类帐簿和记录之前，向对方发出合理的书面通知，如果另一方提出要求，准许提出要求的一方取得该等簿册及纪录。20.4买方和卖方应合理合作，作出买方认为必要和适宜并应合理提出要求的任何税务选择。20.5买方有权在交易结束后，出于善意采取其认为合理必要的行动，以促使目标公司遵守所有税法，包括但不限于提交或修改其本着合理善意确定应修改以符合适用法律的任何纳税申报单；前提是买方首先就该等行动与创办人进行磋商，让创办人充分了解该等行动，允许创办人及其税务顾问参加有关该等行动的实质性讨论和会议，并在切实可行的范围内, 在任何此类行为的管理中，考虑到创始人合理和及时的陈述。因此类行为而产生的与任何结算前纳税期间有关的任何税款、罚款和其他费用，应适用第18.3条。21.增值税21.1尽管本协议有任何其他规定(除非有明确相反的规定)，根据本协议或根据本协议应支付的所有款项不包括任何增值税。因此，在收到有效的增值税发票后，根据本协定为增值税目的提供的货物的接收方应向供应商支付与该货物的增值税相同的金额(除非以反向收费的方式对该货物征收增值税)。21.2股份出卖人不得选择对任何股份的出售征收增值税。22.22.1除法律要求外，本协议项下应支付的所有款项均应免费支付，不含任何扣除、扣缴、抵销或反索赔。尽管本协议有任何其他规定，如果适用法律要求任何扣除或扣缴，支付款项的一方(利息除外)应有义务向另一方支付一笔额外的款项，在扣除或扣缴后，给另一方留下的金额与在没有任何此类扣除或扣缴要求的情况下它有权获得的金额相同, 但不应就根据第一节支付的任何款项支付此类额外款项，并且根据法律从根据第一节支付的款项中扣除或扣缴的任何税款，在本协议下的所有目的均应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。22.2如果根据本协议支付的任何款项(根据第I节支付的任何款项除外)在受款人或其关联公司手中须纳税，则付款人应支付额外的金额，以确保支付的总金额减去就该金额应缴纳的税款，即为如果该付款不纳税则应支付的金额。22.3如果本协议项下应付的款项根据第22.1条或第22.2条增加，而收款人确定其已获得、使用和保留可归因于增加付款的税收减免，则收款人应向付款人偿还与收款人相同的金额
68确定将使其处于相同的税后状况(在偿还之后)，与如果没有根据第22.1条或第22.2条要求增加付款的情况下的状况相同。22.4为免生疑问，如果根据第一节支付的款项在一审中没有扣除或扣留，而任何税务机关随后要求扣除或扣留，则收到付款的一方应向另一方偿还各自的金额。23.存续；冲突23.1当事各方根据本节第四节订立的契诺和协议应在各自的基本纳税评估最终确定、具有约束力和不可更改后六(6)个月内继续有效。如果本第四节的规定与本协定的任何其他规定有任何冲突或不一致，应以本第四节的规定为准。23.2为免生疑问，第13条、第14条、第15条和第16条的规定不适用于依照本第四节第五节的任何索赔、损失或赔偿。错误-口袋24.1.1如果卖方或买方在成交日期后发现任何转让的资产没有转让给买方，而是本应根据本协议转让给买方，资产卖方应立即将该转让的资产转让给买方，费用由资产卖方承担。24.1.2特别是关于应收账款，如果在成交日期后，客户根据与转让资产有关的协议向资产卖方支付了任何金额，资产卖方应立即通知买方，并应在收到该等金额后十(10)个工作日内向买方付款。24.1.3为了防止任何错误分配的付款, 资产卖方同意并承诺将转让的资产通知客户，并在成交之日起十(10)个工作日内向客户提供付款的新受益人的联系方式。24.1.4双方应尽其最大努力，以公平的方式安排根据本第24条转让的任何资产的转让，包括从法律和税收角度，同时考虑到与转让相关的成本和负债。在此类转让完成之前，资产卖方应被视为以信托方式为买方持有任何此类转让的资产。因此，所有与该等转让资产有关的决定须经买方事先批准，资产卖方应将经济利益(包括任何收益)转让给买方，买方须全数承担该等转让资产的经济风险(以及任何相关成本)。24.1.5如卖方或买方于成交日期后发现任何不属于转让资产一部分的财产、权利或资产被错误地转让给买方，买方应在切实可行范围内尽快将该等财产、权利或资产转让(由卖方承担费用)给卖方代表提名的卖方集团成员，连同买方自成交以来因持有该等财产、权利或资产而应计的任何重大利益或款项(扣除任何税项、成本或开支)。
69 25.将对价股票转让给创始人25.1截止日期后三(3)个工作日：25.1.1如果买方已根据第3.1.2条将对价股票转让给Exezars，(I)Exezars应将作为对价股票收到的所有库存股转让给Iponweb Holding，(Ii)Iponweb Holding应在相同的三(3)个工作日内将作为对价股票收到的库存股全部(不少于全部)转让给创始人；或25.1.2如果买方已根据第3.1.2条将对价股票转让给Iponweb Holding，则Iponweb Holding应将作为对价股票收到的库存股全部(不少于全部)转让给创始人。25.2创始人、受托人和Iponweb Holding应尽其最大努力在完成少数股东持有的Iponweb Holding股份之前收购或回购Iponweb Holding的股份。如任何少数股东于截止日期后第三(3)个营业日仍持有Iponweb Holding，(I)创办人、受托人及Iponweb Holding应尽其最大努力于截止日期后尽快将作为代价股份收取的全部(不少于全部)库存股转让予创办人，及(Ii)在此之前，该等库存股应由Iponweb Holding持有，并须完全受股东协议的条文约束。26.管理激励26.1在截止日期后，买方应尽其合理努力建立激励池，包括买方根据第L.225-197-1及以后的条款颁发的限制性股票单位(行动奖励)。和现金总额高达1900万美元(1900万美元), 或买方根据其绝对酌情决定权确定的较高金额，奖励给买方选定的企业关键员工。26.2此类奖励将受授予时买方有效的限制性股票单位计划管辖，并受归属、续聘和买方决定的其他条件的制约。26.3于初步签署日期，创办人及受托人不得，亦不得促使目标公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接采纳或宣布(或承诺或承诺采纳或公布)目标公司任何雇员或任何业务雇员的任何奖励计划、任何补偿计划、任何红利计划、任何利润分享计划或任何类似安排，而该等计划或安排会产生对该等人士有利的权利或自截止日期起继续有效。27.创办人竞业禁止和竞业禁止27.1创办人承诺，他不会，也不应促使卖方关联公司直接或间接地单独或联合任何其他人或作为任何其他人的代理人：27.1.1在截止日期后的三十六(36)个月内，在与业务或业务的任何重要部分直接竞争的任何业务中经营或从事或以其他方式拥有权益；27.1.2在截止日期后三十六(36)个月内，招揽、引诱或与本业务的任何客户、代理商或市场签订任何新协议，以便与任何有竞争力的机构开展业务或(视情况而定)改变其保险；27.1.3在截止日期后三十六(36)个月内，招揽、引诱目标公司在招揽之日雇用的任何雇员，或与其订立任何雇佣或服务协议, 在该等招揽、引诱或协议前12个月内，或受雇于目标公司；或
70 27.1.4在截止日期后三十六(36)个月内，使用或求助Iponweb俄罗斯公司的雇员或顾问(包括通过雇佣或服务协议)经营或从事任何与业务或业务的任何重要部分直接竞争的业务，或从事或以其他方式与业务直接竞争的任何业务。27.2本条款第27条所载的各项限制均给予买方和各目标公司。每项此类限制均应被解释为本协议的单独条款。如果任何限制是不可执行的，但如果缩小范围或期限将是有效的，则该限制应经必要的最低限度修改后适用，以使其有效和可执行。创始人承认，每项限制都不超过保护买方、每个目标公司和买方集团其他成员的利益所合理需要的。28.卖方集团28.1的实质内容自结束时起生效，直至第16.1.1和18.3.5条规定的所有时间限制届满为止，创始人和受托人向买方承诺(并应促使其相关代表承诺)，除非获得买方的严格事先书面同意，任何卖方不得被清算、解散、清盘、除名、不复存在或破产，包括：28.1.1不得接管(或允许接管)，董事或卖方的其他高级管理人员或股东不得采取任何步骤或行动，以推动、包括不召开或通过任何董事会或股东大会，以审议任何决议，或提交任何请愿书或提出任何建议，以在任何司法管辖区请求或向任何法院提交文件，以进行清算、管理(庭外或其他方式)、重组、解散, 28.1.2不得采取(或允许)任何步骤或行动，以期在任何司法管辖区就有关卖方或其全部或任何资产委任清盘人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人(不论是否庭外)、子爵或类似人员。28.2创始人、受托人和卖方各自共同和各自向买方承诺：28.2.1买方不得、也不得要求、协助或以任何方式鼓励任何其他人；28.2.2应促使其任何关联公司或其任何或其关联公司的任何总经理、董事、高级职员、雇员或代理人不得，也不得以任何方式要求、协助或鼓励任何其他人在每一种情况下在任何司法管辖区使用、或有权或试图使用任何旨在规避或避免、或具有规避或避免的直接或间接目的的任何装置或技术，或参与与任何人的任何交易或安排，根据本协议的规定和限制，创始人应行使其权利、权力和授权，促使其每一家关联公司及其每一家及其关联公司各自的总经理、董事、高级管理人员、员工和代理遵守本协议。28.3具体重组28.3.1创办人、受托人和卖方应并应促使Iponweb俄罗斯公司及其适用的代表, 按照附表E中规定的条款，并遵守目前有效的所有适用法律或在特定重组的第二阶段被
71在截止日期后，在合理可行的情况下尽快实施，包括但不限于海关和贸易法、反贿赂、反洗钱和制裁法、税法和劳动法。28.3.2卖方应给予买方合理的时间，以审查和评论影响具体重组第二阶段的所有计划和文件(包括展品和附件)，卖方应将买方提供的所有合理意见纳入该等文件中。28.3.3卖方应支付与具体重组有关的所有成本和开支(包括但不限于招聘费用、额外奖金、每月津贴、住宿费、移民费和咨询费)，这些费用和开支没有反映在确定成交收购价和收购价格调整额时使用的现金、债务或营运资金净额中，但卖方不应被要求支付不合理的旅费、住宿费和搬迁费用(例如头等舱机票或高级酒店)。28.3.4卖方应向买方(或由买方酌情决定，任何相关关联公司，包括目标公司)支付或偿还任何应计和未支付的福利和债务(不包括Exezars或Iponweb俄罗斯公司关闭后将立即支付的LEPP义务，如果此类财务义务分别由Exezars或Iponweb俄罗斯公司所欠，或应由Exezars向买方偿还，如果该财务义务是任何目标公司所欠)，则当该员工转移到买方(或其任何关联公司)时，Exezars应向买方偿还该员工的LEPP义务，包括任何目标公司)，除非该等负债已从收购价中扣除。28.3.5创始人, 受托人和卖方应并应促使Iponweb俄罗斯公司及其适用的代表在采取任何此类行动之前，在未与买方协商的情况下，决定招聘Iponweb俄罗斯公司的任何新员工或替换Iponweb俄罗斯公司的任何现有员工，以履行具体重组第二阶段规定的职责。28.3.6在实际可行的范围内，买方不得在招致有关开支前未与卖方代表磋商的情况下，就特定重组第二阶段第一部分就承诺于截止日期调动的雇员作出任何招聘新员工的决定。为免生疑问，本条款第28.3.6条并不阻止买方采取或不采取任何此类行动。28.3.7根据本细则第28.3条，创办人及卖方应付买方及/或其相关联营公司(视情况而定)的任何款项，应于发出通知后十(10)个营业日内，以电汇即时可用资金至买方指定的银行账户或抵销买方当时欠卖方的任何无争议款项的方式支付。创办人、受托人和卖方不得并应促使Iponweb俄罗斯公司及其代表(以及Iponweb俄罗斯公司的代表)不对目标公司或资产卖方、与目标公司以前的从属关系或关系或就已转让资产或已转让资产提出任何索赔, 包括在具体重组的实施方面。28.5技术服务协议28.5.1创办人、受托人和卖方不得终止或修改Iponweb俄罗斯公司及其代表(以及Iponweb俄罗斯公司的代表)不得修改或
未经买方事先书面同意，终止或寻求修改或终止《技术服务协议》。28.5.2独占性创始人、受托人和卖方应并应促使Iponweb俄罗斯公司及其代表(以及Iponweb俄罗斯公司的代表)不向任何人(买方及其关联公司除外)提供属于《技术服务协议》或类似服务的服务。29.保护或有对价和其他事项29.1审查委员会的任何一名成员可随时召开会议，讨论和商定与净收入的计算、2022年净收入目标、2023年净收入目标、或有对价和/或买方为具体赔偿的目的应归因于特定重组的任何损失有关的事项，只要或有对价在买方通知相关损失之日尚未确定，且这不会以任何方式拖延或取消或更一般地影响，卖方承诺在任何情况下赔偿任何此类损失。对于审查委员会会议将要讨论的任何事项，缔约方应本着诚意行事。如第三节(赔偿)的规定与本第29.1条的规定不一致，以前者为准。29.1.2审查委员会应就以下方面的进展情况编写一份季度报告：(1)具体重组的第二阶段，载有关于进展情况的合理信息，包括但不限于目标、下一阶段计划的最新情况, (2)实现2022年净收入目标或2023年净收入目标(视具体情况而定)的业绩，包括关于上一季度实现的净收入以及与实现这些目标有关的计划进展情况的合理详细资料；但买方及卖方代表应在完成交易后真诚地讨论并商定支持前述事项所需的详细程度、类型及时间，而就上文第(Ii)段而言，该等资料并不要求买方出示买方集团(包括目标公司)的正常业务过程或财务报告中不易取得的文件或资料。29.1.3买方应每月与卖方代表协商与特定重组有关的任何战略、政策或计划的变更或修订，包括对特定重组范围内员工的激励。对于超过200,000美元或相关员工12个月补偿的员工，搬迁费用总计将需要事先获得卖方代表的批准，此类批准不得被无理扣留或拖延。29.1.4审查委员会应真诚地讨论目标公司高级管理层(4、5和6级)2022年和2023年财政年度的年度激励方案(不包括管理或留任激励措施和LEPP义务)应在多大程度上激励实现：(1)2022年净收入目标和2023年净收入目标；以及
73(Ii)按照买方和卖方代表不时商定的计划，以符合成本效益的方式，为2022年和2023年财政年度商定第二阶段重组目标。29.1.5双方可不时将其在审查委员会的有关代表和应向其发送材料的通知细节通知对方。29.2通知事项29.2.1自交易完成起，买方应：(I)在买方真诚地认为合适的情况下，提前通知卖方代表和审查委员会其进行通知事项的意向；及/或(Ii)在法律允许的情况下，通知卖方代表和审查委员会其已进行通知事项。29.2.2在收到第29.2.1条规定的通知后，审查委员会的任何一名成员均可召开会议讨论通知事项。29.3买方承诺自成交时起生效，买方承诺不会采取或不采取任何行动，或在2023年或有代价公布日期前不采取任何行动或不采取任何行动，而其主要意图是挫败或逃避买方根据本协议条款支付或减少其数额的责任。买方应本着诚意履行其在本条款29.3中的义务，但上述规定不应被视为授予卖方, 受托人或创办人有权阻止或推迟买方(或其任何关联公司)承诺或不采取任何行动。倘若买方对业务的策略方向作出任何重大改变，而该等重大改变可合理地预期会对2022年净收入目标或2023年净收入目标的实现产生重大不利影响，则买方及卖方代表应真诚地讨论对任何该等目标作出的任何适当调整或计入相关改变的净收入计算，惟任何该等调整必须在对目标的任何调整生效前以书面同意。29.4第29条的任何规定均不得解读为要求买方提供包含专有信息的信息或文件，或违反任何适用法律，包括与使用内幕信息有关的法律。第六节终止30.终止30.1本协议只能在以下情况下终止：30.1.1经双方书面同意；30.1.2由卖方代表(代表卖方、创办人和受托人)或买方根据第5.3条或第7.3条终止；或30.1.3由买方根据第12.5条终止；在任何情况下均无需事先通知(“可提前通知”)。30.2提及《法国民法典》(民法典)中关于终止本协定的某些条款的排除和豁免，因为这种排除和豁免列于第34条(变更/终止)。
74 30.3终止本协议的效力在本协议终止时，本协议立即无效，不再有任何效力，各方不承担任何责任或义务，但第30.3条和第32至37条和第39至43条除外，这些条款在本协议终止后仍继续有效；但是，本协议的终止不解除本协议任何一方因其先前违反本协议规定的任何义务而产生的任何责任或损害。第七节杂项规定31.卖方代表31.1卖方特此指定Iponweb Holding为其代理人(“卖方代表”)，该代理人在此接受这一任命，作为其真正合法的代理人，就与本协议和本协议所拟进行的交易有关的所有事宜，以卖方的名义和代表卖方行事，特别是：31.1.1就履行本协议和交易文件(包括托管协议)而言，代表卖方和托管代理；31.1.2确定临时采购价、采购价调整额、收购价、临时现金对价、现金对价、对价股票、或有对价和购买价格及其在相关卖方之间的分配；31.1.3根据本协议支付或接受付款，规定卖方代表负责在卖方之间进行分配，买方不承担任何责任；31.1.4向买方或托管代理(视情况而定)发出和接收所有与买方或托管代理的通信、通知或声明, 与本协议或托管协议有关，并有效地向买方或托管代理(视情况而定)送达本协议项下的任何通知；31.1.5反对买方提出的任何索赔，并就此类索赔代表卖方；31.1.6同意或同意根据第34条修改、修改或放弃本协议的任何规定；31.1.7谈判、签署、签署并向买方或托管代理交付卖方必须交付给买方或托管代理的任何文件、证书或其他文书(包括第7.2条所述的文件、证书或其他文书)；以及31.1.8根据卖方代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述规定，更广泛地说，为完成本协议中预期的交易，在任何情况下均无需寻求或获得任何人的同意，除非根据本协议需要此类同意。31.2因此，卖方承诺：(I)买方或托管代理从卖方代表收到的任何通知应被视为代表卖方发出的通知，买方或托管代理向卖方代表递交的任何通知应被视为已被卖方收到，及(Ii)卖方代表采取的任何行动应被视为已代表卖方作出，买方或托管代理就卖方代表采取的任何行动应被视为已就卖方作出。
75 31.3上述任命仅为行政方便，不应影响卖方和买方在本合同项下的权利和义务。31.4卖方代表在本协议期限内由卖方不可撤销、无条件和独家任命，在此期间卖方代表或其各自的继承人和受让人不得撤销卖方代表的职务。31.5卖方代表(只能是本协议的一方)身份的任何改变，必须事先得到(I)所有卖方和新的卖方代表的书面同意，并向买方确认按照本条款第31条和(Ii)买方的条款任命新的卖方代表。32.保密公告32.1保密32.1.1根据第32.2条和第32.1.2条的规定，各方应对保密信息保密。32.1.2在下列情况下，每一方均可披露此类信息：(I)任何相关司法管辖区或任何认可证券交易所或任何监管或政府机构的法律要求；(Ii)与任何索赔或其他程序有关的要求；(Iii)买方在与买方融资有关的情况下严格保密地披露此类信息，或以其他方式严格保密地向任何第三方及其专业顾问、任何评级机构披露此类信息。, 这些信息包括：(I)卖方代表或买方同意披露；或(Iii)卖方代表或买方同意披露；或(Vi)买方根据本协议行使其权利或采取补救措施；但根据第32.1.2(I)条披露的任何信息应在卖方代表与买方协商(在法律上可行及可行的情况下)后披露。32.1.3第32.1.1条和第32.1.2条规定的保密承诺自本协定签署之日起五(5)年内继续有效。32.1.4双方同意，Iponweb Holding与买方于2021年2月3日订立的相互保密协议将于成交日期自动终止，但须受成交发生及自成交日期起生效。32.2未经卖方代表及买方事先书面批准，卖方、创办人、受托人或买方或其各自的任何联营公司不得就本协议或交易的存在或标的作出或发出任何新闻稿或公告。与本协议主题有关的任何新闻稿应由卖方代表和买方共同编写。尽管有上述规定，但不应影响法律或任何监管机构或
76买方或其任何联营公司的股份上市的任何认可证券交易所的规则。33.继承人和受让人33.1本协议对双方都是个人的。因此，除下文第33.1条和第33.2条规定外，未经其他各方事先书面同意，买方和卖方代表不得转让其在本协议项下承担的全部或任何义务的利益，或本协议项下或因本协议而产生的任何利益。33.2买方有权在其唯一选择下提名其任何联营公司被指定为股份或转让资产的受让人，并将其在本协议或任何地方协议下的权利和义务的利益转让或转授给其一家或多家联营公司，但买方仍与相关联营公司就买方在本协议项下的所有义务承担连带责任，任何此类转让不得以任何方式增加卖方、创始人或受托人在本协议项下的责任。本协议中对买方的任何提及也应包括根据本条款第33.2条指定的任何被提名人。33.3信托受托人的任何变更应以不迟于本变更生效日期(“受托人变更日期”)前十(10)个工作日为条件。, 创办人应已向买方递交(I)书面通知，告知买方新受托人的身份(连同新受托人的详细介绍)及受托人变更日期及(Ii)经新受托人正式签署的附表33.3所载格式的遵守本协议行为的正本。34.变更-豁免34.1本协议的任何变更，除非以书面形式并由双方或其代表签署，否则无效；除非本协议明确规定终止、失效或变更，否则本协议的终止、失效或变更无效，或随后经各方书面同意并签署。34.2任何一方未能或延迟行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该权利、权力或补救办法或其他权利、权力或补救办法，其任何部分行使也不妨碍进一步行使相同或其他权利、权力或补救办法。34.3对本协定项下任何权利、权力或补救措施的任何放弃应以书面形式作出，并可在符合设保人可能决定的条件的情况下给予。任何此类豁免(除非另有说明)应仅是在特定情况下和为特定目的而给予的豁免。34.4本协议的每一方明确且不可撤销地放弃《法国民法典》(民法典)中不适用于本协议的下列条款(或本协议的所有或部分当事人就本协议订立的任何协议或文件, 特别是《地方协议》：(1)《法国民法典》第1186和1187条(关于因任何其他有助于完成本协议项下交易的合同终止、失效或因任何原因无效而导致合同失效的权利)，(2)《法国民法典》第1195条(关于发生该条所指的不可预见的情况，本协议的每一方同意承担任何此类不可预见的情况可能产生的任何风险)，(3)《法国民法典》第1223条(关于债权人接受部分履行合同并要求相应降低价格的权利)和(4)《法国民法典》第1226条(关于债权人有权自行承担终止合同的风险)，因此，不得以《法国民法典》的这些规定为由允许终止、失效或变更本协定(或与本协定有关的任何协定或文件)。
77 35.具体履行双方承认并同意，可以根据本协定或与本协定相关的规定要求具体履行，如果一方提出要求，此类具体履行不会被视为《法国民法典》第1221条所指的“明显不相称”，每一方明确放弃对具体履行请求提出异议或争议的任何抗辩。双方还同意，双方均有权寻求禁制令或任何同等补救措施(措施保全)，以防止违反或威胁违反本协议。36.付款36.1除本协议另有规定外，凡本协议规定一方向另一方付款，该付款应以美元支付，并应在付款到期日或之前通过电汇和立即可用的资金贷记本协议规定的账户。36.2本协议项下的所有应付款项均应全额支付，没有任何抵销、限制、反索赔或条件，除非法律要求，否则不得扣除或扣留任何款项。36.3买方可在与卖方代表协商后决定，买方或其关联公司根据本协议以美元支付的某些款项将以欧元完成，并适用于相关日期的兑换率。37.除第3.2.11条规定的费用外，每一方应承担其及其关联公司(但在目标公司关闭后应被视为买方的关联公司)与谈判、准备工作有关的成本和开支(包括中介费, 签署和实施本协议和本协议中计划进行的交易，以及法律要求该一方支付的任何税款，但卖方应承担因本协议或履行本协议或根据本协议签订的任何其他文件或协议而产生、与之相关、可归因于本协议或根据本协议达成的任何其他文件或协议而在任何司法管辖区应付的所有销售(包括大宗销售)、使用、记录、特权、文件、房地产、运输、消费税、许可证、印花、转让或登记税(包括任何瑞士证券转让税)，包括股份及已转让资产(如有)的转让，并负责安排任何该等税款的及时缴纳，包括履行有关司法管辖区就该等税款(“转让税款”)所施加的任何行政或申报责任。卖方在收到令人合理满意的付款证据(或最终付款要求)后，应立即向买方(或其关联公司，视情况而定)偿还买方(或其关联公司，视情况而定)支付的任何到期或已支付的转让税。38.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应并应促使其各自的代表尽一切合理努力与其他各方及其代表合作，以完成并使本协议所设想的交易生效。39.通知39.1本协议项下的任何通知、索赔或其他通信应以书面形式进行，并在收到确认后以手寄方式送达，通过挂号邮寄和确认收到的电子邮件发送(但就电子邮件传输而言，收件人应已确认收到此类电子邮件传输), 由提供送货证明或由执达主任(法警)通知的已建立的夜间快递员，地址如下：39.1.1在买方的情况下：
78 Criteo S.A.c/o首席法律和企业事务官32 Rue Blanche 75009，France注意：首席法律和企业事务官电子邮件：r.Damon@citeo.com，副本：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 68，Rue du Fauburg Saint-Honoré，75008 Paris，France注意：Boris Mouzykantskii先生电话：+357 228 3660电子邮件：boris@iponweb.net电子邮件：Boris@iponweb.net电子邮件：Boris@iponweb.net伦敦EC4R 3TT 3TT电子邮件：Tim Bird电子邮件：tim.bird@fieldFish er.com 39.1.3如果创始人是：Boris Mouzykantskii 68 Wynnstay Gardens，London W8 6UU，英国电话：+357 228 3660电子邮件：boris@iponweb.net电子邮件：boris@iponweb.net伦敦EC4R 3TT注意：Tim Bird电子邮件：tim.bird@fieldfish er.com 39.1.4在受托人的情况下发送到：
79 Ljubisa Bogunovic 2a Cheilonos Street，Office 102 The Riverside Forum，P.C.1101 Nicosia Cyprus电话：+357 22 552 759电子邮件：ljubisa@isaloserve.com电子邮件：Ljubisa@isaloserve.com电子邮件：FieldFish LLP Riverbank House，2 Swan Lane，London EC4R 3TT39.2.2如果以挂号邮寄的方式寄出，并附上收到确认函，则在送达收件人之日(由收到确认书证明)；39.2.3如果通过电子邮件寄出，则在收件人确认发送电子邮件之日送达；或39.2.4如果通过隔夜快递寄出，则为送达收件人之日(由送达确认书证明)，但规定如果送达发生在下午5点之后。在营业日或星期六、日或假期的任何时间，有关的要求偿债书、通知或通讯应被视为已于下一个营业日送达。39.3任何一方均可更改本协议项下的通知、索赔和其他通信的交付地址，方法是按照本协议规定的方式向其他各方发出通知。40.如果(A)本协议的条款与(B)卖方集团的创始人、受托人或卖方集团的任何成员(目标公司除外)与买方集团的任何成员(包括目标公司)(为免生疑问，包括当地协议)之间执行的交易有关的任何其他协议之间有任何冲突，则与其他协议相冲突。, 本协议的规定以本协议各方、受托人或卖方集团的任何成员以及买方集团的任何成员为准，除非(I)该协议明确声明在相关方面凌驾于本协议，以及(Ii)创始人、受托人、卖方代表和买方也是该另一协议的当事各方，或以其他书面方式明确约定该其他协议将在这方面凌驾于本协议之上。为免生疑问，双方承认，此类其他协议可包含补充本协议所述事项的条款和/或提供有关此类事项的进一步细节，只要这些条款与本协议的条款一致即可。40.2在不影响第40.1条的原则下，创办人、受托人、卖方及买方不得且不得促使其任何联属公司就本地协议或基于本地协议向其他各方或其任何联营公司提出任何索偿。所有此类索赔均应提出，并受本协议规定的条款、权利和限制的约束，任何人均无权根据或根据任何地方协议追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿。
80 40.3如根据本协议就分配收购价(在任何情况下，限于收购价)而支付的款项出现调整，而该调整涉及(I)构成任何特定目标公司已发行股本的股份或(Ii)属于本地协议标的之转让资产，则在有关司法管辖区法律许可的情况下，有关卖方及买方集团的有关成员公司应订立一份补充协议，反映有关调整及分配有关调整。41.整个协议本协议(包括本文提及的文件，尤其是本地协议和其他交易文件)构成各方之间关于其标的的完整协议，并取代和取代双方或各方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，包括最初的框架采购协议，只要它们以任何方式与其标的有关。42.无效如果本协议的任何条款或条款被认为全部或部分无效或不可执行，则该条款或条款或其部分在一定程度上应被视为不构成本协议的一部分，但本协议其余部分的有效性和可执行性不受影响。双方应在合理需要的范围内修改任何无效或不可执行的条款或条款，以使该条款有效或可执行，并符合其目的。43.管辖法律-争议43.1本协议应受法国法律管辖，并根据法国法律在所有方面进行解释, 不考虑其法律冲突条款，因为这些条款将要求适用另一法域的法律。43.2除第3.2.10条另有规定外，所有因本协定引起或与本协定相关的争议(“争议”)应根据国际商会的仲裁规则，由按照上述规则指定的三(3)名仲裁员最终解决。43.3仲裁地点应设在法国巴黎，仲裁程序应以英语进行。43.4如发生任何争议并提交仲裁，争议各方可继续行使各自在本协定项下的权利和履行其义务。本协定不得终止，除非该事项已根据第43.1至43.3条得到最终解决，并且所作出的仲裁裁决明确规定，非违约方有权根据所声称的违约终止本协定。43.5当事各方同意，如果两个或两个以上关于同一或类似事实的地方协议产生任何争议，应应参与任何此类争议的任何一方的请求，将相关争议合并到最先启动的仲裁程序中。[故意将页面的其余部分留空]
81根据《法国民法典》第1366条和第1367条执行本协议时，本协议应由本协议各方授权的代表以电子方式签署。双方承认并同意此类签字方使用符合欧盟eIDAS法规(EU)910/2014的DocuSign(www.docusign.com)电子签名来执行本协议。每一缔约方决定：(1)附加在本协定上的电子签名应与其手写签名具有相同的法律价值，以及(2)与该签名有关的技术手段赋予本协定一个明确的日期。每一缔约方均承认其已收到本协议的电子签名所需的所有信息，并且已在充分了解所使用的技术及其条款和条件的情况下以电子方式签署了本协议，因此放弃对该电子签名系统的可靠性和/或其签订本协议的意图提出质疑的任何索赔和/或法律行动。此外，根据《法国民法典》第1375条的规定, 向本协议每一方交付正本副本的义务不是本协议每一方承诺和义务的证明。DocuSign直接向每一缔约方交付本协议的电子副本，应构成每一缔约方对本协议的承诺和义务的充分和无可辩驳的证据。股份卖方IPONWEB Holding Ltd by：/s/Boris Mouzykantskii姓名：Boris Mouzykantskii先生职务：首席执行官：塞浦路斯(尼科西亚)资产卖方EXEZARS Limited by：/s/Boris Mouzykantskii姓名：Boris Mouzykantskii先生职务：塞浦路斯(尼科西亚)首席执行官受托人Ljubisa Bogunovic先生以“IW General Management Trust”受托人身份在塞浦路斯(尼科西亚)
82创始人Boris Mouzykantskii先生/s/Boris Mouzykantskii先生在：塞浦路斯(尼科西亚)The Purchaser Criteo S.A.by：/s/Ryan Damon姓名：Ryan Damon先生职务：首席法律和公司事务干事在：纽约(美国)
83附表一览表A定义和解释附表B股东协议附表C地方协议附表D会计原则和财务定义附表E具体重组附表F Lepp义务附表2.1.2基本收购价的分配附表2.1.3或有对价的分配2.2.1成交前通知附表3.1.1(Ii)一般托管金额附表3.2.2结账后报表的格式附表3.4或有对价附表5.1.7主要承包商附表6.2.1附属税协议附表6.2.2过渡性服务协议时间表6.2.3一般托管协议时间表6.2.4或有对价托管协议时间表6.3成交前重组时间表7.1.1满足先决条件附表7.2.1(V)董事在成交时辞去目标公司的职务时间表12.1披露时间表13.2特定赔偿附表17.2创办人担保时间表33.3遵守法案
84附表A--定义和解释1.本协定中的定义(包括上述演奏会)，除本协定其他地方定义的大写术语和表述外，下列大写术语和表述应具有下列含义：“1843-4专家”具有第3.2.8条规定的含义；“2021年账目”是指截至2021年12月31日和截至2021年12月31日Iponweb Holding的经审计的综合账目(包括资产负债表、损益表和现金流量表以及附注和附件)；“2021年企业账目”是指企业截至2021年12月31日的经审计的综合账目(包括资产负债表、损益表和现金流量表以及附注和附件)；“2022年或有对价”具有第3.4.1条规定的含义；“2022年或有对价公布日期”具有第4.3.1(Ii)条规定的含义；“2022年净收入”具有附表3.4规定的含义；“2022年净收入目标”具有附表3.4规定的含义；“2023年或有对价”具有第3.4.2条规定的含义；“2023年或有对价公布日期”具有第4.3.1(三)条规定的含义；“2023年净收入”具有附表3.4规定的含义；“2023年净收入目标”具有附表3.4规定的含义；“会计原则”是指附表D A部分(会计原则)所述的会计原则、政策、处理办法、做法和分类；“帐目”系指Iponweb Holding在帐目日期经审计的综合帐目(包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注和附件)；“帐目日期”是指12月31日。, 2021年；“应付帐款”具有第10.28条规定的含义；“应收账款”具有第10.28条规定的含义；“附加披露”具有第12.3条规定的含义；“美国存托凭证”指美国存托股份，每股相当于买方的一股普通股；
85“附属公司”，就个人以外的任何人而言，是指直接或间接通过一人或多人(个人除外)控制、被控制或与之共同控制的任何人；“协议”具有背诵中所给出的含义；“替代交易”具有第6.9.1(I)条所给出的含义；“辅助税务协议”是指与附表6.2.1所附的税收有关的协议；“反贿赂法”是指对任何人而言，与打击贿赂和影响兜售有关或与之相关的适用法律，包括但不限于(I)美国1977年《反海外腐败法》(经修订)，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)经关于透明度、打击腐败和经济生活现代化的第2016-1691号法律修订的法国刑法(所谓的《反贿法II》)，(Iv)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(V)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及更广泛地说(Vi)任何其他适用的反腐败法律、条例或条例；“反洗钱法”系指有关或与洗钱或资助恐怖主义有关的适用法律、法规和业务守则，包括但不限于(1)欧盟反洗钱指令和实施或解释这些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指令；(2)经《美国爱国者法》、《1986年洗钱控制法》和其他立法和执行条例修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》。, 这一立法框架通常被称为《银行保密法》，以及(3)与打击洗钱有关的所有法国法律和监管规定，特别是《法国刑法》第三册第二标题“de autres atteintes aux biens”中所载的规定，以及与打击资助恐怖主义有关的规定，特别是《刑法》第四册第二标题“Du Terriisme”所载的规定；“反垄断审查”系指《法国反垄断法》规定的等待期的批准和到期或终止；“反垄断备案”具有第5.2.1条规定的含义；“资产购买协议”是指Exezars与买方(或买方的关联公司)在成交时签订的题为“当地资产购买协议”的当地协议；“资产卖方”具有当事人陈述书中规定的含义；“ATA金额”具有第3.1.1(Iv)条规定的含义；
86“基本现金对价”具有第2.1.1(Ii)(A)条中规定的含义；“基本购买价格”具有第2.1.1(I)(A)条中规定的含义；“BidSwitch瑞士”具有背诵中规定的含义；“BidSwitch瑞士股票”具有第1.1条中规定的含义；“BidSwitch US”具有背诵中规定的含义；“BidSwitch美国股票”具有第1.1条中规定的含义；“业务”系指(I)目标公司在截止日期(除非另有明确说明)进行的业务、(Ii)转让的资产和(Iii)Iponweb俄罗斯公司在看涨期权日期(除非另有明确说明)进行的业务；“营业日”是指除星期六、星期日或银行在法国一般不营业的任何日子外的任何一天；“业务雇员”系指(I)附表6.3(A)和(Ii)中所列资产卖方的任何雇员，以及(Ii)在附表E附件B中所列的Iponweb俄罗斯公司或Exezars的任何雇员，其工作的目的是在交易结束时或与此相关时转移到买方、其关联公司或任何目标公司；“业务雇员福利计划”具有第10.17.1条所述的含义；“业务保证责任”为第13.1.1(Iii)条所述的含义；“看涨期权”指卖方、创始人、受托人和买方于2021年12月9日签订的看涨期权协议；“看涨期权日期”指12月9日, 2021年；“现金”具有附表D规定的含义；“现金对价”具有第2.1.1(Ii)(A)条规定的含义；“因由”具有股东协议中规定的含义；“CCPA”指加州消费者隐私法；“索赔”指买方根据第13.1条向卖方代表提出的任何索赔；“索赔通知”具有第14.1条规定的含义；“成交”是指根据第7条完成股份和转让资产的买卖；“结账现金”是指截至结算日的现金(如有)；
87“结账日”具有第7.1.2条规定的含义；“结账负债”是指截止结算日的负债(如果有的话)；“结账净营运资本”是指截止结算日的净营运资本；“结账净营运资本超额”是指如果有的话，结账净流动资金超过参考净流动资金；“结账净流动资金缺口”是指参考净营运资本超过期末净流动资金的数额。“结清付款”具有第3.1.2条规定的含义；“结清采购价格”具有第2.1.1(I)条规定的含义；“结清采购价格超出”是指期末采购价格超出基准采购价格的部分(如果有)；“结清采购价格缺口”是指基准采购价格超过结束采购价格的部分(如果有)；“先例条件”具有第5.1条规定的含义；“保密信息”系指(I)就买方收到的保密信息而言，买方或其任何代表收到或持有的与卖方或卖方集团任何成员有关的任何信息，包括目标集团；(Ii)关于卖方、创始人或受托人收到的保密信息；(A)卖方、创始人或受托人或其任何代表收到或持有的与买方或买方集团任何成员有关的任何信息，以及(B)在结束时，与目标集团或转移的资产有关的任何信息，以及(3)与本协议的条款和谈判有关的信息；“关连人士”指(I)任何目标公司、资产卖方或其任何关联公司, (Ii)第(I)或(Ii)款所指任何人士的任何现任或前任董事或公司高级职员(法定团体)；或(Ii)第(Ii)款所述人士的任何家庭成员(广泛解释)或任何业务伙伴；“协议书”具有第6.6.1条所述涵义；“对价股份”具有第2.1.1(Ii)(B)条所述涵义；“对价股票调整”是指根据第2.1.1条第(2)(B)(B)款或第2.1.1(Ii)(B)(C)条(Y)款增加基本现金对价的金额；“对价股票上限”具有第2.1.1(Ii)(B)(A)条规定的含义；“对价股票通知”具有第2.1.1(Ii)(B)(C)条规定的含义；
88“或有对价”系指根据第3.4条和附表3.4应支付的1亿美元(1亿美元)的金额；“或有对价托管账户”具有第3.1.1条第(三)款规定的含义；“或有对价托管协议”具有第3.1.1条第(三)款规定的含义；“或有对价托管金额”具有第3.1.1条第(三)款规定的含义；“或有对价托管预提额”是指下列两项中以较小者为准的金额：(一)或有对价托管额和(二)估计负债，减去赔款托管额和税收托管额(如适用)，记入总托管账户的贷方；“或有对价通知”具有第3.4.33.4.2条规定的含义；“或有对价异议通知”具有第3.4.7条规定的含义；“合同”是指任何目标公司或资产卖方(在后一种情况下是与转让的资产有关)与任何第三方签订的所有许可和/或供应和/或制造和/或其他合同或安排(及其任何修订、补充或变更)，包括重要合同；“控制”、“控制”或“控制”，就两人或两人(个人除外)之间的关系而言，是指(1)直接或间接拥有该人超过50%的股本和投票权；(2)直接或间接拥有通过拥有有表决权的股份或通过作为信托受托人或财产授予人的信托下的权力，直接或间接指导或导致指导该人的事务或管理的权力, 或(3)任命实体董事会多数成员或经理的权力，应包括《法国商法典》(商法典)第L.233-3条所界定的“控制”；“受控”或“控制”应作相应定义；“转化率”具有附表A第2部分规定的含义；“核心雇员”系指鲍里斯·穆日坎茨基、约瑟夫·米汉、巴里·亚当斯、迈克尔·贝努伊斯、谢尔盖·格里戈耶夫、斯蒂芬·泰勒、斯科特·内维尔和柯蒂斯·阿特基森；“新冠肺炎立法”系指冠状病毒援助、救济和经济安全法。L.116-136，以及由政府当局颁布的类似的非美国、州或地方刺激基金计划，与SARS-CoV-2或新冠肺炎以及任何变体、进化或突变有关或响应
第89条或相关或相关的流行病、大流行或疾病暴发；“CP满足日”是指满足或放弃所有先决条件(第5.1.2、5.1.3、5.1.4和5.1.5条所述的先决条件应在结案时满足的条件除外)的日期；“海关和贸易法”指由任何政府当局管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括但不限于：(A)美国出口管理条例、美国国际军火贩运条例以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规；(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规；以及(C)任何相关司法管辖区内适用于卖方或目标公司的任何其他类似的出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划；“数据保护法”指在任何司法管辖区内适用于卖方、目标公司、转让资产或业务的所有与隐私或个人数据处理或保护有关的适用法律，包括(但不限于)CCPA、GDPR、英国GDPR和英国2018年数据保护法，并包括与前述相关的任何前身、继任或实施立法，以及对前述法律的任何修订或重新制定；“数据室”是指(I)在2021年4月7日至2021年6月10日期间由Google Drive管理的电子数据室，以及(Ii)在2021年8月27日至2021年12月1日下午6点期间由HighQ管理的电子数据室。“存款协议”是指买方纽约梅隆银行之间于2021年12月28日签订的经修订和重新签署的存款协议，该协议可不时予以修订。, 一家纽约银行公司(本文称为托管公司)，以及根据该公司不时发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人(每一人的定义见此)；“已确定”系指：(1)已根据第43条作出可强制执行的决定(自动选择财产决定)的标的；(2)已由买方与有关卖方(或受托人或创办人，视情况适用)达成书面协议解决；(Iii)已根据附属税务协议第10.4条第10.1款达成协议或作出决定，或(Iv)已由买方撤回；“披露捆绑”具有披露明细表中规定的含义；“披露明细表”指作为附表12.1所附的文件，列出与陈述和保证有关的信息以及例外情况；“争议”具有第43.2条规定的含义；
90“员工福利计划”是指业务员工福利计划和目标公司员工福利计划；“雇佣合同”是指买方或其关联公司与核心员工之间在看涨期权日期或之前签订的、于截止日期生效的雇佣合同(Michael Benuhim先生和Sergei Grigoryev先生除外，他们将在截止日期签署)，其格式为附表7.2.1(Xiv)；“产权负担”是指，就任何给定的资产、权利或担保(包括任何股份或任何转让资产)而言，构成此类资产、权利或担保的任何担保权益，包括任何抵押(抵押权)、质押(抵押或担保)、或优先权(特权)、物权或人身权(人员所有权)、抵押、留置权、所有权(留置权)、转让、所有权、保留权、地役权(地役权)、负担或任何种类的其他限制或限制(包括取得、任何看涨期权、看跌期权或任何其他类型的期权权利、随行权、拖放权、优先购买权、优先购买权或优先购买权)或任何其他安排，目的是授予或提供上述任何资产、权利或担保的任何担保权益，不论是通过法律、合同或其他方式设定的；“环境法”是指所有适用的联邦、州或地方法规、法律(包括普通法)、规则、条例、法规、规章和命令，这些法规、条例、法规和命令在最初签署之日生效，与污染或室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表、地下地层或建筑物)有关，包括与释放有害物质有关的法律和法规，或与使用、处理、储存、处置有关的法律和法规。, 危险物质的运输或处理；“托管账户”是指总托管账户和或有代价托管账户；“托管代理”是指HSBC Continental Europe或其附属公司之一；“托管协议”是指总托管协议和或有代价托管协议；“托管金额”是指总托管金额和或有代价托管金额；“托管解除日期”是指(I)赔款托管解除日期；(Ii)2022年或有付款解除日期；以及(Iii)2023年或有付款解除日期；“托管担保责任”是指任何基本保证责任、任何关键保证责任、任何商业保证责任、任何特定赔偿责任、创办人在第17.1.1条下的任何责任、受托人在第17.3.1条下的任何责任、或卖方在本协议第四节或附属税务协议下的任何责任；
91“估计通知”具有第4.5.1条规定的含义；“估计负债”是指根据第4.44.3条确定的任何未决债权的总价值，“估计负债”是指根据第4.44.3条确定的任何未决索赔的个人价值；“估计负债”具有当事人陈述书中规定的含义；“估计负债”具有第1.2条规定的含义；“专家会计师”是指Finexsi，或者，如果该事务所不能或不愿意在其任命后十(10)个工作日内就本协议向他们提交的任何事项采取行动，则指Ledouble；如果该事务所不能或不愿意在其任命后十(10)个工作日内就本协议向他们提交的任何事项采取行动，则指Ledouble。总部设在巴黎的一家声誉良好的会计师事务所的合伙人，应参与简易程序的巴黎商业法庭总裁最勤奋的一方的申请而任命(代表律师)，每一方都有机会得到适当的陈述，其决定为最终决定(不可能重新审理)；“出口限制人员”指美国商务部拒绝人员名单、未经核实名单或实体名单或美国国务院禁止名单上所列的任何个人或实体；“公平披露”是指(I)就某一事项、事实或情况而言，该事项、事实或情况是在披露附表或披露捆绑内披露的，而披露的方式使一名合资格的专业买家能够对该事宜、事实或情况作出公平的评估；(Ii)所披露的事件或事实并非属一般性质或假设性质；及(Iii)只就披露捆绑内的事宜或事实披露, 在披露明细表中针对与其相关的陈述和保证特别提及内容的范围内(即，如果信息仅由于根据本协议的特定条款列出的要求而包含在披露包中，则该信息不应被视为公平披露)；“Fas”是指俄罗斯联邦反垄断局；“Fas批准”是指根据2006年7月26日第135-FZ号联邦法律“保护竞争”(经修订)对Iponweb俄罗斯公司股票的买卖的批准，这种批准是无条件的，不受任何义务、条件或规定(合同或其他)的约束，并且这种批准仍然完全有效；“财务定义”是指附表D第2部分(财务定义)所述的财务定义；
92“创始人”具有双方陈述中所述的含义；“创始人雇佣协议”是指创始人与Iponweb实验室塞浦路斯公司在本协议之日签订的经不时修改、补充或修改的雇佣协议，或创始人与发行方的任何关联公司之间签订的任何后续雇佣协议；“创始人的担保”具有第17.2.1(I)条规定的含义；“基本保证”系指(I)第9.1至9.5条中规定的创始人和受托人的陈述和保证；(Ii)第10.1至10.6条以及第10.13.2和10.13.3条中规定的卖方的陈述和保证；第13.1.1(I)条中规定的“基本保证责任”；“GDPR”指一般数据保护条例(条例(EU)2016/679)；“总托管账户”具有第3.1.1(Ii)条规定的含义；“总托管协议”具有第3.1.1(Ii)条规定的含义；“总托管金额”具有第3.1.1(Ii)条规定的含义；“充分理由”具有股东协议中赋予此类术语的含义；“政府当局”指任何国内、国家、外国或超国家法院或其他司法机关或政府、行政、仲裁或监管机构、部门、机构、委员会、局或其他机关(包括任何行业或其他自律机构、非政府监管机关或半政府机关、或任何证券交易所或证券交易所当局)；“集团”就买方、买方和买方集团的成员而言，以及就卖方而言, 卖方代表和卖方集团成员；“担保义务”为第17.2.1条第(I)款所规定的含义；“保证期”为创立人担保中所规定的含义；“危险物质”系指根据任何环境法被管制、列入或定义为“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或具有类似含义和管制效果的任何其他术语的任何材料，包括石油、石棉和多氯联苯，以及根据任何环境法规定须承担责任的任何材料；
93“高铁法案”系指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》；“负债”一词具有附表D规定的含义；“赔偿托管金额”具有附表3.1.1(Ii)中规定的含义；“赔偿托管解除日期”指截止日期后十八(18)个月的日期；“赔偿托管扣留金额”指与以下两项中较小者相等的金额：(I)赔偿托管金额；或(Ii)估计负债；“独立声明”是指由总部设在巴黎的国际知名律师事务所的高级合伙人发布的书面声明，视具体情况而定，并由买方(买方自费)获得的该律师事务所或他或她在每个相关司法管辖区选择的其他律师事务所的律师(单独或集体作为“评估律师”)的律师协助，该声明指出，对于任何未决索赔，(I)他/她和/或任何此类额外代理人已获得关于该未决索赔的足够信息，使其能够充分了解和评估该未决索赔的整体是非曲直；(Ii)在其合理评估中，该未决索赔不是琐碎或无理取闹的(即，明示不当或无理取闹)；及(Iii)在其合理评估中，根据第4.3条，该未决索赔的金额是合理的；“初始基本采购价格”是指3.5亿美元(35万美元)；“初始框架采购协议”的含义与朗诵中的含义相同；“初始签署日期”的含义与朗诵中的含义相同；“知识产权”的含义与朗诵中的含义相同, 在注册或创建此类权利的每个司法管辖区内的所有知识产权和各类专有权利，包括(I)专利、专利申请、发明披露和所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和扩展以及发明的所有权利，(Ii)商标、服务标志、公司名称、商号、徽标、装扮、域名和URL、网站、设计权以及来源或来源的其他类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，(3)著作权和可受著作权保护的主题，包括精神权利、用户界面、内容、图像、图表、艺术品、视听作品、作者权利、署名作品、相邻权利或相关权利、数据库权利、计算机程序权利(无论是源代码、目标代码或其他形式)、算法和数据、支持上述内容的技术以及与上述任何内容相关的所有文件；(Iv)商业秘密、机密资料的权利及知悉-
94如何、假冒和不正当竞争的起诉权、反对诉讼中的权利以及任何司法管辖区内所有其他类似的知识产权或工业专有权利，以及(V)此类权利和申请的任何登记以及申请登记的权利；“知识产权关键保证责任”是指卖方对第10.13条所述的任何陈述和保证的任何违反或不准确的责任，但作为基本保证的第10.13.2条和第10.13.3条除外；“IponeLabs亚美尼亚”具有摘录中所述的含义；“Iponweb Labs亚美尼亚股份”具有第1.1条规定的含义；“Iponweb Labs塞浦路斯”具有第1.1条规定的含义；“Iponweb Labs塞浦路斯股份”具有第1.1条规定的含义；“Iponweb德国股份”具有第1.1条规定的含义；“Iponweb德国股份”具有第1.1条规定的含义；“Iponweb Holding”具有当事人陈述书中规定的含义；“Iponweb各方责任”指卖方根据本协议第13.1条第四节和/或附属税收协议对买方承担的责任和/或创办人根据第17.1.1条对买方承担的责任和/或受托人根据第17.3.1条对买方承担的责任；“Iponweb俄罗斯”是指在俄罗斯注册的有限责任公司Iponweb OOO，其注册办事处在BUDIT。莫斯科沙博洛夫卡街5号31号，邮编：115162, 其识别号为7725781379；“Iponweb瑞士”具有独奏中规定的含义；“Iponweb瑞士股份”具有第1.1条中规定的含义；“Iponweb UK”具有独奏第1.1条中规定的含义；“Iponweb UK Shares”具有第1.1条中规定的含义；“Iponweb US”具有独奏中规定的含义；“Iponweb US Shares”具有第1.1条中规定的含义；“IRC”指1986年美国国税法修订后的含义；“IT协议”是指与IT系统的使用、享受和/或利用有关的任何许可证、分许可证、协议、授权和许可，无论是明示的还是默示的、口头的或书面的，包括租赁、租用
95采购、维护、网站托管、数据托管、软件托管、软件即服务、外包、安全、灾后恢复和服务；“IT系统”是指目标公司拥有或使用的或资产卖方拥有或使用的与转让资产有关的任何和所有计算机系统(包括硬件和软件，包括源代码)；“关键承包商”是指附表5.1.7 A栏所列的第三方；“关键合同”是指与附表5.1.7 B栏所列关键承包商签订的合同；“关键保证”系指第10.13条(第10.13.2条和第10.13.3条为基本保证)、第10.14、10.15、10.17和10.18条所规定的卖方的陈述和保证；“劳动法”系指管辖或涉及劳动关系、工会和集体谈判、雇用条件、雇员权利、终止雇用、雇员分类、背景调查、就业歧视和骚扰、工资、工时、用餐和休息时间、假期工资和带薪假期的应计和支付、或职业安全和健康保险、缴纳和扣缴税款及有关政府当局要求的其他款项的所有法律；“法律”指对任何人有效并对其具有约束力的任何政府当局的任何强制性法律或条例(为免生疑问，包括任何税法、处罚法、反贿赂法或任何反洗钱法)；“租赁不动产”具有第10.11.2条规定的含义；“LEPP义务”是指由俄罗斯Iponweb公司Exezars承担的财务义务。, 或任何目标公司在接近附表F所列员工时；“当地协议”具有第6.2.4条规定的含义；“长期停止日期”系指本协议日期后第二个工作日的日期，除非双方另有书面约定；“损失”系指直接遭受或产生的任何损害、损失、不足或责任，包括律师和其他顾问的合理费用和开支，以及税款、专家和法院费用和开支、任何罚款、裁决、判决、利益或处罚；但该损失不应包括任何惩罚性损害赔偿或任何间接或不可预测(不可见)的损害赔偿；
96“重大决策”系指根据第6.1.1(Xxvii)条规定须经买方同意的决策；“管理账户”系指企业的管理账户，每个账户应包括：(1)按月和按年初至今的损益表；(2)上月末的资产负债表；“重大不利影响”是指任何影响、变化、事件、发生、发展或情况(任何此类项目或“影响”)，其个别地或与所有其他影响一起，(A)对目标公司的业务、条件(财务或其他方面)、对目标公司的财产、资产、负债或经营或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响，以及(B)作为一个整体，或(B)将或将合理地预期阻止或实质性延迟或实质性损害卖方完成交易；但仅在第(A)款的情况下，在任何情况下，在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，不得将以下任何单独或合并引起的影响视为构成或考虑在内：(I)一般经济、金融、信贷或资本市场状况；(Ii)一般影响目标公司经营和转让资产所处行业的状况；(Iii)法律或《国际财务报告准则》要求的会计要求或原则的任何变化，(Iv)任何流行病、大流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义行为、战争或自然灾害，或本条第(Iv)款所指任何事件或情况的升级或恶化，(V)本协定的宣布和交易或悬而未决, 交易的履行或完成(但第(V)款中的例外情况不适用于旨在解决本协议宣布或交易悬而未决、履行或完成的后果的任何陈述或保证)；(Vi)未能满足任何内部或公布的财务预测、预测或指导(但除本定义另有规定外，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑第(Vi)款所指的此类失败的根本原因)；但如第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)项所载例外情况所产生或产生的任何影响，可在决定是否已发生重大不利影响时予以考虑，条件是该影响对目标公司及转让资产整体而言，与在目标公司经营及转让资产所在的行业或地理市场经营的其他人士或公司相比，具有不成比例的影响。“实质性合同”是指任何目标公司订立或作出的任何合同、协议、许可、文书、附注、承诺、安排或承诺(无论是书面或口头的)。
97公司或资产卖方就转让的资产向任何第三方支付：(I)涉及目标公司或资产卖方就转让的资产每年支付超过250,000美元；(Ii)关连人士之间订立了担保或赔偿；(Iii)向第三方提供担保或赔偿，但与在正常业务过程中销售产品或服务有关的惯例担保或赔偿除外，或涉及承担任何人的任何税收、环境或任何其他责任；(Iv)向任何目标公司或资产卖方授予来自第三方的知识产权许可(非定制软件的许可除外)：(1)仅以可执行代码或目标代码形式或根据非排他性软件许可作为托管订阅服务进行许可，(2)未被纳入任何目标公司或资产卖方的任何产品或服务，或直接用于分销该产品或服务，(3)根据标准最终用户许可向公众开放，以及(4)具有每年250,000美元或以下的年许可费)；(V)向第三方授予任何拥有的知识产权的任何权利或许可(在正常业务过程中以买方可获得的标准格式签订的客户协议除外)；(Vi)限制任何目标公司或资产卖方以任何方式或条款(包括定价)使用、许可或以其他方式利用任何知识产权的权利，包括不起诉的共存协议和契诺，或根据这些权利限制企业在任何地理区域销售、许可或以其他方式分销其任何技术、产品或其他资产或提供服务的权利, (Vii)涉及向第三方披露由企业开发、拥有或独家使用的任何源代码(或其中一部分)；(Viii)是数据中心、托管或软件存储库协议；(Ix)限制任何目标公司(或在交易结束后，买方或其任何附属公司)或资产卖方就转让的资产在任何行业或与任何人、在任何地理区域或在任何时间内进行竞争的能力
98一段时间内，或授予任何第三方排他性；(X)包含任何“最惠国”条款和条件(包括关于定价的条款和条件)或任何类似的有利于第三方的承诺；(Xi)授予任何优先购买权、第一要约权、谈判权或类似权利；(Xii)(1)涉及目标公司(或资产卖方，与转让的资产有关)每年支付或欠超过250,000美元的债务，或(2)如果不涉及任何年度支付或债务，(A)对目前进行的业务具有重大意义，或(B)包含控制权变更、提前终止、加速、适用处罚的权利、重新谈判条款和条件的权利或可能由本协议项下预期的交易在法律上触发的类似规定；(Xiii)是购买、出售、租赁、许可或分租不动产的合同；(Xiv)涉及任何诉讼的和解，涉及金额超过40万美元(400,000美元)且尚未全部履行；(Xv)在目标公司(或与转让资产有关的资产卖方)的正常业务过程之外订立；(Xvi)涉及目标公司(或与转让资产有关的资产卖方)与任何第三方的任何伙伴关系、战略联盟、合资企业或类似安排；(Xvii)证明资本支出超过$175,000；(Xviii)规定对任何现任或前任人员进行赔偿(或偿还或预付律师费或开支), 董事或任何目标公司的雇员；(Xix)包含任何目标公司对第三方或第三方的停顿或类似义务；(Xx)(A)要求或允许任何目标公司(或任何目标公司的任何继承人)或任何目标公司的收购人因目标公司的控制权变更而向另一第三方支付任何款项；(B)使另一第三方有权收取或选择收取此类款项，或(C)受到
99由于任何目标公司的控制权变更而导致的变更或终止；(Xxi)与任何政府当局；(Xxii)将禁止或实质性推迟交易的完成，或以其他方式实质性地损害卖方履行本协议项下义务的能力；(Xxiii)关乎获取或处置任何业务、任何其他人的重大股额或资产或任何不动产(不论是借合并、出售股额、出售资产或其他方式)，或关乎任何包含持续申述、契诺、弥偿或其他义务(包括“赚取”或其他或有付款义务)的获取或处置；或(Xxiv)是一份雇佣协议或与目标公司为一方的独立承包商或顾问(或类似安排)签订的合同，在没有实质性处罚或没有超过九十(90)天通知的情况下不得取消。(Xxv)与特定重组有关而订立的任何协议；“净收入”具有附表3.4所列的涵义；“净营运资本”具有附表D所列的涵义；“不转让集团内部协议”是指在(I)创办人、受托人、卖方集团的任何成员(目标公司除外)或第6.1.1(Xix)条第(X)款所指的任何关联方与(Ii)任何目标公司之间签订的所有合同和协议，不论是否正式或以书面形式记录, 不包括任何此类转让资产的合同和协议，除非在披露函中另有规定；“通知事项”是指下列任何或全部事项：(I)业务发生重大变化，可能对业务未来净收入产生不利影响；(Ii)任何核心员工的职责发生重大变化；(Iii)在买方集团内调动核心员工，使他们不再将大部分时间用于与业务相关的事务；和/或(Iv)解雇或终止任何核心员工的服务；
“开放源码材料”是指根据下列条件获得许可的软件或其他材料：(A)经开放源码倡议批准并列于http://www.opensource.org/licenses；的任何许可证或(B)任何许可，根据该许可或许可，软件或其他材料被分发或许可为“自由软件”、“开放源码软件”或类似许可或发布条款(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU较小通用公共许可(LGPL)、GNU Affero通用公共许可(AGPL)、Mozilla公共许可(MPL)、服务器端公共许可(SSPL)、Redis源代码可用许可协议、任何“Sharealike”Creative Commons许可(如CC-by-SA 4.0)、BSD许可、艺术许可、Netscape公共许可、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证)。“命令”是指任何政府当局的任何命令、禁令、判决或仲裁裁决；“正常业务过程”是指卖方集团在正常业务过程中对目标集团的管理，并与过去的做法一致；“其他关键保证责任”是指卖方对第10.13条规定的关键保证以外的任何关键保证的任何违反或不准确所负的责任；“未清偿债权”系指根据本协议第四节第13.1、17.1.1、17.3.1条和/或附属税务协议，已根据本协议通知卖方代表(或视情况，创始人或受托人)的任何债权，但在赔偿托管解除日期(即2022年12月31日)之前，尚未就2022年或有对价的免除或12月31日作出裁定。, 2023关于发布2023年或有对价(视情况而定)；“拥有的知识产权”是指卖方拥有或声称拥有的所有知识产权；为免生疑问，由目标公司或Iponweb俄罗斯公司或其代表开发的所有重要软件和所有注册的知识产权被视为“拥有的知识产权”；“拥有的不动产”具有第10.11.1条规定的含义；“当事人”的含义与各方陈述中的含义相同；“付款账户明细”，就根据本协议或根据本协议支付的任何付款而言，指收款人指定的、向收款人付款所必需的名称、帐号、分类代码、账户地点和/或其他细节；“许可证”是指截至截止日期，法律要求并由任何政府当局授予的开展业务所需的所有实物许可证、许可和授权及同意；
101“个人”是指任何个人或任何公司、协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、股份公司或其他公司、信托、组织、企业或政府或任何政府机构或其政治分支；“具体重组的第一阶段”是指与业务和/或目标公司有关的任何行动、决定或交易，该等行动、决定或交易在2022年2月25日至截止日期之间执行，涉及或作为任何制裁法律或其他法律的结果，包括将附表E附件A中所列的Iponweb俄罗斯公司的员工转移到目标公司；“特定重组第二阶段”是指与业务和/或目标公司有关的任何行动、决定或交易，必须在截止日期后实施，包括由于任何制裁法律或其他法律的结果，并包括(I)转让或签署具有约束力的承诺书，以, 买方或其关联公司(包括目标公司)的Iponweb俄罗斯公司和Exezars公司的员工(包括附表E附件B所列的员工)和(Ii)在目标公司一级执行招聘计划，以取代未在具体重组背景下调动的Iponweb俄罗斯公司或Exezars公司的员工；“成交后声明”具有第3.2.1条规定的含义；“成交后纳税期间”是指紧接成交日期之后开始的任何应纳税期间以及从成交日期之后开始的任何过渡期；“关闭前通知”具有第2.2.1条规定的含义；“关闭前期限”具有第6.1.1条规定的含义；“关闭前重组”是指附表6.3所列的交易或行动；“关闭前重组赔偿”具有附表13.2(I)所规定的含义；“关闭前纳税期间”是指在关闭日或之前结束的任何纳税期间，以及截至关闭日并包括关闭日的任何过渡期；“优先权”系指第15.1.1至15.1.3条、第152.1和15.2.2条或第153.1至15.3.3条中所列的优先权；“诉讼”系指任何诉讼、起诉、仲裁、审计、要求、索赔、听证、询问、审查、调查或其他程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)，在每一案件中，由任何法院、政府当局或仲裁机构进行或提起，或以其他方式涉及；
102“临时现金对价”具有第2.2.1(Iii)条规定的含义；“临时现金”是指卖方代表真诚估计的截止日期的现金；“临时负债”是指卖方代表真诚估计的截止日期的负债；“临时净营运资金”是指卖方代表真诚估计的截止日期的营运资金净额；“临时净营运资本超额”是指临时净营运资本超出参考净营运资本的部分；“临时营运资本净缺口”是指参考净营运资本超过临时营运资本净额的部分；“临时购买价”具有第2.2.1(Ii)条规定的含义；“临时购买价格”是指临时购买价格超过基准购买价格的部分；“临时购买价格缺口”是指超出基准购买价格的部分。, 基础采购价格高于临时采购价格；“临时交易成本”是指卖方代表真诚估计的截至成交日期的交易成本；“采购价格”具有第2.1.1条规定的含义；“采购价格调整额”具有第3.2.1(Iv)条规定的含义；“买方”具有当事人陈述书中规定的含义；“买方集团”是指买方及其子公司(包括自成交之日起的目标公司)；“不动产租赁”具有第10.11.2条规定的含义；“参考净营运资本”具有附表D规定的含义；“改革”具有第17.2.5条规定的含义；“注册知识产权”具有第10.13.1条规定的含义；“关系人”是指(I)创始人家族的任何成员(广泛解释)，(Ii)创始人或其关联公司的任何商业伙伴，或(Iii)创始人直接或间接有利害关系的任何人；“有关日期”具有附表A第2部所载的涵义；“陈述及保证”指分别载于下列条款的创办人、受托人及卖方的陈述及保证
103 9和10以及第11条中的陈述和保证；“代表”是指，就任何人、其关联方及其各自的董事、官员、雇员和顾问而言；“所需的反垄断机构”是指美国联邦贸易委员会、美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DOJ)；“审查委员会”是指由买方和卖方各一名代表组成的委员会，负责审查本协议所规定的与确定任何或有对价金额有关的净收入和其他附属事项；“被制裁人”是指作为制裁目标的任何人，包括但不限于：(A)在美国(但不限于)美国(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国或联合王国财政部)管理的任何与制裁有关的被制裁或指定人员名单中指认的任何人；或具有监管权力的其他类似政府机构；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区内的任何人；或(C)直接或间接(50%或以上)拥有或控制、为前述(A)和(B)条所述任何此类人或为其或按其指示行事的任何人；“制裁”是指由(I)美国(包括但不限于)不时实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(每种情况均具有法律效力)。, 美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)，(Ii)欧盟和任何欧盟成员国，(Iii)联合国，(Iv)联合王国(包括但不限于英国财政部)，或(V)具有监管权力的其他类似政府机构；“制裁管辖权”是指在任何时候本身就是任何国家范围或领土范围制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，包括但不限于克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓“卢甘斯克人民共和国”地区)；“证券”系指其持有人有表决权(或可转换为、可交换或证明有表决权的证券)、期权、认股权证、影子股票、衍生证券、基于股票的奖励(包括基于业绩或基于时间的限制性股票单位(行为))的任何股本、会员权益、合伙企业权益、美国存托凭证、其他股权证券、债务
可转换为、可交换或以其他方式获得相关公司的股本或投票权的其他工具；“证券法”系指修订后的1933年美国证券法；“卖方”具有当事人陈述书中规定的含义；“卖方ATA管理人”具有附属税收协议中规定的含义；“卖方异议通知”具有第3.2.4条规定的含义；“卖方集团”是指卖方及其子公司(其中应包括目标公司直至成交，此后不包括目标公司)；“卖方知识”系指每一卖方的创始人、首席执行官、首席财务官、首席运营官、CTIO以及负责人力资源、法律事务的人员，包括斯蒂芬·泰勒、柯蒂斯·阿基森、迈克尔·贝努伊斯、马库斯·惠伦、戴安娜·阿布德拉赫马诺娃、巴里·亚当斯、约瑟夫·米汉、斯科特·内维尔和谢尔盖·格里戈里耶夫先生，以及保罗·西明斯基先生, 在每一种情况下，在对相关事项进行适当和合理的调查后，“卖方代表”具有第31.1条规定的含义；“卖方证券”指卖方发行的任何和所有证券(为免生疑问，包括代表其各自全部股本的全部股份)；“高级雇员”具有第6.1.1(XVI)条规定的含义；“股东协议”具有摘录中规定的含义；“股份”具有第1.1条规定的含义；“股份卖方”具有当事人陈述中规定的含义；“特定赔偿”具有第13.2条规定的含义；“特定责任”具有第17.2.4条规定的含义；“特定赔偿责任”具有第13.1.1(Iv)条规定的含义；“特定重组”指附表E所述的Iponweb俄罗斯公司和Exezars(视情况而定)的重组；“股票期权赔偿”具有附表13.2(I)规定的含义；“跨期”是指自结算日或之前开始至结算日之后止的任何纳税期间；“目标公司”具有本讲义中规定的含义；
105“目标公司员工福利计划”具有第10.17.1条规定的含义；“目标集团”是指目标公司和转移的资产；“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的政府机构；“税收托管额”具有附表3.1.1第(2)款规定的含义；“税收”系指所有联邦、国家、州、市、省、地方、外国、氟氯化碳(主要包括但不限于法国税法第209 B条或英国转移利得税)、数字税或其他税(为免生疑问，包括与工资税、国民保险缴费和社会保障缴费负债以及其他任何同等或类似义务有关的任何扣除)，无论是通过参考净收入、毛收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、分支机构利润、利润份额、资本、许可证、租赁、服务、数字服务、服务用途、增值、扣缴、工资、就业、消费税、社保缴费、对养老金保障基金的支付义务(养老金)、团结附加费、估计、遣散费、印花、职业、保费、财产、不动产、暴利、财富、净财富、净值、进出口费用和收费、注册费、吨位、船舶或其他税项，收费、附加费、分摊费、费用、关税、征费、关税、关税、通行费、关税或任何种类的其他评税，以及任何相关的利息、收费、附加费、罚款或任何附加税项，在每种情况下，均由任何政府主管当局征收或须付予任何政府主管当局，包括就任何连带、次级法律责任而须缴付的任何税项，以及为免生疑问, 税收还应包括目标公司应支付给卖方代表或卖方关联公司的任何金额，以代替根据税收合并协议进行的税收合并、税收分享或税收分配，无论该协议是否为书面协议；“税期”是指任何税法规定的需要提交纳税申报单或需要纳税的任何期限；“税务事项”具有第19.1条中赋予该术语的含义；“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估、征收或支付有关而提交或保存、提交或要求提交、提交或保存的任何报税表、声明、报告、估算、表格、附表、信息声明、通知或其他文件(包括与此相关的任何附加或佐证材料、附表、附件或修订)；
106“税务保证”具有第18.3.1(I)条规定的含义；“技术服务协议”是指资产卖方与Iponweb俄罗斯公司之间的技术服务协议，日期为2013年2月4日，经不时修改；“MediaGrid US”具有朗诵部分中规定的含义；“MediaGrid US Shares”具有第1.1条规定的含义；“第三方”指卖方以外的任何人、卖方集团的任何成员、目标公司、买方和买方集团的任何成员；“第三方索赔”具有第14.2条规定的含义；“第三方担保”指卖方集团成员(目标公司除外)向第三方提供的所有担保、赔偿、反赔偿和任何性质的慰问函，以保证任何目标公司或资产卖方对转让资产的义务，以及(Ii)目标公司对卖方集团任何成员的义务；“交易”指本协议项下股份和转让资产的买卖；“交易文件”系指本协议、股东协议、托管协议、附属税务协议、当地协议、看涨期权协议和过渡性服务协议；“交易成本”具有附表D所述的含义；“转让”是指以或不以任何代价订立的任何交易，其结果是或合理地可能导致任何股份、转让资产或其他资产(包括知识产权)的所有权、没有实益权益的所有权(nue-propriétété)或用益物权(用益收益)、其中的任何权益、或任何股份或任何其他证券的任何优先认购权的转让。, 包括但不限于销售、交换、将存托凭证转换为证券、捐赠、清盘、共有财产分割、继承、剥离、合并、出资(Apport)、分割、转让、转让、处置、注销、赠与、放弃权利或特权、司法分配、任何股权互换或任何其他衍生交易、或授予或强制执行产权负担；“转让资产”具有第1.2条规定的含义；“转让雇员”系指(I)任何目标公司的雇员和(Ii)在截止日期或之后其工作转移到买方或其任何关联公司的任何其他业务雇员；“转让税”具有第37条规定的含义；
107“过渡性服务协议”具有第6.2.2条规定的含义；“财政部条例”是指根据IRC颁布的美国财政部条例；“国库股”是指(1)以记名形式(非记名)持有的买方普通股，或(2)买方自行决定持有的(2)美国存托凭证；“信托”具有当事人陈述中规定的含义；“受托人”指Ljubisa Bogunovic先生或他作为信托受托人的任何继任者；“受托人变更日期”具有第33.3条规定的含义；“增值税”是指：(I)根据英国1994年增值税法案征收的任何增值税；(Ii)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)(经不时修订)征收的任何税收；及(Iii)任何其他性质类似的税(包括任何消费税、销售、使用税、货品、服务税或营业税)，不论是在英国或欧洲联盟成员国征收，或作为上文(I)或(Ii)段所述税项的替代或额外征收，或在其他地方征收；及“支付宝成交量加权平均价”指美国存托股份在紧接截止日期前一(1)个营业日前二十(20)个交易日内一个纳斯达克的成交量加权平均价。2.本协议的施工原则2.1，除非另有说明：2.1.1凡提及条款、段落、附表和证物，均指本协议的条款和段落以及附表和证物；2.1.2对“实体”的提及应解释为包括任何实体，无论在何处以及以何种方式注册或成立；2.1.3对“个人”的提及应包括任何个人、商号、公司、政府。, 一国的国家或机构或任何企业、协会、“公共事业”或合伙企业或其他实体(不论它们是否具有单独的法人资格)；2.1.4提及“尽力”应解释为法定义务，提及“合理努力”应解释为简单义务，如法国法律和法国法院在必须履行有关义务时所界定的那样；
108 2.1.5对“促进”的提及应解释为具有“法国民法典”第1204条含义的义务；2.1.6就法国以外的任何管辖区而言，凡提及任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何法国法律用语，应被视为包括在该管辖区内与法国法律用语最为接近的内容；2.1.7“包括”或“包括”是指“包括但不限于”或“包括但不限于”；2.1.8“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体；2.1.9所定义术语的含义适用于本协议的单数和复数形式。2.2本协议的明细表、披露明细表(包括披露明细表的明细表)和任何其他附件是本协议不可分割的一部分，任何对本协议的引用均应是对本协议的引用，包括本协议的明细表、本协议的任何其他附件、披露明细表以及这些文件的任何明细表。2.3本协议中使用的标题仅为便于参考而由双方采用，在任何情况下均不得影响本协议的含义或解释。2.4除非文意另有所指外，任何提及法定条文的条文，均应包括该条文于认购期权日期存在并被解释为认购期权日期的条文。2.5除文意另有所指外，凡提及协议、文书或其他文件，均指在其条文所允许的范围内不时予以修订、补充及修改的该等协议、文书或其他文件。2.6在适用法律允许的最大范围内, 各方特此明确放弃《法国民法典》(民法典)第1190条和1602条的规定。2.7在计算作出、作出或采取任何行为或步骤的期间内或之后的期间时，计算该期间的参考日的日期应不包括在内，如该期间的最后一天不是营业日，则该期间应于下一个营业日结束。2.8除本协定另有规定外，就本协定而言，任何从一种货币兑换成另一种货币的金额均应按有关日期的兑换率折算。就上述目的而言：“折算率”是指欧洲中央银行(ECB)在下午2点15分设定的参考汇率。巴黎时间为紧接有关日期前一(1)个营业日的日期，或如在该日未引用该汇率，则为引用该汇率的前一日；“有关日期”是指付款或评估的日期，就下列目的而言：2.8.1就付款而言，指紧接截止日期前三(3)个工作日的日期；2.8.2就第8条(买方的陈述和担保)、第9条(创始人和受托人的陈述和担保)、第10条(卖方的陈述和担保)和第11条(证券法事项)而言，是明示给出相关陈述和担保的日期；2.8.3就第6.1条(卖方的契约)而言，是看涨期权的日期；2.8.4就第13条(卖方的赔偿)和第14条(索赔的进行)和就索赔而言，是指发生基础损失的日期。
119附表E具体重组本附表E列出：(1)在截止日期之前已完成向目标公司调动的Iponweb俄罗斯公司雇员名单以及此种调动的条款和条件(附件A--具体重组的第一阶段)；(2)实施具体重组第二阶段的原则，以及Iponweb俄罗斯公司和Exezars的员工名单，这些员工预期在截止日期后转移到目标公司或其他买方关联公司(附件B--具体重组的第二阶段)，包括：(A)已经承诺或正在转移到目标公司或其他买方关联公司的员工名单，以及此类转移的预期条款和条件(第1部分)；以及(B)截至截止日期尚未承诺搬迁的员工名单，但创始人、受托人和卖方应尽最大努力在2023年期间搬迁到目标公司或其他买方关联公司(第2部分)。(Iii)在附件B所列雇员未在附件B规定的期限内调动的情况下对买方进行补偿的原则(附件C--雇员短缺)。
120附件A--具体重组的第一阶段见附件。
121附件B--实施具体重组第二阶段的具体重组原则第二阶段：1.具体重组的第二阶段必须按照以下原则实施：(1)对于完全或部分在其控制之下的行动、决定或交易，创始人、受托人和卖方应促使此类行动、决定或交易在本协议日期之后尽快完成，但无论如何应在2023年6月30日之前完成；(Ii)对于不完全或部分受其控制的行动、决定或交易，创始人、受托人和卖方应并应促使Iponweb俄罗斯公司及其适用的代表尽最大努力在本协议日期之后尽快完成该等行动、决定或交易，但无论如何不得在2023年6月30日之前完成；(Iii)自本协议之日起，创始人、受托人和卖方应并应促使Iponweb俄罗斯公司及其适用代表就实施具体重组的第二阶段或任何相关步骤(包括2023年6月30日之后)与买方及其关联公司(包括目标公司)合作；以及(Iv)买方不应被要求向雇员提出实质上不符合市场惯例的任何要约，或不符合本附表E附件A中进一步说明的特定重组第一阶段下员工重新安置和调动的条款。2.双方同意不迟于2022年12月15日在买方的倡议下举行会议, 评估该特定重组第二阶段的状况，并真诚地讨论买方可能合理要求的对该特定重组第二阶段的任何调整。
122第1部分-承诺或正在转移到买方集团的员工名单见附件。
123第2部分-尚未承诺转到买方小组的员工名单见附件。
124附件C--员工短缺1.如果本附表E附件B所列任何员工未能在该附件B规定的期限内有效地向相关目标公司调任(每名员工均为“未调任员工”)，则买方有权在该期限结束后的任何时间通知卖方代表，创始人和卖方应向买方支付一笔相当于紧接本附表E附件B规定的预期调动日期之前相关未调动员工12个月基本工资的金额(“员工缺口金额”)，方法是将立即可用的资金电汇到买方指定的银行账户，或以抵销买方当时欠卖方的任何无争议金额的方式。不迟于通知后十(10)个工作日；然而，如果(I)买方选择不聘用任何雇员，或(Ii)卖方促使买方可以雇用具有同等或更好技能和经验的人，则不应支付雇员短缺金额。2.根据上述第1款支付的雇员短缺金额不得影响买方根据本协议提出的任何其他索赔、诉讼或追索，包括违反契诺或任何特定赔偿。
148附表13.2-在符合本协议条款和条件的前提下，在成交前后，卖方应就买方、买方集团任何成员或任何目标公司直接或间接遭受的任何和所有损失，为买方(和/或由买方自行决定，买方所属集团的任何成员)辩护、赔偿并使其不受损害。来自或涉及：(I)附表6.3第1至3节(包括在内)所列的关闭前重组；(2)具体重组包括但不限于：a.与具体重组有关的所有成本和开支(包括但不限于招聘费、与货币通缩挂钩的额外奖金、每月津贴、住宿费、移民费和咨询费)，这些费用和支出没有反映在确定成交收购价和收购价格调整额所使用的现金、债务或营运资金净额中；b.实施具体重组与附表E附件A所列条款之间的任何差异；C.任何不遵守所有适用法律的行为，包括任何法律变更、劳动法、海关和贸易法、反贿赂、反洗钱、数据保护法、制裁法, 俄罗斯法律和税法；或D.与承担或偿还Iponweb俄罗斯公司或与之相关的任何债务或债务有关的任何索赔或任何损失。(Iii)任何知识产权在截止日期后未能从Iponweb俄罗斯公司转让给资产卖方；(Iv)卖方集团的任何成员(Iponweb俄罗斯公司除外)或任何第三方就买方和/或任何目标公司与Iponweb俄罗斯公司以前的从属关系或关系或因其目前或以前的从属关系而对买方和/或任何目标公司提出的任何索赔；(V)任何政府当局将独立承包商重新分类为任何目的的雇员；(Vi)发行、授予、持有、替代、替换或注销有关Iponweb Holding的购股权，或信托或任何前任或后续信托向目标公司的任何雇员或任何业务雇员支付或应付的赠款、奖励或其他酬金或相关税项总额。