crto-202207300001576427错误12/3100015764272022-07-302022-07-30
美国
美国证券交易委员会
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
July 30, 2022
报告日期(最早报告的事件日期)
Criteo S.A.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 法国 | | 001-36153 | | 不适用 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (税务局雇主
识别号码) |
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| 布兰奇大街32号 | 巴黎 | 法国 | | 75009 |
| (主要执行办公室地址) | | | | (邮政编码) |
+3317585 0939
注册人的电话号码，包括区号
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框： | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-(B))进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值为每股0.025欧元 | CRTO | 纳斯达克全球精选市场 | |
| 普通股，每股面值0.025欧元* | | 纳斯达克全球精选市场 | |
*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如先前披露的，在2021年12月22日，Criteo S.A.公司“)签订了框架采购协议(”采购协议)、由IPONWEB Holding Limited(“IPONWEB)，Exezars Limited(IPONWEB的子公司，并与IPONWEB统称为卖主)，Ljubisa Bogunovic先生以“IW General Management Trust”受托人的身份受托人)和IPONWEB(The)创始人兼首席执行官Boris Mouzykantskii先生创办人“)。购买协议拟由本公司收购IPONWEB的业务(“采办”).
于2022年8月1日，本公司、卖方、受托人及方正订立经修订及重述的框架购买协议(“A&R采购协议“)，修订和重申《采购协议》，以反映对其结构的修订，包括将IPONWEB在俄罗斯的子公司排除在外，以说明世界各地就俄罗斯入侵乌克兰通过的法律和条例，并反映自执行该协议以来宏观经济和地缘政治环境的变化。
本公司以(I)手头约1.8亿美元现金(须作出若干调整，包括营运资金、其他流动资产及流动负债及负债净额)及(Ii)相当于成交时总价值约7000万美元的本公司库藏股为收购价格提供资金，金额不得超过本公司股本及投票权的4.9%。A&R购买协议还规定以现金向创始人支付或有代价，金额最高可达1亿美元，条件是公司实现2022和2023财年的某些净收入目标(“或有对价”).
收购于2022年8月1日完成，取决于美国的反垄断审查结果，以及完成交易的某些其他惯例条件。A&R购买协议还包含习惯陈述和保证，以及习惯契约。根据A&R购买协议，在收购完成后，卖方有义务在2023年6月30日之前将IPONWEB俄罗斯子公司的某些员工转移到公司根据收购而收购的某些实体。具体重组”).
根据A&R购买协议的条款，卖方、受托人和创始人应赔偿(其中包括)因违反陈述和担保或某些其他特定事项(包括特定重组)而产生的损失，该等损失的赔偿义务由托管资金担保。
A&R采购协议的前述描述通过参考A&R采购协议全文进行限定，A&R采购协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用将其全文并入本文。
A&R购买协议已提交，以向该公司的实际和潜在证券持有人提供有关其条款的信息。不打算提供有关本公司、IPONWEB或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。A&R购买协议包含或提及A&R购买协议各方的各种陈述、保证和契诺。这些陈述、担保和契诺完全是为了A&R采购协议其他各方的利益而作出的，(I)不打算被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式，(Ii)可能受到与A&R购买协议相关的机密披露时间表或其他文件的限制，这些文件包含的信息修改、限定和创建了A&R购买协议中规定的陈述、保证和契诺的例外情况。(Iii)可能须受适用于各方的重大标准所规限，而该等标准可能不同于股东可能被视为重要的事项；及(Iv)仅于A&R购买协议日期或A&R购买协议可能指定的其他一个或多个日期作出。此外，有关申述、保证及契诺的标的物的资料可能会在A&R购买协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中充分反映。因此，您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为对公司或IPONWEB的事实或条件的实际状态的描述。
2022年8月1日，在签订A&R购买协议后，公司完成了收购。项目1.01中提出的信息在此全文引用作为参考。
2022年8月3日，该公司发布了一份新闻稿，并将就截至2022年6月30日的季度财务业绩召开电话会议。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。
与本条款2.02一起提供的信息，包括附件99.1，不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》或《交易法》提交的任何其他申请，除非在此类申请中明确规定。
该公司在新闻稿和电话会议中都提到了非公认会计准则的财务信息。这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账包含在所附附件99.1新闻稿中。
第5.03条对公司章程或章程的修订；财政年度的变化。
2022年7月30日，公司董事会修改重述公司章程(条例)，即日起生效。对章程第6条进行了修改，规定截至2022年7月30日，公司股本为1,624,036.40欧元，分为64,961,456股，每股面值0.025欧元，由原来的1,647,083.675欧元减少为65,883,347股，每股面值0.025欧元。前述描述由修订后的附则完整限定，其英文译本作为附件3.1附于此，并通过引用并入本文。
项目7.01 《FD披露条例》。
2022年8月3日，公司发布新闻稿，宣布收购完成。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。
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展品
数 | | 描述 |
2.1 | | 修订和重新签署的框架购买协议，日期为2022年8月1日，由公司、卖方、以“IW General Management Trust”受托人身份的Ljubisa Bogunovic先生和Boris Mouzykantskii先生*签署 |
3.1 | | Criteo S.A.附例(雕像)更新(英文译本) |
99.1 | | 新闻稿日期：2022年8月3日 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*根据S-K规则第601(A)(5)项，本申请中省略了附表。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | Criteo S.A. |
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| 日期：2022年8月3日 | 发信人： | /s/Sarah Glickman |
| 姓名： | 萨拉·格里克曼 |
| 标题： | 首席财务官 |