对五年期信贷协议的第一次修订
日期为2022年5月16日的五年期信贷协议的第一修正案(“修正案”)由CVS Health Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的美国银行签订。除本协议另有规定外，本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中规定的含义。
鉴于借款人、贷款人和行政代理签订了日期为2019年5月16日的特定五年期信贷协议(在本协议日期前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；以及
鉴于借款人已要求贷款人修改信贷协议，如下所述。
因此，现在，考虑到下文所列的契约、条件和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约、条件和协议的收据和充分性，并根据信贷协议第11.1条，双方特此同意如下：
1.对信贷协议的修订。现将《信贷协议》修改如下：
(A)现修订信贷协议(但不包括其附件)，并将其全文重述为附件A所列内容。
(B)现将信贷协议附件A(承诺书清单)、附件B(附注格式)和附件C(借款申请表)全部修改并重述，内容与本合同所附相应附件所载内容相同。
2.有无先例。在满足(或根据信贷协议第11.1条豁免)本条款2中规定的先决条件后，本修正案将于本修正案生效之日(“第一修正案生效日”)生效。在满足(或根据信贷协议第11.1条豁免)本条款2中规定的先决条件后，行政代理应立即向借款人和贷款人提供本修正案已生效的书面确认。
(A)本修正案的对应物。行政代理收到借款人和贷款人签署的本修正案的副本
(B)企业行动。行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书的证书，日期为第一修正案生效日期：(I)附上其董事会决议和所有文件的真实和完整的副本，证明借款人为授权本修正案、其他贷款文件和拟进行的交易而采取的所有其他必要的公司行动，从而(Ii)附上其公司注册证书和法律规定的真实和完整的副本，(Iii)列出可签署本修正案和其他贷款文件的借款人的一名或多名高级职员的任职情况，以及所需的任何其他证书、请求、通知或其他文件
(4)附上特拉华州州务卿的良好资历证明。
(C)借款人的大律师意见。行政代理人应已收到(I)借款人的助理总法律顾问Thomas Moffatt的意见，其日期为第一修正案生效日期，其格式令行政代理人合理满意；以及(Ii)借款人的特别法律顾问Searman&Sterling LLP的意见，日期为第一修正案生效日期，其格式合理令行政代理人满意。
(D)无失责行为及申述和保证。行政代理应已收到借款人的高级副总裁总裁和财务主管的证书，日期为第一修正案生效日期，证明不存在违约，并且本修正案中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和担保应在第一修正案生效日期在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后)，但明确规定在第一修正案生效日期之前作出的陈述和担保除外)。
(E)费用。行政代理应已收到在第一修正案生效日到期和应付给它的所有费用和其他金额，包括就本修正案向贷款人支付的预付费用。
(F)尽职调查；“了解你的客户”。(I)每个贷款人应已收到其为遵守“了解您的客户”和其他适用的制裁、反恐、反洗钱和类似的规章制度及相关政策所要求的文件和信息，只要借款人在第一修正案生效日期前至少十(10)个国内营业日收到了有关文件和信息的书面请求，以及(Ii)在第一修正案生效日期前至少五个工作日，如果借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格，则借款人应已向要求实益所有权证明的每一贷款人交付文件和信息。
3.陈述和保证。
(A)借款人特此声明及保证如下：
(I)借款人已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行本修正案。
(Ii)本修正案已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及与具体履行作为补救措施有关的衡平法原则。
(Iii)无须借款人的股东、任何政府主管当局或任何其他人(尚未取得)同意或批准或采取其他行动来授权借款人签立，或在与签立有关连的情况下，
借款人对本修正案的交付和履行，或作为本修正案对借款人的可执行性的条件。
(B)借款人向贷款人表示并向贷款人保证，借款人在信贷协议(经本修正案修订)第4节中所作的陈述和保证在本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(前提是任何关于“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和保证在本协议日期在所有方面都是真实和正确的(在生效其中的任何限制之后)，但明确规定在较早日期作出的陈述和保证除外)。
4.新的贷款人。
(A)贷款人以“新贷款人”的身份签立和交付本修正案，(“新贷款人”)(I)表示并保证(A)其有全权和权限，并已采取一切必要行动，以签立和交付本修正案，完成本修正案所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(B)其符合信贷协议第11.7条下的合资格受让人的要求，(C)其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第7.7节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以订立本修正案的其他文件和信息，(D)它已经独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以订立本修正案，以及(E)它不是也不会是(1)受ERISA第一章约束的员工福利计划，(2)受《国税法》第4975条约束的计划或账户，(3)被视为持有《内税法》或《国税法》规定的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(4)《国税法》所指的“政府计划”；以及(Ii)同意(A)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(B)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
(B)借款人同意，自第一修正案生效之日起，新贷款人应(I)是信贷协议和其他贷款文件的一方，(Ii)就信贷协议和其他贷款文件而言是“贷款人”，(Iii)拥有信贷协议和其他贷款文件下贷款人的权利和义务，以及(Iv)在信贷协议附件A“承诺额”标题下与新贷款人的名称相邻的承诺金额(现予修订)。
(C)就信贷协议第11.2节而言，新贷款人的适用地址、传真号码和电子邮件地址应在新贷款人在第一修正案生效日期或之前向行政代理提交的新贷款人管理问卷或新贷款人在向行政代理发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码和电子邮件地址中阐明。
5.其他。
(A)除非在此明确修改，否则信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力和效力。
(B)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，即指信贷协议，而在其他贷款文件中，凡提及“本信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及信贷协议的类似含义的词语，均指并应提及经此修改的信贷协议。本修正案构成贷款文件。
(C)在信贷协议第11.18条的规限下，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一协议。
(D)本修正案及其各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[签名页面如下]
双方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起正式生效。
CVS健康公司
By: /s/ Carol A. DeNale
姓名：卡罗尔·A·德纳尔
职务：总裁高级副总裁兼财务主管
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
By: /s/ Kyle D Harding
姓名：凯尔·D·哈丁
职务：总裁副
美国银行，新泽西州，作为发行者、摇摆线贷款人和贷款人
By: /s/ Joseph L. Corah
姓名：约瑟夫·L·科拉
标题：董事
作为发行方和贷款方的巴克莱银行
By: /s/ Ritam Bhalla
姓名：里塔姆·巴拉
标题：董事
作为发行方和贷款方的高盛美国银行
By: /s/ William E. Briggs IV
姓名：威廉·E·布里格斯四世
标题：授权签字人
北卡罗来纳州摩根大通银行，作为发行人和贷款人
By: /s/ James Kyle O'Donnell
姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈
职务：总裁副
富国银行，国家协会，作为发行者和贷款人
By: /s/ Darin Mullis
姓名：达林·穆利斯
标题：经营董事
花旗银行，新泽西州，作为贷款人
By: /s/ Eugene Yermash
姓名：尤金·耶尔马什
职务：总裁副
瑞士信贷股份公司纽约分行作为贷款人
By: /s/ Judith Smith
姓名：朱迪思·史密斯
标题：授权签字人
By: /s/ Jessica Gavarkovs
姓名：杰西卡·加瓦尔科夫
标题：授权签字人
作为贷款方的瑞穗银行
By: /s/ Tracy Rahn
姓名：特蕾西·拉恩
职务：董事高管
加拿大皇家银行，作为贷款人
By: /s/ Scott MacVicar
姓名：斯科特·麦克维卡
标题：授权签字人
真实的银行，作为贷款人
By: /s/ Katie Lundin
姓名：凯蒂·伦丁
标题：董事
美国银行全国协会，作为贷款人
By: /s/ Joyce P. Dorsett
姓名：乔伊斯·P·多塞特
职务：总裁高级副总裁
第五家第三银行，国家协会，作为贷款人
By: /s/ Todd Robinson
姓名：托德·罗宾逊
职位：董事高级副总裁管理
PNC银行，国家协会，作为贷款人
By: /s/ William P. Herold
姓名：威廉·P·赫罗德
职务：总裁副
作为贷款方的三井住友银行
By: /s/ Rosa Pritsch
姓名：罗莎·普里奇
标题：董事
纽约梅隆银行，作为贷款人
By: /s/ Maurice Campbell
姓名：莫里斯·坎贝尔
标题：董事
中国银行，纽约分行，作为贷款人
By: /s/ Raymond Qiao
姓名：乔雷蒙
职务：常务副总裁
工商银行有限公司，纽约分行，作为贷款人
By: /s/ Dayi Liu
姓名：刘大一
职务：董事高管
By: /s/ Lindsay Du
姓名：林赛·杜
标题：董事
KeyBank National Association，作为贷款人
By: /s/ Marianne T. Meil
姓名：玛丽安·T·梅尔
职务：总裁副高级
北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人
By: /s/ Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
职务：总裁高级副总裁
| | | | | |
新贷款人： | 摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为新的 |
| 出借人 |
By: /s/ Michael King
姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人
附件A
修订后的信贷协议
请参阅附件。
交易CUSIP：23242UAP8
设施CUSIP：23242UAQ6
五年信贷协议
随处可见
CVS Health Corporation，
本合同的出借方，
巴克莱银行和摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理，
高盛美国银行和
富国银行，国家协会，
作为共同文档代理，
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
______________________________
日期：2019年5月16日
______________________________
美国银行证券公司，
巴克莱银行、高盛美国银行、
摩根大通银行，N.A.
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| | | | | | | | | | | |
| 1. | CONSTRUCTION...............................................的定义和原理 | 1 |
| 1.1 | Definitions................................................................................................................. | 1 |
| 1.2 | Principles of Construction......................................................................................... | 22 |
| | | |
| 2. | AMOUNT AND TERMS OF LOANS................................................................................. | 23 |
| 2.1 | Revolving Credit Loans............................................................................................ | 23 |
| 2.2 | Swing Line Loans..................................................................................................... | 23 |
| 2.3 | 借款循环信用贷款及周转额度贷款通知书..................... | 25 |
| 2.4 | Competitive Bid Loans and Procedure..................................................................... | 25 |
| 2.5 | Use of Proceeds......................................................................................................... | 28 |
| 2.6 | 终止、减少或增加Commitments.............................................. | 28 |
| 2.7 | Prepayments of Loans............................................................................................... | 30 |
| 2.8 | Letter of Credit Sub-facility...................................................................................... | 30 |
| 2.9 | Letter of Credit Participation.................................................................................... | 32 |
| 2.10 | 关于信用证付款的绝对义务. | 33 |
| 2.11 | Notes.......................................................................................................................... | 33 |
| 2.12 | Extension of Commitment Termination Date........................................................... | 33 |
| 2.13 | Defaulting Lenders.................................................................................................... | 34 |
| | | |
| 3. | 收益、付款、转换、利息、收益保护 | |
| AND FEES............................................................................................................................. | 37 |
| 3.1 | Disbursement of the Proceeds of the Loans.............................................................. | 37 |
| 3.2 | Payments................................................................................................................... | 38 |
| 3.3 | Conversions; Other Matters...................................................................................... | 39 |
| 3.4 | Interest Rates and Payment Dates............................................................................. | 40 |
| 3.5 | Indemnification for Loss........................................................................................... | 42 |
| 3.6 | Reimbursement for Costs, Etc.................................................................................. | 43 |
| 3.7 | Illegality of Funding................................................................................................. | 43 |
| 3.8 | Option to Fund; Substituted Interest Rate................................................................. | 44 |
| 3.9 | Certificates of Payment and Reimbursement............................................................ | 46 |
| 3.10 | Taxes; Net Payments................................................................................................ | 47 |
| 3.11 | Facility Fees.............................................................................................................. | 50 |
| 3.12 | Letter of Credit Participation Fee.............................................................................. | 51 |
| 3.13 | Replacement of Lender............................................................................................. | 51 |
| | | |
| 4. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES..................................................................... | 52 |
| 4.1 | Existence and Power................................................................................................. | 52 |
| 4.2 | Authority; Affected Financial Institution.................................................................. | 52 |
| 4.3 | Binding Agreement................................................................................................... | 52 |
| 4.4 | Litigation................................................................................................................... | 52 |
| 4.5 | No Conflicting Agreements...................................................................................... | 53 |
| 4.6 | [已保留]................................................................................................................. | 53 |
| 4.7 | [已保留]................................................................................................................. | 53 |
| 4.8 | Governmental Regulations........................................................................................ | 53 |
| 4.9 | Federal Reserve Regulations; Use of Proceeds......................................................... | 53 |
| 4.10 | No Misrepresentation................................................................................................ | 53 |
| 4.11 | [已保留]................................................................................................................. | 54 |
| 4.12 | [已保留].................................................................................................................. | 54 |
| 4.13 | Financial Statements................................................................................................. | 54 |
| | | | | | | | | | | |
| 4.14 | Anti-Corruption Laws and Sanctions........................................................................ | 54 |
| | | |
| 5. | CONDITIONS TO EFFECTIVENESS................................................................................ | 54 |
| 5.1 | Agreement................................................................................................................. | 55 |
| 5.2 | Notes......................................................................................................................... | 55 |
| 5.3 | Corporate Action....................................................................................................... | 55 |
| 5.4 | Opinion of Counsel to the Borrower......................................................................... | 55 |
| 5.5 | Termination of Existing 2015 Credit Agreement..................................................... | 55 |
| 5.6 | 无默认和表示法和Warranties...................................................... | 55 |
| 5.7 | Fees........................................................................................................................... | 56 |
| 5.8 | Due Diligence; “Know Your Customer”.................................................................. | 56 |
| | | |
| 6. | 贷款条件-所有贷款及信用证.. | 56 |
| 6.1 | Compliance............................................................................................................... | 56 |
| 6.2 | Requests.................................................................................................................... | 56 |
| | | |
| 7. | AFFIRMATIVE COVENANTS.......................................................................................... | 57 |
| 7.1 | Legal Existence......................................................................................................... | 57 |
| 7.2 | Taxes......................................................................................................................... | 57 |
| 7.3 | [已保留]................................................................................................................. | 57 |
| 7.4 | [已保留]................................................................................................................. | 57 |
| 7.5 | [已保留]................................................................................................................. | 57 |
| 7.6 | Observance of Legal Requirements.......................................................................... | 57 |
| 7.7 | Financial Statements and Other Information............................................................ | 58 |
| 7.8 | Records..................................................................................................................... | 59 |
| | | |
| 8. | NEGATIVE COVENANTS..................................................................................... | 59 |
| 8.1 | [已保留]................................................................................................................. | 59 |
| 8.2 | Liens.......................................................................................................................... | 59 |
| 8.3 | Dispositions............................................................................................................... | 60 |
| 8.4 | Merger or Consolidation, Etc.................................................................................... | 60 |
| 8.5 | [已保留]................................................................................................................. | 61 |
| 8.6 | [已保留]................................................................................................................. | 61 |
| 8.7 | Subsidiaries..................................................对上游分红的限制 | 61 |
| 8.8 | [已保留]................................................................................................................. | 61 |
| 8.9 | 综合负债占Capitalization.....................................总额的比率 | 61 |
| | | |
| 9. | DEFAULT............................................................................................................................ | 62 |
| 9.1 | Events of Default...................................................................................................... | 62 |
| 9.2 | Remedies................................................................................................................... | 64 |
| | | |
| 10. | AGENT................................................................................................................................. | 65 |
| 10.1 | Appointment and Authority...................................................................................... | 65 |
| 10.2 | Rights as a Lender..................................................................................................... | 65 |
| 10.3 | Exculpatory Provisions............................................................................................. | 65 |
| 10.4 | Reliance by Administrative Agent............................................................................ | 66 |
| 10.5 | Delegation of Duties................................................................................................. | 67 |
| 10.6 | Resignation of Administrative Agent....................................................................... | 67 |
| 10.7 | 对行政代理和其他贷款方的不信赖..................... | 68 |
| 10.8 | No Other Duties, Etc................................................................................................. | 68 |
| 10.8 | Recovery of Erroneous Payments............................................................................. | 68 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 11. | OTHER PROVISIONS......................................................................................................... | 69 |
| 11.1 | Amendments, Waivers, Etc....................................................................................... | 69 |
| 11.2 | Notices...................................................................................................................... | 70 |
| 11.3 | No Waiver; Cumulative Remedies................................................................ | 73 |
| 11.4 | 表示的生存与Warranties.................................................. | 73 |
| 11.5 | 费用的支付；受保障的Liabilities.............................................. | 73 |
| 11.6 | Lending Offices........................................................................................................ | 74 |
| 11.7 | Successors and Assigns.................................................................................. | 74 |
| 11.8 | Counterparts; Electronic Execution............................................................... | 80 |
| 11.9 | Set-off and Sharing of Payments.............................................................................. | 81 |
| 11.10 | Indemnity ....................................................................................................... | 82 |
| 11.11 | Governing Law ....................................................................................................... | 84 |
| 11.12 | Severability ....................................................................................................... | 84 |
| 11.13 | Integration ....................................................................................................... | 84 |
| 11.14 | Treatment of Certain Information............................................................................. | 85 |
| 11.15 | Acknowledgments..................................................................................................... | 86 |
| 11.16 | Consent to Jurisdiction.............................................................................................. | 86 |
| 11.17 | Service of Process..................................................................................................... | 86 |
| 11.18 | No Limitation on Service or Suit.............................................................................. | 86 |
| 11.19 | WAIVER OF TRIAL BY JURY.............................................................................. | 86 |
| 11.20 | Patriot Act Notice..................................................................................................... | 87 |
| 11.21 | No Fiduciary Duty.................................................................................................... | 87 |
| 11.22 | 承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |
| | Institutions ............................................................................................................. | 87 |
| 11.23 | Certain ERISA Matters.............................................................................................. | 87 |
展品
| | | | | |
| 附件A | 承诺书清单 |
| 附件B | 纸币的格式 |
| 附件C | 借阅申请表格 |
| 附件D-1 | 借款人的律师的意见格式 |
| 附件D-2 | 借款人特别顾问的意见格式 |
| 附件E | 转让的形式和假设 |
| 附件F | 竞标申请书格式 |
| 附件G | 投标邀请书格式 |
| 附件H | 竞争性投标的形式 |
| 证物一 | 竞争性中标/拒绝函格式 |
| 附件J | 信用证申请表 |
| 附件K | 增加承担额补充资料表格 |
于2019年5月16日由CVS Health Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款方(各自为“贷款人”及合称“贷款人”)、巴克莱银行PLC(“Barclays”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMC”)作为联合辛迪加代理(以此身份，各为“共同辛迪加代理”及统称为“共同辛迪加代理”)、高盛银行美国(“GS”)及富国银行(Wells Fargo Bank，“Wells Fargo”)订立的五年期信贷协议。国家银行协会(“富国银行”)，作为共同文件代理(以这种身份，每个人都是“共同文件代理”，统称为“共同文件代理”)，美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人的行政代理(以这种身份，及其继承人和受让人，称为“行政代理”)。
1.定义和施工原则
1.1定义。
在任何贷款文件(定义如下)中使用时，除非上下文另有特别要求，否则下列各术语应具有赋予其的含义：
“ABR垫款”：循环信贷贷款(或其任何部分)在其(或该等部分)以备用基本利率为基础的利率发放或维持时发放或维持。
“收购债务”：指借款人或其任何附属公司为为重大收购及任何相关交易或一系列相关交易(包括为再融资或替换将被收购的个人或资产的全部或部分先前存在的债务的目的)而全部或部分融资而产生的任何债务，如果该等重大收购未完成，该债务可予赎回或预付。
“累积资金不足”：如ERISA第304节所界定。
“行政代理”：如前言所述。
“行政代理人办公室”：行政代理人的地址和第11.2节规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。
“预付款”：ABR预付款或长期SOFR预付款。
“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“联属公司”：指在任何时间及不时就任何人而言，当时(A)控制该人、(B)由该人控制或(C)与该人共同控制的任何其他人(该人的全资附属公司除外)。本定义中对任何人使用的“控制”一词，是指直接或间接通过一个或多个中间人，通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券或其他利益，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。
“代理方”：如第11.2(D)节所述。
“总承诺额”：在任何时候，贷款人在本协议项下的承诺额之和。第一修正案生效日的承诺总额为2,000,000,000美元。
“总信贷风险”：在任何时候，(A)贷款人在该时间的承诺总信贷风险和(B)在该时间所有竞争性投标贷款的总未偿还本金余额的总和。
“信用证承诺总额”：在任何时候，发行人在该时间的信用证承诺的总和。第一修正案生效日的信用证承诺总额为250,000,000美元。
“协议”：本五年期信贷协议，可随时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。
“备用基本利率”：在任何一天，每年的浮动利率等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布的作为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日生效的一个月SOFR利率加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一最优惠利率的任何变化，将于公告中指定的开盘之日生效。如果根据本条款第3.8节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。
“反腐败法”：任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或与贿赂或腐败有关的适用于借款人或子公司的所有法律、规则和条例。
“适用保证金”：(1)就未付本金余额而言，在“资产负债表垫款”一栏中列出的适用百分比；(2)就按SOFR每日浮动利率计息的定期SOFR垫款和周转额度贷款的未付本金余额而言，在以下标题为“定期SOFR垫款/周转额度贷款”一栏中列出的适用百分比；(Iii)就融资费而言，在以下标题为“融资费”一栏中列出的适用百分比；(4)就备用信用证应付的信用证参与费而言，在“参与费--备用”一栏中所列的适用百分比；和(V)就商业信用证所应支付的信用证参与费而言，在“参与费-商业”一栏中所列的适用百分比，在每种情况下，均与适用的定价水平相对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定价水平 | ABR技术进展 | 定期SOFR预付款/周转额度贷款 | 设施费 | 参赛费-待机 | 参赛费-商业费用 |
| 第一级定价 | 0.000% | 0.700% | 0.050% | 0.700% | 0.3500% |
| 第二级定价 | 0.000% | 0.815% | 0.060% | 0.815% | 0.4075% |
| 第三级定价 | 0.000% | 0.920% | 0.080% | 0.920% | 0.4600% |
| 第四级定价 | 0.025% | 1.025% | 0.100% | 1.025% | 0.5125% |
| 定价级别V | 0.125% | 1.125% | 0.125% | 1.125% | 0.5625% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定价级别VI | 0.275% | 1.275% | 0.225% | 1.275% | 0.6375% |
由于定价水平的变化而导致的适用保证金的减少，应在借款人意识到定价水平的适用性发生任何变化后，由借款人向行政代理发出通知后生效。由于定价水平的变化而导致的适用保证金的增加，应于穆迪或标普下调或撤销借款人的优先无担保长期债务评级的任何降级或撤销的生效日期生效。
“核准基金”：任何正在(或将会)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的个人(自然人除外)，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
“转让和假设”：出借人和受让人(经第11.7(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。
“获授权人员”：(A)借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监；(B)仅为根据第5.3节交付任职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书；及(C)仅为根据第2.3和3.3节发出通知的目的，由任何上述高级人员在发给管理代理人的通知中指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。任何根据本协议交付并由获授权人员签署的文件，须被最终推定为已由借款人采取一切必要的公司及/或其他行动而获授权，而该获授权人员亦须被最终推定为已代表借款人行事。
“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“巴克莱”：前言中的定义。
《BAS》：美国银行证券公司
“实益所有权证明”：“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“福利计划”：如第11.23(C)节所述。
“美国银行”：指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。
“借款人”：如前言所述。
“借款人资料”：定义见第7.7节。
“借款日期”：(I)就循环信用贷款而言，指贷款人应根据借款请求或根据强制借款进行循环信用贷款的任何国内营业日；(Ii)对于竞争性投标贷款而言，是贷款人应根据竞争性投标请求作出竞争性投标贷款的任何国内营业日；(Iii)对于回旋额度贷款而言，是指回旋额度贷款人应根据借款请求进行回旋额度贷款的任何国内营业日；以及(Iv)对于信用证，任何国内营业日，在这一天，出票人应根据信用证要求开具信用证。
“借款申请”：主要以附件C的形式或行政代理批准的其他形式的循环信用贷款或周转额度贷款的请求，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的授权官员适当填写和签署。
“控制权变更”：下列任何一项：
(I)任何人或团体(如经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(3)条所用)，(A)拥有或取得借款人一般投票权的35%或以上的证券的实益拥有权，或(B)直接或间接拥有直接或间接地指示或安排指示借款人的管理层及政策的权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式；或
(Ii)由于任何原因，留任董事应停止在当时任职的借款人的董事会中担任过半数成员。
芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“共同文件代理”和“共同文件代理”：如前言所述。
“联合辛迪加代理”和“共同辛迪加代理”：如序言中所定义。
“商业信用证承诺”：在任何时候，就任何出票人而言，该出票人按照本条款开具商业信用证的承诺，其未偿还面值总额不超过下列两项中较小的一项：(A)此时在附件A中“商业信用证承诺”项下与该出票人名称相邻的金额，或者，如果未在附件A中列出，则为该出票人应在该时间或之前按照第11.7节从另一出票人处承担的“商业信用证承诺”，可根据第2.6节和第11.7节随时调整，或(B)当时有效的总承诺额的7.5%。
“商业信用证风险”：在任何时候，对于任何出票人，金额都等于该出票人在商业信用证方面的信用证风险。
“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人承诺在符合本协议条款和条件的情况下提供循环信贷贷款，未偿还本金总额不超过该贷款人的承诺金额。
“承诺额”：在任何时候，就任何贷款人而言，在附件A中“承诺额”标题下与该贷款人名称相邻的金额，或者，如果该贷款人不在附件A中，则指该贷款人在第11.7节或之前根据第2.6节和第11.7节不时调整的“承诺额”。
“增加承付款补充资料”：实质上以附件K的形式提供的增加承付款补充资料。
“承诺额百分比”：在任何时候，对任何贷款人而言，一个分数(用小数点后九位的百分比表示)，其分子是该贷款人当时的承诺额，分母是当时的总承诺额；但如果承诺额已经到期或以其他方式终止或终止，则应在紧接其之前确定承诺额百分比。
“承诺期”：指自生效之日起至承诺终止之日止的期间，或在所有承诺应根据本合同条款终止的较早日期结束的期间。
“承诺终止日期”：(I)2025年5月16日(受第2.12节规定的延期限制)和(Ii)贷款到期并根据本协议条款支付的日期，以较早者为准，无论是以加速、提前还款意向通知或其他方式。
“已承诺信贷风险”：就任何贷款人而言，指(A)该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金余额、(B)该贷款人的周转额度风险敞口及(C)该贷款人的信用证风险敞口的总和。
“通信”：如第11.8(B)节所述。
“补偿性利息支付”：如第3.4(C)节所界定。
“竞争性投标”：贷款人提出的提供一笔或多笔竞争性投标贷款的要约，基本上以附件H的形式。
“竞争性投标接受/拒绝函”：借款人根据第2.4(D)节基本上以附件I的形式发出的通知。
“竞争性投标贷款”：如第2.4(A)节所述。
“竞争性投标利率”：对于贷款人根据第2.4(B)条提出的任何竞争性投标，该贷款人提供的固定利率(应以不超过四位小数点的形式表示)。
“竞争性投标请求”：借款人基本上以附件F的形式提出的竞争性投标请求。
“竞价利息期”：对于竞争性投标贷款，指自该竞争性投标贷款发出之日起至该竞标请求书要求之日止的期间，不得早于该竞争性投标贷款之日后3日或迟于该竞争性投标贷款之日后180日；但该竞争性利息期在国内营业日以外的日子终止的，应当予以延长。
至下一个国内营业日，除非该下一个国内营业日是承诺终止日或之后的日期，在这种情况下，该竞争利息期应在下一个国内营业日结束。利息应自竞争性利息期的第一天起计，包括该竞争性利息期的第一天，但不包括该竞争性利息期的最后一天。
“符合变化”：就SOFR或任何建议的继任者利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“替代基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“期限SOFR每日浮动利率”、“一个月SOFR利率”和“期限SOFR利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“国内营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更，借款请求的时间或预付款、转换或继续通知以及回顾期限的长短)，由行政代理在与借款人协商后酌情决定，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后以其他管理方式进行管理，确定对于本协议和任何其他贷款文件的管理是合理必要的)。
“合并”：借款人和子公司按照公认会计准则合并。
“或有债务”：对于任何人(“次债务人”)，该次债务人的任何义务(A)担保或实际上担保他人的任何投资的任何回报，或(B)担保或实际上担保任何其他人(“主债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括该次债务人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的受益人保证该主要债务的受益人有能力偿付该主要债务，(Iv)以其他方式向该主要债务的受益人保证或使该等主要债务的受益人免受损失，及(V)就该次债务人为普通合伙人的任何合伙的债务而言，但如该合伙的该等债务对该次债务人及其独立财产并无追索权，则属例外；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中为存放或托收而背书的票据。
“继续董事”：指借款人的任何董事会成员，(I)在第一修正案生效日是该董事会成员，(Ii)在第一修正案生效日由董事会提名参选，其中大多数是董事，或(Iii)其选举或提名参选得到一名或多名董事的批准。
“控制人”：定义见第3.6节。
“转换”、“转换”和“转换”：分别指根据第3.3节将一种类型的循环信贷贷款转换为另一种类型的循环信贷贷款。
“费用”：如第3.6节所述。
“信贷风险”：就任何贷款人而言，指(A)该贷款人当时承诺的信贷风险和(B)该贷款人当时所有竞争性投标贷款的未偿还本金余额之和。
“信贷方”：行政代理、摆动额度贷款人、发行人和贷款人。
“每日简单SOFR”：关于任何适用的确定日期，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布。
“违约”：指第9.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之，或满足任何其他条件。
“违约贷款人”：由行政代理人合理确定的任何贷款人，如(A)未能在本合同要求其提供资金的日期的两个国内营业日内为其贷款或参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(B)以书面形式通知借款人或任何贷款方，其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示其不打算履行本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务，并说明该立场的依据是该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理(基于合理地相信其可能不履行其资金义务)提出书面请求后两个工作日，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款的义务有关的条款；但在行政代理收到该确认书后，该贷款人即不再是本条(C)所指的失责贷款人, (D)未能在到期之日起两个营业日内，以其他方式向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的，或(E)(I)变得或无力偿债，或其母公司已破产或无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、管理人、清盘人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进、或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、管理人、清盘人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为或有母公司成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局或其文书取得或维持该贷款人或其母公司的所有权权益，或因对该贷款人或任何控制该贷款人的人行使控制权而有资格成为失责贷款人，只要该拥有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定该贷款人所订立的任何协议，则该贷款人不得仅因此而有资格成为失责贷款人。
“处置”：就任何人而言，该人以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置：
(A)任何其他人的股额或其他权益，
(B)任何业务、经营实体、分部或分部，或
(C)该人的任何其他财产，但不包括(1)出售存货(与大宗转让有关的除外)、(2)处置设备和(3)出售现金投资。
“被取消资格的机构”：指(A)借款人或其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式(通过在平台上张贴通知的方式)向行政代理和贷款人指明的那些人(在确定之日前不少于一(1)个国内营业日)(有一项理解，即使本合同有任何相反规定，在任何情况下，补充条款都不应追溯适用于取消任何以前已获得本合同项下的转让或参与权益的人的资格，否则该人是合格受让人，但在该指定生效后，任何此等人不得获得任何额外的承诺、垫款或参与)。(B)借款人在第一修正案生效日期前以书面向行政代理人指明的其他人，以及(C)借款人根据第(A)或(B)款所指明的人的关联人，该等人可以名字明确识别或借款人以书面向行政代理人指明；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。
“股息限制”：定义见第8.7节。
“美元”：美利坚合众国的合法货币。
“国内营业日”：除星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。
“生效日期”：如第5节所述。
“电子版”：如第11.8(B)节所述。
“电子记录”：第11.8(B)节的定义。
“电子签名”：如第11.8(B)节所述。
“合格受让人”：第11.7(B)节规定的许可受让人，且已获得第11.7(B)节要求其同意的每一方的同意的人。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.7(H)条。
“员工福利计划”：由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司维护、赞助或出资的员工福利计划，符合ERISA第3(3)条的含义。
“环境法”：指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放有关，或与接触危险物质有关，与健康和安全问题有关。
“环境责任”：对任何人，其直接或间接因(I)违反任何环境法，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、排放或处置，(Iii)暴露于任何危险物质，(Iv)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(I)违反任何环境法，(Ii)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、排放或处置的任何法定、普通法或衡平法责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查、采样或补救费用、罚款、处罚或赔偿责任)，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”：股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有投票权，或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何一项。
“ERISA”：指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何继承者，以及根据该法发布的、不时有效的规则和条例。
“ERISA附属机构”：当用于雇员福利计划、雇员福利计划、PBGC或《国税法》关于雇员福利计划的规定时，是指属于《国税法》第414(B)或(C)节所指的任何组织集团成员的任何人，或仅就《国税法》第414(M)或(O)节适用的规定而言，即借款人或任何子公司是其成员的任何人。
“ERISA事件”：(A)《ERISA》第4043条界定的与养恤金计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或《国税法》第430、431或432条或《ERISA》第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的计划；(C)根据《国税法》或《ERISA》提出放弃任何养恤金计划最低供资标准的申请；(D)借款人、任何附属公司或ERISA关联公司因终止任何养恤金计划而根据《ERISA》第四章承担的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，借款人、任何附属公司或ERISA关联公司；(E)借款人、任何附属公司或ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的通知；。(F)借款人发生：。
任何子公司或ERISA附属公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取而承担的任何责任；(G)适用《国税法》第436条规定的任何限制；或(H)未支付《国税法》第430(J)条规定的任何款项。
“ESG”：如第2.14(A)节所述。
“ESG修正案”：如第2.14(A)节所述。
“ESG适用利润率调整”：如第2.14(A)节所述。
“ESG定价规定”：如第2.14(A)节所述。
“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”：指第9.1节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求或任何其他条件。
“不含税”：对于行政代理人、任何贷款人、任何出借人或任何其他收款人，任何将由借款人根据本合同或任何其他贷款文件或因借款人的任何义务或任何其他贷款文件而支付的款项，(A)对其净收入(不论面额)或总收入征收或以其总收益衡量的税，以及特许经营税，在每一种情况下，(I)根据其组织或其主要办事处所在的法律，或在任何贷款人的情况下，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)对其征收的税，或(Ii)其他关连税项；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或其他关连税项；(C)就贷款人而言，指在该贷款人成为本协议一方(受让人根据第3.13条提出的受让人除外)或指定新的贷款办事处时，对应付予该贷款人的款项征收的任何预扣税，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人，如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时有权缴付的任何预扣税除外，根据第3.10节从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额；(D)因该收款人未能或无法遵守第3.10(F)节而征收的任何税款；以及(E)根据FATCA征收的任何税款。
“现有承诺终止日期”：如第2.12(A)节所述。
“现有2015年信贷协议”：借款人、贷款方不时、巴克莱和JPMC作为联合辛迪加代理，美国银行和富国银行作为共同文件代理，纽约梅隆银行作为行政代理，日期为2015年7月1日的信贷协议，以及日期为2017年12月15日的信贷协议第1号修正案和2018年5月17日信贷协议第2号修正案修订的信贷协议。
“现有的2021年信贷协议”：借款人、贷款方、巴克莱和JPMC作为联合银团代理，GS和富国银行作为共同文件代理，美国银行作为行政代理，日期为2021年5月11日的五年期信贷协议，日期为5月的修订的五年期信贷协议[16]，并可不时对其作进一步修订、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改。
《现有2022年信贷协议》：5年期信贷协议，日期为5月[16]，2022年，由借款人、贷款人一方不时、巴克莱和JPMC作为
联合辛迪加代理，GS和富国银行作为共同文件代理，美国银行作为行政代理，可能会不时对其进行修改、修改和重述、补充、替换或以其他方式修改。
“到期日”：第一个日期，发生在承诺终止或根据本协议终止之日之后，在该日期不应有未偿还的贷款、偿付义务或信用证。
“延期日期”：如第2.12(A)节所述。
“延期请求”：如第2.12(A)节所述。
“设施费用”：如第3.11节所述。
“FATCA”：截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与之相关的任何适用的政府间协定、以及在任何其他司法管辖区内颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导。
“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个国内营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，“联邦基金有效利率”应被视为零。
“费用”：如第3.2(A)节所述。
“财务报表”：定义见第4.13节。
《第一修正案生效日期》：5月[16], 2022.
“外国贷款人”：指美国国内税法第7701(A)(30)条所指的非美国人的任何贷款人或任何发行人。
“公认会计原则”：在符合第1.2(B)节的前提下，一贯适用会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中所载的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则。
“政府当局”：任何外国、联邦、州、市政府或其他政府，或其任何部门、委员会、董事会、局、机构、公共当局或机构，或任何法院、仲裁员、监管机构或中央银行(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“GS”：如序言中所定义。
“危险材料”：所有易燃、爆炸性、反应性、腐蚀性或放射性物质或废物和所有危险或有毒材料、物质、化学品、废物或其他污染物，包括但不限于石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染病或医疗废物、危险生物制剂、危险医药物质和所有其他材料、物质、化学品、废物、污染物或任何性质的污染物、物质、化学品、废物、污染物或污染物，或现在或今后在任何环境法中定义、列出或分类为危险或有毒物质、物质、化学物质、废物、污染物或污染物。
“最高合法利率”：对于任何贷款人，根据适用于该贷款人、本协议和其他贷款文件的法律，在任何时间或不时可以就贷款或票据订立合同、收取、收取或收取的最高利率，或根据本协议可能欠该贷款人的最高利率。
“增加贷款人”：如第2.6(D)节所界定。
“负债”：就某一特定时间的任何人而言，该人的所有项目均构成(A)借款的债务或财产的递延购买价格(在正常业务过程中发生的应计费用除外)，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务，(C)与任何有条件出售或其他所有权保留协议有关的债务，(D)在承兑便利下产生的债务以及在所有信用证项下可提取的金额(就第8.9节而言，不包括，借款人或任何附属公司在正常业务过程中取得的信用证)，并在没有重复的情况下，将根据该信用证开具的所有汇票，在该人不偿还出票人支付该汇票的范围内；。(E)该人作为承租人的义务中，按照公认会计原则须在该人的资产负债表上资本化的部分。(F)上述(A)至(E)款所述的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保，即使该人不承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任(承运人、仓库管理员、机械师、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似非自愿留置权除外)，以及(G)与上述(A)至(F)款所述任何债务有关的或有债务；但就本定义而言，负债不包括公司间债务以及与利率上限、利率上限、利率上下限、利率互换或其他类似协议有关的债务。
“借款负债”：对某一特定时间的任何人而言，指该人的所有项目，而这些项目无重复地构成(A)借款负债或财产的递延购买价格(在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用除外)，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的负债，(C)该人作为承租人的任何债务中按照公认会计原则须在其资产负债表上资本化的部分。和(D)与上文(A)至(C)款所述任何债务有关的或有债务；但就本定义而言，借入款项的负债并不包括与利率上限、利率上限、利率挂钩、利率互换或其他类似协议有关的公司间债务及债务。
“赔偿金额”：如第11.10(B)节所述。
“赔偿责任”：如第11.5(A)节所述。
“受补偿人”：如第11.10(A)节所界定。
“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
“信息”：如第11.14(B)节所述。
“保险附属公司”：指受保险业监理处处长、卫生专员或任何适用司法管辖区内任何同等政府当局监管的任何附属公司。
“无形资产”：指在任何日期，借款人及其子公司在截止日期前不超过135天的财政季度结束时，根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表上所示的价值：(1)所有商号、商标、许可证、专利、版权、服务标志、商誉和其他类似无形资产；(2)组织和开发成本；(3)递延费用(不包括预付项目，如保险、税收、利息、佣金、租金、养老金、补偿和类似项目以及正在摊销的有形资产)；以及(4)未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。
“公司间债务”：(1)借款人对借款人的一个或多个子公司的负债；(2)借款人的一个或多个子公司对借款人或借款人的任何一个或多个其他子公司的负债。
“付息日期”：(I)就任何ABR垫款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从该ABR垫款或任何期限SOFR垫款转换为ABR垫款后的第一天开始；(Ii)对于任何周转额度贷款，该周转额度贷款的未偿还本金余额应根据第2.2(A)条到期并应予支付；(Iii)就借款人已选择一个或三个月的期限SOFR利息期间的任何期限SOFR垫款而言，就借款人已选择90天或以下竞争利息期的任何竞争性投标贷款而言，(V)就借款人已选择大于3个月或90天(视属何情况而定)的利息期、该利息期的第三个月的最后一天或该等利息期的最后一天(视属何情况而定)而言，(V)就任何期限SOFR预付款或竞争性投标贷款而言，(V)如借款人已就其选择90天或以下的竞争利息期或该竞争性投标贷款的最后一天。
“利息期”：根据具体情况，定为利息期或竞争性利息期。
“国税法”：指经不时修订的1986年国税法或其任何继承者，以及根据该法典颁布的、不时有效的规则和条例。
“签发”或“签发”：当用于信用证时，应被视为包括该信用证金额的任何增加。
“发行人”：巴克莱、美国银行、高盛、摩根大通和富国银行；每一家都是“发行人”。
“联合牵头协调人”：BAS、巴克莱、GS、JPMC和WFS。
“JPMC”：如序言中所界定。
“关键绩效指标”：如第2.14(A)节所述。
“出借人”和“出借人”：如前言中所定义；该术语还包括摇摆线出借人和每个发行人，如果本文要求或允许这样包括在内。
“贷款方”：定义见第10.9节。
“信用证”和“信用证”：如第2.8(A)节所述。
“信用证申请”：为开具或修改信用证而提出的申请和协议，其格式应为适用的出证人不时使用的格式。
“信用证承诺”：对于任何出票人，在任何时候，该出票人按照本合同条款开具信用证(为免生疑问，应包括所有备用信用证和由该出票人出具的所有商业信用证)的承诺，其未偿还金额总额不超过(A)当时在附件A中“信用证承诺”项下与该出票人名称相邻的金额，或者，如果未在附件A中列出，根据第11.7节或之前该出票人应根据第2.6节和第11.7节不时调整的时间从另一出票人处承担的“信用证承诺”，以及(B)等于当时有效的总承诺金额乘以一个等于分数的百分比的金额，分子为1，分母为5。
“信用证风险敞口”：在任何时候，(A)就所有贷款人而言，(I)当时根据所有未到期信用证可提取的最高总金额(不论是否已经或可能满足根据信用证提取的条件)的总和，(Ii)此时根据所有信用证提取的所有未兑现汇票(未被退票)的总金额，以及(Iii)当时偿还义务的未偿还本金总额，(B)就任何贷款人而言，等于该贷款人在此时的承诺百分比乘以根据本定义第(A)款确定的金额的金额，以及(C)就任何出票人而言，根据本定义第(A)款就该开证人出具的信用证确定的金额。
“信用证参与费”：定义见第3.12节。
“信用证申请”：实质上是以附件J的形式提出的申请。
“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、留置权、存款安排、押记、产权负担或其他担保安排或任何种类的担保权益，或卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的利益；但在任何情况下，无形资产的经营租赁或许可证均不得视为留置权。
“贷款”：循环信用贷款、竞争性投标贷款或周转额度贷款，视具体情况而定。
“贷款文件”：本协议及签署和交付后的票据(如有)和偿还协议(如有)。
“贷款”：循环信用贷款、竞标贷款和周转额度贷款。
“强制性借款”：如第2.2(B)节所述。
“保证金股票”：任何“保证金股票”，如上述术语在联邦储备系统理事会U规则中定义，该规则可不时修订或补充。
“重大收购”：任何收购：(A)任何人的股权，如果生效后，该人将成为子公司；或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产；但与此有关的总代价(包括与此有关的债务、与此有关的递延收购价的所有债务(包括任何收购价格调整下的义务，但不包括收益或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付义务)等于或超过5亿美元。
“重大不利”：就任何变化或影响而言，指(I)借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、业务、业务或财产的重大不利变化或影响，(Ii)借款人履行贷款文件规定义务的能力，或(Iii)行政代理、任何发行人或任何贷款人强制执行贷款文件的能力。
“重大子公司”：借款人的子公司，借款人及其其他子公司在该子公司的投资和对该子公司的垫款超过借款人及其综合子公司在最近结束的财政年度结束时总资产的10%(10%)，(Ii)借款人及其其他子公司在该子公司总资产(公司间抵销后)中的比例份额超过借款人及其综合子公司截至最近结束的财政年度结束时总资产的10%(10%)。或(Iii)借款人及其其他附属公司在该附属公司持续经营的所得税前收入中的权益(不包括任何非控股权益的金额)超过借款人及其综合附属公司最近完成的财政年度该等收入的10%(10%)。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“多雇主计划”：养老金计划，是《雇员补偿和保险法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“议付利率”：对于每笔回旋额度贷款，借款人和回旋额度贷款人以书面约定的年利率作为该回旋额度贷款应承担的利率。
“有形资产净额”：于任何日期，借款人及附属公司于截至该日期前不超过135天的财政季度末，根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表所显示的总资产，减去(I)资产负债表上所示的所有流动负债(一年内到期)及(Ii)与之相关的无形资产及负债。
“新贷款人”：如第2.6(D)节所述。
“非展期贷款人”：定义见第2.12(B)节。
“注”：对于根据第2.11节要求付款的每个贷款人，证明该贷款人的贷款应付给该贷款人的本票(或在该贷款人要求时，付给该贷款人及其登记受让人)的本票，主要采用附件B的形式。
“一个月SOFR利率”：对于任何日期的ABR预付款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR屏幕利率，期限为一个月，从该日开始，如果“一个月SOFR利率”否则将小于零，则
就本协议和其他贷款文件而言，“一个月SOFR利率”应视为零。
“其他关联税”：对于行政代理、借款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何义务或因借款人的任何义务或任何其他贷款文件而支付的任何款项的任何贷款人、任何发行者或任何其他接收者，由于该等接收者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接收者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取或完善其担保权益、根据任何贷款文件进行任何其他交易、根据任何贷款文件执行、出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”：所有现在或将来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面而产生的，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第3.13节进行的转让除外)。
“参与者”：如第11.7(D)节所述。
“参赛者名册”：第11.7(D)节的定义。
《爱国者法案》：定义见第11.20节。
“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司，或继承其职能的任何政府当局。
“养恤金计划”：在任何时候，任何雇员福利计划(包括多雇主计划)，如其资金要求是或在紧接所涉时间之前六年内的任何时间，受雇员退休保障制度第302条或《国税法》第412条的约束，则全部或部分由借款人、任何子公司或附属公司负责。
“个人”：任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、协会、商业信托、股份公司、未注册的协会、信托、政府当局或任何其他实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事，并就“ERISA附属机构”、行业或企业的定义而言。
“重组计划”：如第11.7(H)(3)节所述。
“平台”：如第7.7节所定义。
“定价水平”：定价水平I、定价水平II、定价水平III、定价水平IV、定价水平V或定价水平VI，视具体情况而定。
“定价级别I”：当(X)标普对借款人的优先无担保长期债务评级为A或更高或(Y)穆迪为A2或更高时的任何时间。
“定价级别II”：当(I)标准普尔对借款人的优先无担保长期债务评级为A-或更高，或(Y)穆迪为A3或更高，以及(Ii)定价级别I不适用时的任何时间。
“定价级别III”：指(I)标准普尔对借款人的优先无担保长期债务评级为BBB+或更高，或(Y)穆迪为Baa1或更高，以及(Ii)定价级别I和定价级别II均不适用的任何时间。
“第四级定价”：指(I)标准普尔对借款人的优先无担保长期债务评级为BBB或更高，或(Y)穆迪为Baa2或更高，以及(Ii)第一级、第二级或第三级定价均不适用的任何时候。
“定价级别V”：当(I)标准普尔对借款人的优先无担保长期债务评级为BBB-或更高，或(Y)穆迪为Baa3或更高，以及(Ii)定价级别I、定价级别II、定价级别III或定价级别IV均不适用时的任何时间。
定价级别VI：指定价级别I、定价级别II、定价级别III、定价级别IV或定价级别V中的任何一种都不适用的任何时间。
尽管上述对定价水平的定义各有不同，但如果在任何时候，标准普尔和穆迪对借款人的优先无担保长期债务评级相差一个以上相当的评级水平，则适用的定价水平应基于较低的该评级向上调整到下一个较高的评级水平来确定。
“程序”：如第11.10(D)节所述。
“禁止交易”：指根据《国税法》第4975条或《ERISA》第406条禁止，但根据《国税法》第4975条、《ERISA》第408条或任何适用的行政豁免不予豁免的交易。
“财产”：就任何人而言，指该人拥有或租赁的所有类型的不动产、非土地财产或混合财产以及所有类型的有形或无形财产。
“pte”：第11.23(C)节中的定义。
“规章变更”：在本条例生效之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、执行、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论第(I)和(Ii)款中的每一条，均应被视为一项《监管变更》，不论其颁布、采纳或发布的日期，但仅当任何此类要求普遍适用于(且贷款人一般要求偿还)与此交易类似的信用交易时，借款人(贷款人是包含类似此定义的条款的信用证或贷款文件的当事人)的信用交易，由贷款人根据各自的合理酌情权确定。
“登记册”：如第11.7(C)节所述。
“偿付协议”：如第2.8(B)节所述，并根据上下文要求，应包括与适用信用证有关的信用证申请。
“偿付义务”：指借款人在(A)偿付协议项下和(B)本协议项下与信用证有关的所有到期和即将到期的义务和债务。
“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“被替换的贷款人”：定义见第3.13节。
“替代贷款人”：定义见第3.13节。
“所需贷款人”：(A)在承诺终止日期之前或所有承诺终止或终止的较早日期之前的任何时间，承诺额超过总承诺额50%的贷款人，以及(B)在所有其他时间，信用风险超过总信用风险50%的贷款人。
“可撤销金额”：如第3.2(C)节所定义。
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
“限制性协议”：定义见第8.7节。
“循环信用贷款”和“循环信用贷款”：如第2.1(A)节所述。
“标准普尔”：标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，或其任何继承者。
“受制裁国家”：任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或地区。
“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”：指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。
“预定不可用日期”：如第3.8(C)(2)节所述。
美国证券交易委员会报告：借款人2018年Form 10-K年度报告，借款人Form 10-Q截至2019年3月31日的季度报告，以及借款人在2019年3月31日之后至生效日期之前提交的任何8-K文件。
“SOFR”：由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”对于每日简单SOFR和任何期限SOFR的利息期限，0.10%(10.0个基点)。
“特别顾问”：行政代理人可不时聘请的律师。
“附属公司”：指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他商业实体，而借款人和/或借款人的任何附属公司在该时间直接或间接地拥有或控制超过50%的已发行股票，且具有普通投票权以选举董事会或类似的管理机构的多数成员，不论一个或多个类别是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权，或(B)就合伙、有限责任公司、合资企业或其他商业实体而言，有权分享超过50%的利润和亏损，无论如何决定。
“继承率”：如第3.8(C)节所述。
“可持续发展协调人”：美国银行证券公司，可持续发展协调人。
《可持续性挂钩贷款原则》：《可持续性挂钩贷款原则》(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2022年3月出版)。
“回旋额度承诺额”：回旋额度贷款人根据本合同条款随时发放未偿还本金总额不超过100,000,000美元(或，如果少于，则为总承诺额)的回旋额度贷款的承诺，其额度可根据第2.6节予以扣减。
“周转生产线承诺期”：指从生效日期到(但不包括)周转生产线终止日期的期间。
“摇摆线风险敞口”：在任何时候，就任何贷款人而言，相当于该贷款人的摇摆线参与额的本金余额总额的金额。
“摇摆线贷款人”：美国银行。
“回旋额度贷款”和“回旋额度贷款”：定义见第2.2(A)节。
“周转线到期日”：如第2.2(A)节所述。
“周转线参与金额”：第2.2(C)节中的定义。
“周转线终止日期”：指承诺终止日期前7个国内工作日的日期。
“税”：任何政府当局征收的税性质的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣、评税、手续费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“期限SOFR”：对于期限SOFR预付款的任何期限SOFR利息期，年利率等于该期限SOFR利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；如果该利率没有在该确定日期上午11：00之前公布，则SOFR期限指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限SOFR利息期的SOFR调整；
此外，如果根据上述规定确定的SOFR期限小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR期限应视为零。
“定期SOFR预付款”：借款人根据第2.1节或第3.3节的规定，选择在SOFR期限利息期间按SOFR期限利率计息的循环信用贷款的一部分。
“期限SOFR每日浮动利率”：对于任何日期的期限SOFR每日浮动利率贷款的任何利息计算，浮动利率，可在每个国内营业日变化，等于期限SOFR屏幕利率，在该日之前的两个美国政府证券营业日，期限相当于从该日期开始的一个月；条件是，如果利率没有在确定日期的上午11：00之前公布，则术语SOFR每日浮动利率是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR每日浮动利率，在每种情况下，加上为期一个月的SOFR期限的SOFR调整；此外，如果(I)在与本协议相关的可比利率或后续利率得到可比利率或后续利率的批准的范围内，批准的利率应以符合市场惯例的方式应用；此外，如该市场惯例在行政上对回旋贷款机构并不可行，则该核准利率应以该回旋贷款机构与借款人磋商后以其他方式合理厘定的方式应用，(Ii)若根据上述规定厘定的SOFR每日浮动利率期限将小于零，则就本协议及其他贷款文件而言，该利率应被视为零，及(Iii)如该利率因任何原因在当时不可用，则该利率将由回旋贷款机构合理选择的替代方法厘定。
“SOFR期限预付款”：对于每一项SOFR预付款，是指自该SOFR预付款被支付或转换为SOFR预付款或作为SOFR预付款继续使用之日起至借款人在借款申请中选择的此后一个月、三个月或六个月止的期间；但：
(A)本应在非国内营业日结束的任何定期SOFR利息期应延长至下一个国内营业日，除非该国内营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该期限SOFR利息期应在前一个国内营业日结束；和
(B)自一个日历月的最后一个国内营业日(或在该期限SOFR利息期结束时该日历月内没有数字上对应的日期)开始的任何SOFR期限利息期应于该日历月的最后一个国内营业日结束时结束。
“术语SOFR更换日期”：如第3.8(C)节所述。
“SOFR条款筛选汇率”：由CME(或行政代理合理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR期限汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理酌情指定的报价)。
“终止事件”：对于任何养恤金计划，(A)ERISA事件，(B)根据ERISA第4041(C)条终止养恤金计划，或根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止(在此种养恤金计划满足ERISA第4041(B)条规定的标准终止要求后所作的修改除外)，(C)PBGC提起诉讼
根据《雇员退休保障条例》第4042条终止退休金计划，或(D)根据《雇员退休保障条例》第4042条委任受托人管理任何退休金计划。
“门槛金额”：3亿美元。
“总资本”：在任何日期，借款人在该日期的综合负债和股东权益的总和，根据公认会计准则确定。
“交易日期”：如第11.7(H)节所述。
“类型”：对于任何循环信用贷款，该贷款的特征是ABR预付款或SOFR定期预付款，每一种都构成一种循环信用贷款类型。
“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“不合格金额”：如第3.4(C)节所述。
“上游分红”：定义见第8.7节。
“美国政府证券营业日”：任何国内营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的任何国内营业日除外。
“美国贷款人”：定义见第3.10(F)节。
“美国纳税证明”：如第3.10(F)(Iii)节所述。
“富国银行”：如序言中所定义。
“WFS”：富国证券有限责任公司。
“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.2施工原则
(A)本协议中定义的所有大写术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中作出或交付的任何证书、意见或其他文件时，应具有本协议中赋予该等大写术语的含义，除非其中另有明确规定。
(B)除非本协议另有明文规定，否则本协议中使用的“财政”一词应指借款人的相关财政期间。在贷款文件和依据贷款文件制作或交付的任何证书、意见或其他文件中使用的，第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据以下条件进行解释，与之相关的任何会计术语应分别具有下列含义：在紧接上述变更之前有效和适用的公认会计原则将一直生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。在借款人采用ASC 842之后(不论该租赁签订日期)，任何根据公认会计准则被描述为经营租赁的租赁不得为资本或融资租赁，就本协议的所有目的而言，任何该等租赁应被视为以在借款人采用ASC 842之前反映经营租赁的相同方式在借款人的综合财务报表中反映。
(C)在每份贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是指该贷款文件的任何特定规定，除非其中另有明文规定，否则其中所载的章节、附表和证物应指该文件的章节或附表或证物。
(D)除本协议另有明文规定外，本协议中所有提及的时间均指当时在纽约适用的时间。
(E)在贷款文件中插入章节标题仅为方便起见，不得解释为贷款文件的一部分。除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，复数中的词包括单数。
(F)凡在任何贷款文件或依据该文件订立或交付的任何证明书或其他文件内，其条款规定任何人须签署或签立该等文件，或提及该等文件是已如此签署或签立的，该等条款指该等文件须由(I)就任何身为法团的人士、该法团的任何获正式授权的高级人员及(Ii)就任何其他人士(个人除外)而言，是或已由该等人士妥为签署或签立的。
(G)除非另有特别规定，在每份贷款文件中使用的“包括”和“包括”一词，应指包括“但不限于”。
(H)凡提及借款人或任何附属公司的“知悉”或“知悉”，指借款人或该附属公司的获授权人员实际知悉的情况。
2.AMOUNT和贷款条件
2.1回收信用贷款
(A)在本协议的条款及条件的规限下，各贷款人各自(而非共同)同意在承诺期内不时向借款人提供本协议项下的美元贷款(各自为“循环信贷贷款”及彼此共同及/或彼此的每项循环信贷贷款为“循环信贷贷款”)，在承诺期内借款人可根据本协议的规定借款、预付及再借款。于紧接作出每笔循环信贷贷款及于同一日期偿还所有循环额度贷款及竞投贷款及支付所有偿还债务后，合计信贷风险将不会超过总承诺额。就每个贷款人而言，在发放任何循环信贷贷款时，(I)该贷款人的循环信贷贷款的本金金额构成将发放的循环信贷贷款的一部分，(Ii)所有其他循环信贷贷款的本金余额(不包括以下列收益偿还的循环信贷贷款)的总和，将发放的循环信贷贷款)和(Iii)(A)该贷款人的承诺百分比和(B)所有循环额度贷款(不包括用将发放的循环信贷贷款的收益偿还的循环额度贷款)当时未偿还的本金余额总和以及(2)所有贷款人的信用证风险敞口的乘积，将不会超过该贷款人当时的承诺。根据借款人在借款申请中指出的选择，循环信贷贷款可以是ABR预付款或SOFR定期预付款。
(B)所有循环信贷贷款的未偿还本金余额总额应在承诺终止日期或所有承诺按照第2.6节规定终止的较早日期到期并支付。
2.2回旋额度贷款
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，并根据本第2.2节规定的其他贷款人的协议，摆动额度贷款人同意在摆动额度承诺期内不时向借款人提供本协议项下的美元贷款(分别为“摆动额度贷款”和统称为“摆动额度贷款”)。周转额度贷款(I)可根据本规定偿还和再借款，(Ii)在生效后立即不得导致总信贷风险超过总承诺额，(Iii)不得在生效后立即导致所有周转额度贷款的未偿还本金总额超过周转额度承诺。在任何贷款人为违约贷款人的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非该摇摆线贷款人已与借款人达成令其满意的安排，以消除该违约贷款人参与该摆动额度贷款的风险。如果行政代理或任何贷款人在不迟于与该摆动额度贷款有关的借款日期前一个国内营业日内向该摆动额度贷款人和借款人发出通知，认定第6条所列条件尚未得到满足或放弃，且截至申请发放该贷款时，该等条件仍未得到满足，则该摆动额度贷款机构将不会发放该周转额度贷款。每笔周转额度贷款应于
回旋额度到期日“为该等回旋额度贷款发放后第十个营业日中最早的一个营业日、根据第2.6节终止回旋额度承诺的日期、以及根据本条款到期及应付贷款的日期，不论是否以加速或其他方式进行。每笔周转额度贷款应按协议利率计息(如果没有协议利率，则按SOFR每日浮动利率加适用保证金计息)。回旋贷款机构应在第11.2节指定的办事处将回旋贷款所得款项记入借款人在回旋贷款机构开立的账户中。
(B)在任何国内营业日，循环额度贷款人可凭其全权酌情决定权向贷款人及借款人发出通知，表示该笔未偿还的循环额度贷款的资金来自借入循环信贷贷款(但该通知须当作是在根据第9.1(H)、(I)或(J)条发生违约或违约事件时自动发出的)，在此情况下，以ABR垫款形式借入循环信贷贷款(每次该等借款，所有贷款人应在发出通知后紧接国内营业日的国内营业日，根据贷款人的承诺百分比按比例发放强制性借款)。每次强制性借款的收益应直接汇给摆动额度贷款人，以偿还该等未偿还的摆动额度贷款。每一贷款人不可撤销地同意根据每一次强制性借款，以前述语句规定的金额和方式，在周转额度贷款人以书面规定的日期发放循环信用贷款，尽管：(I)此类强制性借款的金额是否符合本协议要求的贷款的最低金额，(Ii)是否当时未满足第6节规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约，(Iv)此类强制性借款的借款日期，(V)当时所有未偿还贷款的本金总额，(Vi)当时的信贷风险总额及(Vii)当时的承诺额。
(C)贷款人每次收到行政代理的通知后，贷款人应无条件、不可撤销和单独(而不是联合)从回旋额度贷款人购买未偿还回旋额度贷款(包括其应计利息)，金额等于其承诺百分比与回旋额度贷款未偿还余额的乘积(每笔“回旋额度参与金额”)。每个贷款人还应承担相当于其承诺百分比与借款人根据第2.2条支付的任何金额的乘积的金额，这些金额随后被撤销或避免，或必须以其他方式恢复或退还。这种债务应是无条件的，不考虑任何违约的发生，也不考虑借款人履行贷款文件规定的任何义务。
(D)为执行第2.2(C)款，贷款人每次收到行政代理人的通知后，贷款人应立即(无论如何，不得迟于发出通知后的国内营业日)将第11.2节规定的行政代理人办公室的周转额度参与额以美元和立即可用资金的形式提供给行政代理人。行政代理应在收到与收到的资金相同的款项后，立即将每个贷款人根据前一句话支付的款项交付给回旋额度贷款人。各贷款人特此向行政代理人及周转行贷款人作出赔偿，并同意使其免受任何及所有损失、法律责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索偿、成本及开支，而该等损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索偿、成本及开支，是因该贷款人未能向行政代理人支付或因任何延迟支付行政代理人而导致的(行政代理人的通知规定该贷款人须根据本第2.2条支付的任何款项除外)，各贷款人特此作出弥偿及同意
行政代理人或摆动贷款机构(视属何情况而定)因行政代理或摆动贷款机构的严重疏忽或故意不当行为而蒙受的债务)，而该等贷款机构应向行政代理支付该款项的利息，自该款项到期之日起至全额偿付为止，其未付部分的年利率，不论是判决前或判决后，均等于(I)自该款项到期之日起至第三天为止的联邦基金有效利率，及(Ii)此后，联邦基金有效利率加2%，根据摆动额度贷款人的要求支付。行政代理应在收到与收到的相同资金的利息付款后，将其分配给周转贷款机构。
(E)只要借款人向行政代理偿还与摆动额度贷款有关的任何款项，且该款项涉及贷款人先前根据第2.2条支付的款项，行政代理人应立即将该款项汇给该贷款人。
2.3借款循环信用贷款和周转额度贷款的通知
借款人同意通知行政代理(对于回旋额度贷款，即回旋额度贷款人)，该通知不得迟于：(A)下午2：00，对于回旋额度贷款，在建议借款日期的中午12：00；(B)对于循环信用贷款，在建议借款日期的中午12：00，如果是ABR预付款；和(C)对于循环信用贷款，至少在建议借款日期前两个营业日的中午12：00，如果是循环信用贷款，包括定期SOFR预付款。每份该等通知应指明(I)承诺额或回旋额度承诺额项下申请借款的总额，(Ii)建议借款日期，(Iii)循环信贷贷款的借款是否将作为ABR垫款、一个或多个期限SOFR垫款，或两者兼而有之，以及每项贷款的金额，(Iv)每个该等期限SOFR垫款的期限息期，及(V)每笔回旋额度贷款的金额。每一此类通知应通过向行政代理(对于摆动额度贷款，则向摆动额度贷款人)交付借款请求的方式迅速确认。在借款日支付的每一笔SOFR预付款，如果与将在该日期转换为定期SOFR预付款的所有金额合计，并且具有与该条款SOFR预付款相同的利息期限，则应不少于10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。在每个借款日支付的每笔ABR预付款应不少于5,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。在每个借款日发放的每笔周转额度贷款应不少于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。行政代理应立即通知每个贷款人(通过电话或其他方式，该通知将通过传真确认, 电子邮件或其他书写)每个这样的借用请求。在收到行政代理发出的每一此类通知并遵守本协议的条款和条件后，(A)每一贷款人应在每个借款日下午1：00之前，在第11.2节规定的地址向行政代理立即提供资金，金额相当于借款人在该借款日申请的循环信用贷款中贷款人承诺的百分比，和/或(B)回旋贷款机构应在该借款日期立即向借款人提供等同于借款人所请求的周转额度贷款的资金。
2.4竞争性投标贷款和程序
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在承诺期内申请本协议项下的美元竞争性投标贷款(每笔“竞争性投标贷款”)。为了请求竞争性投标，借款人应在不迟于建议借款日期前一个国内营业日的正午12点前，以手工、传真或电子邮件的方式向行政代理递交一份正式填写并执行的竞争性投标申请书。实质上不符合附件F格式的竞争性投标请求可以是
被行政代理人以合理的酌情权拒绝，行政代理人应立即通过传真、电子邮件和电话通知借款人这种拒绝。每份竞争性投标请求应规定(X)当时申请的竞争性投标贷款的建议借款日期(应为国内营业日)及其本金总额，以及(Y)与之有关的一个或多个竞争利息期(单个竞争性投标请求不得超过十个不同的利息期)(不得在紧接承诺终止日之前的国内营业日之后结束)。行政代理收到上述未被拒绝的每个竞争性投标请求后，应立即通过传真或电子邮件(主要以附件G的形式)邀请贷款人(违约贷款人除外)根据本协议的条款和条件进行投标，以便根据该竞争性投标请求提供竞争性投标贷款。
(B)每名贷款人(违约贷款人除外)可行使其唯一及绝对酌情决定权，向借款人提出一项或多项竞争性投标，以回应竞争性投标的要求。贷款人的每个竞争性投标必须在相关竞争性投标贷款的建议借款日期上午10：00之前由行政代理收到。管理代理将接受多个投标。行政代理人合理判断，不符合相关竞争性投标请求所征集的竞争性投标的，行政代理人应当拒绝。实质上不符合附件H格式的竞争性投标，在与借款人协商并得到借款人的指示后，行政代理可以拒绝，行政代理应在可行的情况下尽快通知作出不合格投标的贷款人。每份竞争性投标应是不可撤销的，并应具体说明(X)贷款人愿意向借款人提供的一项或多项竞争性投标贷款的本金金额((1)最低本金应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，(2)可等于借款人要求的全部本金)，(Y)贷款人准备进行此类竞争性投标贷款或竞争性投标贷款的竞争性投标利率。以及(Z)每笔此类竞争性投标贷款的竞争利息期及其最后一天。如果任何贷款人选择不进行竞争性投标, 贷款人应在不迟于建议借款日期上午10：00以传真或电子邮件通知行政代理；但任何贷款人未能发出任何此类通知，不应使该贷款人有义务就相关的竞争性投标请求作出任何竞争性投标贷款。
(C)对于每个竞争性投标请求，行政代理应(I)在提议的借款日期上午11：00之前通过传真或电子邮件通知借款人提出的每个竞争性投标、适用的竞争性投标费率和作出该竞争性投标的贷款人的身份，以及(Ii)在投标过程完成后尽快将所有竞争性投标的清单发送给借款人以供其备案。行政代理根据第2.4(C)节发出的每份通知和清单应按收益率升序列出竞争性投标。
(D)借款人可根据第2.4(D)节的规定，以其唯一和绝对的酌情权，接受或拒绝按照第2.4条规定的程序进行的任何竞争性投标，借款人应以电话、传真或电子邮件的形式，以正式填写并签署的竞争性投标接受/拒绝函的形式，通知行政代理其是否已决定接受或拒绝任何或所有此类竞争性投标，以及决定接受或拒绝任何或所有此类投标的程度；但借款人如没有发出上述通知，须当作拒绝
所有这些竞争性投标。借款人每次接受一个或多个竞争性投标时：
(1)如果借款人已决定拒绝以较低的竞争性投标费率作出的具有相同基期的竞争性投标，则借款人不得接受以特定竞争性投标费率作出的给定期限的竞争性投标，除非接受以较低的竞争性投标费率作出的竞争性投标会使借款人受到任何扣缴税款或从根据贷款文件支付的任何金额中扣除任何款项的要求，在这种情况下，借款人可拒绝以较低的竞争性投标费率作出的该等竞争性投标，
(2)借款人接受的竞争性投标总额不得超过其竞争性投标请求中指明的本金金额，
(3)如借款人意欲接受以某一特定竞价费率作出的竞争性投标，则借款人必须接受以该竞争性竞价费率作出的所有其他竞争性投标，但如接受该等竞争性投标会使借款人受到任何规定，即须预扣任何税项或从根据贷款文件须支付的任何款额中扣除任何款额；但如接受所有该等其他竞争性投标会导致所有该等已接受的竞争性投标的总额超过所要求的款额，则须按照按该竞争性竞价费率计算的每项该等竞争性投标的金额按比例作出接受。
(4)除根据上文第(3)款的规定外，不得接受任何竞争性投标，除非与其有关的竞争性投标贷款的最低本金金额为10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；以及
(5)不得接受竞争性投标，如果在竞争性投标生效后立即发放竞争性投标贷款，其总信贷风险将超过总承诺额。
(E)行政代理应迅速将一份竞争性投标接受/拒绝函传真或电子邮件发送给每个投标贷款人(连同一份副本给借款人)，告知该贷款人其竞争性投标是否已被接受(如果被接受，其金额和竞争性投标费率是多少)，并且根据本合同适用的条件，每一名如此通知的中标者将随即受到约束，通过不迟于该竞争性投标贷款借款日下午1：00之前向行政代理机构提供第11.2节规定的地址的资金，使该竞争性投标贷款已被接受的资金立即到位。
(F)尽管有任何相反的规定，如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，它应在相关建议借款日期上午9：30之前直接向借款人提交投标。
(G)本第2.4节要求的所有通知应按照第11.2节的规定发出。
(H)每笔竞争性投标贷款应在适用于其的竞争利息期的最后一天到期并支付，或在贷款到期并根据本章程规定到期和应支付的较早日期到期支付，无论是否通过加速或其他方式。
2.5收益的使用
借款人同意，贷款和信用证的收益应仅用于其一般企业用途，但不得与本协议第2.5条或本协议的任何其他规定相抵触，包括但不限于第4.9条的规定，并且不得违反任何适用的法律、规则或规定。
2.6承付款的终止、减少或增加
(A)在承诺终止之日终止。除非以前终止，否则承诺额和信用证承诺额应在承诺额终止日终止，而周转线承诺额应在周转线终止日终止。
(B)自愿终止或削减。借款人可根据其唯一和绝对的酌情决定权并在至少一个国内营业日之前向行政代理发出不可撤销的通知，借款人可(I)随时终止承诺额、周转额度承诺额和信用证承诺额，或(Ii)永久减少总承诺额、周转额度承诺额或信用证承诺额；但(1)每一次此类部分减免的金额应至少等于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，以及(2)在每次减免生效后，(A)总承诺额应等于或超过总信贷风险，(B)周转额度承诺应等于或超过所有周转额度贷款的未偿还本金余额，以及(C)信用证承诺应等于或超过所有贷款人的信用证风险敞口；此外，尽管有上述规定，借款人提交的终止承诺通知、周转额度承诺和信用证承诺可以说明，该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件(该通知规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销该通知(在该指定生效日期或该日期之前通知行政代理)，并且借款人应根据第3.5条(如果适用)对贷款人进行赔偿。
(C)概括而言。每次减少总承诺额时，应将每个贷款人的承诺额减去相当于该贷款人的承诺额百分比与减少量的乘积的数额。
(D)增加总承诺额。借款人可在当时适用的承诺终止日期前第90天之前的任何时间，自负费用和费用，要求任何一个或多个承诺增加其承诺额的贷款人(增加贷款人的承诺额的决定在该贷款人的唯一和绝对酌情决定权范围内)，或任何符合资格的受让人提供新的承诺，方法是向行政代理提交一份由借款人和每个增加其承诺额的合格受让人(视情况而定)正式签署和交付的承诺增加补充书。在收到任何此类承诺增加补充时，行政代理、周转行贷款人和每个发行方应立即签署并交付该承诺增加补充，行政代理应将其副本送交借款人和每个此类贷款人或合格受让人(视情况而定)。在行政代理、周转贷款机构和每个出借人签署和交付该承诺增加补充条款时，(I)在每个此类贷款机构增加其承诺金额的情况下(“增加
贷款人“)，其承诺额应增加到该增加承诺额补充书中规定的数额，以及(Ii)在每一合格受让人提供新的承诺额(”新贷款人“)的情况下，该新贷款人应成为本合同的一方，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务，其承诺额应如该增加承诺额补编中所述；但：
(1)紧接实施后，依据第2.6(D)款增加的所有承诺额总额不得超过5亿美元；
(2)承诺额总额每次增加的数额不得少于25,000,000美元或该数额加5,000,000美元的整数倍；但如果增加的数额是上文第(1)款规定的全部剩余数额的增加，则增加的数额可以较小；
(3)在加价生效之日，不会发生违约或继续违约；
(4)本协议所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该项增加的生效日期作出的(但任何有关“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述及保证，在该生效日期生效后，在各方面均属真实和正确，但明确指明为在较早日期作出的陈述及保证除外；
(5)就每名新贷款人而言，该新贷款人承担的承担额不得少于25,000,000元；
(6)如循环信贷贷款在实施任何该等增加后立即仍未清偿，则在该项增加的同时，(A)每名该等增加的贷款人、每一名该等新贷款人及每一名其他贷款人应被视为已订立一项主要转让及假设，其形式及实质与附表E大体相似，据此，每名该等其他贷款人应已将其循环信贷贷款的一部分按比例分配给每一名该等增加的贷款人及每名该等新贷款人，以按比例反映按照本条第2.6(D)节增加的承诺，及(B)与该项转让有关，每一增加贷款方和每一新增贷款方应向行政代理支付所需的金额，以反映此类循环信贷贷款的转让情况，并根据第3.5节的规定，就第3.5节的目的而言，其他各贷款方可将期限SOFR垫款的转让视为此类期限SOFR垫款的预付；
(7)每个此类新贷款人应已向行政代理交付一份行政调查问卷，并向行政代理和借款人交付根据第3.10节的规定必须交付的所有表格(如有)；
(8)如借款人符合受惠条款下的“法人客户”资格，则在该项增加生效前至少五个营业日内
所有权条例，它应已向提出请求的每个贷款人提供受益所有权证明；以及
(9)行政代理人应已收到行政代理人合理地要求的其他习惯证书、决议和意见。
2.7贷款提前还款
(A)自愿预付。借款人可以根据其唯一和绝对的自由裁量权，在不收取费用或罚款的情况下，通过随时通知行政代理(通知的形式应为行政代理可以合理接受的形式)至少两个国内营业日(如果是预付款，则通知至少两个国内营业日；如果是预付竞标贷款，则通知至少两个国内营业日，如果是预付竞争性投标贷款，则通知至少两个国内营业日)，预付或部分预付循环信用贷款、竞争性投标贷款或周转额度贷款，但不受第3.5款的限制。如果是预付周转额度贷款或ABR预付款，则在建议的预付款日期之前指定(I)要预付的贷款、(Ii)要预付的金额和(Iii)预付款的日期。行政代理收到上述通知后，应立即通知各出借人。借款人根据第2.7节发出的每个此类通知应为不可撤销的，但前提是，如果提前还款通知是与第2.6节所述的有条件终止承诺、周转额度承诺和信用证承诺相关的，则如果终止通知根据第2.6节被撤销，则该提前付款通知可被撤销，并且借款人应根据第3.5节(如果适用)对贷款人进行赔偿。第2.7节规定的每笔部分预付款应为：(A)对于定期SOFR垫款，最低金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或期限SOFR预付款的全部剩余金额；(B)对于ABR预付款，最低金额为1,000,000美元，或超过其100,000美元的整数倍，或ABR预付款的全部剩余金额；(C)对于循环额度贷款，最低金额为500,000美元，或100美元的整数倍, (D)如属竞标贷款，最低金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或竞标贷款的全部余额。
(B)概括而言。借款人在支付本合同项下每笔预付款的同时，应预付预付金额的所有应计利息和未付利息，直至预付款之日为止，并根据第3.5条(如果适用)对贷款人进行赔偿。
2.8贷款子融资信函
(A)在本合同条款和条件以及借款人向各出票人支付借款人和该出票人以书面约定的费用的前提下，各出票人各自(而不是共同)根据第2.9节规定的其他贷款人的协议，在承诺期内为借款人开立备用信用证或商业信用证(每份信用证和统称为“信用证”)；但紧接每份信用证签发后，(I)所有贷款人的信用证风险敞口不得超过信用证承诺总额，(Ii)信用风险敞口总额不得超过承诺总额，(Iii)发行人的信用证风险敞口不得超过该发行人的信用证承诺，以及(Iv)该发行人的商业信用证风险敞口不得超过该发行人的商业信用证承诺。每份信用证应有一个
到期日，就备用信用证而言，最迟不得迟于签发之日起一年或承诺终止日期前5天；对于商业信用证而言，不得迟于签发之日起180天或承诺终止日期前5天。如果行政代理或任何贷款人向行政代理发出通知，且拟开证人应在要求的信用证签发日期前一个国内营业日下午3：00之前确定未满足或放弃第6款规定的条件，则不得开立信用证。
(B)每份信用证应应借款人的要求开具，以支持借款人或任何附属公司以要求开具信用证的受益人为受益人的义务。借款人应在要求的签发日期前至少两个营业日的12：00前向行政代理发出信用证申请，要求开具每份信用证。该信用证申请应指明(I)该信用证是备用信用证还是商业信用证，(Ii)该信用证的受益人以及该信用证所针对的借款人或子公司的义务，(Iii)借款人关于在该信用证下开立一张支票的条件和所需单据的建议，(Iv)该信用证下可获得的最大金额，(V)要求开具的日期，及(Vi)拟发出人的姓名或名称。在收到借款人的信用证请求后，行政代理应立即通知适用的出票人及其每一贷款人。该出票人应在建议的签发日期并在符合本协议的条款和条件下，开具所要求的信用证；但如果该出票人未能开具该信用证或为违约贷款人，则任何其他出票人可(以其唯一和绝对的酌情权，即使其信用证风险敞口可能超过其信用证承诺), 但在(X)借款人同意和(Y)通知行政代理的情况下)按照本合同条款以其他方式开立此类信用证；此外，条件是紧随信用证签发后，(A)所有贷款人的信用证风险不应超过信用证承诺总额，以及(B)信用风险总额不应超过承诺总额。每份信用证的形式和实质应令信用证的出票人合理满意，并应包括出票人合理要求的有关开具信用证的条件和所需文件的规定。每份信用证应仅用于其中所述的目的。每份信用证申请和每份信用证应遵守由借款人签署并交付给该开证人的标准信用证条款和条件(每份信用证均经不时修订、补充或替换，即《偿还协议》)。
(C)出票人根据其签发的信用证支付的每一次付款，应引起借款人迅速(无论如何在一个国内营业日内)偿还该出票人的金额(连同任何利息)的义务。该出票人应迅速将该出票人在信用证项下开具的提款通知借款人。代替上述通知，如果借款人在出票人付款的次日国内营业日结束前仍未偿还，借款人特此授权出票人从借款人不时以书面指定给出票人的账户中扣除任何该等付款的金额，在此，出票人应将扣除的金额用于该付款。如果与信用证有关的任何偿付义务的全部或任何部分在信用证出票人支付该信用证项下的提款之日仍未支付，则该偿付义务的金额应计入利息，年利率等于备用基本利率加上适用于ABR的保证金
除上述提款方支付提款之日起至支付日的下一个国内营业日结束为止(无论是在提款方规定的到期日、加速或其他方式)，以及从该国内营业日(无论是在提款方规定的到期日、提速或其他方式)开始及之后(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，该偿还义务应计入利息，按要求支付，年利率等于备用基本利率加适用于ABR垫款的适用保证金加2%，自该到期日起直至全额偿付(无论是在对此作出判决之前或之后)。
(D)如果本协议的条款与任何补偿协议或信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
2.9学分参与信
(A)每一贷款人在此无条件地、不可撤销地、个别地(而不是共同地)在每一份由此签发的信用证项下和与每份信用证相关的义务中享有不可分割的参与权益，其金额相当于该贷款人在该信用证金额中的承诺百分比(与不时生效的百分比相同)。每一贷款人应对每一开出的信用证项下所承兑的任何提款的未偿还金额的承诺百分比向每一出票人承担责任。每个贷款人还应承担相当于其承诺百分比与借款人根据第2.8条支付的任何金额的乘积的金额，这些金额随后被撤销或避免，或必须以其他方式恢复或退还。这种债务应是无条件的，不考虑任何违约的发生，也不考虑借款人履行贷款文件规定的任何义务。
(B)各出票人应迅速通知行政代理人，行政代理人应迅速通知各出借人(应立即以书面形式确认通知)，告知该出票人根据第2.8(C)款规定借款人未就其支付的每一张信用证支付的每一张提款的日期和金额，并在收到该通知后立即予以通知。贷方应在第11.2节规定的行政代理人办公室以美元和立即可用资金的形式，迅速向行政代理人提供该出票人账户中未偿还提款金额的承付款百分比。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将每个贷款人根据前一句所作的付款分配给该出借人。每一贷款人应赔偿行政代理人和每一出票人，使其免受因出借人未能向行政代理人提供或延迟向行政代理人提供该行政代理人根据该出票人按照第(B)款出具的信用证支付的任何款项的任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、要求、费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)，并使其免受损害。因行政代理人或发行人的重大过失或故意不当行为而造成的行政代理人或发行人(视属何情况而定)所负的责任或其他义务, 视属何情况而定)。如果贷款人在到期时没有向行政代理提供一笔金额等于该贷款人根据其签发的信用证支付的任何未偿还款项的承诺百分比的金额，则该贷款人应被要求为该金额的未偿还部分向行政代理人的账户支付利息，年利率等于：(I)从贷款人应当提供该金额之日起至第三天为止，联邦基金有效利率，以及(Ii)此后，联邦基金有效利率
另加2%，每种情况下应应上述发行人的要求而支付。行政代理应在收到利息付款后，以与收到的相同的资金将其分配给该发行人。
(C)只要借款人为其签发的信用证项下的任何付款由借款人代为偿还行政代理，而该项付款涉及贷款人先前就其在该信用证项下的付款金额的承诺百分比而支付的款项，则行政代理(或该出借人的付款是由该行政代理支付给该出票人的)将立即向该贷款人支付该款项。
2.10对信用证付款的绝对义务
在任何情况下，无论借款人对该信用证的受益人、该行政代理人、该行政代理人、回旋额度贷款人、任何贷款人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，包括但不限于任何基于任何提款不符合该信用证的条款、任何证明是伪造、欺诈性或无效的提款单据、或任何证明是合法、有效的抗辩，借款人就其签发的每份信用证项下或就每份信用证开具的每一笔付款向行政代理偿还的义务应是绝对和无条件的。此类信用证的正规性或可执行性；但就任何信用证而言，前述规定并不免除该信用证的出票人因其严重疏忽或故意行为不当而在该信用证项下错误付款(或未能付款)而对借款人造成实际损害所可能对借款人承担的任何责任。
2.11Notes
任何贷款人均可要求以本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给贷款人一份应付给该人的票据，或在该人提出要求时，支付给该人及其登记受让人。
2.12延长承诺终止日期
(A)延期请求。借款人可在第一、二、三、四、五、六个日期前不超过90天、不少于30天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，如果借款人行使了一项延长承诺终止日期的权利，则可在生效日期的七周年(每个周年日期，“延长日期”)前通知行政代理(应迅速通知贷款人)，要求贷款人将当时有效的承诺终止日期(“现有承诺终止日期”)再延长一年，但借款人只能将承诺终止日期延长两次。每一贷款人应自行决定，在不迟于借款人通知日期后第20天(或借款人可接受的较晚日期)向借款人和行政代理人发出通知，告知借款人和行政代理人是否同意延期；但任何贷款人(包括各发行者和摆线贷款人)如果不这样通知借款人和行政代理人，应被视为拒绝了该延期请求。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。
(B)更换不延期的贷款人。借款人有权在相关延期日期或之前的任何时间，根据第3.13节的规定更换任何未同意延期请求的贷款人(每个贷款人为“非延期贷款人”)。
(C)延期生效的条件。尽管本协议有任何相反规定，在任何延期日期延长现有承诺终止日期应无效，除非紧接在该延期日期生效之前和之后：(I)在该延期日期不会发生违约并继续存在，且本协议中所包含的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该延期日期作出的陈述和担保相同(但任何被限定为“重要性”的陈述和担保，(Ii)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的其他惯常证明、决议和意见，其形式和实质应令行政代理人合理地满意；(Ii)行政代理人应已收到借款人的授权官员(或行政代理人可合理接受的其他财务人员)出具的证明。
(D)延期的效力。如果(且仅当)第2.12(C)节规定的关于在适用延期日期延长现有承诺终止日期的条件已得到满足或放弃，则自该延期日期起生效，对于同意如此延长其承诺的每个贷款人和承担与该延期请求相关的非延期贷款人承诺的每个替代贷款人的承诺，承诺终止日期应延长至现有承诺终止日期后一年的日期(或，如果该日期不是国内营业日，在紧接国内营业日之前)，并且每一个这样的替代贷款人在本协议的所有目的下都应成为“贷款人”。尽管本协议有任何相反规定，(I)对于任何非延期贷款人尚未被一个或多个替代贷款人完全承担的承诺的任何部分，该贷款人关于其未承担部分的承诺终止日期将保持不变，(Ii)对于该贷款人尚未被一个或多个替代贷款人购买的任何贷款，关于该等未购买贷款的适用到期日应保持不变，并应由借款人在该适用到期日偿还，而不要求与其他贷款人分摊任何此类偿还。此外，在延期日，借款人同意向同意延期请求的每个贷款人、每个非延期贷款人和每个替代贷款人支付本协议项下所有应计和未付利息、手续费和其他款项。仅为根据第3.5节计算分期付款的目的, 任何非展期贷款人在第2.12节规定适用的利息期限的最后一天之前转让任何期限的SOFR预付款，应被视为构成借款人对该SOFR预付款期限的预付款。
2.13违约贷款人
尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)对于违约贷款人根据第3.11节作出的承诺中的无资金部分，贷款费用应停止产生，且不得支付；
(B)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第11.1条对任何修订或豁免的任何同意)；但尽管有上述规定，有关下列事项的任何放弃、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意：(I)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，而该等放弃、修订或修改对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比是重大不利的；(Ii)任何增加该违约贷款人的承诺的放弃、修订或修改；(Iii)对该违约贷款人延长承诺期的任何放弃、修订或修改；(Iv)任何放弃、修订或修改，修改或修改，以减少贷款文件下欠该违约贷款人的本金金额(支付贷款除外)，或(V)任何放弃、修改或修改，延长拖欠该违约贷款人的款项的最终到期日，或(Vi)修改本第2.13(B)条；
(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则：
(1)所有或部分该违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口应按照其各自的承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下条件：(A)所有非违约贷款人的承诺信用敞口的总和加上重新分配给该非违约贷款人的该违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口的金额(无重复)不超过所有非违约贷款人的承诺的总和；及(B)就每个非违约贷款人而言，该非违约贷款人的承诺信用风险敞口的总和在没有重复的情况下，该违约贷款人重新分配给该非违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口的金额不超过该非违约贷款人的承诺；
(2)如果上述第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个国内营业日内，(A)首先预付此类周转线风险敞口，(B)第二，以行政代理和信用证发行人合理满意的方式抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述第(1)款实施任何部分重新分配后)，只要信用证风险敞口尚未清偿；
(3)如果借款人根据第2.13(C)节的规定将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证风险为现金抵押期间，借款人不应根据第3.12条的规定向该违约贷款人支付任何信用证参与费；以及
(4)如果违约贷款人的周转额度风险敞口或信用证风险敞口根据第2.13(C)条重新分配，则应调整根据第3.11条和第3.12条向贷款人支付的费用，以实施这种重新分配，行政代理应立即将第2.13(C)条所述的任何重新分配通知贷款人；
(D)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求该放款人为任何回旋额度贷款提供资金，也无需要求发行人签发、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或借款人将按照第2.13(C)节提供现金抵押品，并参与任何该等新发行、经修订、延长或增加的信用证或新提供的资金周转额度贷款应按照第2.13(C)(1)款的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；
(E)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因，包括按照第11.9节但不包括第3.13节应支付给该违约贷款人的任何款项，以及根据第2.13(A)条和第2.13(C)(3)条不应支付给该违约贷款人的构成融资费或信用证参与费的任何金额)，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，以代替分配给该违约贷款人，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间内使用：(I)第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；(Ii)第二，按比例适用于支付该违约贷款所欠发行人和本合同项下的回旋贷款机构的任何金额；(Iii)第三，如果行政代理和借款人决定，或如果任何发行人或回旋贷款机构提出要求，作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，用于违约贷款人在任何回旋额度贷款或信用证中的任何现有或未来参与权益；(Iv)第四，任何循环信用贷款(包括任何强制性借款)的融资，而违约贷款人未能按照行政代理的决定为本协议所要求的部分提供资金；(V)第五，如果行政代理和借款人决定这样做，作为违约贷款人在本协议项下的任何循环信贷贷款(包括任何强制性借款)的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，用于支付欠贷款人的任何款项, 任何贷款人、任何发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何最终和不可上诉的判决的结果，(Vii)第七，由于借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终和不可上诉的判决，(Vii)第七，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终和不可上诉的判决的结果，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如该项付款为(X)任何循环信贷贷款的本金(包括任何强制性借款)或就发行人支付的信用证提款项下的偿还义务(违约贷款人已为其参与义务提供资金)的本金，以及(Y)在满足或豁免第6节所列条件时作出的，则此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的循环信贷贷款(包括强制性借款)和偿还义务，然后再按比例向任何违约贷款人预付任何贷款或所欠的偿还义务；
(F)借款人有权根据第3.13节的规定，在贷款人为违约贷款人的任何时间更换该违约贷款人；以及
(G)除第11.22款另有规定外，根据第2.13(C)款进行的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方对违约贷款人的任何索赔
因贷款人成为违约贷款人而产生，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配贷款后增加风险而提出的任何申索。
2.14 ESG调整
(A)借款人在与可持续发展协调员协商后，应有权根据借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标，自行确定具体的关键绩效指标(KPI)。经所需贷款人同意，可持续发展协调员和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，可以对SOFR垫款、ABR垫款、信用证参与费和融资费的其他适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用保证金调整)；但此类调整的金额不得超过(I)对于融资手续费的适用保证金，任何一项关键绩效指标的增减幅度为0.005%，或所有关键绩效指标的合计增减幅度为0.01%，以及(Ii)对于定期SOFR预付款、资产负债表垫款和信用证参与费的适用保证金，任何一项关键绩效指标的增减幅度为0.02%，或所有关键绩效指标的合计增减幅度为0.04%；条件是，在任何情况下，适用于定期SOFR预付款、ABR预付款、信用证参与费或融资费的保证金不得低于零。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利润率调整均将基于某些证书、报告和其他文件进行确定, 规定关键绩效指标的计算和衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则保持一致，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要这种修改不会将期限SOFR预付款、ABR预付款、信用证参与费或融资手续费的适用保证金降低到第2.14(A)节以其他方式不允许的水平。
(B)可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人编制侧重于ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。
(C)本第2.14节应取代第11.1节中与之相反的任何规定。
3.过程、付款、转换、利息、收益保护和费用
3.1偿还贷款所得款项
行政代理机构应在第11.2节规定的办事处支付贷款收益(周转额度贷款除外)，将从每个贷款人那里收到的资金贷记到借款人在行政代理机构的一般存款账户。除非行政代理事先收到贷款人的通知(通过电话或其他方式，该通知需通过传真、电子邮件或其他书面形式确认)，否则该贷款人将不会向行政代理提供贷款人在借款日将提供的循环信贷贷款的承诺百分比或任何竞争性投标贷款的金额，行政代理可假定该贷款人已根据本第3.1条在该借款日向行政代理提供了该金额；
但在循环信贷贷款的情况下，该贷款人根据本合同条款从行政代理人处收到有关通知，行政代理人可根据该假设，在该借款日向借款人提供相应数额。如果贷款人没有向行政代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额(以对方以前未支付的范围为限)，连同从向借款人提供该金额之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天的利息，年利率在借款人的情况下等于第3.4(A)节规定的适用利率，在贷款人的情况下，联邦基金的有效利率从付款到期之日起至该日期之后的第三天，此后按联邦基金的有效利率加2%计算。借款人支付的任何此类款项不应损害其对该贷款人的权利。如果该贷款人向行政代理支付相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成该贷款人的贷款，作为该等贷款的一部分，该贷款应被视为该贷款人在适用于该等贷款的借款日期发放的贷款。
3.2Payments
(A)每笔贷款本金和利息的支付，以及融资费和信用证参与费(连同与贷款文件有关并根据贷款文件条款向行政代理、贷款人、发行人和周转额度贷款人支付的所有其他费用，统称为“费用”)，以及与行政代理和贷款人相关并根据下列条款支付给行政代理和贷款人的所有其他金额，包括每次预付款。贷款文件(根据第3.5节、第3.6节、第3.10节、第11.5节和第11.10节向贷款人支付的金额除外)应由借款人在第11.2节规定的行政代理办公室无条件地以纽约即时可用的资金在下午3点前向行政代理作出，并在付款到期日下午3点前支付。借款人未能在到期日之前支付任何该等款项，并不构成违约；只要该等款项是在该到期日支付，但在该到期日下午3：00之后支付的任何该等款项，应被视为已在下一个国内营业日支付，以计算未偿还贷款的利息。如果借款人在下午3：00之前没有支付任何此类款项，借款人特此授权行政代理从借款人不时以书面形式指定给行政代理的帐户中扣除任何此类付款的金额，行政代理应将扣除的金额应用于此类付款。行政代理收到后，应立即支付下列各项的本金和利息：(I)循环信用贷款的本金和利息应由行政代理以与收到的相同的资金汇给每个贷款人：(A)首先, (B)第二，根据当时到期并应支付给贷款人的本金金额按比例，(Ii)竞争性投标贷款应由行政代理以收到给每个适用贷款人的相同资金汇出，(Iii)回旋贷款应由行政代理以收到给摆动贷款机构的相同资金汇出。每笔支付给贷款人的融资费和信用证参与费应由行政代理按照贷款人的承诺额按比例按收到的相同资金迅速转移到每个贷款人，如果承诺已经终止或终止，则根据该贷款人的循环信用贷款的未偿还本金。
(B)如果本合同或贷款项下的任何付款应在非国内营业日的某一天到期并应支付，则其到期日(除非SOFR利息期或竞争利息期的定义中另有规定)应延长至
在延期期间，下一个国内营业日和(与融资费用和信用证参与费有关的支付除外)利息应按本合同规定的适用利率支付。
(C)除非行政代理在向贷款人或任何发行人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或适用的发行人(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何发行人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人或适用的发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该发行人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
3.3转换；其他事宜
(A)借款人可随时或不时选择将一项或多项定期SOFR垫款转换为ABR垫款，方法是向行政代理发出至少一份国内营业日之前不可撤销的此类选择通知(以借款请求的形式)，指明要转换的金额。此外，借款人可随时、不时地选择将ABR垫款转换为任何一项或多项新期限SOFR垫款，或将任何一项或多项现有期限SOFR垫款转换为任何一项或多项新期限SOFR垫款，方法是在不迟于上午10：00之前向行政代理发出这种选择的至少两个不可撤销的事先不可撤销通知(以借款请求的形式)，指明要如此转换的金额和与之相关的初始利息期限；但将ABR垫款转换为任何一项或多项新期限SOFR垫款只能在国内营业日进行；此外，尽管有前述规定，借款人提交的转换借款请求可以说明，这种借款请求是以其他信贷安排或交易的有效性为条件的(这种借款请求规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可以(通过在该借款请求中规定的转换日期之前通知行政代理)撤销这种借款请求，并且借款人应根据第3.5节赔偿贷款人, 如果适用的话。行政代理应及时向贷款人提供每次此类选择的通知。每一次贷款转换应按照各贷款人未偿还的贷款本金金额按比例进行。ABR预付款和定期SOFR预付款可根据本第3.3节全部或部分转换；但当与根据第2.1节规定于该日期作出的任何期限SOFR预付款合计且具有与该第一期限SOFR预付款相同的利息期间时，转换为每项定期SOFR预付款的金额应不少于10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，或期限SOFR预付款的全部剩余金额。
(B)即使本协议有任何相反规定，借款人无权选择将任何现有的ABR预付款转换为SOFR预付款，或将任何现有的SOFR预付款转换为新的SOFR预付款，如果(I)第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条下的违约或违约事件当时存在，或(Ii)届时将存在任何其他违约事件，行政代理应应所需贷款人的要求通知借款人，不得将ABR预付款或期限SOFR预付款转换为新的SOFR预付款。在这种情况下，该ABR预付款应自动继续作为ABR预付款，或者该条款SOFR预付款应在适用于该条款SOFR预付款的利息期间的最后一天自动转换为ABR预付款。上述规定不影响行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可能享有的任何其他权利或补救措施。
(C)每一次转换应由每一贷款人通过将每一次新的ABR预付款或SOFR定期预付款(视属何情况而定)的收益用于正在转换的现有ABR预付款或定期SOFR预付款(或其部分)来实现(应理解，此类转换不应构成第4节或第6节的借款)。
(D)即使任何贷款文件另有规定：
(1)如果借款人未能根据第2.3条或本第3.3条(视属何情况而定)选择与任何新的循环信贷贷款的借款或任何现有SOFR垫款的利息期限届满有关的定期SOFR垫款，则受该借款或该现有期限SOFR垫款约束的循环信贷贷款的金额此后应为ABR垫款，直至借款人根据本第3.3节选择新的SOFR垫款的时间(如果有)为止。
(2)借款人不得选择一个期限，使其利息期间的终止日期晚于承诺终止日期或所有承诺按照第2.6节终止的较早日期，以及
(3)借款人不得同时拥有超过(X)15笔定期SOFR预付款和(Y)15笔未偿还竞标贷款；应理解并同意，每次根据单一借款请求或竞争性投标请求(视属何情况而定)借入一笔SOFR预付款或竞争性投标贷款，应构成就计算该限额而言作出一笔SOFR预付款或竞争性投标贷款。
3.4利息和付款日期。
(A)在到期之前。除第3.4(B)节和第3.4(C)节另有规定外，贷款的未付本金余额应按以下规定的适用利率计息：
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| 贷款 | 费率 |
| 构成ABR垫款的循环信贷贷款 | 备用基本利率加上适用的保证金。 |
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| 构成定期SOFR垫款的循环信贷贷款 | 适用的SOFR条款加上适用的保证金。 |
| 竞标贷款 | 借款人根据第2.4(D)节接受的适用于其的固定利率。 |
| 摆动额度贷款 | 第2.2(A)节规定的适用于其的协商汇率(或如果不可用，则为术语Sofr每日浮动利率加适用保证金)。 |
(B)逾期付款率。借款人根据贷款文件应支付的贷款本金或利息，如在到期和应付之日仍未支付，应在根据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)条发生违约事件后和持续期间，在贷款本金或利息的情况下，按贷款的适用利率外加2%的年利率计息，如果是任何费用或其他金额，按备用基本利率加适用保证金加2%的年利率计算，每一种情况下，从到期之日起至支付之日为止(无论是在对此作出任何判决之前或之后)。
(C)最高合法费率。尽管本协议有任何相反规定，在任何时候，向任何贷款人支付的任何贷款的利率，连同根据本协议向该贷款人支付的费用和所有其他金额，在构成或被视为构成利息的范围内，均不得超过最高合法利率。如果就本协议期限内的任何期间而言，根据本协议向任何贷款人支付的任何金额，在该金额构成或被视为构成利息的范围内，将超过该期限内最高合法利率所允许的最高利息金额(以下称为“非限定金额”)，则(I)该不符合条件的金额应用于或应被视为已用于预付该贷款机构的贷款，以及(Ii)如果在本协议期限内的任何后续期间，根据本协议就该期间向贷款人支付的构成或应被视为构成利息的所有金额应少于该期间内最高合法利率允许的最高利息金额，则借款人应就该期间向该贷款人支付一笔金额(每笔“补偿利息支付”)，该金额等于(X)一笔款项，该款项加起来将等于该期间最高合法利率所允许的最高利息金额；及(Y)一笔等于所有未限定金额减去所有其他补偿利息付款之和的金额。
(D)一般规定。利息应在每次付息日、承诺终止日、第2.7(B)节规定的范围内、每次预付贷款时支付，在第2.12(D)节规定的范围内，在延期日支付。因备用基准利率或任何存款准备金率的增减而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理根据本协议对备用基本利率、期限SOFR和竞争性投标利率的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。借款人承认，在贷款应付利息以备用基本利率为基础的范围内，该利率只是计算贷款人贷款利息的基准之一，通过以备用基本利率为基础计算ABR垫款的应付利息，贷款人没有承诺收取基于贷款人现在或未来可能向其他人提供信贷扩展的较低或最低利率的利息，借款人也没有以任何方式讨价还价。所有权益(其他
根据替代基准利率计算的利息)应根据实际经过的天数以一年360天计算，参照替代基准利率确定的所有利息应以实际经过天数的一年365/366天为基础计算。
(E)不提供担保。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，或与作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继承的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关的利差或其他调整)有关的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响；但前述规定不适用于因行政代理人的恶意、故意不当行为或重大过失而产生的任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在衡平法上), 与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关的任何错误或其他行为或遗漏；但前述规定不适用于因行政代理的恶意、故意不当行为或严重疏忽而产生的任何责任。
3.5损失赔偿
即使本协议有任何相反规定，如果：(I)借款人未能借入期限SOFR预付款，或如果借款人在发出通知后未能将构成资产负债预付款的任何循环信用贷款的全部或任何部分转换为SOFR预付款，且借款人应根据第2.3节或第3.3节(视属何情况而定)申请SOFR预付款，(Ii)借款人应在根据第2.4节接受与之相关的任何要约后，仍未借入竞争性投标贷款，(3)定期预付款或竞争性投标贷款应在其适用的利息期的最后一天之前以任何理由终止；(4)任何定期预付款或竞争性投标贷款的本金的偿还或预付款因任何原因在适用的利息期的最后一天之前的日期作出；(5)借款人应已撤销根据第2.6节或第2.7节以其他信贷安排或交易的有效性为条件的预付款通知或终止承诺的信用证承诺；或(Vi)由于根据第2.6(D)节增加总承诺额或根据第3.13节(X)或(Z)条更换贷款人而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让了SOFR预付款，则借款人同意赔偿每一贷款人，并应要求直接向该贷款人支付一笔款额(由该贷款人使用该贷款人所选择的任何方法计算，而该方法是该贷款人为与借款人相似的借款人为该目的而惯常使用的)，该款额相等于该贷款人因上述未能借款或转换或终止还款而蒙受的任何损失或开支。, 预付款或撤销，包括贷款人在清算或使用为资助或维持该条款的资金或竞争性条款而获得的存款时遭受的任何损失、成本或费用
投标贷款或重新调拨已预付或已偿还的资金，金额相当于该期限的SOFR预付款或竞争性投标贷款(视属何情况而定)，以及该贷款人通常就此向与借款人类似的借款人收取的任何合理的内部手续费。
3.6发还讼费等
如果在任何时间或不时发生监管变更，而任何发行人或贷款人应已合理地确定，该监管变更(I)将具有或将在此后产生以下效果：(A)该发行人或该贷款人的资本或流动资金的回报率，或直接或间接拥有或控制该发行人或该贷款人的任何人(各“控制人”)的资本或流动资金的回报率，或(B)该发行人、该贷款人或该控制人(视情况而定)的资产价值；或其中的任何参与，或贷款或其中的任何参与，在任何情况下，低于发行人、贷款人或受控人在任何情况下本可以实现或此后能够实现的水平(在考虑到发行人、贷款人或受控人关于资本或流动性的政策后)，(Ii)将对SOFR垫款施加、修改或视为适用的任何准备金、资产、特别存款或特别评估要求，或(Iii)将使发行人、贷款人或受控人(视适用情况而定)与本协议、任何票据、任何偿还协议或任何其他贷款文件有关的任何税项(单据、印花或其他)(在上述第(Iii)款的情况下，任何补偿税、不含税或其他税项除外)，则在上述每一种情况下，借款人应在发行人或贷款人(视情况而定)提出要求后10天内，直接向发行人、贷款人或控制人(视属何情况而定)支付足以补偿该发行人的一笔或多笔额外款项，该贷款人或该控制人(视属何情况而定)就任何该等减收、准备金或其他规定、税款、损失, 可归因于发行人、贷款人或受控人员在本协议期限内遵守监管变更的成本或支出(不包括一般行政和管理费用)(统称为“成本”)，但前提是该等成本一般适用于(且该发行人、受贷机构或受控人员一般就此交易寻求补偿的)由该发行人或受控人员确定的类似于本交易的信用交易(属于包含类似于本第3.6节规定的信用证或贷款文件的当事人)，如适用，在其合理酌情决定权下。每一发行人和每一贷款人均可根据第3.6条提出多次赔偿要求。
尽管如上所述，借款人将不会被要求赔偿任何发行人或任何贷款人在要求之日之前45天之前根据本条款3.6支付的任何费用，除非产生该费用的适用法规变更是有追溯力的，在这种情况下，上述45天期限应延长至包括其追溯效力期限。如有追溯力，应在发行人或贷款人获悉监管变更之日起不迟于45天内向借款人发出通知。借款人赔偿发行人或贷款人的义务取决于是否提供及时通知(但如发行人或贷款人未能及时发出通知，则不影响借款人就(I)从监管变更生效之日起至监管变更应合理获悉监管变更之日后45天发生的费用和(Ii)提供通知后发生的成本)承担的义务。
3.7资金的非法性
尽管本合同另有规定，如果任何贷款人合理地确定，任何法律、法规、条约或指令，或其中的任何变化，或其解释或适用，将使该贷款人发放或维持以SOFR或SOFR期限为基础的贷款是非法的，该贷款人应立即通知借款人及其行政代理，并且
(A)该贷款人对提供该等定期SOFR垫款或将ABR垫款转换为定期SOFR垫款的承诺应立即中止，(B)该贷款人应将其所要求的每一项期限SOFR垫款的部分作为ABR垫款提供资金，(C)该贷款人当时未偿还的贷款作为该期限SOFR垫款，如果有的话，应在当时适用的当前利息期的最后一天或可能需要的较早时间自动转换为ABR垫款，以及(D)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR垫款的利率是非法性的，该利率是参考一个月SOFR利率确定的，如有必要，该贷款人的ABR垫款利率应由管理代理确定，而不参考备用基本利率的一个月SOFR利率组成部分。如果任何贷款人根据第3.7节暂停了对SOFR定期垫款的承诺，并且该贷款人已实际了解到该贷款人再次合法地发放或维持SOFR定期垫款，则该贷款人应立即通知行政代理及其借款人，并在向行政代理和借款人发出通知后，恢复该贷款人对发放或维持SOFR定期垫款的承诺。如果任何贷款人根据第3.7节暂停对SOFR定期垫款的承诺，则该暂停不应以其他方式影响该贷款人的承诺。
3.8基金期权；替代利率
(A)每家贷款人均已表示，如果借款人要求定期SOFR预付款或竞争性投标贷款，该贷款人可能希望购买一笔或多笔存款，以资助或维持其在利息期间对此类SOFR预付款或竞争性投标贷款的承诺百分比的资金；不言而喻，本协议中有关此类资金的规定仅用于确定此类SOFR预付款或竞争性投标贷款的支付利率以及第3.5节和第3.6节所规定的任何欠款。每一贷款人应有权以其认为合适的任何方式为每笔SOFR预付款或竞争性投标贷款的全部或任何部分提供资金并维持其资金，但本协议项下的所有此类决定应视为该贷款人在适用的利息期内通过购买金额等于其对该期限SOFR预付款或竞争性投标贷款(视属何情况而定)的承诺百分比的保证金，并具有与该利息期相对应的到期日，来实际资助并维持其对每笔SOFR预付款或竞争性投标贷款(视情况而定)的承诺百分比。每个贷款人可以从贷款人的任何分支机构或办事处或为贷款人随时选择的任何分支机构或办事处的账户为其垫款提供资金，但须遵守第3.10节的规定。
(B)如果在适用的情况下，就任何关于长期SOFR预付款或转换为或继续使用SOFR预付款的请求，(I)行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：(A)没有按照第3.8(C)节确定继承率，并且第3.8(C)节第(I)款下的情况或预定不可用日期已经发生，或者(B)不存在充分和合理的手段来确定(1)任何请求期限SOFR预付款的期限SOFR，或(2)与现有的或拟议的ABR预付款相关的一个月SOFR利率，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定(A)任何请求期限SOFR的期限SOFR预付款或(B)关于拟议ABR预付款的一个月SOFR利率，在任何情况下，没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理机构将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人支付或维持定期SOFR预付款或将ABR预付款转换为定期SOFR预付款的义务应暂停(以受影响的SOFR预付款或SOFR定期利息期间为限)和(Y)在发生
对于上一句中描述的关于备用基本利率的一个月SOFR利率部分的确定，在每种情况下，应暂停使用一个月SOFR利率来确定备用基本利率，直到管理代理(或者，如果是本节3.8(B)第(Ii)款所述的所需贷款人的确定，则直至管理代理根据所需贷款人的指示撤销该通知)。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续期限SOFR垫款的请求(以受影响的SOFR垫款或期限SOFR利息期间为限)，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的ABR垫款的请求，以及(Ii)任何未偿还的期限SOFR垫款应被视为在其各自适用期限SOFR利息期结束时立即转换为ABR垫款。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理和借款人确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)的决定通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，通知借款人的副本)：
(1)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的美国银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；
然后，在行政代理和借款人确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是期限SOFR利息期结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(2)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上由行政代理可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。
如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。
即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在术语SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.8(C)(1)或(2)节所述类型的事件或情况已经发生
根据当时有效的后续利率，则在任何情况下，行政代理和借款人均可仅为了在任何期限SOFR利息期间、相关利息支付日期或利息支付期(视情况而定)结束时，以替代基准利率替换期限SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修订本协议，并适当考虑到美国辛迪加和代理为该替代基准而制定的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或当时的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个国内营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(与借款人协商)。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
在实施后续利率时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理酌情决定并与借款人协商后实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后立即向借款人和贷款人张贴实施此类符合更改的各项此类修订。
3.9付款和报销证明
根据第3.5节、第3.6节或第3.10节提出的任何付款或偿还请求，每一发行人和每一贷款人同意向借款人提供一份由发行人或贷款人(视属何情况而定)签署的证书，列出任何此类付款或偿还的合理详细描述以及本协议中提出该请求所依据和依据的适用条款。发行人和贷款人对此类付款或偿还的每一次决定都应是决定性的，没有明显的错误。
3.10税；净付款
(A)免税付款。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，不得减少或扣缴任何补偿税或其他税；但如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、适用的贷款人或适用的出借人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除(包括适用于根据第3.10节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于如果没有就赔偿税款或其他税款进行此类扣除时应收到的金额，(2)借款人应作出此类扣除；及(3)借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。就本第3.10节而言，术语“贷款人”包括摆动额度贷款人和每个发行方，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后30天内，全额赔偿行政代理人、贷款人或出票人(视属何情况而定)根据贷款文件支付的或因借款人根据本条款第3.10款支付的任何义务或其他税款(包括根据本条款第3.10款应支付的金额而征收或主张的或可归因于的)而向借款人征收的或与之有关的任何补偿税的全额，以及(不得重复)任何罚款。利息和由此产生的或与之有关的合理和有据可查的费用(不包括因行政代理、贷款人或发行人(视情况而定)的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何罚款，这些处罚是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)；但如果借款人合理地相信该等税款没有正确或合法地申报，则行政代理、该贷款人或该发行人(视情况而定)将与借款人合作，以获得该税款的退款，只要这种努力不会导致借款人不偿还任何额外的费用或开支，并且在该贷款人或该发行人(视情况而定)的判断下，这种合作不会对其造成实质性的不利。由借款人或发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表该贷款人或发行人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，如无明显错误，应为决定性的。在任何贷款人或发行人(视属何情况而定)获悉征收任何弥偿税项或其他税项后, 出借人或出借人(视情况而定)将在合理可行的情况下尽快通知借款人；但未向借款人提供此类通知不应免除借款人根据本第3.10款承担的赔偿义务。尽管本第3.10节有任何相反规定，借款人不应根据本第3.10节的规定赔偿行政代理或任何贷款人或发行人的任何额外费用，如罚款或利息等额外费用，只要这些费用是由于行政代理或该贷款人或发行人未能在行政代理或该贷款人或发行人收到适用税务机关关于引起该赔偿要求的税收通知后180天内通知借款人而产生的。
(D)付款证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.7(D)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的地位。任何贷款人如因税务目的而有权根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定的时间或时间，或在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项(复印件给行政代理)。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。
在不限制前述通用性的情况下，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)(I)如果该外国贷款人应确定任何适用的表格或证明已过期或将过期，或已或将会过时或不正确，或发生了需要或将需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最新表格或证明的事件，以及(Ii)应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用为限：
(I)已填妥的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，声称有资格享有美利坚合众国加入的所得税条约的利益，
(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，
(Iii)如属根据《国税法》第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)表明该外国贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书(“美国税务合规证书”)，(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，或(D)在美国境内从事与利息支付有效相关的贸易或业务的公司，及(Y)已填妥的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，如果外国贷款人是合伙企业或给予典型参与的参与贷款人)，一份完整和签立的国税局W-8IMY表格，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如该外国贷款人是合伙企业(而非参与贷款人)，而该外国贷款人的一名或多名合伙人要求豁免投资组合利息，则该外国贷款人须代表该实益拥有人提供美国税务符合证明，以代替要求每名实益拥有人提供其本身的证明，或
(V)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
在不限制前述规定的情况下，应行政代理或借款人的请求，每个贷款人和每个属于《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”的出借人(各自为“美国贷款人”)应在第一修正案生效日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)向行政代理和借款人提交两份正式签署、填写妥当的国税局W-9表格副本，以证明该美国贷款人有权获得美国扣留美国的豁免，或任何继任者形式。
(G)某些退款的处理。如果行政代理、贷款人或发行人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到退还的任何税款
或借款人根据第3.10款支付了额外金额的税款或其他税款，应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.10款就导致退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括行政代理、贷款人或发行人(视情况而定)的所有合理和有文件记录的自付费用，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理、贷款人或发行人提出书面要求时，借款人同意在行政代理、贷款人或发行人被要求向政府当局偿还退款或税收抵免的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理、贷款人或发行人。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.6条要求赔偿，或根据本第3.10条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力迅速指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.6条或本第3.10条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的判断，不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。
(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款3.10项下的义务应继续存在。
3.11设施费用
借款人同意在生效日期开始至到期日结束期间，向行政代理为每个贷款人的账户支付一笔费用(“信贷费”)，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从信贷费开始应计的日历季度的最后一天开始，每季度支付一次欠款，在信贷费开始计入的日历季度的最后一天，在信贷费到期之日，年利率等于承诺终止日之前的适用保证金(A)或所有承诺应根据第2.6条终止的较早日期，(B)此后，(I)该贷款人所有循环信贷贷款的未偿还本金余额，(Ii)该贷款人的周转额度敞口及(Iii)该贷款人的信用证风险敞口的总和。尽管本第3.11节有任何相反规定，但在承诺终止日及之后，应按要求支付贷款费用。此外，每次总承诺额减少时，借款人应支付从减少之日起至减少之日为止的应计信贷费。设施费用应按实际经过的天数按一年360天计算。
3.12学分参与费函
借款人同意在生效日起至承诺终止日止的期间内，向各贷款人的按比例账户的行政代理支付信用证的费用(“信用证参与费”)，如果较晚，则在所有贷款人的信用证风险敞口为0美元的日期，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从发生生效日期的日历季度的最后一天开始，并在该期间的最后一天支付每季度拖欠的费用。年利率等于：(I)在备用信用证的情况下，在该期间内所有备用信用证项下可提取的实际每日金额的适用保证金(无论是否已经或可能满足)乘以贷款人的承诺百分比；(Ii)在商业信用证的情况下，在该期间内所有商业信用证项下可提取的实际每日金额的适用保证金(无论是否已经或可能满足)乘以贷款人的承诺百分比。信用证参与费应按实际经过的天数按一年360天计算。
3.13贷款人的更替
如果(W)借款人有义务根据第3.6条或第3.10条向任何贷款人支付任何金额，则借款人有权在此后90天内，(X)任何贷款人为违约贷款人，借款人有权在该贷款人仍为违约贷款人期间的任何时间，(Y)任何贷款人未同意延期请求，或(Z)任何贷款人未批准任何其他同意，豁免或修订：(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.1节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准，借款人应有权随时根据第11.7(B)节的要求，且只有在不存在违约的情况下，才有权用一个或多个合格的受让人(每个都是“替代贷款人”)取代该贷款人(“被取代的贷款人”)；但(I)在根据本第3.13节进行任何替换时，替换贷款人应根据第11.7(B)节订立一项或多项转让和假设(根据第11.7(B)节应由替换贷款人支付第11.7(B)节所述的处理和记录费)，据此，替换贷款人应获得被替换贷款人的承诺、未偿还贷款、摆动额度风险和信用证风险，并应向被替换贷款人支付下列款项：金额等于(A)被替换贷款人的所有未偿还贷款和周转额度参与金额的本金和所有应计和未付利息，(B)相当于已由被替换贷款人提供资金(但未偿还)的所有信用证上的所有提款的金额，以及当时与此相关的所有未付利息, 及(C)一笔相等于应付被替代贷款人的所有应计但未付费用的款额；(B)付给每一出票人的一笔款额，相等于该被替代贷款人在其所开出的所有信用证提款中的承诺额百分比(当时该笔提款仍未支付)，但以该款额并非由该被替代贷款人提供资金为限；(C)向回转额度贷款人支付一笔相等于该被替代贷款人对任何强制性借款的承诺百分比的款额，但以该款额并非由该被替代贷款人提供资金为限；以及(D)支付给行政代理的金额相当于该被替换的贷款人根据本协议欠行政代理的全部金额，包括但不限于，相当于被替换的贷款人的所有未偿还贷款的本金以及所有应计和未付利息的金额，行政代理根据第3.1节向借款人提供了相应的金额，但该被替换的贷款人或借款人尚未偿还给行政代理，(2)借款人欠被替换贷款人的所有债务(上文第(1)款具体描述的债务除外，已就其支付或同时支付转让购买价款)应在进行替换的同时全额支付给该被替换贷款人。在执行和交付各自的转让和假设时
在第3.13条第(I)款和第(Ii)款所述金额的支付后，替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人将不再成为本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款的目的是在承诺终止后继续存在，并在替代日期之前偿还可能适用于任何该等被替代贷款人的贷款。仅为计算第3.5条下的中断资金付款，任何被替换的贷款人在根据本第3.13条第(W)或(Y)款适用的利息期限的最后一天之前转让任何SOFR预付款期限，应被视为构成借款人对该SOFR预付款条款的预付款。
4.保留和保证
为了促使行政代理、贷款人和出票人签订本协议，出借人发放贷款和出具信用证，借款人特此向行政代理、出借人和出票人作出以下陈述和保证：
4.1存在与权力
借款人根据其成立为法团的司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有所有必要的公司权力及授权以拥有其财产及经营其现时所进行的业务，并有资格以外国法团的身分经营业务，并在其拥有或租赁不动产或其业务性质要求其具备上述资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉(但不具备上述资格或信誉不能合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外)。
4.2权威；受影响的金融机构
借款人拥有订立、签立、交付和履行贷款文件条款的完全公司权力和授权，所有这些条款均已得到所有适当和必要的公司行动的正式授权，且不违反：(I)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则任何适用法律或(Ii)其公司注册证书和章程的条款。借款人的股东、任何政府当局或任何其他人(尚未取得)的同意或批准或采取的其他行动，不需要对借款人授权，也不需要借款人签署、交付和履行贷款文件，也不需要作为对借款人执行贷款文件的条件。借款人不是受影响的金融机构。
4.3有约束力的协议
贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受到关于提供具体履约作为救济的衡平原则的限制。
4.4Litigation
于生效日期，并无任何诉讼、诉讼、仲裁程序或索偿(不论据称是代表借款人、任何重要附属公司或其他方面)待决，或据借款人所知，借款人或任何重要附属公司或其各自的任何物业受到威胁，或由借款人或任何重要附属公司在法律或衡平法上维持。
在美国证券交易委员会报告中没有披露的、可以合理预期会产生实质性不利影响的政府权力机构。(A)对任何贷款文件的有效性或可执行性提出质疑，或以其他方式寻求使任何贷款文件无效，或(B)可能个别地或整体地对任何贷款文件所考虑的任何交易产生重大和不利影响。
4.5没有相互冲突的协议
(a)[已保留].
(B)任何现有的重大按揭、材料契据、材料合约或材料协议的任何条文，或任何对借款人具约束力或影响借款人财产的现有法规、规则、规例、判决、判令或命令的任何条文，均不会(I)与任何贷款文件冲突，(Ii)要求任何尚未就任何贷款文件取得的同意，或(Iii)以任何方式阻止借款人签立、交付或履行任何贷款文件的条款，但任何现有的重大按揭、物质契据、材料合约或材料协议的条文除外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人签署和交付或履行每份贷款文件的条款，都不会构成根据任何此类抵押、契约、合同或协议的条款对借款人财产设定、施加或产生留置权的违约，或导致产生或施加任何留置权，或产生产生留置权的义务。
4.6[已保留]
4.7[已保留]
4.8政府规章
根据修订后的1940年《投资公司法》，借款人不需要注册为“投资公司”。
4.9美联储条例；收益的使用
借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。贷款或信用证收益的任何部分都没有或将被直接或间接地使用，无论是立即、附带还是最终用于违反经修订的联邦储备系统理事会T、U或X法规的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，任何发行人或任何贷款人都没有义务向借款人或代表借款人提供信贷，违反任何适用法律、法规或法规所规定的任何限制或禁止，包括上述U规定。在应用每笔贷款的收益和签发每一份信用证后，借款人及附属公司在综合基础上的资产价值不得超过借款人及附属公司资产价值的25%(或在上述规则U所载的“间接担保”定义的排除中规定的、在发放该贷款或签发该信用证时有效的较高或较低的百分比)，并受第8.2节的约束。
4.10不得有失实陈述
没有任何贷款文件中包含的陈述或担保，也没有借款人根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的证书或书面报告
在其日期包含对重大事实的错误陈述，或遗漏在其日期时需要陈述的重要事实，以便使其中所包含的陈述作为一个整体，不具有实质性误导性(但任何被限定为“重要性”的陈述、保证、陈述或书面报告，“实质性不利”或类似的措辞(在其中的任何限定生效后)在各方面均应真实、正确(在该日期)，应考虑到(在实施与之有关的所有补充和更新之后)所作的陈述或保证(有一项理解，即借款人不对本合同项下的任何预测、其他前瞻性信息、行业信息或一般经济信息作出任何陈述或担保)。自生效之日起，借款人的任何受益所有权证明中所包含的信息(如果适用)在各方面都是真实和正确的。
4.11[已保留]
4.12[已保留]
4.13财务报表
借款人迄今已透过行政代理向贷款人交付借款人及其附属公司截至2018年12月31日的经审核综合资产负债表副本，以及截至该日止财政年度的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表副本。上文直接提及的财务报表，包括所有相关附注和附表，在此统称为“财务报表”。财务报表在所有重要方面均如实反映借款人及附属公司于其所示日期及期间的综合财务状况及经营业绩，除财务报表另有注明外，该等财务报表乃根据当时有效的公认会计准则编制。借款人或任何附属公司均无任何重大责任或负债(不论固定、应计、或有、未到期或其他)，而根据当时有效的公认会计原则，该等责任或负债本应在财务报表中披露，但并未披露。自2019年1月1日至生效日期为止(包括生效日期)，借款人及附属公司的综合财务状况、营运、业务或财产并无重大不利变化，包括法律上的任何变动，而该等变动并未在美国证券交易委员会报告中披露。
4.14反腐败法律和制裁
借款人实施并维持了旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、子公司及其各自的官员和员工，据借款人所知，其董事在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何贷款或信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
5.有效性的条件
本协议将于下列条件根据第11.1款得到满足或放弃的日期(“生效日期”)起生效：
5.1Agreement
行政代理应已收到由借款人、行政代理、各发行方、摆动额度贷款机构和各贷款机构签署的本协议副本。
5.2Notes
行政代理应已收到由借款人签署并交付的票据，每个贷款人应至少提前三个工作日就其票据请求发出书面通知。
5.3公司行动
行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书的证书，日期为生效日期：(I)附上其董事会决议和所有文件的真实和完整的副本，证明借款人为授权本协议、其他贷款文件和拟进行的交易而采取的所有其他必要的公司行动，(Ii)附上其公司注册证书和章程的真实和完整的副本，(Iii)列出可能签署本协议和其他贷款文件的借款人的一名或多名高级职员的任职情况，以及任何其他证书、请求、通知或本协议规定的其他文件，以及(Iv)附上特拉华州州务卿的良好声誉证明。
5.4律师对借款人的意见
行政代理应收到(A)借款人助理总法律顾问Thomas Moffatt的意见，其日期为附件D-1；以及(B)借款人的特别法律顾问Searman&Sterling LLP的意见，日期为生效日期，其形式为附件D-2。
5.5现有2015年信贷协议的终止
于生效日期贷款收益生效后，现有2015年信贷协议项下的债务应已悉数清偿，现有2015年信贷协议项下的承诺应已取消或终止，行政代理应已收到令人合理满意的证据。为便利终止现有2015年信贷协议项下的承诺，借款人特此发出通知，借款人希望终止自生效日期起生效的现有2015年信贷协议项下的承诺。作为现有2015年信贷协议一方的每一贷款人，通过签署本协议，均放弃作为借款人有权终止其承诺的条件的任何事先通知的要求。
5.6无违约、陈述和担保
行政代理应已收到借款人的高级副总裁总裁和财务主管在生效日期出具的证书，证明不存在违约，本协议中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和担保在生效日期应是真实和正确的(在生效日期生效后)，但明确规定在较早日期作出的陈述和担保除外)。
5.7Fees
行政代理应已收到与本协议有关的在生效日期到期和应付的所有费用和其他款项，包括应付给贷款人的预付费用。
5.8勤奋；“了解你的客户”
(A)每个贷款人应已收到其为遵守“了解您的客户”和其他适用的制裁、反恐怖主义、反洗钱和类似的规章制度及相关政策所要求的文件和信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)个国内工作日收到了书面要求，以及(B)至少在生效日期前五个工作日，如果借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则借款人应已向要求提供实益所有权证明的每个贷款人交付。
在不限制第10.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。
6.贷款条件--所有贷款和信用证
每个贷款人在任何借款日期发放每笔循环信用贷款(构成强制性借款的循环信用贷款除外)、周转额度贷款人发放每笔周转额度贷款、每个发行方开具每份信用证以及每个贷款人发放竞争性投标贷款的义务必须满足(或根据第11.1节豁免)下列先决条件：
6.1Compliance
在每一借入日，以及在该借入日将作出的贷款或将出具的信用证生效后，(A)不应存在违约，及(B)本协议所载的陈述和保证在各重要方面均属真实和正确，其效力犹如该等陈述和保证是在该借入日作出的一样(但任何有关“重要性”、“重大不利”或类似措辞的陈述和保证在该借入日在各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。但明文规定为较早日期制作的除外。
6.2Requests
行政代理应在该借款日期或之前及时从借款人处收到正式签署的借款请求(如果是将按协议利率计息的周转额度贷款请求，则还应包括一份正式签署的关于该周转额度贷款的议付利率的协议)、信用证请求(连同关于据此请求的信用证的正式签署的偿还协议)和/或竞争性投标请求(连同正式签署的竞争性投标接受/拒绝函)。
7.和平共处
借款人约定并同意，在生效日期及之后，直至(A)承诺终止日期和(B)全额支付贷款、偿还义务、费用和贷款文件项下的所有其他应付款项(未提出索赔的或有债务除外)时，借款人将：
7.1合法存在
除第8.3节及第8.4节另有许可外，各重大附属公司须维持并促使各重大附属公司维持其在其注册成立或成立的司法管辖区及在各其他司法管辖区内良好的公司存续状况，否则可能会产生重大不利影响，惟在以下情况下，重大附属公司的公司存续可予终止：(I)该等重大附属公司经营结业或停业业务，或(Ii)如借款人真诚地确定终止经营符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利。
7.2Taxes
在到期时支付和清偿，并促使各主要附属公司支付借款人和该重要附属公司及其收入、利润和财产的所有税项、评税、政府收费、许可费和征费，或与借款人和该重要附属公司及其收入、利润和财产有关的所有税项、评税、政府收费、许可费和征费，除非且仅限于以下其中一项：(A)该等税项、评税、政府收费、许可费和征费应由借款人或该重要附属公司本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议；及(B)已为该等税项、评税、政府收费、许可费和征费拨备公认会计原则所要求的准备金或其他适当准备金，或(Ii)未能支付或清缴该等税款、评税、政府收费、许可费和征费，不能合理地预期会产生重大不利影响。
7.3[已保留]
7.4[已保留]
7.5[已保留]
7.6遵守法律规定
(A)在所有重要方面遵守及遵守，并促使各主要附属公司遵守所有政府当局的所有法律、条例、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、执照、指示及要求，而该等法律、条例、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、牌照、指示及规定，现时或以后任何时间均适用于其或该重要附属公司，但(I)如违反该等法律、条例、命令、判决、规则、规例、证明、特许经营权、许可证、牌照、指示及规定，则不适用于该公司或该重要附属公司，但(I)如违反该等法律、条例、命令、判决、规则、规例、证书、特许经营权、许可证、牌照、指示及要求，则借款人或该重要附属公司须真诚地进行适当的诉讼，但(I)违反该等法律、条例、命令、判决、规则及规定的情况除外。
(B)维持和执行旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
7.7财务报表和其他信息
维护并使各子公司维护符合公认会计原则的标准会计制度，并提供给行政代理以便分发给贷款人：
(A)在每个财政年度结束后90天内，尽快提供(X)借款人关于该财政年度的10-K报表的副本，及(Y)(I)借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表，及(Ii)在该财政年度结束时及直至该财政年度结束时有关的综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字，一切均属合理详细，并附上借款人核数师的报告，该报告应说明：(A)该等核数师审计该等财务报表，(B)该等审计是按照当时有效的普遍接受的审计准则进行的，并为该意见提供合理的基础，以及(C)该等财务报表是按照公认会计原则编制的；
(B)在每个财政年度的首三个财政季度结束后45天内，尽快提供(X)借款人关于该财政季度的10-Q报表的副本，及(Y)(I)借款人截至该季度末的简明综合资产负债表及(Ii)(A)该季度及(B)当时本财政年度开始至该季度末的有关简明综合损益表、全面收益、股东权益及现金流量表，在每一种情况下，都以与上一财政年度类似的形式，全部合理详细，并根据公认会计准则编制(无脚注，并可在年终作出调整)；
(C)在交付上述(A)和(B)条规定的财务报表的同时，借款人的首席财务官或高级副总裁兼司库的证书，证明没有违约发生或继续发生，或如果发生，则在该证书中指明所有违约行为，并合理详细地列出证明符合第8.9条的计算方法；
(d)[保留区];
(E)借款人或任何附属公司现在或以后可能被要求提交或交付美国证券交易委员会或任何其他接替其职能的政府当局的所有定期或定期报告(包括目前采用表格8-K格式的报告)的副本，在获得后在切实可行范围内尽快提供；
(f)[保留区];
(G)就(I)每次违约和(Ii)每次违约事件的发生及时发出书面通知；
(h)[保留区];
(I)行政代理人应任何贷款人的合理要求而可不时合理要求的有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的其他资料；及
(J)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规定，迅速书面通知此类其他信息，并提供银行监管当局所要求的文件
法律、规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》)，可由行政代理或任何发行方或任何贷款人(通过管理代理)不时提出合理要求。
根据第(X)款第7.7条要求交付的信息应被视为已由管理代理在每个贷款人和发行方都已获准访问的债务域、IntraLinks、Syndtrak或类似电子系统(“平台”)上发布，以及(Y)本第7.7条第(A)、(B)和(E)条应被视为已交付给管理代理，发行人和贷款人如果可以在借款人的网站http://www.cvshealth.com或美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得根据第7.7节提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信提供。
借款人特此确认，行政代理和/或联合牵头安排人将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。
7.8Records
在合理的通知下，在违约事件发生并仍在继续后的正常营业时间内，允许行政代理和每一贷款人的代表访问借款人和每一重要附属公司的办公室，检查其账簿和记录(与纳税申报表有关的工作文件和工作文件除外)和与之有关的核数师报告，与借款人和每一重要附属公司的各自高级管理人员讨论借款人和每一重要附属公司的事务，并与借款人的审计师会面和讨论借款人和每一重要附属公司的事务。除律师-委托人或其他法律特权所涵盖的信息外，或者在合理预期的范围内，检查将导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议。
8.否定的契约
借款人约定并同意，在生效日期及之后，在(A)承诺终止日期和(B)全额支付贷款、偿还义务、费用和根据贷款文件应支付的所有其他款项(未提出索赔的或有债务除外)发生之前，借款人不得：
8.1[已保留]
8.2Liens
对借款人或任何附属公司现在拥有或今后获得的任何财产设立、产生、承担或容受存在任何留置权，或允许任何附属公司这样做，但下列任何一种或多种留置权除外：(A)与工人补偿、失业保险或其他社会保障义务有关的留置权(该术语不得解释为指ERISA或《国税法》第412条规定的最低筹资义务)；(B)保证投标、投标、信用证、合同(债务偿付合同除外)、租赁、法定义务、保证、关税、上诉、履约和付款保证金及其他类似性质的义务，或有资格经营业务、维持保险或获取其他利益的义务，在每一种情况下都是在通常业务过程中产生的，(C)技工、工人、承运人、仓库工、物料工、房东或其他在正常业务过程中产生的关于未到期或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而产生的义务的留置权；(D)税款、评税、费用或政府收费的留置权
(E)地役权、通行权、限制、对他人的财产租赁、公用事业装置的地役权、业权不完善和限制、分区条例和其他影响财产的类似产权负担，而这些财产总体上不会对借款人或该附属公司的业务运营造成实质性损害；(F)根据资本租约对附属公司的财产的留置权和对所收购的附属公司的财产(包括股本或其他股权)的留置权(无论是由于购买、资本租赁、合并或其他收购)，并在收购时存在于该财产上，或在该收购同时或在该收购后12个月内创建，以保证支付或融资该财产的购买价格(包括其建造、开发、大修、改建或改善)，以及其任何续期；但该等留置权只适用于如此购买或取得的财产(包括该等财产的建造、发展、重大修葺、更改或改善)；(G)与出租给借款人或任何附属公司的财产有关而产生的有利于出租人的法定留置权；。(H)针对借款人或任何附属公司的扣押、判决或裁决的留置权，而该等附属公司或附属公司的上诉或覆核程序将待决，或已取得暂缓执行或保证书，或以其他方式真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，并已按照公认会计原则在借款人或该附属公司的账簿上就该等财产建立足够的准备金。, (I)保证附属公司对借款人或另一附属公司的债务的留置权；。(J)在其正常业务过程中产生的留置权(上述任何条款允许的留置权除外)，而该留置权并不保证借款人及其附属公司的债务，并且总体上不会对借款人及其附属公司的整体业务价值造成重大减损；。(K)对美利坚合众国或其任何州的留置权，以保证依据任何合同或任何法规的规定获得部分、进展、预付款或其他付款。及(L)确保借款人及附属公司的未偿还综合本金总额不超过有形资产净值15%的额外留置权。
8.3Dispositions
在合并的基础上对借款人和子公司的全部或几乎所有资产进行任何处置(包括通过有限责任公司分部)，或允许其任何子公司这样做；但(A)任何附属公司可向借款人作出处置，及(B)只要在紧接其生效之前或之后并无违约或违约事件发生，(I)借款人可将其全部或实质上所有资产处置予承担借款人在本协议下的所有义务的全资境内附属公司；及(Ii)任何附属公司可将其全部或实质上所有资产处置予另一附属公司；但如该附属公司为全资附属公司，则受让人须为全资附属公司。
8.4合并或合并等。
与任何人合并，被任何人收购，或合并到任何人或与任何人合并，除非(X)紧随其生效后，不存在或不会存在违约，以及(Y)(I)借款人或(Ii)根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司将是该合并或合并的幸存者；但如借款人并非尚存人，则身为尚存人的法团须根据所签立并交付行政代理人的文书，以令行政代理人合理满意的形式及实质，明示承担借款人在贷款文件下的所有义务，而行政代理人应已收到其应合理要求的与此有关的文件、意见及证书。
8.5[已保留]
8.6[已保留]
8.7.子公司对上游分红的限制
准许或促使任何附属公司(保险附属公司除外)与任何人订立或同意任何协议、合约或其他安排(本协议及其他贷款文件除外)(每项协议均为“限制性协议”)，而根据该等协议或安排的条款，该附属公司不得就借款人或任何其他附属公司直接或间接拥有的任何类别的股票宣布或支付任何现金股息，或因任何类别的该等股票而作出任何其他分配(此处称为“上游股息”)，或(B)一间附属公司每年或累积向借款人或另一间附属公司宣布或支付上游股息，在其他方面受到或将会受到限制或限制(“股息限制”)。尽管有上述规定，本第8.7节中的任何规定都不应禁止：
(A)在本协议生效之日生效的任何限制性协议中所列的股息限制及其任何延期、再融资、续期或替换；但任何该等延期、再融资、续期或替换中的股息限制在任何实质性方面对贷款人的有利程度不得低于当时有效并正在延长、再融资、续期或替换的股息限制；
(B)对借款人或任何附属公司所获取的任何人而存在的股息限制，而该股息限制不适用于任何人或任何人的财产或资产(该人或其所获取的财产或资产除外)，以及前述任何项目的任何延期、再融资、续期或更换；但任何该等延期、再融资、续期或更换的股息限制，在任何具关键性的方面对贷款人的有利程度，不得逊于当时有效并正在延展、再融资、续期或替换的股息限制；
(C)股息限制，包括习惯净值、杠杆和其他财务契诺、关于合并或出售附属公司股票或资产的习惯契诺、对与关联公司交易的习惯限制、以及关于欠借款人或任何附属公司债务的习惯从属规定，在每一种情况下，均载于任何根据本协定条款管理附属公司发生的债务的协议中或根据该协议的要求；或
(D)任何其他信贷协议所载的股息限制，只要该等股息限制不比本协议所载的股息限制更具限制性(包括现有的2021年信贷协议及现有的2022年信贷协议所载的股息限制)。
8.8[已保留]
8.9综合负债与总资本的比率
允许其在任何财政季度结束时的综合负债与总资本的比率超过0.60：1.00；但条件是：(I)在完成任何重大收购并在不迟于完成后30天内书面选举借款人为行政代理人时
就该重大收购而言，(Ii)重大收购的最终协议(或要约文件)签署后至(X)该重大收购结束及(Y)终止该最终协议(或要约文件)后30天内，(I)重大收购的最终协议(或要约文件)签署至(X)该重大收购结束及(Y)该最终协议(或要约文件，就该等重大收购而言，为该等重大收购提供资金而产生的任何收购债务，在计算本协议项下的综合负债与总资本比率时，应不包括在内。借款人只能在本协议期限内根据前一句的但书进行两次选择，并且在两次选择之间应至少有两个连续的会计季度，在此期间不得增加综合债务与总资本的最高允许比率。
9.DEFAULT
9.1违约事件
以下各项均构成本协议下的“违约事件”：
(A)借款人没有支付任何贷款的本金，或没有就到期并须予支付的任何信用证支付任何偿还款项；或
(B)借款人没有在任何到期及须支付的日期就任何贷款支付利息或任何费用，而在贷款到期及须予支付后的5个本地营业日内，该项欠款将继续不获补救；或
(C)借款人未能遵守或履行第2.5节、第7.1节(仅针对借款人)或第8节中包含的任何契诺或协议；或
(D)借款人没有遵守或履行本协议所载的任何其他契诺或协议，而在借款人察觉没有遵守或履行后的30天内，该不遵守的情况将继续得不到补救；或
(e)[已保留]或
(F)借款人(或借款人代表借款人的任何高级人员)在任何贷款文件内所作的任何申述或保证，或在任何证明书、报告或其他文件(大律师的意见除外)内就任何该等贷款文件而交付的任何申述或保证，在任何该等情况下，在作出时须证明在任何要项上是不正确或具误导性的(不论是由於错误陈述或遗漏)；或
(G)(I)综合总额超过借款人(根据本协议及根据票据承担的义务除外)及主要附属公司(不论是以主事人、担保人、担保人或其他债务人的身分)偿付所借款项的任何债项或根据利率互换、挂钩、交换或上限协议所负的任何净负债的债务，(A)须在明示的到期日前成为或须宣布为到期及须予支付，或(B)在到期时或在任何还款宽限期内不获支付，或(2)任何此种债务的持有者有权声明其所证明的借款在规定的到期日之前到期应付的债务；或
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律，主动提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第9.1条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。或
(J)借款人或任何重要附属公司应(I)在债务到期时一般不偿还债务，或(Ii)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；或
(K)针对借款人及重要附属公司而作出的判决或判令，其总额超过限额(以独立第三方保险或专属自保保险所不包括的范围为限，而保险人对承保范围并无争议)，则在60天的期间内不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或
(L)在生效日期后应发生控制权变更；或
(M)仅在会产生实质性不利影响的范围内：(I)任何终止事件应(X)针对任何养恤金计划(多雇主计划除外)或(Y)针对受《雇员退休保障条例》第302条或《国税法》第412条规限的任何其他退休计划，该计划在终止事件之前的五年期间是借款人、任何重要子公司或任何雇员退休保障管理局附属公司的全部或部分责任；(2)对于借款人负有责任的任何养恤金计划，均应存在未能满足《雇员权益保护法》第302条或《国税法》第412条规定的最低筹资标准的情况(多雇主计划的累积资金不足部分除外，除非该累积资金不足可归因于借款人以外的雇主)；(3)任何人不得从事涉及任何雇员福利计划的被禁止交易，而借款人有合理可能就该交易承担责任；(4)借款人应在到期时不支付其根据《雇员补偿和收入法》第四章应支付给PBGC或养老金计划(包括多雇主计划)的金额；(5)根据《国税法》第4980(B)(A)条向借款人征收任何税款；或(6)根据《雇员权益法》第502(C)条评估借款人对任何雇员福利计划的民事罚款。在根据本第9.1(M)条为任何目的确定综合金额时，负债、资金数额、税金和罚款
本条款9.1(M)中提到的应包括借款人的重要子公司和ERISA附属公司的债务、资金数额、税金和罚款。
9.2Remedies
(A)一旦发生违约事件，或在违约事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通知借款人，承付款、周转额度承付款和信用证承付款已经终止，和/或所有贷款、票据和偿还义务及其所有应计和未付利息以及贷款文件规定的所有其他欠款已宣布立即到期和应付；但借款人一旦发生第9.1(H)、(I)或(J)款下的违约事件，承诺额、周转额度承诺额和信用证承诺额将自动终止，所有贷款、票据和偿还义务及其应计和未付利息以及根据贷款文件所欠的所有其他金额应立即到期并支付，而无需向借款人作出声明或通知。在法律不禁止的最大范围内，除前一句中规定的通知外，借款人明确放弃与贷款文件及其义务有关的任何提示、要求、抗议、抗议通知或其他任何形式的通知。在法律不禁止的最大程度上，借款人进一步明确放弃并承诺不主张现在或今后任何时候有效的任何评估、估值、暂缓、延期、赎回或类似的法律，这些法律可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍贷款文件的履行或执行。
(B)如果承诺额、周转额度承诺额和信用证承诺额已经终止，或所有贷款、票据和偿还义务根据本第9.2节的规定已成为或被宣布为到期和应付，(I)借款人应立即将相当于信用证风险的金额存入行政代理独有控制下的现金抵押品账户，以及(Ii)行政代理、发行人和贷款人彼此同意：任何发行人或贷款人根据任何贷款文件从借款人或代表借款人收到的任何资金(任何发行人或任何贷款人根据第11.9(B)节的规定从该发行人或贷款人(视属何情况而定)购买而收到的资金除外)应汇给行政代理，并应由行政代理以下列方式和顺序用于支付贷款、偿还义务和借款人在贷款文件下的其他义务：(1)首先，支付或偿还行政代理，根据第11.5节和偿还协议的规定，发行人和贷款人应向借款人支付的任何费用、开支或金额(偿还义务的本金和利息除外)，(2)第二，支付费用；(3)第三，支付借款人根据贷款文件向行政代理、任何发行人或任何贷款人支付的任何其他费用、支出或金额(贷款和票据的本金和利息除外)，(4)支付方面，按贷款本金余额和各贷款人的信用证风险敞口按比例支付, (1)贷款和偿还债务的到期利息；(5)第五，按照(A)每一贷款人贷款的未偿还本金余额总额加上(B)每一贷款人偿还债务的未偿还本金余额总额、贷款未偿还本金余额总额和偿还债务未偿还余额总额的总和按比例支付；(6)第六，任何剩余资金应支付给有权获得或按有管辖权的法院指示支付的任何人。
(C)如果贷款、票据和偿还义务已根据本第9.2节的规定宣布到期和应支付，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过衡平诉讼、法律诉讼和/或其他适当程序，执行偿还义务和贷款和票据持有人的权利，无论是为了付款或具体履行贷款文件中包含的任何契约或协议。如果行政代理未能或拒绝这样做，每个发行人和每个贷款人都有权采取所需贷款人认为适当的行动，以执行其在贷款文件下的权利。
10.AGENT
10.1任命和权限
每一贷方在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第10款的规定(第10.6款除外)完全是为了行政代理和贷款方的利益，借款人不得作为第三方受益人或其他任何此类规定的权利。
10.2作为贷款人的权利
作为本合同项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人(包括发行人)相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有规定，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人、其任何附属公司或其任何其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。
10.3免责条款
(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(1)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(2)行政代理并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但行政代理不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及
(3)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与借款人、其任何子公司或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任披露，且对未能披露该信息不负任何责任。
(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.1节和第9节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。
(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5节或第6节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
(D)行政代理不对本协议中有关丧失资格的机构的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让贷款或披露机密信息或因向其转让贷款或披露机密信息而承担任何责任。
10.4按管理代理进行的信任
行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立的公共会计师事务所和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师事务所或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
10.5职责下放
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。
10.6行政代理的辞职
(A)行政代理可随时向贷方和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人应有权指定继任者，但前提是，只要没有发生并继续发生第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条下的违约事件，借款人应同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，继任者应是在纽约设有办事处的银行。或在纽约设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可代表贷方指定符合上述资格的继任者行政代理人，但只要没有发生第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条下的违约事件并且仍在继续，借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但如果行政代理人通知借款人和贷款方，没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，退任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由各贷款方或直接向各贷款方作出。, 直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与继承人之间另有书面约定，否则借款人支付给继承人管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第10款和第11.5款的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。
(B)根据第10.6节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去开证人一职，则在按照本条款第10.6(B)款最后一句第(Iii)款开立取代未付信用证的信用证，以及退还和注销该等未付信用证之前，美国银行应保留开证人在本条款项下关于所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务自其生效之日起生效
作为出借人的辞职和与此相关的所有偿还义务，包括根据第2.9节要求贷款人支付ABR预付款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的与其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款有关的所有权利，包括根据第2.2条要求贷款人垫付ABR或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。在借款人根据本协议指定继承人时(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人将继承并被赋予退休的发行者或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的发行人和摆动额度贷款人应被解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务(关于其发放的未偿还的摆动额度贷款和其出具的未偿还信用证除外)。及(Iii)继任发行人应开立信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行及借款人满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的责任。
10.7不依赖行政代理和其他信贷方
每一贷款方承认，它独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一信贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他信贷方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。
10.8无其他职责等
尽管本协议有任何相反规定，但任何联合牵头协调人、可持续发展协调人、共同文件代理人或联合辛迪加代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或发行人的身份(视情况适用)除外。
10.9追回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何发行方(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可立即可用货币形式的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。
11.其他规定
11.1修订、豁免等
经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时对贷款文件进行书面修订、补充或修改(为免生疑问，应事先征得借款人的书面同意)；经所需贷款人和借款人书面同意，行政代理可按行政代理在该文书中规定的条款和条件(借款人已同意的条款和条件)，代表贷款人签署一份放弃或同意脱离该文书的书面文书。贷款文件的任何要求或任何违约或任何违约事件及其后果，但该等修订、补充、修改、豁免或同意不得(1)在未经任何贷款人同意的情况下增加贷款人的承诺额(但对违约或违约事件的豁免不应被视为构成此类增加)；(2)未经直接受影响的每一贷款人同意而延长承诺期；(3)未经直接受影响的每一贷款人同意而减少费用数额或延长支付时间；(Iv)未经每名直接受影响的贷款人同意，降低任何循环信贷贷款、任何票据或任何偿还债务的利息或延长其支付时间(违约后该利率增加的适用性除外)；。(V)未经每名直接受影响的贷款人同意，减少任何循环信贷贷款或任何票据的任何偿还义务或本金的款额或延长付款时间；。(Vi)减少或免除任何循环信贷贷款的本金。, 任何票据或任何偿还义务，未经每一直接受其影响的贷款人同意，(Vii)同意借款人在未经每一贷款人同意的情况下转让或转授其在任何贷款文件下的任何权利或义务，(Viii)未经每一贷款人同意改变第11.1条的规定，(Ix)未经每一贷款人同意改变所需贷款人的定义，(X)未经每一贷款人同意改变贷款人义务的若干性质，(Xi)未经每一直接受影响的贷款人同意改变贷款人之间的分担条款，或(十二)未经各贷款人同意，将信用证的到期日延长至承诺终止日期之后。尽管如上所述，除收到借款人和所需贷款人的事先书面同意外，任何此类修改、补充、修改、放弃或同意不得(A)修改、修改或放弃第10条的任何规定，或以其他方式改变行政代理、任何发行人或回旋放贷人在任何贷款文件下的任何权利或义务，未经行政代理、上述发行人或回旋放贷人(视情况而定)的书面同意，(B)更改信用证承诺，未经开证人书面同意，更改任何信用证的金额或付款时间或应付给开证人的任何佣金或费用，或更改与该开证人的信用证承诺或由此签发的信用证有关的任何其他条款或条款，(C)更改周转额度承诺, (D)未经持有该等竞争性投标贷款的贷款人书面同意，更改任何竞争性投标贷款或其利息的金额或时间，或更改与该等竞争性投标贷款承诺或该等重复投标贷款有关的任何其他条款或拨备，或(D)未经持有该等竞争性投标贷款的贷款人的书面同意，更改任何竞争性投标贷款或其利息的金额或支付时间。任何此类修订、补充、修改、豁免或同意应平等地适用于每个贷款人，并对适用贷款文件的各方、贷款人、发行人、行政代理以及贷款、票据和偿还义务的所有未来持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，借款人、贷款人、发行人和行政代理应恢复其在贷款文件下的以前地位和权利，但被放弃的任何违约或违约事件不应延伸到任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，(1)行政代理和借款人可以不经其他任何人同意，对第3.8(C)条所规定的修改进行修改
(2)为了执行任何ESG修正案，本协议和其他贷款文件可根据第2.14节的规定进行修改，但只需征得借款人、可持续发展协调员和所需贷款人的同意(如第2.14节所规定的范围内)，(3)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同确定了明显的错误、歧义、缺陷、不一致、遗漏或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且，在每种情况下，如果贷款文件的(X)不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或者(Y)所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式向行政代理提出反对，则该修订无需任何贷款文件的任何一方(行政代理和借款人除外)的任何进一步行动或同意即可生效，以及(4)本协议可在未经任何特定贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下予以修订、修改和重述，如果在实施此类修订、修改和重述时，该贷款人不再是本协议的一方(经修订或修订和重述，视情况而定)，该贷款人的承诺已终止，该贷款人不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额。根据第11.1条所作的任何修订、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。
11.2Notices
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：
如果是对借款人：
CVS健康公司
1个CVS驱动器
MC2340
罗德岛02895，WoonSocket
注意：卡罗尔·A·德纳尔
总裁高级副总裁兼司库
Facsimile: (401) 770-5768
Telephone: (401) 770-4407
电子邮件：carol.denale@CVSHealth.com
如属失责通知或失责事件，请将副本一份送交：
CVS健康公司
1个CVS驱动器
罗德岛02895，WoonSocket
注意：汤姆·莫法特
总裁副秘书长兼助理总法律顾问-企业服务
Facsimile: (401) 216-3758
Telephone: (401) 770-5409
电子邮件：thomas.moffatt@CVSHealth.com
将一份副本(就违约通知或违约事件而言，不应构成本协议或任何其他贷款文件项下的通知)发送给：
Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
注意：格斯·M·阿提亚
Facsimile: (646) 848-5227
Telephone: (212) 848-5227
电子邮件：gus.atiyah@shearman.com
如果向行政代理、作为发行方或摆动额度贷款人的美国银行：
在每个借款请求的情况下，根据第2.7节的每个预付款通知、每个信用证请求、每个竞争性投标请求、每个竞争性投标和每个竞争性投标接受/拒绝函：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
贸易街6楼900 W.
NC1-026-06-04
北卡罗来纳州夏洛特市28255
注意：肯尼迪·迪格斯
Tel: 980-387-4805
Facsimile: 704-625-5608
电子邮件：kennedy.diggs@bofa.com
汇款说明-美元：
北卡罗来纳州美国银行
纽约州纽约市
ABA#XXXXXXXXX
账号：xxxxxxxxxx
帐户名称：Syn Loans的电汇清算帐户-LIQ
参考文献：CVS Health Corporation
在每个信用证请求的情况下：
北卡罗来纳州美国银行
贸易业务
1条舰队路线
邮编：PA6-580-02-30
宾夕法尼亚州斯克兰顿18507
注意：贸易运营
Tel: 570-496-9619
Facsimile: 800-755-8740
电子邮件：tradeclientserviceteamus@bofa.com
汇款说明：
北卡罗来纳州美国银行
纽约州纽约市
ABA编号：XXX-XXX-XXX
帐号：xxxxx-XXXXXX
注意：斯克兰顿待命
参考文献：CVS Health Corporation
在所有其他情况下：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
贸易街6楼900 W.
NC1-026-06-03
北卡罗来纳州夏洛特市28255
注意：凯尔·哈丁
Tel: 980-275-6132
Facsimile: 704-719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
如果给任何贷款人或任何其他发行方：按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人或其他发行方。
(B)电子通讯。本合同项下向贷方发出的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷方已通过电子通信通知管理代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2节或第3.3节向任何贷方发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”或“要求阅读”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个国内营业日的营业开始时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在上述第(I)款所述通知可用并标明其网站地址的预期接收方的电子邮件地址收到时被视为已收到。
(C)更改地址。本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方(对于任何贷款人或任何发行方，则通过通知行政代理和借款人)更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。除第11.2(B)款第二款另有规定外，根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出；但在接收方的正常营业时间内未在国内营业日收到的任何此类通知或通信应被视为在下一个国内营业日开业时收到。
(D)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对借款人、任何贷款人、任何发行者或任何其他人负有任何责任。
11.3无豁免；累积补救
任何贷款人或发行人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
11.4申述及保证的存续
贷款文件和依据贷款文件交付的或与贷款文件相关的任何文件、证书或声明中所作的所有陈述和保证，在贷款文件的签署和交付后仍然有效。
11.5费用的支付；赔偿责任
(A)借款人在提交报表或发票后，在切实可行的范围内尽快同意：(A)在提交报表或发票后，在切实可行范围内尽快支付或补偿行政代理及其关联方在开发、辛迪加、编制和签立贷款文件、任何与此相关的文件以及完成与此相关的任何交易方面实际发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，不论是贷款文件还是任何此类修订、放弃、同意、补充或修改，对贷款文件或与此相关而拟备的任何文件的补充或修改是否已执行，以及所拟进行的交易是否已经完成，包括特别顾问的合理和有文件记录的自付费用和支出，(B)支付、赔偿行政代理、贷款人和发行人，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及与任何延误有关或导致的任何和所有法律责任和罚款(可归因于行政代理人、贷款人或发行人(视属何情况而定)的疏忽所致的罚款除外，到期时的法律责任或罚款)与执行和交付或完成任何交易，或根据或与之有关的任何修订、补充或修改，或根据或与之有关的任何放弃或同意，
贷款文件或与此相关而准备的任何文件；及(C)支付、偿还、弥偿及使每名受弥偿人士免受任何及所有其他债务、义务、索偿、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何种类或性质的支出(包括代表所有受弥偿人士的合理及有文件记录的自付费用及支出)；及(C)将所有受弥偿人士视为一个整体，并在合理需要时，为每个适用司法管辖区配备一名当地律师(如有合理必要，则为每个适用专科聘请一名专业律师)，代表所有受补偿人，作为一个整体(如果受这种冲突影响的受补偿人通知借款人存在这种冲突，并在此后保留自己的律师，则代表所有受补偿者)另一家律师事务所(如有合理必要，则为每个适用司法管辖区聘请一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名律师)(以及，如有合理必要，对于每个适用的专业，一名专业律师)，对于每个受影响的受保障者)实际发生的执行、履行和保留贷款文件下的权利(统称为“赔偿责任”)，以及，如果上述赔偿可能因任何原因而无法强制执行，借款人同意支付适用法律允许的最大金额。尽管第11.5条有任何相反规定，但上述付款、赔偿和报销义务不适用于本第11.5条规定的任何人的任何损失、索赔、损害, 以下情况下的责任和相关费用：(A)该人故意的不当行为、严重疏忽、欺诈或恶意；(B)该人实质性违反本协议项下的义务；(C)第11.22条所规定的或与第11.22条有关的；或(D)不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、调查或程序，而该索赔、诉讼、调查或程序是由任何该等人士对任何该等其他人(行政代理人、联合牵头安排人除外)提起的。根据(A)和(B)款，在每一种情况下，以有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的范围内)。在终止承诺、支付贷款和票据以及贷款文件项下应支付的所有其他款项后，第11.5节中的协议仍然有效。
(B)尽管有上述规定，借款人不应根据第11.5条的规定，就与所得税或预扣税或替代该等税项有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用对任何受补偿人进行赔偿或使其不受损害。尽管如上所述，受补偿人根据第11.10条提出的任何索赔不得用于该受补偿人根据第11.5条提出的索赔，但应理解并同意，受补偿人根据本第11.5条和第11.10条所享有的权利不得重复。
11.6出借办公室
每个贷款人有权随时和不时地将任何贷款转移到该贷款人的不同办事处，但须遵守第3.10条的规定。
11.7继承人和分配人
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务
除非(I)按照本第11.7条(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本第11.7(D)款的规定参与，或(Iii)以受本第11.7(F)款限制的担保权益的方式质押或转让(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本协议第11.7条(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每一贷款方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺，以及当时与其信用证风险敞口和周转额度风险敞口有关的贷款和义务)；但任何此类转让应遵守以下条件：
(1)最低限额。
(A)对于转让贷款人的承诺额或周转额度承诺额的全部剩余金额以及与其当时的信用证风险敞口和周转额度敞口有关的贷款和债务的转让，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和
(B)在本第11.7节(B)(1)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额或周转额度承诺额(为此目的，包括转让贷款人在其项下的未偿还贷款及其在信用证风险敞口和周转额度风险方面的债务)，或如果转让贷款人的承诺额或周转额度承诺当时尚未生效，受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额、信用证风险敞口和周转额度风险敞口(自转让和关于该转让的假设交付给管理代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则在该“交易日期”之日确定)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，且只要没有发生第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条下的违约事件，第9.1(I)款或第9.1(J)款已经发生并且仍在继续的，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(二)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、信用证风险和周转线风险或已转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例方式转让其关于竞争性投标贷款的全部或部分权利和义务。
(3)必备意见。除本节第11.7条(B)(1)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(X)根据第9.1(A)条、第9.1(B)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条或第9.1(J)条发生违约事件并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)，贷款人或核准基金的关联公司(应理解，如果借款人合理地认为任何转让将导致借款人根据第3.6节或第3.10节承担更多费用，则借款人拒绝同意转让不应被视为不合理)；
(B)就本协议所指的无资金来源或循环贷款而作出的转让，如转让予的贷款人并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；及
(C)对于任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让(不论当时是否未清偿)，均须征得各出票人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，而就本合同项下的循环融资进行的任何转让，均须征得周转额度贷款人的同意(不得无理拒绝或延迟)。
(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及4,500美元的处理和记录费(如果是违约贷款人的转让，则为7,500美元)(该费用应由转让人或受让人支付，并可由行政代理全权酌情免除或减少)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(5)不得转让给某些当事人。不得转让给(A)借款人、其任何附属公司或其各自的任何关联公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。
(6)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人或由自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。
(7)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)全额获得(并酌情为其提供资金
所有贷款和信用证和周转额度贷款的参与额按其承诺百分比按比例分摊。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(7)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据第11.7节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有3.6节、3.7节和第11.10节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本条款第11.7款(D)款出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发行人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何出票人和任何出借人(但仅限于出借人或出借人的行政代理办公室，以及与该出借人根据本合同条款的承诺、垫款和其他义务有关的任何记项，或该出票人的信用证承诺和根据本合同条款的其他义务(以适用为准)的任何记项)在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。
(D)参与。任何贷款人均可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的)、借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司(每个，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺、信用证风险敞口、周转额度风险敞口和/或贷款)的参与。信用证风险敞口或因此而产生的周转线风险敞口)；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务在各方面均应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和每一贷款方应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修正案的唯一权利，
修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意任何需要所有贷方或所有受影响的贷方同意的直接影响该参与方的修订、修改或豁免。在符合第11.7款(E)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.5款、第3.6款、第3.7款和第3.10款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第11.7条(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.9(A)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者同意受第11.9(B)节的约束，就像它是贷款人一样。出售承诺书或贷款参与书的每一贷款人，仅为遵守《国税法》中关于登记形式的规定，应作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在承诺和/或贷款中的本金金额(和声明的利息金额)(每个参与者登记册)，该参与者登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。除非借款人提出书面要求，否则贷款人不得被要求向借款人或任何其他人披露其所保存的任何参与者登记册的存在或其中所载的任何信息, 只有在为遵守根据《国税法》要求登记表格的规则而需要披露的范围内，才向国税局提供。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.5节、第3.6节、第3.7节或第3.10节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.10节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.10(F)节，就像它是贷款人一样。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(G)在分派后辞去发行方或摇摆线贷款方的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果任何发行人或摆动额度贷款人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该发行人或摆动额度贷款人可(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后辞去发行人职务和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如借款人辞去发行人或回旋放款机构的职务，则借款人有权从各贷款人中委任一名本协议项下的继任者；但借款人未能委任任何该等继任者，并不影响适用的发行人或回旋放款机构(视属何情况而定)辞去发行人或回旋放款机构的职务。如果适用的出票人辞去出票人的职务，它应保留出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为出票人辞职生效之日的所有信用证以及与此相关的所有偿付义务(包括要求贷款人垫付ABR或承担风险的权利
参与(根据第2.9节)。如果摇摆线贷款人辞去了摇摆线贷款人的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.2条要求贷款人垫付ABR或为未偿还的摇摆线贷款提供资金的权利。一旦指定了继任发行人和/或回旋额度贷款人，(X)该继任者将继承退役发行人或回旋额度贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任者应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的退任发行人和借款人满意的其他安排，以切实承担适用的退役发行人就该等信用证所承担的义务。
(H)取消资格的院校。(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非借款人已书面同意按照第11.7条的其他规定进行转让，在这种情况下，就转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)的受让人而言，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立及交付的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。
(2)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先同意的情况下将任何转让给任何被取消资格的机构，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下转让和转授(按照第11.7节所载的限制并受其限制)，其在本协议和其他贷款文件项下的所有利息、权利和义务应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中较小者为准的受让人承担的所有利息、权利和义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金除外)。
(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，并为任何对
行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了根据任何破产法或破产法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该重组计划进行表决，此类投票将被视为不是善意的，应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他破产法或破产法中的任何类似条款)“指定”，并且在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他破产法或破产法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方提出的任何由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出决定的请求提出异议，以实施前述第(2)款。
11.8对应；电子执行
(A)对口单位。每份贷款文件(票据除外)可以在任意数量的独立副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成一个相同的协议。在证明任何贷款文件时，无须出示或说明多於一名由被控一方签署的对应人。由本协议所有各方签署的一套本协议副本应提交给借款人和行政代理双方。通过传真或其他电子手段(例如，“.pdf”或“.tif”)交付任何贷款文件签字页的签约副本，应与交付该贷款文件的人工签署副本一样有效。
(B)电子执行。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、转让、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本协议各方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该方具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，本合同各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本协议各方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文档，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据批准的程序明确同意
(确认管理代理将接受“.pdf”签名)。在不限制前述句子的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表提供的电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应迅速(在借款人合理确定的合理可行范围内)由该人工执行的对应人员进行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
11.9抵销和分享付款。
(A)除法律规定的贷款人和发行人的任何权利和补救措施外，在根据第9.1(A)条或第9.1(B)条发生违约事件持续期间或在贷款加速时，每一贷款人和每一发行人均有权抵销和应用借款人因贷款文件而欠该贷款人或发行人的任何债务或其他责任，而无须事先通知借款人，而借款人已明确放弃任何该等通知。在适用法律允许的范围内，上述贷款人或发行人可针对借款人或任何破产受托人、保管人、占有债务人、为债权人的利益受让人、借款人的执行、判决或扣押债权人而行使上述抵销权，或针对通过借款人或上述破产受托人或上述破产受托人、保管人、占有债务人、受让人为债权人、接管人或执行、判决或扣押债权人的利益而提出申索的任何其他人行使上述抵销权，即使该抵销权不得由该贷款人或该发行人在以下事实之前行使：任何为债权人的利益而呈请、转让、委任或申请委任接管人，或发出执行程序、传召出庭令、命令或手令的呈请、转让、命令或手令，送达该贷款人或该发出人，或通知该贷款人或该发出人。每一贷款人和每一发行人同意在贷款人或发行人每次提出上述抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
(B)如任何贷款人或发行人因其贷款或其票据或偿付义务超出其按比例所占份额(按照所有贷款的未偿还本金余额或偿付义务)而获得任何付款(不论是自愿或非自愿的，藉行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人或该发行人(视属何情况而定)须立即以现金向其他一名或多於一名贷款人购买当时因所有贷款人所收到的贷款及票据或所有发行人所收到的偿还义务而到期应付的付款，而无追索权，视情况而定，对其贷款和票据或偿还义务的必要参与，以使购买贷款人或出票人按照各自的比例(根据所有贷款的未偿还本金余额和偿还义务)与他们各自分担多付的款项；但如其后向该购货贷款人或发行人追讨全部或部分多付款项，则向每名贷款人或发卡人作出的购买须予撤销，而每名该等放款人及发卡人须向购入贷款人或发卡人退还追讨部分的买价，连同一笔相等于该贷款人或发行人按比例分摊的款额(根据(I)该贷款人或发行人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人或发行人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人或发行人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项的比例。借款人在下列条件允许的最大范围内同意
法律规定，任何根据第11.9条从另一贷款人或发行人购买参与权的贷款人或发行人可就该参与权充分行使该等付款权(包括抵销权)，如同该贷款人或发行者是借款人的直接债权人一样。第11.9节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或被取消资格的机构的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(Y)按本协议规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或偿还义务的参与或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用本第11.9条的规定)。
11.10Indemnity
(A)借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括代表所有受保障人的一名律师(但不包括内部律师的分摊费用)的合理和有据可查的自付费用和支出，以及在合理必要时，为每个适用司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的律师)，向每一贷方及其关联方(每一人被称为“受保障人”)进行赔偿，并使每名受保障人不受损害。如有合理需要，代表所有受补偿人的律师(如有合理需要，则代表所有受补偿人)(如有任何实际或察觉的利益冲突，受冲突影响的受补偿人通知借款人该冲突的存在，并在其后保留自己的律师)另一律师事务所(如有合理需要，则为每一适用司法管辖区聘请一名本地律师(如有合理需要，则为每一受影响受补偿人实际招致一名专业律师))，与或由于(I)签署或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书，贷款文件各方履行其各自在贷款文件项下的义务或完成本协议所预期的交易或由此预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用，(Iii)在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产内、之上、之下或从其任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质, 或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于法规、合同、侵权或任何其他理论，无论任何受补偿人是否为其中一方。即使第11.10(A)节有任何相反规定，前述赔偿不适用于任何受保障人，范围为：(A)该受保障人的故意不当行为、重大疏忽、欺诈或恶意，(B)该受保障人严重违反本条款规定的义务，(C)因第11.22条或与第11.22条有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，或(D)任何索赔、诉讼、欺诈或与之相关的任何索赔、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或程序，由受补偿人针对任何其他受补偿人(行政代理、联合牵头安排人、发行者或摆动额度贷款人除外，在每一案件中均以此类身份)根据第(A)和(B)款提起的调查或诉讼，以有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的范围为限。
(B)借款人没有在切实可行的范围内尽快向行政代理人支付根据本第11.10条(A)款规定须支付的任何款项(
“保证金金额”)，每个贷款人分别同意向行政代理支付一笔金额，等于该未付金额乘以(I)在任何时候没有未偿还贷款时其承诺百分比，以及(Ii)在任何时候未偿还贷款时(X)如果当时存在承诺，则其承诺百分比，或(Y)如果承诺已终止或不再存在，则百分比等于该分数，(A)其分子是该贷款人的信贷风险的总和；及。(B)其分母是总的信贷风险的总和(在每种情况下，均以追索适用的弥偿款额之时厘定)；。但赔偿金额须支付予以行政代理人身分支付的行政代理人。
(C)借款人和贷款人根据第11.10款承担的义务应在承诺终止、贷款和票据以及贷款文件项下应支付的所有其他金额支付后继续存在。
(D)本条第11.10条所述的弥偿适用的任何调查、诉讼或法律程序的任何和解(任何前述的“法律程序”)，如针对根据本条例可寻求弥偿的任何受弥偿人(或其关连各方)而提起或受到威胁，则除非有第9.1(A)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)条所指的失责事件发生，借款人有权在借款人选定的律师(该律师须合理地令该受弥偿保障者满意)的情况下承担抗辩责任，而在借款人通知该受弥偿保障人士借款人选择为其抗辩后，借款人不会就该受弥偿保障人其后因抗辩而招致的任何法律或其他开支负上法律责任或其他费用，但合理而有文件记录的调查费用及其他经事先批准的合理而有文件证明的自付开支除外；但如(I)该受弥偿保障人的律师真诚地裁定有需要为借款人及该受弥偿保障人士提供独立代表的冲突，或该受弥偿保障人士可能有与借款人所得的抗辩不同或不同的法律抗辩，或(Ii)借款人未能以及时及合理的方式承担或进行该等诉讼的抗辩，或未能在任何该等诉讼中聘请令该受弥偿保障人士合理满意的律师，则在上述任何一种情况下，(A)该受弥偿保障人士有权聘请一名主要律师，如有必要，一名当地律师代表该受补偿人和所有其他处境相似的受补偿人(由行政代理挑选的律师)，(B)借款人不得, 或不再有权代表该受保障人承担辩护责任，及(C)该受保障人有权获得本节第11.10节规定的费用(包括该律师的费用和开支)的赔偿。尽管有上述规定，借款人对在未经借款人事先书面同意的情况下进行的任何诉讼或法律程序中的任何判决的登录不承担任何和解、妥协或同意的责任(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，但应理解并同意拒绝、限制或延迟借款人与和解有关的同意，在任何诉讼或法律程序中作出任何判决的妥协或同意，而该判决不包括无条件免除借款人及其附属公司作为该法律程序的标的之所有责任或申索，或包括一项关于借款人或任何附属公司或其代表承认过错的陈述，则不得视为不合理)，但如经借款人事先书面同意达成和解，或如在任何该等法律程序中有对原告人有利的最终判决，则借款人同意赔偿每名受保障人，并使其免受因该和解而引致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债及开支，并使其免受损害，根据第11.10节的规定，妥协或同意在任何诉讼或程序中执行任何判决。未经受补偿人事先书面同意，借款人不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解。
除非上述和解协议(X)包括无条件免除该受保障人作为诉讼标的的所有责任或要求，(Y)不包括关于该受保障人或其代表承认过错的任何陈述，以及(Z)载有关于此类和解条款的惯常保密规定。
(E)即使本协议中有任何相反的规定，借款人、行政代理、贷款人或前述任何机构的任何关联机构，根据任何责任理论，都不对任何个人或实体负责或承担任何责任，对因本协议或其他贷款文件或贷款收益的任何用途或预期用途而可能造成的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害；但本条款(E)的任何规定均不限制本协议规定的借款人对任何第三方索赔中包括的任何间接、惩罚性或后果性损害赔偿的赔偿义务，而受赔偿者有权根据本协议获得与之相关的赔偿。在不限制前一句话的前提下，在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论对因任何贷款文件或任何协议、票据或其他文件、本协议、票据或其他文件预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接和实际损害赔偿)提出任何索赔，且在适用法律允许的范围内放弃该索赔。
(F)尽管有上述规定，借款人不应根据第11.10条的规定，就与所得税或预扣税或任何替代税项有关的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用向任何受补偿人赔偿或使其免受损害。尽管如上所述，受补偿人根据第11.5条要求的任何金额不得用于该受补偿人根据第11.10条提出的索赔，但应理解并同意，受补偿人根据本第11.10条和第11.5条所享有的权利不得重复。
11.11管理法
贷款文件及其当事人的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。
11.12Severability
贷款文件的每一条款都是可分割的，如果其中的任何条款或条款因任何原因无效、非法或不可执行，则其剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害，任何司法管辖区的任何无效、非法或不可执行的条款均不影响任何此类条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。
11.13Integration
贷款文件的所有证物均应视为贷款文件的一部分。每份贷款文件包含当事人之间或当事人之间关于贷款标的的全部协议和谅解，并取代当事人之间或当事人之间关于贷款标的的所有先前协议和谅解。
11.14某些资料的处理
(A)每一贷方同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(I)其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知该等信息的保密性质并被指示对该等信息保密)；但每一信用方应对其受控关联方遵守保密信息负责，(Ii)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内(在这种情况下，该人同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府监管机构进行的任何审计或审查除外)在实际可行且法律不禁止的范围内，在披露之前采取商业上合理的努力迅速告知借款人，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，该人同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府监管机构进行的任何审计或审查除外)在披露之前，在切实可行且法律不禁止的范围内迅速通知借款人)，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本合同项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利的情况下, (Vi)根据与第11.14节的条款基本相同的协议，向(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(Vii)金纸和其他类似的银行贸易出版物，此类信息由交易条款和通常在此类出版物中找到的其他信息组成，(Viii)事先征得借款人的书面同意，(Ix)在此类信息(1)变得可公开的范围内，除非由于违反本第11.14条或该贷方违反对借款人的任何其他保密义务，或(2)行政代理、任何贷方或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得该等信息，而该贷方不知道该来源被禁止披露该信息，及(X)以保密方式向(1)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发行、公布及监察其他市场识别码的CUSIP号码。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
(B)就本第11.14节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何其他信贷方在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。
11.15Acknowledgments
借款人承认：(A)在谈判、签署和交付贷款文件时，律师向其提供了咨询意见；(B)根据贷款文件，一方面，行政代理、发行人和贷款人之间的关系，而另一方面，借款人只是债务人和债权人之间的关系；(C)根据贷款文件，贷款人之间或借款人和贷款人之间不存在合资企业。
11.16同意管辖
对于因贷款文件引起或与贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、索赔、反索赔或法律程序，本合同的每一方都不可撤销地服从任何纽约州或曼哈顿区联邦法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼、索赔、反索赔或程序的地点以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼、索赔、反索赔或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议双方同意，在所有适当的上诉之后，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼、索赔、反索赔或程序的最终判决应为终局判决，并对其具有约束力。
11.17法律程序文件的送达
本协议双方同意，在第11.16节所述的任何诉讼、诉讼或程序中，均可通过头等邮件、要求的回执或通过隔夜快递服务将其送达第11.2节中规定或提及的此类当事人的地址。本协议双方同意，任何此类送达(I)应在各方面被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达法律程序文件，以及(Ii)应在法律可强制执行的最大程度上被视为并被视为有效的面交送达和面交。
11.18服务或诉讼不受限制
贷款文件或对其进行的任何修改、放弃或修订不得影响行政代理、任何发行人或任何贷款人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制行政代理、任何发行人或任何贷款人在任何一个或多个司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。
11.19陪审团审判的重要性
每一信贷方和借款人在知情、自愿和故意的情况下，放弃因贷款单据或借款人拟进行的交易而引起、根据或与之相关的任何诉讼的任何由陪审团审判的权利。此外，借款人特此证明，没有任何贷方的代表或代理人或任何贷方的律师明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，任何贷方不会寻求强制执行对陪审团审判条款的权利放弃。借款人承认贷款方是受第11.19款的规定引诱订立本协议的。
11.20《爱国者法案公告》
每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。
11.21无受托责任
借款人同意，借款人及其子公司与贷款方、联合牵头协调人、可持续发展协调人及其各自的关联方之间的业务关系将不会以暗示或其他方式产生贷款方、该等联合牵头协调人或可持续性协调人或其各自关联方的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的任何受托责任。
11.22承认并同意接受受影响金融机构的自救
尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(Vi)全部或部分减少或取消任何该等责任；
(Vii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Viii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
11.23 ERISA的某些事项
(A)每个贷款人(X)为行政代理和联合牵头安排人的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理和联席牵头安排人，为免生疑问，并不是为了借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。
(C)就本第11.23节而言，以下定义的术语在本文中使用时具有以下含义：
“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
[已省略签名页]