许可和协作协议

本许可和合作协议(“协议”)于2018年9月3日(“执行日期”)由主要营业地点位于美国特拉华州的MannKind Corporation(以下简称“MannKind”)和联合治疗公司(以下简称“联合治疗公司”)签订，前者的主要营业地点为加利福尼亚州西湖村拉塞尔牧场路30930号301，后者的主要营业地点为马里兰州银泉市斯普林街1040Spring Street，邮编20910。

独奏会

鉴于，MannKind正在领土(定义如下)开发用于治疗肺动脉高压的产品，并拥有或控制与产品相关的某些专利、专有技术和其他知识产权；

鉴于，联合治疗公司从事药品的开发和商业化；以及

鉴于，联合治疗公司希望从MannKind获得，MannKind希望授予联合治疗公司与MannKind合作在该地区开发产品的某些独家权利和许可证，并在符合本协议的条款和条件下在该地区将产品商业化。

协议书

因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，曼肯德和联合治疗公司在此确认其收到和充分，特此同意如下：

第一条

定义

在本协议中使用的下列术语应具有本第一条所规定的含义，除非本协议另有特别规定。

1.1“附件设备”是指包含一个或多个传感器的交互式设备，用于实时分析([***](等)通过设备，如Bluhale®设备。

1.2一人的“关联人”系指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何人(视情况而定)，但仅在这种控制存在的情况下。如第1.2节所用，“控制”是指直接或间接实益拥有此人至少50%的有表决权股本或其他股权(或外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最大百分比)。

1.3“反垄断法”是指经修订的《克莱顿法案》、《高铁法案》以及由政府主管部门发布的所有其他适用法律和法规，无论是国内的还是

外国的，其目的或意图是禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为。

1.4“原料药”应指曲普替尼。

1.5“适用法律”是指任何或所有国家、超国家、地区、领土、省级、州和地方法律、条约、法规、规则、法规、行政法规、指导意见、条例、判决、法令、指令、禁令、命令、许可(包括上市批准)或任何法院、仲裁员、监管机构或政府机构或主管机构对该主题项目具有管辖权或与之相关的任何和所有适用条款。

1.6“认可供应商”应具有第4.6节中给出的含义。

1.7“审核员”应具有第7.6节中规定的含义。

1.8“破产法”应具有第13.4节规定的含义。

1.9“预算”是指就某一特定发展计划而言，该发展计划所包括的预算，列明MannKind有资格就其根据该发展计划须进行的各项活动而招致的发展开支而获得的最高报销金额，而联合治疗公司已明确同意根据该发展计划为该发展计划提供补偿。

1.10“散装FDKP”是指以散装形式存在的富马酸二酮基哌嗪。

1.11“营业日”指美国的星期六、星期日或任何公众假期以外的日子。

1.12“日历季度”指自1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的日历年度内连续三个月的期间。

1.13“公历年”指自1月1日起计的连续12个月的期间。

1.14“控制权变更”，就一方而言是指：(A)完成涉及一方的合并、重组、合并、安排、换股、合并、要约收购或交换要约、私人购买、企业合并、资本重组或其他交易，其结果是(1)紧接该交易前一方的股东分别持有不到50%的流通股或不到50%的流通股投票权，交易完成后立即产生的最终公司或实体(包括因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有一方当时未偿还证券或一方全部或实质所有资产，包括一方与产品相关的资产的公司或实体)，或(2)任何第三方个人或集团(符合1934年美国证券交易法及其下有效的美国证券交易委员会规则的含义，“集团”)持有紧接交易完成后最终公司或实体50%或以上的流通股或投票权(包括因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有缔约方当时已发行证券或缔约方全部或实质全部资产的公司或实体)；或(B)直接或间接收购(包括通过要约收购或

实益拥有权的任何第三方人士或集团(定义见1934年美国证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则)，或取得实益拥有权或组建实益拥有或有权收购订约方已发行投票权或当时已发行股份的50%或以上的任何第三方集团的权利，在各自情况下均以全面摊薄为基准。

1.15“CMC”指化学、制造和控制。

1.16“商业化计划”应具有第5.1(B)节规定的含义。

1.17“商业上合理的努力”，就一缔约方为实现任何目标所作的努力而言，应指该缔约方在类似情况下通常为实现类似目标而作出的合理、真诚的努力。就联合治疗公司在产品开发或获得市场批准方面所做的努力而言，“商业上合理的努力”是指利用制药行业中处境相似的公司在其类似开发阶段将用于其具有类似市场潜力的自身药品的努力和资源进行的活动，同时考虑制药行业中处境相似的公司将合理考虑的所有科学、商业和其他因素，包括安全性和有效性、预期和实际开发成本和时间，替代产品(包括联合治疗公司及其附属公司或其代表正在开发或商业化的替代产品)的预期和实际或潜在竞争力，其预期和实际市场排他性的性质、广度、持续时间和程度(包括专利覆盖范围和监管排他性)，监管批准的预期可能性，其预期和实际报销可能性，预期和实际定价，预期和实际盈利能力，包括需要支付的专利费和其他付款，与该产品有关的营销和促销支出的预期和实际金额，以及所有其他相关因素，包括比较技术、法律、科学和/或医学因素。进一步, 如果一方未履行其在本协议项下的义务对另一方的履行产生不利影响，则在确定初始缔约方是否在履行此类受影响的义务方面采取了商业上合理的努力时，应考虑该另一方未履行其义务的影响。为了清楚起见，“商业上的合理努力”并不要求联合治疗公司使任何目前上市的产品(如Remodlin®、TYVISO®或ORENITRAM®)或目前正在开发或未来可能进入开发阶段的产品(包括但不限于RemoPro™、RemUnity™、esuberaprost、Remodlin®和Trevyent™的植入性系统以及用于给药的任何额外给药装置和制剂)处于不利地位，这些产品中的任何一种的成功都可能大大减少用于产品开发的努力和资源。

1.18“商业战略”应具有第5.1(A)节中所给出的含义。

1.19“竞争产品”指(A)含有前列环素作为活性成分，或(B)含有前列环素以外的活性成分，并表明可用于(或正在开发以供使用)治疗肺动脉高压(或正在开发以寻求批准用于治疗肺动脉高压)的产品以外的产品。

1.20[***].

1.21“部件”是指设备的注塑部件(包括药筒)。

1.22“机密信息”应具有第8.1节中给出的含义。

1.23“保密协议”是指MannKind和联合治疗公司之间于2018年7月27日签署的某些保密协议。

1.24在知识产权和信息方面，“控制”(包括任何变体，如“受控”和“控制”)应指一方拥有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)授予本协议项下适用许可或使用权的能力，而不违反与第三方协议的条款。

1.25“数据”是指由一缔约方、其关联方(以及在一缔约方或其关联方控制的范围内，一缔约方或其关联方的被许可方或分被许可方)产生或代表其产生的与产品有关的任何和所有原始科学、技术或测试数据，包括研究数据、临床药理学数据、CMC数据(包括分析和质量控制数据和稳定性数据)、临床前数据、临床数据和药物经济学数据，以及与产品监管备案相关的出版物、演示文稿或呈件中的所有数据。以图形格式提供的数据应附有用于生成此类图形的表格。所有数据都应附有用于得出此类数据的方法。

1.26“Deerfield”指Deerfield Private Design Fund II，L.P.、Deerfield Private Design International II，L.P.和Horizon SantéFLML，SARL。

1.27“开发费用”是指MannKind或其任何关联公司在根据开发计划开展或执行其活动时发生的自付费用。为清楚起见，开发费用不应包括MannKind在履行初始开发计划下的义务时发生的人工成本，这些成本应由MannKind独自承担。

1.28“发展计划”系指根据本协议可不时修订的“初步发展计划”，以及双方共同同意的任何附加书面计划，其中列明联合治疗公司要求曼肯德就联合治疗公司在该地区开发非初始产品的产品而进行的研究和其他活动(每个此类计划均为“额外发展计划”)。例如，如果联合治疗公司选择开发一种使用板球吸入器的产品配置，并希望在这种项目中得到MannKind的帮助，双方将需要准备一份额外的开发计划，其中概述需要MannKind帮助的各种开发活动，并为这些活动建立双方同意的预算。一旦双方就额外的开发计划达成一致，对该开发计划的任何更改都应获得ESC的书面批准。

1.29“发展期限”指曼肯德根据发展计划进行活动的期间，自生效之日起至发展计划规定的所有活动完成或本协定较早终止时止。

1.30“装置”是指由万事达控制的、可通过吸入方式给药的任何装置，例如梦船®吸入器和蟋蟀®吸入器。

1.31“披露方”应具有第8.1节中给出的含义。

1.32“药品总档案”是指“药品总档案028677”(包括对其的任何修订)和曼金德向美国食品及药物管理局提交的任何其他药品总档案，以提供有关一种或多种人类药物的制造、加工、包装和储存中使用的设施、工艺、分析方法或物品的机密详细信息，或任何设备的设计和制造，包括产品和/或设备。术语“DMF”在本协议中的含义还应包括MannKind出于相同目的提交的任何设备主文件或MAF。

1.33“生效日期”应具有第15.16节中规定的含义。

1.34“ESC”应具有第3.1(A)节中给出的含义。

1.35“出口管制法律”系指与以下有关的所有适用的美国法律和法规：(A)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁和禁运，或(B)商品、技术或服务的出口或再出口，包括但不限于，1979年《出口管理法》，《美国法典》第24编第2401-2420节，《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50篇，第1701-1706节，《与敌贸易法》，《美国法典》第50篇，第1节。美国联邦法典第22编第2778和2779节，以及1986年《美国国税法》(修订本)第999节的国际抵制条款。

1.36“反海外腐败法”系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)。序列号。)经修订的。

1.37“FDA”是指美国食品和药物管理局，或负责批准医疗器械和/或药品在美国销售的任何机构。

1.38就前列环素而言，“场”指为预防或治疗所有适应症中的疾病和其他情况而给人的给药，而就任何其他药剂而言，是指为预防或治疗肺动脉高压而给人的给药。

1.39“备案”应具有第15.16节中规定的含义。

1.40“首次商业销售”是指在一国获得销售许可后，在该国进行的第一次真正的、公平的产品销售。销售用于注册样本的产品、体恤用途、指定患者使用和公司间转移到一方的关联公司将不构成第一次商业销售。

1.41“制剂”是指一种适用于肺部给药的有效药物成分的制剂，该制剂基于或结合了MannKind控制的药物输送技术，以二酮基哌嗪为载体。

1.42“公认会计原则”是指在美国或国际(视情况而定)一致适用的公认会计原则。

1.43“理事机构”系指经社文委员会或经社文委员会的任何工作小组。

1.44“政府当局”是指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何机关、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部，或任何政府仲裁员或仲裁机构)。

1.45“政府医疗保健计划”是指联邦医疗保险计划(《社会保障法》第18章)、医疗补助计划(《社会保障法》第XIX章)、退伍军人事务部FSS计划、TRICARE和公共卫生服务340B计划，以及任何类似的联邦、州和地方政府医疗保健计划和计划。

1.46就产品而言，“政府医疗保健计划合同”是指实施任何政府医疗保健计划所必需的任何协议(无论此类协议是否构成“政府合同”，因为该术语用于政府采购，例如340B药品定价协议和医疗补助药品返点协议)。

1.47“HIPAA”应具有第16.4节中给出的含义。

1.48“高铁法案”应具有第15.16节中给出的含义。

1.49“高铁提交日期”应具有15.16节中给出的含义。

1.50“IND”是指曼肯德在产品临床试验开始前向美国食品和药物管理局提交的新药研究申请134582(包括对该申请的任何修改)。

1.51“受偿方”应具有第11.3节中给出的含义。

1.52“赔偿人”应具有第11.3节中给出的含义。

1.53“信息”系指所有技术、科学、营销、金融、商业和其他专门知识和信息、商业秘密、知识、技术、手段、方法、流程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、发现、发明、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、仪器、原型、规格、数据、结果、客户名单、营销材料和其他材料，包括：药物发现和开发技术；生物、化学、药理、毒理、药学、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制程序和信息，包括研究设计和方案；分析和生物方法学；制造和质量控制程序和数据，包括测试程序；以及合成、纯化和分离技术，在每种情况下(无论是否保密、专有、专利或可专利，是否具有商业优势)，以书面、电子或现在已知或今后开发的任何其他形式。

1.54“初始装置”应指可重复使用的梦幻之舟®吸入器和相关的药筒，用于初始产品中。

1.55“初始开发计划”是指MannKind向联合治疗公司提交的单独信函所附的书面计划，并由联合治疗公司在执行日期书面同意，其中列出了MannKind(或双方共同)就CMC开发初始产品和辅助器械以及将制造初始产品所需的制造技术转让给联合治疗公司进行的活动。初始开发计划应遵守本协议的条款和条件。如果初始开发计划的任何条款或条款与本协议的条款和条款相冲突，则以本协议的条款和条款为准。

1.56“初始产品”是指拟作为产品初始监管批准标的的产品(应使用初始设备)。

1.57“中间事件”应具有第15.1节中给出的含义。

1.58“发明”应具有第9.1(B)节规定的含义。

1.59“联合发明”应具有第9.1(B)节规定的含义。

1.60“联合专利”是指要求任何联合发明的所有专利。

1.61“市场排他性的丧失”是指对领土内的某一特定国家而言，[***]在任何12个月期间内，由于在该国销售含有与Product相同的有效成分的富马酸二酮基哌嗪配方的任何可互换药品，由联合治疗公司或其任何联属公司或分许可证持有人以外的任何一个或多个实体在该国销售，而在紧接该等药品首次销售的12个月之前的12个月期间(根据可靠的公布数据，例如通过参考IMS收集的市场份额数据来衡量)，产品净销售额在任何12个月期间内为%或更多。

1.62“损失”应具有第11.1节中规定的含义。

1.63“主要市场国家”是指[***].

1.64“人身损害赔偿人”应具有第11.1节中给出的含义。

1.65“MannKind专有技术”指在生效日期或有效期内，由MannKind或其任何关联公司控制的、在有效日期或期限内对产品的开发、制造、使用、进口、要约销售或销售是必要或合理有用的、未包括在MannKind专利中的所有信息，包括与设备的设计和实用、配方的创建以及该等信息的任何复制或任何部分有关的所有信息。

1.66“MannKind专利”是指在生效日期或期限内，由MannKind或其任何联属公司控制的、声称或披露产品或其组件的所有专利，或对地区内现场产品的开发、制造、使用、进口、要约销售或销售是必要或合理有用的，包括声称或涵盖设备或配方的设计或实用程序的所有该等专利，但不包括任何联合专利。

1.67“MannKind Technology”指所有MannKind专有技术、MannKind专利以及MannKind或其关联公司在联合专利和联合发明中的权益。

1.68“制造信息”系指MannKind专有技术和MannKind专利中对产品的制造、组装、测试、操作和服务所必需或有用的所有信息，包括(A)任何适用的法规备案文件的CMC部分中包含的此类信息；(B)MannKind已向其认可供应商提供的与其提供的零部件和散装FDKP有关的任何信息；(C)生产加工的FDKP的所有工艺和程序；以及MannKind工厂用于如此生产加工的FDKP的任何专用设备的所有必要或有用的规格。(D)设备的所有组装程序以及丹伯里工厂中用于组装设备的任何专用设备的所有必要或有用的规格；以及(E)产品制造的所有批次记录程序。

1.69“上市批准”是指在一国境内进行药品和/或医疗器械的制造、使用、储存、进口、出口、分销、推广、营销、要约销售和销售所必需的所有许可、批准、许可证、注册或授权。对于需要获得政府批准的药品定价或报销需由国家健康保险(或其当地同类产品)报销的国家，在获得此类定价或报销批准之前，不得视为已获得“营销批准”。

1.70“NDC”应具有第13.2(C)节规定的含义。

1.71“净销售额”是指联合治疗公司或其联营公司或分许可证持有人根据公认会计原则确定并在联合治疗公司经审计的财务报表中报告的按公平原则进行的善意交易中记录的销售或处置产品给第三方(次级许可证持有人除外)的净销售额。记录的净销售额应等于总销售额减去适当的扣除额，每个扣除额在实际发生、允许、接受或支付且未以其他方式收回的范围内，应由联合治疗公司及其附属公司和GAAP项下的分被许可人按权责发生制登记，例如：

(A)贸易、数量和现金折扣；

(B)向批发商和其他分销商、药房和其他零售商、购买团体(包括团购组织)、医疗保险承运人、药房福利管理公司、医疗保健组织、政府当局或其他机构或医疗保健组织支付的回扣、退款、报销、费用或类似付款，包括联邦医疗保险、医疗补助、管理医疗和类似类型的回扣；

(C)因产品缺陷、拒收、召回或退货而偿还或记入贷方的金额；

(D)通过优惠券和其他折扣计划提供或贷记给客户的金额；

(E)运费、保险费、进出口费用以及与产品分销直接相关的其他运输费用，但应计入销售总额；

(F)《患者保护和平价医疗法案》向处方药制造商收取的年费中的那部分。第111-148号(经修订)，并可合理分配给产品的销售；

(G)坏账和无法收回的发票金额，但随后收取的任何此类金额须计入销售净额；

(H)按退税和退款调整后对产品的账单金额征收或衡量的税项、关税或其他政府收费(包括任何税项，如增值税或类似税或所得税以外的政府收费)；

(1)与采购和装运日期之间价格上涨的影响有关的延迟发货订单积分、折扣或付款；和

(J)符合《公认会计原则》但不得与上文(A)-(1)所述扣除重复的任何其他习惯扣除。

在任何情况下，在计算净销售额时，以上确定的任何特定金额都不会被扣除超过一次(即，不对减少额进行“重复计算”)。联合治疗公司及其附属公司和转售被许可人之间的产品销售应不包括在净销售额的计算中，但随后将该产品转售给第三方(转授被许可人除外)应包括在销售净额的计算中。联合治疗公司及其任何附属公司或分被许可人不得以任何非金钱代价销售任何产品。即使本协议有任何相反规定，在未直接或间接考虑的情况下，出于临床试验、同情使用或贫困患者计划等目的处置或使用产品，不应被视为本净销售额定义中的销售。

1.72“选项”应具有第2.6(A)节规定的含义。

1.73“被选择的代理人”指(A)[***]或(B)被指定用于(或正在开发以供使用)治疗肺动脉高压的任何其他药剂，或正在开发目的是寻求批准用于治疗肺动脉高压的任何其他药剂。

1.74“期权行权费”是指，就每名获选代理人而言，不可退还、不可入账的费用为#美元[***].

1.75“其他制剂”系指不是前列环素的活性药物成分，[***]或者是一个[***].

1.76“当事人”是指曼肯德或联合治疗公司，而“当事人”是指曼肯德公司和联合治疗公司。

1.77“专利”是指(A)所有专利、发明证书、发明证书申请、优先专利申请和专利申请，以及(B)任何此类专利、发明和专利申请的任何续展、分割、继续(全部或部分)或继续审查的请求，以及在其上颁发的所有专利或发明证书，以及前述任何内容的任何和所有重新发布、重新审查、延期、分割、更新、替换、确认、注册、重新验证、修订和补充。

1.78“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、政府实体或任何性质的其他法律实体。

1.79“加工的FDKP”是指制剂中的富马酸二酮基哌嗪的悬浮液或干制剂。

1.80“产品”是指适合人类使用的产品，包括(A)含有吸入器或装置中使用的原料药的配方，(B)装置，但仅限于出售(或拟销售)与(A)项所述制剂一起使用的装置，(C)装置与(A)项所述制剂一起使用，或(D)与(C)项所述产品配置一起使用的辅助器具，包括其中所包含的所有改进。为澄清起见，产品不应包括用于给含有除原料药以外的活性药物成分的制剂的销售(或打算销售)的设备，除非该活性药物成分是根据第2.6节添加到本协议中的任选试剂。

1.81“前列环素”指前列环素、前列环素类似物和前列环素受体激动剂。为了清楚起见，API是一种前列环素。

1.82“公职人员或实体”指(A)任何政府、军事或国际组织的人员、雇员(包括医生、医院行政人员或其他医疗专业人员)、代理人、代表、部门、机构、事实上的官方、代表、法人实体、机构或分支机构，包括但不限于任何卫生部或任何国有或附属公司或医院，或(B)任何政治职位候选人、任何政党或政党的任何官员。

1.83“肺动脉高压”是指包括NICE 2013修订分类系统中确定的所有WHO肺动脉高压分类的医疗条件，包括肺动脉高压。

1.84“接收方”应具有第8.1节中给出的含义。

1.85“监管当局”是指对产品的开发、设计、制造、包装、使用、储存、进口、出口、分销、促销、营销、要约销售和销售进行审查或批准的任何政府当局。如果产品的定价或报销需要政府批准，则国家健康保险(或其当地同等机构)报销的产品的定价或报销需要获得政府批准的，“监管当局”还应包括需要审查或批准定价或报销的任何政府主管部门。

1.86“监管排他性”是指通过数据排他权、孤儿药物指定或该国家监管当局授予的其他权利，将任何其他人排除在领土内制造或商业化可能与该产品竞争的产品的能力。

1.87“监管备案”是指为医疗器械和/或药品的开发、制造或商业化而向监管当局提交或从监管当局获得的所有批准、许可、执照、注册、提交和授权，包括任何研究用新药申请、临床试验申请、药物总档案、设备总档案和上市审批。

1.88“特许权使用费报告”应具有第7.1节中规定的含义。

1.89“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续机构。

1.90“隔离”是指就产品或程序而言，使用商业上合理的努力来隔离开发和商业化活动

与本协议下产品的开发和商业化有关的产品或计划，包括使用商业上合理的努力来确保：(I)参与执行产品或计划的开发或商业化的任何人员都不能访问与产品的开发或商业化有关的非公开计划或信息(前提是管理人员可以根据投资组合决策或其他全公司职责审查和评估有关产品开发和商业化的计划和信息)；以及(Ii)参与产品开发或商业化的任何人员都无权访问与此类产品或计划的开发或商业化有关的非公开计划或信息(前提是管理人员可结合投资组合决策或其他全公司职责审查和评估有关此类产品或计划的开发和商业化的计划和信息)。

1.91“特定事项”是指曼金德向联合治疗公司递交的单独信函中所描述的主题事项，并由联合治疗公司在执行日期以书面确认。

1.92“术语”应具有第12.1节中给出的含义。

1.93“领土”应指任何地方。

1.94“第三方”指曼肯德、联合治疗公司及其各自的关联公司以外的任何人。

1.95“第三方索赔”应具有第11.1节中规定的含义。

1.96“美国”或“美国”指美利坚合众国，包括其领土和财产以及哥伦比亚特区。

1.97“联合治疗受赔人”应具有第11.2节中规定的含义。

1.98“联合治疗专有技术”指(A)在生效日期或有效期内由联合治疗公司或其任何关联公司控制的所有信息，以及(B)在该领域内开发、制造、使用、进口、提供销售或销售产品所必需的所有信息。

1.99“联合治疗专利”是指在生效日期或有效期内由联合治疗公司或其任何关联公司控制的所有专利，这些专利对于该领域的产品的开发、制造、使用、进口、要约销售或销售是必要的，但不包括任何联合专利。

1.100“联合治疗技术”是指联合治疗公司的所有专有技术、联合治疗专利以及联合治疗公司或其关联公司在联合专利和联合发明中的权益。

1.101“有效主张”指已发出且未过期的专利，包括于区域内的曼肯德专利或联合专利，而该专利(A)并未因法院或其他具司法管辖权的政府机构的裁决而被裁定为不可强制执行、不可专利或无效、不可上诉或未在允许上诉的时间内提出上诉，及(B)并未因补发、卸弃或其他理由而被承认为无效或不可强制执行。

1.102“结束期间”是指在本协议终止之日之后，根据第13.2(A)节的规定，联合治疗公司必须继续进行某些活动的任何期间。

第二条

牌照的批予

2.1开发许可证。在符合本协议的条款和条件下，(A)MannKind特此向United Treateutics授予独家(MannKind除外，其应在开发期限内保留履行其在开发计划下的义务所需的权利)免版税许可，并有权根据MannKind Technology授予第2.3节规定的再许可，以便在该地区的现场开发和寻求营销批准产品(包括进行非临床研究和临床研究，并为此制造和已经制造产品)；以及(B)United Treateutics特此向MannKind授予非独家的、全球范围的、免版税的许可，有权根据联合治疗技术向附属公司授予再许可，以供MannKind根据开发计划执行将由MannKind执行的活动，仅用于在开发期限内执行该等活动。

2.2向联合治疗公司颁发许可证。根据本协议的条款和条件，MannKind特此向United Treateutics授予独家、收取版税的许可，并有权按照第2.3节的规定，根据MannKind Technology授予再许可，以便在领土内制造和制造、使用、销售、要约销售、销售和进口产品。在第2.2节中授予的许可应是独家的，即使对于MannKind也是如此，但受第5.2节和MannKind根据第2.4节保留的权利的限制。

2.3次许可。联合治疗公司有权在第2.1条和第2.2条规定的权利范围内，通过一个或多个级别授予再许可。任何再许可都应以书面形式进行，并应与本协议的条款和条件一致。在签署或收到许可后10天内，联合治疗公司应向MannKind提供授予任何再许可人的每个再许可的完整副本(前提是联合治疗公司可以编辑其中包含的、为确保遵守本协议而无需披露的任何机密信息)。联合治疗公司应对其次级被许可人在行使次级许可项下的权利时的行为或不作为负责，这将构成本协议项下的违约。为免生疑问，在本协议期满或终止期间，联合治疗公司颁发的任何再许可将继续有效，但不包括MannKind根据第12.5条或根据第12.2(B)条终止本协议(如果重大违约是由于该再被许可人的行为或不作为所致)，或联合治疗公司根据第12.3(A)条终止本协议。

2.4保留权利；没有默示许可。除本协议明确授予的权利和许可外，MannKind保留其知识产权下的所有权利，包括MannKind技术，联合治疗公司保留其知识产权下的所有权利，包括联合治疗技术，任何权利不得被视为一方以默示、禁止反言或其他方式授予另一方。联合治疗公司代表其自身及其附属公司同意，除非根据本协议中明确授予联合治疗公司的许可证或双方之间的任何其他书面协议，否则不从事MannKind Technology。MannKind代表其自身及其联属公司和分被许可人同意不实施联合治疗技术，除非符合

本协议或双方之间的任何其他书面协议中明确授予MannKind的许可证。

2.5排他性。

(A)曼肯德。在有效期内，MannKind或其任何关联公司(受15.9条的约束)不得开发、制造或商业化或授权任何第三方开发、制造或商业化竞争产品，但前述规定不应阻止MannKind履行开发计划下的开发义务或其制造和供应义务，或执行MannKind与联合治疗公司之间的任何其他书面协议下的任何活动。

(B)联合治疗公司。在合约期内，联合治疗公司或其任何附属公司(受第15.10条的约束)不得开发、制造或商业化、或授权任何第三方开发、制造或商业化任何含有或包含任何主要在肺部或通过肺部给药的原料药干粉配方的产品(产品除外)。

2.6添加其他产品的选项。

(A)选择。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，MannKind特此授予联合治疗公司一项选择权(“选择权”)，在本协议中将一种可选代理(连同任何含有该可选代理的产品，称为“可选产品”)包括为“原料药”。联合治疗公司可在期限内(“选择期”)内的任何时间，根据第2.6节规定的程序行使选择权。

(B)行使选择权。为了对特定的可选代理行使选择权，联合治疗公司应在选择期内向MannKind发出书面通知，指明适用的可选代理，并说明联合治疗公司希望将含有该可选代理的可选产品列为本协议下的“产品”(“行使通知”)。联合治疗公司对期权的行使应在MannKind及时收到行使通知和期权行使费用后生效，因此，就本协议而言，包含该行使通知中确定的可选药物的可选产品应被视为“产品”。

(C)修订协议。在联合治疗公司根据上文第2.6(B)节就特定的可选代理行使选择权后，联合治疗公司和MannKind应尽快(并在十(10)天内)修改本协议中“原料药”的定义，以包括该可选代理。如果MannKind需要与所选代理相关的额外开发工作，双方将协商此类努力的范围(以及双方为此承担的财务责任)，作为额外的开发计划，由双方在可行的情况下尽快执行。

第三条

治理

3.1执行指导委员会。

(A)编制。在生效日期后30天内，MannKind和联合治疗公司应成立一个执行指导委员会(“ESC”)，以监督双方在本协议项下的活动。

(B)成员资格。ESC应由六名成员组成，其中三名由MannKind提名，三名由联合治疗公司提名，成员应为适用方的雇员，具有代表各方就ESC管辖范围内的问题做出决定所需的经验和资历。MannKind和联合治疗公司应在生效日期后30天内指定各自的ESC初始成员。任何一方均可随时以书面通知另一方的方式更换其ESC成员。联合治疗公司有权指定ESC的主席。

(C)会议。ESC将按ESC成员确定的频率召开会议，但不少于每个日历季度一次，直到收到初始产品的营销批准。此类会议可通过视频会议、电话会议或经双方同意亲自召开；但除非双方另有约定，否则每年至少应亲自举行一次ESC会议，并且这种面对面会议的地点应在曼金德和联合治疗公司的办公室之间交替举行。每一缔约方均可邀请合理数量的非成员、无表决权的该缔约方代表出席经济、社会和文化权利委员会的会议。将保存所有ESC会议的记录，并将反映此类会议所作的重要决定。准备ESC会议纪要的责任将在MannKind和联合治疗公司之间轮换。会议纪要将在每次会议后立即发送给ESC的每个成员进行审查和批准。会议纪要将被视为批准，除非ESC成员在收到后15天内对此类会议纪要的准确性提出异议。一缔约方与经济、社会和文化权利委员会会议有关的任何费用和开支，如适用，包括旅费和/或电信费用，应由该缔约方承担。

(四)责任。环境安全委员会应承担以下职责：

(I)审查和批准对发展计划的任何重大修改；

(2)为缔约方提供一个论坛，以交流数据和信息，并协调各自在与产品有关的开发、监管和制造事项方面的活动；

(3)定期收到领土内与产品有关的材料开发和管理活动的最新情况，包括提交和起诉销售批准申请；

(4)为缔约方提供一个论坛，讨论和协调产品的预测、制造和供应以及与此有关的任何监管活动；

(5)提供一个论坛，协调各方的活动，以应对与产品有关的危机，包括产品供应的意外中断、安全问题和产品召回或撤回；

(6)由负责《发展计划》次级计划的工作组解决提交经社文委员会的所有争端；以及

(E)决策和争端解决。为清楚起见，人事编制小组委员会主要是一个咨询机构，其决策权力仅限于批准对发展计划(包括组成的发展次级计划)的重大修改。所有在人事编制委员会授权范围内的决定应以全票表决或

书面同意，在ESC的所有决定中，ESC的MannKind成员集体拥有一票，ESC的联合治疗成员共同拥有一票。ESC成员应尽合理努力就所有事项达成协议。如果在ESC首次审议某一事项后10天内(或双方商定的较短或较长的时间)内，ESC仍未能就该事项达成协议，则任何一方均可通过书面通知另一方将该事项提交给MannKind首席执行官和联合治疗公司首席执行官。这些管理人员应在提交后10天内尽合理努力解决提交给他们的问题。如果尽管作出了这些努力，该等高管仍不能在提交后10天内(或双方商定的较短或较长时间)解决此类问题，则ESC主席有权在善意考虑MannKind的意见后，就争议问题作出最终决定，但ESC主席无权解决争议：(I)以要求MannKind进行以下方面的活动的方式：MannKind根据《发展计划》同意开展的活动或以书面形式同意开展的活动；(Ii)推翻MannKind在本协议下的权利；或(Iii)单方面确定其已履行本协议项下的任何尽职义务。就本协议项下的所有目的而言，根据本3.1(E)节作出的任何决定应被视为ESC的决定。

(F)经社文委员会各工作组。ESC成立后应立即设立两个工作组，一个负责监督CMC开发活动的业绩(“CMC工作组”)，另一个负责监督制造技术转让的业绩(“Mfg技术转让工作组”)。这些工作组应定期审查其在初始开发计划内的适用活动，并根据需要制定详细和具体的子计划更新，并提交给ESC进行审查和批准。此外，每一缔约方均可向ESC提交对此类次级计划的修改请求，ESC将对此进行合理考虑。如认为必要或适宜，环境安全委员会可不时设立额外的工作组，以监督增加到发展计划中的特定项目或活动。每个工作组应由每一缔约方的代表组成，其人数应由经社文委员会不时确定为适当，并应按经社文委员会确定的频率举行会议。每个工作组的所有决定应以一致表决或书面同意的方式作出，工作组的MannKind成员集体拥有一票，联合治疗公司的工作组成员集体拥有工作组所有决定的一票。如果工作组不能就属于工作组决策权的事项达成协议，则应将该事项提交经济、社会和文化权利委员会，后者应根据第3.1(E)条解决这一问题。

3.2治理的范围。尽管设立了ESC，但每一方应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，并且ESC不得被转授或授予权利、权力或酌情决定权，除非本协议明确规定这种转授或归属，或者各方明确书面同意。ESC无权修改或修改本协议，ESC的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。双方理解并同意，将由ESC正式决定的问题仅是本协议中明确规定由ESC决定的那些具体问题。尽管第3.1(E)条有任何相反的规定，任何与本协议的解释有关的争议或任何涉嫌违反本协议的行为将根据第14条的条款得到解决。

第四条

发展和监管活动

4.1发展活动。

(A)联合治疗公司的义务。

(I)一般情况。除以下4.1(B)节规定的情况外，双方之间的产品开发，包括临床试验的进行，应由联合治疗公司独自负责，并应承担其(或其关联公司或分被许可人)在此类活动过程中产生的所有成本和开支。

(Ii)联合治疗公司的勤勉。美国治疗公司应采取商业上合理的努力：(A)就初始产品开展必要的开发活动，以支持在美国申请首发产品的上市批准；(B)在成功完成此类开发活动后，在美国申请并获得首发产品的营销批准。尽管有上述规定：(1)如果联合治疗公司至少花费了[***]美元(美元)[***])在任何日历年开发初始产品(至少$[***]此类支出应构成联合治疗公司已在该历年就初始产品的开发作出了商业上合理努力的确凿证据，并且(2)联合治疗公司收到初始产品在美国的营销批准应构成联合治疗公司已全面履行第4.1(A)(Ii)节规定的尽职调查义务的确凿证据。

(三)报告。在初始产品首次商业销售之前，联合治疗公司应向MannKind提供年度书面总结报告，详细说明与初始产品相关的开发活动的进展和结果。在第一次商业销售初始产品后，联合治疗公司应向MannKind提供下文第7.1节所规定的版税报告。

(B)MannKind的义务。

(I)一般情况。MannKind应负责执行初始开发计划中规定的与初始产品开发有关的任务，以及双方共同同意的任何附加开发计划中规定的与任何附加产品开发有关的任务。除第6.4节另有规定外，MannKind应负责与履行其在发展计划下的义务相关的费用。尽管如上所述，如果MannKind需要其人员访问联合治疗公司与初始开发计划中设想的制造技术转让活动相关的设施，联合治疗公司同意偿还与此相关的合理差旅和住宿费用。

(Ii)人类的勤奋工作。MannKind应使用商业上合理的努力，按照《开发计划》中规定的时间表，开展和完成《开发计划》中分配给它的活动。在不限制前述规定的情况下，MannKind应勤奋和及时地开展根据发展计划分配给它的活动，方法是利用其真诚的努力，为此类开发活动分配足够的时间、精力、设备和设施，并使用具有足够技能和

根据《发展计划》和本协定的条款完成此类活动所需的经验。

(C)相互义务。

(I)遵守发展计划和适用法律。每一缔约方应按照《发展计划》的条款和本协定的其他规定，在所有实质性方面遵守所有适用法律，并按照开展此类活动的国家或提交监管备案的国家的适用法律适用的普遍接受的科学标准和良好的临床实践，开展根据《发展计划》分配给其的发展活动。

(2)关于《发展计划》下的发展活动的信息。每一缔约方应保持足够详细的、适合专利和管理目的的良好科学方式的记录，这些记录应充分和适当地反映该缔约方或其代表在履行《发展计划》赋予其的活动中所做的所有工作和取得的成果。MannKind应将其根据发展计划开展的活动的状况适当地告知ESC。应环境科学委员会的要求，在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应迅速向环境科学委员会提供在其履行发展计划项下的活动过程中产生或获得的所有数据和结果的合理详细摘要。

4.2监管活动。

(A)监管策略。联合治疗公司应制定并独自负责领土内现场产品的监管战略。

(B)监管意见书和上市审批。联合治疗公司或其附属公司应自费负责在该地区的现场提交和尝试获得该产品的营销批准，并在双方之间拥有该产品在该地区的所有监管文件，包括所有研究新药申请、研究设备豁免和营销批准文件。

(C)IND.在实际可行的情况下，但无论如何，在生效日期后30天内，MannKind将把IND转让给联合治疗公司。生效日期后，MannKind不得与任何监管机构就产品进行任何互动，也不得与任何监管机构就产品进行任何通信，除非得到联合治疗公司的指示。如果MannKind收到监管机构关于该产品的任何通信，MannKind将立即通知联合治疗公司，并与联合治疗公司合作起草联合治疗公司合理认为适当的回应。为清楚起见，自生效日期起，联合治疗公司应拥有与任何主管政府当局、监管当局或其他行政机构(包括但不限于FDA)就该产品进行的任何沟通的最终决策权。MannKind应立即向联合治疗公司提供由MannKind或其关联公司或其代表为该产品提交的所有监管文件的副本，以及与监管当局或其他政府机构就该等监管文件和/或产品进行的任何通信的副本。在不限制前述规定的情况下，MannKind将确保其已将适用法律要求MannKind作为IND持有人保留的或对于准备和辩护监管当局的任何调查所必需或有用的所有信息转让给联合治疗公司。

(D)合作。应联合治疗公司的要求，MannKind应就第4.2节所述的监管活动向联合治疗公司提供合理的协助，包括但不限于协助联合治疗公司准备本地区产品的监管文件。

4.3参照权。

(A)由MannKind提供。MannKind将授予联合治疗公司：(A)关于DMF以及与产品有关的MannKind或其关联公司的所有其他监管文件(包括其中包含的数据)的参考权，以及(B)在履行其义务和行使本协议下的权利时访问此类监管文件和其中的任何数据并使用此类数据的权利，包括将此类数据包含在其自身的产品监管文件中，联合治疗公司可能会将这些权利延伸至其关联公司和此类产品的再被许可人。应联合治疗公司的要求，如果联合治疗公司根据21 C.F.R.第314.50(G)(3)节或任何国家或地区的要求提供签署的声明，或以其他方式向适用的监管机构提供有关联合治疗公司此类权利的适当通知，则MannKind应提供签署的声明。MannKind将向联合治疗公司提供合作，并促使其附属公司提供合作，以实现上述目标。

(B)由联合治疗公司提供。联合治疗公司应授予MannKind：(A)关于联合治疗公司或其关联公司与产品相关的监管文件(包括其中包含的数据)的参考权，以及(B)访问此类监管文件和其中的任何数据并将这些数据与其自身针对产品以外的产品的监管文件一起使用的权利，MannKind可能会将这些权利延伸至其关联公司和此类产品的被许可人。应MannKind的要求，如果MannKind符合21 C.F.R.第314.50(G)(3)节或任何国家或地区的要求，联合治疗公司应提供签署的声明，或以其他方式向适用的监管机构提供有关MannKind权利的适当通知。联合治疗公司将向MannKind提供合作，并促使其附属公司提供合作，以实现上述目标

4.4专有技术的介绍。在生效日期后，MannKind将立即向联合治疗公司转移由MannKind或其关联公司生成或代表其生成的数据，包括由MannKind或其代表生成的关于初始产品的所有临床前和临床记录，并向联合治疗公司提供截至生效日期存在的MannKind技术诀窍。在此期间，MannKind应在MannKind获得或生成MannKind专有技术后，立即向联合治疗公司提供以前未在本协议下提供的所有MannKind专有技术，而不向United Treateutics支付任何额外费用或费用。MannKind还同意让其员工(或其适用关联公司的员工)合理地提供并免费回答有关以下问题的问题：(A)MannKind专有技术(包括由MannKind或其关联公司生成或代表其生成的数据)；(B)根据第4.2(C)节提供或要求提供的MannKind监管文件和相关监管信息；以及(C)根据第5.2(C)节提供或要求提供的制造信息。为清楚起见，MannKind在第4.4节项下的转让义务(如第4.2(C)节下的监管文件转让和第5.2(C)节下的制造信息转让)应继续受制于该等其他章节中的条款和条件。在此期间，联合治疗公司应向MannKind提供MannKind所需的所有联合治疗技术，而不向MannKind支付额外费用或费用。

之前未在本协议下提供且是MannKind合理要求的开发计划。

4.5法规更新。联合治疗公司同意以ESC会议上的最新情况和MannKind的其他合理要求的方式，合理地向MannKind通报联合治疗公司、其关联公司和分许可证接受者或其代表进行的与产品有关的监管战略和监管活动，包括其重大通信和与监管当局的会议。

4.6使用分包商。未经联合治疗公司事先书面批准，MannKind不得将开发计划下分配给其的任何开发或监管活动转让、委托或分包给第三方，前提是双方同意，初始开发计划中列出的分包商(“经批准的供应商”)应被视为已就其中指明的任务预先批准。联合治疗公司应可通过一个或多个分包商自由执行本协议项下的开发或监管活动。如果任何一方选择使用本第4.6条所允许的分包商，则该方应确保(A)另一方在本合同项下的任何权利不会因此类分包而减少或以其他方式受到不利影响，以及(B)分包商以书面形式承担保密和不使用保密信息的义务，这些义务与双方根据第8条承担的义务基本相同。如果一方通过分包商开展其在本合同项下的任何开发或监管活动，则该方将始终对该分包商的履行和付款负全部责任。

4.7DMF。双方承认，MannKind已将某些CMC信息包括在向FDA提交的药品主文件(称为DMF)中，要求包括在最初产品的上市批准申请中。MannKind同意根据联合治疗公司的合理要求向其他监管机构提交额外的药品主文件和/或设备主文件，并向该监管机构提供适当的授权，允许其有权审查和参考该等药物主文件和/或设备主文件，以支持联合治疗公司(或其许可指定人)提交的产品上市批准申请。在可行的范围内，MannKind应与联合治疗公司向该监管机构提交和起诉适用的监管文件的努力相协调地提交此类药物主文件和/或设备主文件，并应自费或在开发计划中另有规定，负责向适用的监管机构提供他们可能要求的附加数据(但前提是，为提供此类附加数据而必须进行的任何附加研究应由联合治疗公司根据第6.4节的规定承担费用)。以及用于纠正由该监管当局识别的该药品主文件和/或设备主文件的任何缺陷, 在每种情况下，以合理迅速和有效的方式，以防止在根据此类药物主文件和/或设备主文件获得营销批准方面的任何延迟。MannKind应负责根据适用法律维护药品主文件(包括但不限于DMF)和/或设备主文件，并确保其中包含的所有CMC信息和其他MannKind专有技术是准确和最新的，以支持提交和起诉适用的监管备案文件，并获得和维护本协议下的适用监管批准(包括但不限于研究新药申请和营销批准)。MannKind应向联合治疗公司提供此类药物主文件和/或设备主文件的真实、完整的副本(为清楚起见，包括此类文件的“关闭”部分的副本)。

4.8药物警戒。应联合治疗公司的要求，双方应本着诚意进行谈判，并签订双方同意的安全数据交换协议(“药物警戒协议”)。一旦双方同意并签署了该《药物警戒协议》，各方应遵守或促使其遵守该协议的条款和条件。在没有药物警戒协议的情况下，以下条款适用于不良事件(定义如下)。

(A)每一缔约方应并应要求其各自的关联方：

(I)迅速将其掌握的关于与产品或其任何部件(包括产品中使用的装置或加工的FDKP)的临床或商业用途有关的任何不良医疗事故(“不良事件”)的所有信息通知另一方；

(2)不迟于书面呈件定稿后五(5)天，向另一方提供该缔约方就不良事件向监管机构提交的任何书面呈件的副本(在时间限制和报告要求允许的范围内，在提交给适用的监管机构之前)；以及

(3)遵守与不良事件报告和调查有关的适用法律的所有要求。

(B)如果一方与第三方签订合同，要求该第三方对产品进行研究，则该第三方应要求该第三方向缔约方报告上述信息；并应向双方提供一份该报告的副本。

4.9信息共享。缔约方承认，在一个国家开发和登记一种装置有可能影响在同一国家以及在其他国家开发和登记类似装置。同样，在一个国家开发一种特定活性药物成分的肺部给药配方，有可能影响同一国家以及其他国家不同活性药物成分肺给药同一配方的开发和注册。因此，每一缔约方应向另一方提供由披露方掌握的下列信息(并遵守任何保密义务)，这些信息涉及(I)使用梦幻之舟®吸入器的任何药物装置组合或与产品中使用的装置相同或基本相似的任何其他装置，以及(Ii)其中使用经加工的FDKP将适用的有效药物成分配制为肺部给药的任何药物装置组合：

(A)监管行动。与监管当局对上述(I)和(Ii)所述产品采取的行动有关的所有重大信息，包括但不限于任何通知、审计通知、监管当局启动与此类产品有关的调查、检查、拘留、扣押或禁令的通知、违章通知函(即无标题函)、警告函、程序的送达或其他查询，但仅限于此类行动具体涉及适用产品的设备部件或已加工的FDKP部件的范围；

(B)不遵守监管规定。与监管当局发出的与上述(I)和(Ii)所述产品不符合适用法律的通知有关的所有重要信息，包括但不限于收到警告信

或任何监管机构发出的与此类产品有关的指称不符合规定的其他通知，但仅限于此类不符合规定具体涉及适用产品的设备部件或已加工的FDKP部件的每种情况；

(C)安全数据。与上述(一)和(二)所述类型产品有关的任何信息，包括缔约方从其被许可人或分被许可人处了解到的暗示此类产品存在危险、禁忌症、副作用或预防措施或其他潜在安全问题的任何信息，但仅限于此类危险、禁忌症、副作用或预防措施或其他潜在安全问题可归因于适用产品的设备部件或经加工的FDKP部件的程度。

第五条

商业化；制造和供应

5.1产品商品化。

(A)联合治疗公司的责任。根据本协议的条款和条件，联合治疗公司拥有在期限内将产品在领土上商业化的独家权利。在不限制前述规定的前提下，联合治疗公司在本地区的产品方面拥有独家权利和责任，费用由联合治疗公司承担：

(1)制定商业化和营销战略和战术(“商业战略”)；

(2)确定定价和补偿，包括支付适用的回扣和退款；

(Iii)管理保健和政府合同(包括根据政府卫生保健计划提供产品的合同)；

(4)接收、接受和填写订单；

(V)向客户分销；

(6)控制发票开具、订单处理和收取销售应收账款；

(Vii)在其销售账簿上记录销售；及

(Viii)根据适用的州和联邦“总支出”/“阳光”报告法，跟踪和报告与产品有关的价值转移)。

(B)商业化计划。在预期推出产品前至少六(6)个月，联合治疗公司应为产品在美国的现场营销、促销和定价准备一份为期三年、不具约束力的高层计划，以及一份更详细、不具约束力的一年计划，该计划应包含在适用日历年内实现的商业化目标，以及在该日历年内为实现这些目标而进行的推出、促销、分销、详细说明和营销活动，以及一份预算，其中列出了在该历年开展这类活动预计将花费的金额(这种三年高级别计划和更详细的一年计划，

统称为“商业化计划”)。此后，联合治疗公司应每年向MannKind提供更新的商业化计划，并应根据其认为有必要在整个日历年度对每个此类商业化计划进行额外修改，以准确反映联合治疗公司当时对该产品的当前计划，但对商业化计划的任何重大修改应立即提供给MannKind。在不限制本5.1节规定的情况下，在MannKind的合理要求下，联合治疗公司应定期咨询MannKind并向其提供有关该地区产品的商业战略和商业化的最新情况。

(C)联合治疗公司的义务。联合治疗公司应根据本协议和当时的商业化计划的规定，真诚地在该领土的领域内销售、推广和商业化产品。承认第5.1(B)和第5.1(C)节的目的是让MannKind准确了解联合治疗公司在该地区将产品商业化的计划，只要联合治疗公司(I)真诚地努力确保商业化计划准确地反映联合治疗公司的产品商业化计划，以及(Ii)真诚地试图开展当前商业化计划中描述的活动，则联合治疗公司应已遵守第5.1条规定的义务。未能在任何实质性方面遵守前述句子中所述的本5.1(C)节的义务，应被视为实质性违反本协议，但须遵守适用于实质性违约的所有条款和条件。

(D)美国以外的商业化。如果联合治疗公司确定，它不会通过自己的努力或通过其关联公司和分许可证接受者的努力，在美国以外的一个或多个主要市场国家/地区对产品进行商业化，则MannKind有权在任期内向联合治疗公司发出书面通知，将一个或多个该等主要市场国家(“被排除国家”)排除在区域之外。只有当MannKind提供一份令联合治疗公司合理满意的书面计划，证明MannKind或其附属公司将建立必要的基础设施和商业能力，以配合联合治疗公司在该领土的努力，在被排除的国家将产品商业化时，此类活动才有效。如果MannKind行使第5.1(D)节所述的减少地域的选择权，双方应真诚协商本协议的修正案，列出MannKind或其在被排除国家的关联公司将产品商业化的条款和条件，其中应包括由MannKind向联合治疗公司支付相当于本协议第6.3节规定的产品净销售额的特许权使用费。

5.2制造和供应。

(A)关键研究和产品发布的初步临床供应和临床供应。双方应在生效日期后尽快建立向联合治疗公司供应初始产品的程序，以供联合治疗公司继续开发初始产品，双方应在生效日期后三(3)个月内签订临床供应协议，根据该协议，MannKind应向联合治疗公司提供(I)适合联合治疗公司在临床试验中使用的成品初始产品，和(Ii)用于计划的初始产品关键试验和后续商业投放的半成品(未配备、未标记的设备和包装的初始产品药盒)，协议的关键条款载于MannKind向联合治疗公司提交的另一封信中所附的一份附件中，并于执行日期由联合治疗公司书面同意。

(B)长期商业供应。应联合治疗公司的要求，双方应签订长期商业供应协议，根据该协议，MannKind将向联合治疗公司提供组装的器械(未填充)、未组装的药筒(盖子和杯子)和加工过的FDKP，联合治疗公司随后将使用这些产品制造完全包装、成套和贴上标签的初始产品，协议的关键条款载于MannKind提交给联合治疗公司的另一封信所附的附件中，并由联合治疗公司于执行日期书面同意。如果当事人愿意，附件设备的供应也可以包括在长期商业供应协议中。

(C)制造信息。应联合治疗公司的要求，MannKind应向联合治疗公司提供截至生效日期存在的所有制造信息，联合治疗公司不承担任何额外费用或费用。应联合治疗公司的要求，MannKind还应在MannKind获得或生成制造信息后，立即向联合治疗公司提供以前未根据本协议提供的所有制造信息，而不向联合治疗公司支付任何额外费用或费用。制造信息将具有足够的详细信息，使经验丰富的制造商能够制造、组装、测试、操作和维修初始产品。

(D)直接购买联合治疗公司。双方同意，根据第2.2条，联合治疗公司有权从其选择的供应商处采购制造产品所需的所有原材料。如果MannKind与获批准的供应商签订了新的供应协议或修改了现有的散装FDKP或设备组件的供应协议，MannKind应采取合理步骤确保联合治疗公司将被视为该供应协议或修订的第三方受益人。在不限制前述规定的情况下，在联合治疗公司的书面请求下，MannKind将通过向联合治疗公司向该批准供应商提供介绍信和联合治疗公司可能合理要求的其他协助，促进联合治疗公司与MannKind批准的供应商就大宗FDKP或器械零部件的供应达成直接供应安排，并根据MannKind与该批准供应商的合同向该批准供应商提供向联合治疗公司供应FDKP或设备部件所需的任何必要授权或豁免。

第六条

考虑事项

6.1首期付款。作为根据本协议授予联合治疗公司的许可证和权利的部分代价，联合治疗公司应在生效日期后10个工作日内向MannKind支付不可退还、不可贷记的金额45,000,000美元。

6.2百万美元的付款。

(A)概括而言。作为对根据本协议授予联合治疗公司的许可证和权利的部分考虑，并根据本协议规定的条款和条件，联合治疗公司应在完成相应的里程碑事件(每个里程碑事件)后向MannKind支付下列不可退还、不可入账的里程碑付款(“里程碑付款”)。此类付款应在联合治疗公司完成适用的里程碑事件后10个工作日内支付。

(B)某些附加条款。为免生疑问，以下规定应适用于里程碑付款：

(I)无论有多少产品达到相应的里程碑，上述(A)至(D)的里程碑付款不得超过一次(每次仅在第一次达到相应的里程碑时支付)。上述里程碑付款(E)和(F)可以多次支付(即，如果有多个可选代理)，但每个达到相应里程碑的可选代理的第一个可选产品只能支付一次。

(Ii)联合治疗公司根据第12条发出完全终止本协议的通知后，不得产生和到期未完成的里程碑付款。

6.3版税支付。

(A)专利税税率。在符合本协议的条款和条件下，作为根据本协议授予联合治疗公司的许可证和权利的部分代价，联合治疗公司应向MannKind支付[***]产品在该地区的总净销售额的%。

(B)第三方许可证。在不限制MannKind在本协议下对联合治疗公司的赔偿义务的情况下，如果联合治疗公司在有效期内真诚地确定，为了在地区内的现场制造、使用、销售或提供销售产品，从任何第三方获得与MannKind技术实践相关的任何专利的许可是必要的或有用的，则根据该专利许可向该第三方支付的关于地区内产品的任何版税可从根据本协议在地区内的产品应支付给MannKind的版税中扣除；但在任何情况下，该扣减不得在任何日历季度内将该产品在该国家/地区应支付给MannKind的版税减少超过50%；但任何超出的扣减应结转并应用于在该期限的后续期间就该地区的产品应支付给MannKind的特许权使用费，直到完全扣除为止。

(C)专利权使用费期限。在逐个产品和逐个国家的基础上，联合治疗公司将有义务根据本第6.3条支付版税

从产品在该国家/地区的第一次商业销售开始，一直持续到(I)涵盖产品(或产品中包括的配方或装置)或其在该国家/地区的制造或使用的最后一个到期的有效索赔期满，以及(Ii)在该国家/地区的监管排他性期满。在第6.3(C)(I)和(Ii)节所述的较晚日期之后，考虑到MannKind专有技术和联合发明的持续许可，应继续就产品在该国的净销售额支付版税，但定期净销售额应减去[***]%用于计算根据第6.3(A)节应支付的特许权使用费。

(D)失去市场独占性。在逐个产品和逐个国家的基础上，如果失去市场排他性，联合治疗公司应支付的产品在该国家/地区的净销售额的特许权使用费应减少为[***]%.

(E)减少特许权使用费的总下限。尽管有第6.3(B)、(C)和(D)条的规定，支付给MannKind的特许权使用费在任何日历季度不得减少到低于[***]%.

6.4开发费用的报销。在本节6.4条款的约束下，(I)联合治疗公司应补偿MannKind在履行发展计划项下明确指定应由联合治疗公司报销的义务时产生的开发费用；但是，如果MannKind的开发费用超过适用预算中此类活动的预算金额，联合治疗公司将不负责向MannKind报销[***]%，除非ESC另有批准。

(A)付款。在每个日历季度结束后30天内，MannKind将向联合治疗公司提交一份书面报告(每个“季度报告”)，合理详细地列出该日历季度的开发费用，这些费用应由联合治疗公司根据第6.4(A)节向MannKind报销。联合治疗公司应在收到该季度报告后30天内支付适用季度报告中规定的应付给MannKind的金额。

(B)审计。联合治疗公司有权安排曼金德合理接受的独立、经认证的公共会计师事务所审计曼金德与开发费用有关的记录，以确认季度报告中反映的此类费用的金额。在向MannKind发出合理的事先书面通知后，该审核权可在正常营业时间内行使；但该审核权不得在任何12个月期间内行使超过一次，且不得就任何给定的日历季度行使超过一次。各方应酌情及时调整根据本第6.4条支付的款项，以反映审计结果。联合治疗公司应承担该审计的全部费用，除非该审计披露MannKind多报了超过某一日历季度开发费用金额的5%，在这种情况下，该审计的全部费用应由MannKind承担。

第七条

付款、账簿和记录

7.1版税报告和付款。在任期内，在[***]每个日历季度结束后几天，联合治疗公司应向MannKind提交一份报告，列出相关日历季度的产品总销售额和净销售额，以及根据第6.3条应支付的款项的计算(“特许权使用费报告”)。在收到任何版税报告后，

MannKind应开具发票，说明联合治疗公司在该特许权使用费报告中应向MannKind支付的金额，付款应由联合治疗公司在[***]收到此类发票的天数。

7.2支付方式。本协议项下的所有付款应以银行电汇的方式立即支付到MannKind以MannKind名义以书面指定的帐户。本协议项下的付款将被视为自MannKind指定银行收到付款之日起支付。

7.3支付币种。除非本协定另有明文规定，否则根据本协定规定应支付的所有金额均以美元支付，并应以美元支付。领土的净销售额酌情以美元以外的货币开具发票，应使用联合治疗公司在计算其自身收入以进行财务报告时使用的汇率换算为美元。

7.4Taxes。

(A)合作与协调。双方承认并同意，双方的共同目标和意图是在可行的范围内尽量减少因在本协定项下的合作努力而应缴纳的税款，双方应尽其合理努力相互合作和协调，以实现这一目标。为免生疑问，双方预计只有联合治疗公司才应负责根据《患者保护和平价医疗法案》向处方药制造商收取的年费。因产品销售而产生的第111-148号(修订)。

(B)缴税。收到付款的一方应缴纳因付款而征收的任何和所有税款。如果适用法律要求从付款中扣除和扣缴税款，汇款方应(I)从付款中扣除这些税款；(Ii)向适当的税务机关缴纳税款；(Iii)在付款后60天内将该义务的证据连同付款证明一起发送给另一方。

7.5个记录。联合治疗公司应保存并要求其附属公司保存完整、真实和准确的账簿和记录，以确定根据本协议应支付给MannKind的金额。此类账簿和记录应按适用法律的要求保存一段时间，但不得少于其所属日历季度结束后的三年。此类记录应按照第7.6节的规定进行检查。

7.6Audits。在不少于60天的事先书面通知后，联合治疗公司应允许由MannKind挑选并合理地被联合治疗公司接受的独立注册会计师审计或检查联合治疗公司及其关联公司和再被许可人(如果联合治疗公司有合同权利审计和检查再许可人的账簿和记录)与净销售额和特许权使用费报告有关的唯一目的：(A)本协议项下就净销售额支付的特许权使用费；和(B)适用法律要求作为联合治疗公司对此类净销售额的付款扣除的预扣税(如果有)。审计师将仅向MannKind披露根据本协议报告和实际支付或以其他方式支付的付款的金额和准确性。审计师将在报告发送给MannKind的同时将报告的副本发送给联合治疗公司。此类检查在每个日历年和正常营业时间内不得超过一次。任何特定日历季度的此类记录不得超过一项

检查。审计师有义务在开始任何此类检查之前签署一份合理的保密协议。根据第7.6节进行的检查应由MannKind承担费用，除非证实了导致应支付的少付金额超过检查所涵盖期间已支付金额的5%的变更或错误，在这种情况下，与该期间检查有关的所有合理费用和发现的任何未付金额应由联合治疗公司支付。双方将在合理可行的范围内努力将对联合治疗公司正常业务活动的干扰降至最低。

7.7逾期付款。如果本协议项下的任何到期付款没有按时支付，则从到期之日起，付款应按等于美国最优惠利率(如《华尔街日报》东部版所述)的年利率计息，该利率以365天年利率或类似的可靠数据来源为基础每日计算；但在任何情况下，该利率不得超过最高法定年利率。支付此种利息不应限制有权收取此种款项的一方因任何付款迟交而行使其可能享有的任何其他权利。

第八条

机密性

8.1机密信息。

(A)一般规定。除非在本协议明确授权或双方以书面方式另有约定的范围内，双方同意接受方(“接受方”)应保密，不得以任何形式(书面、口头、照片、电子、磁性或其他)发布、披露或使用由另一方(“披露方”)或其代表披露给它的任何关于产品的所有信息以及任何其他性质的技术或商业信息(统称为“披露方”)，但不得出于本协议或双方之间的任何其他书面协议所规定的任何目的而发布、披露或使用任何机密或专有信息或材料。“机密信息”)。为澄清起见，所有MannKind技术应为MannKind的保密信息，所有联合治疗技术应为联合治疗的保密信息。接收方应(I)使用至少与其保护自身专有或机密信息相同的谨慎标准(但在任何情况下不得低于合理谨慎)，以确保其员工、代理、顾问和其他代表不披露或未经授权使用机密信息，以及(Ii)限制其员工、代理、顾问和需要了解此类信息的其他代表(及其附属公司的代表)访问和使用机密信息。

8.2例外情况。尽管有第8.1条的规定，保密和不使用的义务不适用于在每种情况下都有合格证据证明的保密信息：

(A)在披露时接收方或其任何关联方已知晓的，但负有保密义务的除外；

(B)在向接收方披露时已向公众提供或在其他方面是公有领域的一部分；

(C)在向接收方披露后，除通过接收方或其任何关联方违反本协定的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公有领域；

(D)其后由披露方以外的人合法地向接受方或其任何关联方披露，而据接受方所知，该人并未直接或间接从披露方直接或间接获得此类信息，负有保密义务；或

(E)由接受方或其关联方在没有使用或参考披露方披露的任何信息或材料的情况下制定的。

8.3允许的披露。尽管有第8.1条的规定，在下列情况下，接收方可在本协议明确允许的情况下，或在合理必要的范围内，披露披露方的保密信息：

(A)行使其或其关联公司在本协议下的权利，包括联合治疗公司，以开发产品、寻求、获得和维护产品的上市批准(包括遵守监管当局关于提交、获得和维护产品的销售批准的要求)以及制造或商业化产品；

(B)在本协定允许的情况下申请或起诉专利；

(C)在本协定允许的范围内起诉或辩护诉讼；

(D)遵守适用法律，包括证券交易所颁布的条例(特别是纳斯达克证券交易所的建议和要求)、法院命令或行政传票或命令，或以其他方式向税务或其他政府当局提交信息；

(E)向需要了解与本协议所设想的产品的开发、制造、监管和商业化活动相关的信息的关联公司、承包商、员工、代理商、顾问、被许可人或分被许可人披露。但在每一种情况下，此类保密信息的接受者均须遵守与本条第8条所述范围一致的保密和不使用义务；以及

(F)在有需要时与现有及潜在投资者、顾问、顾问(包括财务顾问、律师及会计师)及其他人士沟通，以促进本协议的目的；但就该等披露而言，披露方应告知各披露方该等保密信息的保密性质，并促使各披露方将该等保密信息视为机密。

如果接收方根据第8.3(C)或(D)节被要求披露披露方的保密信息，则应迅速将该要求披露通知另一方，并应尽合理努力获得或协助另一方获得限制或阻止披露的保护令或保密待遇，并仅披露披露所需的最低限度的信息；

因此披露的保密信息仅为披露的目的而失去机密性保护。

8.4本协议及其条款的保密性。除本第8条另有规定外，各方同意未经本协议另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议的条款，但在第8.3条允许的情况下，每一方均可披露本协议的条款，这些条款未按第8.5条的规定公开。

8.5公告。

(A)新闻稿。在本协议签署后，双方将尽快发布联合新闻稿，宣布本协议的存在。除非适用法律要求，包括美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所或一方或其关联公司发行的证券在其上交易的任何其他证券交易所的披露要求，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下就本协议或本协议标的发布任何其他公开声明，该等声明不得被无理扣留或推迟；前提是，一方对包含该方任何保密信息的任何公开声明不予同意并无理由。如果需要发布公告，在实际可行的情况下，发布公告的当事一方应在预定发布之前充分向另一方提供该公告的拟议案文的副本，以便该另一方有合理的机会对拟议案文进行审查和评论。

(B)协议的提交。双方将就向美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或政府机构提交本协议的备案事宜进行事先协调(包括对本协议某些条款的编辑)，缔约方或其附属公司发行的证券在其上交易，各方将尽合理努力寻求对建议编辑的条款的保密处理；条件是，每一缔约方最终将保留对向美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所或任何其他证券交易所或政府机构披露哪些信息的控制权，并进一步提供各方将尽其合理努力向任何理事机构提交与以前向任何其他理事机构提交的经过编辑的版本一致的编辑版本。除上述义务外，任何一方(或其关联方)没有义务就提交给美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所或任何其他证券交易所或政府机构的任何文件与另一方协商或获得对方的批准。

8.6产品信息发布。在一缔约方出版、公开提交和/或提交书面或口头出版物之前，该缔约方应至少在提议的提交或提交日期前三十(30)天向另一方提供一份草稿供其审阅(除非适用法律要求该缔约方尽早公布此类信息，在这种情况下，该缔约方应尽可能提前向另一方提供该草稿副本)。发布或提交方应真诚地考虑另一方在30天内提供的任何意见，任何此类发布应受第8.1、8.2和8.3条的限制。此外，发布方应应另一方的要求，从其上删除该另一方的任何保密信息。每一缔约方的贡献均应以致谢或合写的方式在所有出版物或演示文稿中注明，视情况而定。尽管有上述规定，其任何出版、演示或提交

由第三方临床合作者、临床站点或学术或政府运营的非临床站点，包括此类机构内的研究人员，一方委托执行非临床、临床前或临床研究时，应遵守委托方与该第三方协议的条款和条件，但与本第8.6节的条款和条件不一致的部分。

8.7之前的保密协议。自生效之日起，本第8条的条款应取代双方(或其关联方)之间关于本协议主题的任何先前的保密、保密或保密协议，包括但不限于保密协议。根据该等先前协议披露的任何信息应被视为根据本协议披露。

8.8公平救济。鉴于保密信息的性质以及一方在未经授权的情况下向任何第三方披露、使用或转让其保密信息将遭受的竞争损害，双方同意，对于任何违反本第8条的行为，金钱赔偿不是足够的补救措施。除所有其他补救措施外，一方应有权获得具体履行、禁令和其他公平救济，作为对任何违反或威胁违反本第8条的补救措施。

第九条

知识产权

9.1知识产权所有权。

(A)MannKind专有技术、MannKind专利。MannKind拥有并将保留对MannKind专有技术和MannKind专利的所有权利、所有权和权益。

(B)发明。在双方之间，(I)由联合治疗公司或其附属公司或在其授权下，独立于MannKind及其附属公司，由联合治疗公司或其附属公司(独立于MannKind及其附属公司)拥有对发明和其他标的(连同其中的所有知识产权)的所有权利、所有权和利益，(I)由联合治疗公司或其附属公司或在其授权下独立于联合治疗公司及其附属公司拥有；(Ii)由联合治疗公司或其附属公司在执行本协议所述活动的过程中构思、创造或首次付诸实践(如果是可申请专利的发明)，或首先在其授权下实施(如果是非专利发明)。一方面由联合治疗公司或其关联公司的人员共同发明，另一方面由联合治疗公司和MannKind公司共同拥有(“联合发明”)。为确定发明的发明权问题，当事各方应适用美国法律。根据本协议授予的权利和许可，每一方均有权在未经另一方同意的情况下使用和授予使用任何联合发明和联合专利的许可，并且没有义务就此类使用或许可向另一方负责，每一方特此放弃根据任何国家的法律可能拥有的要求任何此类同意或核算的任何权利。

(C)数据。与MannKind或联合治疗公司根据本协议执行的开发和监管活动相关的所有数据应归联合治疗公司所有。尽管有上述规定，MannKind仍有权根据第4.3(B)节的规定，在向监管机构提交的产品以外的产品的监管备案文件中使用、参考和纳入数据。

9.2专利起诉和维护。

(A)MannKind专利。

(一)首责。MannKind应酌情负责所有MannKind专利的准备、备案、起诉和维护(包括对其进行任何干扰、反对或复审，并请求其重新发布或延长专利期的权利)，费用由MannKind独自承担。

(二)合作。MannKind将向联合治疗公司充分通报在该领土上准备、提交、起诉和维护MannKind专利的进展情况。MannKind应：

(A)在向全球任何专利机构提交任何拟议的申请之前，向联合治疗公司提供一份最终草案的副本，以便有足够的时间进行审查和评论，除非双方的专利律师另有约定，并且曼肯德应真诚地考虑联合治疗公司或其律师提出的任何评论或修改；

(B)迅速向联合治疗公司提供已提交的所有专利申请的副本，以及关于其提交日期和序列号的通知；

(C)及时向联合治疗公司提供相关专利局发布的任何行动、通信、信件或其他信件的副本，MannKind应就回应与联合治疗公司进行磋商，并将真诚地考虑联合治疗公司提出的任何评论、战略等。

(D)在MannKind收到所提交的文件后，立即向联合治疗公司提供向相关专利局提交的任何答复、修正案、文件或其他函件的副本；

(E)迅速将该等曼肯德专利的准予、授予或发放事宜通知联合治疗公司；及

(F)就申请和维护MannKind专利的国家与联合治疗公司进行磋商。

(3)选择联合治疗公司起诉和维持。如果MannKind希望放弃或停止在根据本协议获得许可的区域内对任何MannKind专利的起诉或维护，MannKind应向联合治疗公司提供合理的事先书面通知，说明其放弃的意图(该通知应尽可能在相关专利局就任何该等MannKind专利采取任何行动的下一个最后期限之前不迟于90天发出)。在这种情况下，MannKind将允许联合治疗公司在联合治疗公司全权酌情决定的情况下，以MannKind的名义继续在该地区起诉和维护该等MannKind专利，费用由联合治疗公司自费，联合治疗公司应向MannKind提供关于该等MannKind专利的第9.2(A)(Ii)(A)至(F)节所述的权利和信息。

(B)联合治疗公司的专利。联合治疗公司应酌情负责联合治疗公司专利的准备、提交、起诉和维护(包括对其进行任何干预、反对或复审的权利

并请求重新发布或延长其专利期)，费用由联合治疗公司承担。

(C)联合专利。

(一)首责。关于全球联合专利，(A)MannKind应酌情负责主要要求或涵盖配方或装置的联合专利的准备、提交、起诉和维护，凡(1)如此涵盖或声称的配方一般适用于任何配方，且与产品或原料药的任何其他配方中所包含或使用的配方(包括“原料药”的定义可借第2.6节的施行而扩大)既非特定亦非主要相关(包括“原料药”的定义可借第2.6节的施行而扩展)及(2)如此涵盖或声称的装置一般适用于任何配方，而非特定或主要与产品或原料药的任何其他配方所包含或使用的配方有关(包括“原料药”的定义可借第2.6节的施行而扩展)(“总则”共同专利“)(包括进行任何干扰的权利，反对，或对其进行复审，并请求任何补发或延长其专利期)，受本条款9.2(C)的约束，费用由MannKind独自承担；和(B)联合治疗公司应酌情负责除一般联合专利(“其他联合专利”)以外的联合专利(“其他联合专利”)的准备、提交、起诉和维护(包括对其进行任何干扰、反对或复审，并请求对其重新发布或延长专利期的权利)，符合第9.2(C)条的规定，费用由联合治疗公司承担。MannKind作为普通联合专利方的角色和联合治疗公司作为其他联合专利方的角色应被称为“联合专利领先者”。

(二)合作。对于作为联合专利牵头方的任何联合专利，联合专利牵头方应随时向对方通报领土内联合专利的准备、提交、起诉和维护方面的进展情况。联合专利销售线索应：

(A)在向世界各地的任何专利机构提交任何拟议的申请之前，向另一方提供一份最终草案的副本，以便有足够的时间进行审查和评论，除非双方的专利律师另有约定，联合专利牵头人应真诚地考虑另一方或其律师提出的任何评论或修改；

(B)迅速向另一方提供所提交的所有专利申请的副本，以及关于其提交日期和序列号的通知；

(C)迅速向另一方提供有关专利局发出的任何诉讼、通信、信函或其他函件的副本，联合专利牵头人应就答复与另一方进行磋商，并应真诚地考虑另一方提出的任何评论、战略等；

(D)在联合专利牵头公司收到所提交的文件后，立即向另一方提供向有关专利当局提交的任何答复、修订、文件或其他函件的副本；

(E)迅速将这种联合专利的准予、授予或颁发通知另一方；以及

(F)就任何此类联合专利的年金、税金和维护费的支付与另一方进行协商。

(3)另一方选择起诉、维持和执行。如果作为联合专利牵头方的一方希望放弃或停止对其负责的任何联合专利的起诉或维护，该方应向另一方提供合理的事先书面通知，说明其放弃的意图(该通知应尽可能在有关专利当局就该联合专利采取任何行动的下一个最后期限之前不迟于90天发出，且在任何情况下，应在放弃之前发出)。在这种情况下，在另一方发出书面通知后，另一方可选择自费继续起诉和维护任何此类联合专利，而选择放弃或停止起诉或维护此类联合专利的一方应自费签署合理必要的文件和行为，以便将该方对此类联合专利的全部权利、所有权和权益转让给另一方。任何此类转让应及时完成，以允许该另一方继续起诉和维护任何此类联合专利。如此转让的任何专利不再被视为联合专利。

9.3第三方的干预。

(A)通知。如果MannKind或联合治疗公司了解到第三方侵犯或威胁侵犯受另一方根据本协议享有起诉、维护或强制执行权的任何专利，它将以书面形式通知另一方。任何此类通知应包括支持该第三方侵权或威胁侵权的指控的证据。

(B)MannKind专利和联合专利。

(I)在符合第9.3(B)条的规定下，MannKind有权(但无义务)在MannKind和United Treateutics之间自费和由其自己选择的律师就侵犯MannKind专利或联合专利提起和控制任何诉讼或法律程序，但侵权行为不包括制造、使用、进口、要约销售或销售包含或包含主要在区域内或通过肺部给药的原料药干粉配方的产品或任何其他产品(“竞争活动”)。

(Ii)在符合本第9.3(B)节的规定下，联合治疗公司在曼肯德和联合治疗公司之间拥有第一权利(但不是义务)，可以自费和由其自己选择的律师提起和控制与侵犯任何曼肯德专利或联合专利有关的任何诉讼或程序，只要侵权行为包括地区内的竞争活动。MannKind有权自费在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表，联合治疗公司及其律师将合理地与MannKind及其律师合作，制定、准备和提出任何此类行动或程序。

(Iii)如果联合治疗公司未能根据第9.3(B)(Ii)节对在领土内具有重大商业意义的竞争性活动的侵权行为提起其有权根据第9.3(B)(Ii)节提起和控制的诉讼或程序，则在收到指控侵权通知后90天内或(B)在设定的时限(如果有)之前10天内

第四，在提起此类诉讼的适当法律和法规中，无论哪种情况先发生，MannKind有权(但没有义务)自费并由其选择的律师提起和控制任何此类诉讼，联合治疗公司有权在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表，费用自负。

(Iv)除非作为费用分摊安排的一部分，双方另有约定，否则因该诉讼或诉讼而实际收到的任何赔偿或损害赔偿应首先用于偿还双方记录在案的与该诉讼或诉讼有关的自付法律费用，与产品有关的任何剩余补偿性损害赔偿(包括产品的销售损失或利润损失)由联合治疗公司保留(或如果由MannKind收到，则支付给联合治疗公司)，并被视为净销售额，受第6.3节的特许权使用费条款的约束，任何惩罚性损害赔偿应由双方平均分摊。

(C)联合治疗公司的专利。联合治疗公司有权(但没有义务)自费并由其自己选择的律师在全球范围内就侵犯联合治疗公司专利提起和控制任何诉讼或程序。

(D)合作。如果一方根据第9.3款提起侵权诉讼，另一方应给予充分合作，包括在需要提起诉讼时提供授权书或被指定为诉讼的一方。

9.4对第三方权利的干预。如果第三方声称任何一方根据本协议进行的活动侵犯或可能侵犯该第三方的知识产权，缔约双方应立即以书面形式通知对方。在MannKind和United Treeutics之间，MannKind有权(但没有义务)自费和由自己选择的律师对涉及MannKind根据本协议的活动侵犯第三方权利的任何此类索赔提起和控制任何抗辩，联合治疗公司有权自费在任何此类抗辩中由其选择的律师代表。就联合治疗公司和MannKind而言，联合治疗公司有权(但没有义务)自费和由自己选择的律师对涉及联合治疗公司的活动根据本协议侵犯第三方权利的任何此类索赔提起和控制任何抗辩，而MannKind有权自费在任何此类抗辩中由自己选择的律师代表。本第9.4节中的任何内容都不会限制MannKind在本协议下对联合治疗公司的赔偿义务。

9.5同意和解。未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式改变、减少或减损另一方在本协议下的权利，任何一方均不得就根据本条第九条提出的任何诉讼或程序达成任何和解或妥协，而事先书面同意不得被无理拒绝。

9.6第IV段公告。如果任何一方根据《美国法典》第21编第355(B)(2)(A)(IV)或355(J)(2)(A)(Vii)(IV)条收到关于任何MannKind专利、联合专利或联合治疗专利的通知，则应在收到通知后两个工作日内向另一方提供该通知的副本。基于关于MannKind专利、联合专利或联合治疗专利的此类通知的专利侵权诉讼应按照第9.3(B)或9.3(C)节的规定提起和控制(视适用情况而定)。

9.7专利期延长。MannKind应在联合治疗公司合理要求的范围内与联合治疗公司合作，以延长MannKind专利，例如，专利期限恢复和补充保护证书。

9.8橙色图书列表。在与MannKind协商并考虑来自MannKind的意见后，联合治疗公司拥有独家权力和自由裁量权，在联合治疗公司当时正在领土商业化的产品的适用MannKind专利、联合专利或联合治疗专利的期限清单期间，与适用的监管当局保持联系，包括《哈奇-瓦克斯曼法案》要求的所有橙书清单。

9.9商标。联合治疗公司应拥有并负责与产品或其商业化相关的所有商标、商号、品牌或标志，并负责选择、注册、保护和维护这些商标、商号、品牌或标志。

第十条

申述、保证及契诺

10.1相互陈述、保证和契诺。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下声明和保证：

(A)组织妥当。该当事方是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有资格开展业务，并且作为外国公司在每个司法管辖区内具有良好的地位，在每个司法管辖区内，其业务的开展或其财产的所有权需要这种资格，如果不具备这种资格，将使该当事方无法履行本协议项下的义务。

(B)正式授权；有约束力的协议。该缔约方签署、交付和履行本协议的行为已得到所有必要的公司行动的正式授权。本协议是一项对该方具有法律约束力并可根据其条款强制执行的义务，并且不：(I)据该方所知和所信，违反对该方有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、法令、裁定或裁决；也不(Ii)与该方作为一方或受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突、违反或违反，或构成违约或要求获得任何同意。

(C)同意。该缔约方已获得或无需获得任何第三方的同意、批准、命令或授权(包括根据任何与MannKind债务有关的协议)，或已完成或无需完成与本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务相关的任何登记、资格、指定、声明或向任何监管当局或政府当局备案，但第15.16条所述除外。

(D)没有冲突的权利授予。该一方有权授予本协议项下的许可和权利，并且在合同期限内没有、也不会向任何第三方授予任何与本协议项下授予另一方的许可和权利相冲突的权利。

(E)雇员/承包商协议。根据一份具有约束力的书面协议，该缔约方及其关联方的所有雇员或承包商根据本协议有义务将所有发明转让给该缔约方或其指定人，并遵守与第8条所述范围一致的保密和不使用义务。

(F)取消律师资格。根据美国《联邦食品、药物和化妆品法案》，此类当事人不会被禁止参加联邦医疗保健计划，也不会被禁止参加联邦合同，而且在任期内，此类当事人不会、也不会雇用或使用任何被禁止或排除在外、或因任何重罪或与处方药或器械产品或欺诈有关的任何联邦或州法律违规(包括轻罪)而被定罪或认罪的人的服务，或被判定犯有与产品的开发、制造或商业化有关的任何其他罪行(包括FDA根据《美国法典》第21篇第335a节(或受任何其他政府当局的类似制裁))而被禁止或排除在外的实体或个人。如果任何一方意识到任何直接或间接与本协议项下的活动有关的向该方提供服务的人员(包括该方本身及其附属公司)被除名、排除或威胁除名或排除，应立即以书面形式通知另一方，并由另一方选择，本协议自不遵守规定的第一个日期起自动终止。

10.2 MannKind的陈述和保证。MannKind代表并向联合治疗公司保证，截至执行日期和生效日期：

(一)许可范围。

(I)MannKind已单独向United Treateutics提交了截至该日期存在的MannKind专利清单(“现有专利”)，该清单(A)是截至该日期由MannKind或其关联公司控制的所有专利的真实和完整清单，该专利要求或披露产品或其组件，或对于领域内产品的开发、制造、使用、进口、要约销售或销售是必要或合理有用的，包括声称或涵盖设备或配方的设计或实用的所有该等专利，以及(B)表明提交和发布的当前状态、日期和国家。MannKind专利的所有官方费用、维护费和年金都已在这一日期之前支付。

(Ii)MannKind是现有专利的全部权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，不存在任何产权负担、留置权或Deerfield持有的留置权以外的任何第三方的所有权主张。

(Iii)对任何MannKind专利或任何MannKind专有技术拥有或曾经拥有任何权利的每名人士，已转让并已签立协议，将其对该等MannKind专利或任何MannKind专有技术的全部权利、所有权及权益转让予MannKind或其联营公司。据MannKind所知，MannKind或其任何联属公司的任何现任高级职员、雇员、代理人或顾问均不违反有关保护专利或信息的任何转让或其他协议的任何条款，或构成MannKind专有技术的任何条款，或任何雇佣合同中有关转让或保护MannKind的知识产权或专有权利的任何条款，或与任何此等人士与MannKind的关系有关的任何其他合同义务。

(Iv)MannKind及其任何关联公司以前从未就转让、转让、许可、

转让或产权负担，或以其他方式转让、转让、许可、转让或抵押其在任何材料专利或信息中或对其的权利、所有权或权益(包括授予任何不就此提起诉讼的契约)，否则这些权利、所有权或权益将包括在MannKind专利或MannKind专有技术中，否则将包括在该等转让、转让、许可、转让或产权负担中。在此使用的“材料专利或信息”是指一项专利或信息，如果不包括在MannKind专利或MannKind专有技术中，预计将对United Treateutics以目前进行或建议进行的方式在领土领域开发或商业化产品的能力产生重大不利影响。

(B)专利地位。于生效日期，(I)所有已颁发的MannKind专利均已完全生效及存在，且每项专利的发明权均已在该等专利上正确识别；(Ii)MannKind专利目前并未涉及任何干扰、重新发行、重新审查或反对诉讼；及(Iii)MannKind及其任何联属公司均未收到任何人士的书面通知，或知悉该等实际或威胁的诉讼。

(C)第三方不侵权。截至生效日期，据MannKind所知，第三方(无论是实际的还是威胁的)没有任何活动会构成对MannKind专利的侵犯或对MannKind专有技术的挪用。

(D)第三方索赔。MannKind及其任何关联公司均未收到任何人的任何书面通知，也不知道任何索赔或潜在索赔，无论是否断言：(I)MannKind专利无效或不可强制执行，(Ii)MannKind专利、MannKind专有技术或由MannKind或其关联公司或其代表为产品提交的监管文件的披露、复制、转让或许可，确实或将合理地预期侵犯、侵犯或挪用第三方的有效知识产权，(Iii)MannKind专利的使用或实践，MannKind专有技术或由MannKind或其关联公司或代表MannKind或其关联公司为产品提交的监管文件，基于当前提议进行的现场产品开发或商业化，确实或将合理预期侵犯、侵犯或挪用第三方的有效知识产权，或(Iv)使用本文预期的装置、配方或附件设备的任何产品的开发或商业化，包括初始产品，基于当前提议进行的现场产品开发或商业化，确实或将合理预期违反、侵犯、不当或以其他方式冲突或干扰，第三方的有效知识产权。

(E)无诉讼或申索。于生效日期，并无任何实际、待决或被指控或威胁以书面形式提出或针对MannKind或其任何联营公司在任何法院或政府当局进行的正式政府调查，涉及任何MannKind专有技术、MannKind专利或产品，包括与进行任何临床试验或制造活动有关。截至生效日期，对于任何MannKind专有技术、MannKind专利或产品，没有针对MannKind的重大未履行判决或未决命令、禁令、法令、规定或裁决(无论是由法院、行政机构或仲裁员作出)。

(F)没有政府资助。截至生效日期：(I)MannKind专利中要求保护的发明中没有一项是与任何研究活动有关的构思、发现、开发或以其他方式作出的，这些研究活动全部或部分由任何

MannKind专利中要求保护的发明不是美国法典第35编第201(F)条所描述的“主题发明”。

(G)合规。截至生效日期，MannKind及其联营公司，以及据MannKind所知，MannKind或其联营公司转包了与Product有关的活动的任何合同研究组织，在所有重要方面都遵守了所有适用的法律，包括所有良好的临床实践、良好的实验室实践和良好的制造实践、许可、政府许可证、注册、批准、授权、命令、禁令和法令，而MannKind及其任何联营公司，据MannKind所知，无论是MannKind或其任何联属公司，也不是MannKind或其联属公司分包与Product有关的活动的任何合同研究组织，收到任何政府当局的任何书面通知，声称其开展的任何此类活动均未得到遵守。

(H)没有禁制令。据MannKind所知，没有任何政府当局(包括FDA)开始或威胁要启动任何行动，以禁止在任何设施生产产品，MannKind或其任何附属公司，或据MannKind所知，其参与产品生产的任何分包商也没有收到任何这样的通知。

(I)监管信息。

(I)MannKind及其联属公司已生成、准备、维护和保留根据良好实验室和临床实践以及适用法律要求维护或保留的产品的所有监管文件，且所有此类信息均真实、完整和正确。MannKind或其任何附属公司，或其或其各自的任何官员、员工或代理，均未故意就设备、配方或产品的开发向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性声明，未披露要求FDA或任何其他监管机构披露有关设备、配方或产品开发的重大事实，或做出可合理预期为FDA援引其关于“欺诈”的政策的基础的行为、声明或未就设备、配方或产品的开发做出声明。对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述“，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或领土内的任何类似法律或政策。

(Ii)MannKind已向联合治疗公司提供(A)与产品相关的IND、(B)根据IND进行的非临床研究和临床研究的所有数据、(C)与FDA关于IND的所有材料通信以及(D)与FDA关于IND的所有会议和电话会议的所有会议记录和电话会议的真实、正确的副本。据MannKind所知，MannKind已披露或以其他方式向United Treateutics提供了截至生效日期由MannKind拥有的与以下各项有关的所有重要信息：(1)MannKind专有技术或MannKind专利；(2)与产品有关的非临床和临床开发活动；(3)产品的安全性或有效性；以及(4)产品的制造，所有这些信息都是真实、完整和正确的。

(J)在执行日期和生效日期之间的一段时间内，如果MannKind或其任何关联公司意识到MannKind根据以下条款作出的陈述和保证，MannKind应立即以书面通知联合治疗公司

截至执行日期的第10.1和10.2节在生效日期及截至生效日期的任何重大方面均不真实和正确，犹如在生效日期及截至生效日期作出的一样。

10.3联合治疗公司的陈述和保证。联合治疗公司向MannKind表示并保证，目前没有任何针对联合治疗公司或其附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或据其所知在任何法院或行政机构面前受到威胁，这些直接或间接的合理预期可能会对其履行本协议项下义务的能力或联合治疗公司对产品的商业化产生重大影响。

10.4免责声明。除本协议或本协议项下预期的任何其他协议明确规定外，任何一方均不作任何明示或默示的任何陈述或延伸任何形式的担保，双方均明确拒绝对专利的适销性和特定用途的适用性、非侵权性、有效性和可执行性、或产品开发或商业成功的前景或可能性的所有默示担保。除本协议明确规定外，所有陈述和保证，无论是否因法律实施或其他原因引起，均明确排除。在不限制前述规定的情况下，在不限制本协议所规定的双方明示契约的情况下，任何一方均不作出任何明示或暗示的声明、保证或承诺：(A)IT将在任何国家或地区成功地开发、制造、商业化或继续开发、制造或商业化任何产品，或(B)如果商业化，任何产品将达到任何特定的销售水平，无论是在任何单独的国家或整个地区累积。

第十一条

赔偿

11.1MannKind的赔偿。联合治疗公司应赔偿任何MannKind及其联营公司、该等实体的董事、高级管理人员、股东和雇员以及任何上述实体的继任者和受让人(“MannKind Indemnitee”)因下列原因而产生或发生的任何和所有损失、责任、损害赔偿、罚款、成本和开支(包括合理的律师费和其他诉讼费用)(“损失”)，并使其不受损害：(A)任何MannKind Indemnitee因下列原因而引起或发生的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：本协议所规定的联合治疗公司或其关联公司对产品的储存、销售、其他处置、营销、促销或商业化；(B)联合治疗公司或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为；以及(C)联合治疗公司根据本协议第10条或第4.9条提出的任何陈述、保证或契诺的任何实质性违反；除非该等第三方索赔属于第11.2节规定的曼肯赔偿义务的范围。

11.2联合治疗公司的赔偿。MannKind应对联合治疗公司及其关联公司、此类实体的董事、高级管理人员、股东和员工以及任何前述(

联合治疗公司赔偿对象“)因以下原因而产生的任何第三方索赔的任何和所有损失：(A)MannKind或其关联公司在生效日期之前或在本协议预期的开发期限内开发产品；(B)MannKind或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为；(C)MannKind根据本协议第10条或第4.9条的规定对任何陈述、保证或契诺的任何实质性违反；和(D)特定事项，除非该第三方索赔(不包括与特定事项有关的第三方索赔)属于第11.1节规定的联合治疗公司赔偿义务的范围。

11.3流程。打算根据本条第11条要求赔偿的一方(“被赔付者”)应立即以书面形式通知给赔方(“赔付者”)，被赔付者打算就其提出的任何第三方索赔，并由赔付人独家控制其辩护和/或和解。本条第11条中的赔偿安排不适用于为解决与第三方索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果该和解是在未经赔偿人同意的情况下达成的，而赔偿人的同意不得被拒绝或无理拖延。在针对第三方索赔的任何诉讼开始后的合理时间内未向赔偿人送达书面通知，仅在赔偿人因此而受到实际损害的范围内解除赔偿人在本条第11条项下的赔偿义务。在调查与本赔偿所涵盖的第三方索赔有关的任何诉讼时，被赔偿人应与赔偿人及其法律代表充分合作。

11.4保险。每一方应自费维持产品责任保险和其他适当的保险(或自我保险)，其金额应与行业标准一致，并应将另一方列为此类保险的附加被保险人。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书(或自我保险证据)。

第十二条
期限和解约

12.1Term。本协议自生效之日起生效，除非按第12条的规定提前终止，否则应继续有效，直至根据第12.2、12.3、12.4或12.5条(“本条款”)终止为止。

12.2由当事人终止。双方可在本协议期限结束前完全终止本协议，如下所述：

(A)经双方书面同意；

(B)在一方向另一方发出书面通知后，如果该另一方严重违反本协议，并且在终止方书面通知描述违约并要求予以纠正后90天内(因未能支付任何无争议的付款，则为10天)仍未纠正该违约。除非(I)违约方已在该期限结束前纠正任何此类违约或违约，或(Ii)被指控违反本协议的一方在该90(90)天期限内对违反本协议提出异议，在这种情况下，非违约方无权终止本协议，除非有管辖权的法院已根据第14条裁定本协议受到严重违反，否则任何此类终止应在90天期限结束时生效。

违约方未能在确定后九十(90)天内履行其在本协议项下的义务；或

(C)发生破产或无力偿债，或提起诉讼以启动针对另一方的破产程序，或为另一方债权人的利益作出或寻求作出或安排转让，或启动自愿或非自愿破产程序，或就该当事一方在90天内未予清偿的财产委任接管人或受托人。

12.3附加联合治疗公司终止权。

(A)联合治疗公司有权在向MannKind发出至少90天的事先书面通知后，随时以任何理由或无故终止本协议的全部内容或关于(I)开发计划或(Ii)任何特定产品的协议。

(B)如果MannKind第10条中所包含的任何陈述和保证在任何重大方面变得不真实，或者如果MannKind未能按照15.16节的规定向联合治疗公司交付结案证书，联合治疗公司有权在通知MannKind后立即在生效日期之前终止本协议。

12.4控制的变化。如果联合治疗公司的控制权变更被公开宣布，并且有理由预计会导致(A)产品净销售额大幅减少，或(B)具有非常有竞争力的产品或MannKind产品的管道的第三方获取制造信息(各自为“控制主体变更”)，则联合治疗公司同意，为了将此类控制主体变更对MannKind造成的不利影响降至最低，联合治疗公司应立即将此情况通知MannKind，并真诚地努力与MannKind就如何继续开发、制造和商业化产品和/或采取合理措施防止获取制造信息达成一致。如果联合治疗公司和MannKind无法根据本协议就如何继续开发、制造和商业化产品达成协议，则MannKind有权终止本协议，该权利在联合治疗公司控制权主体变更后生效；但如果(I)采取了防止获取制造信息的合理措施，并且(Ii)以上(A)条款不适用，则不存在本协议第12.4条下的解除权。

12.5附加MannKind终止权。如果联合治疗公司或其任何附属公司直接或间接通过任何第三方开始对任何MannKind专利的有效性或可执行性提出任何干扰或反对程序，或反对任何补充保护证书的延长或授予，MannKind有权在书面通知联合治疗公司后立即终止本协议。

第十三条

终止的效果

13.1已承付债务。本协议的全部或部分到期或终止，不应免除任何一方的任何责任，或剥夺任何一方在到期或终止时已产生的或可归因于到期或终止之前的一段时间的任何权利，也不会

或终止本协议，任何一方都无法根据本协议在法律或衡平法上就违反本协议的行为寻求所有权利和补救措施。

13.2联合治疗公司以因由终止合同以外的合同的权利。本第13.2款应在双方根据第12.2(A)款达成协议、MannKind根据12.2(B)或(C)、12.4或12.5款或联合治疗公司根据12.3(A)款终止本协议时适用。如果联合治疗公司根据第12.3(A)条终止某一特定产品，则本第13.2条仅适用于该终止产品：

(A)清盘期。

(一)发展。如果领土上有任何正在进行的产品临床试验，应MannKind的书面要求，联合治疗公司同意：(A)双方应真诚合作，通过一项计划，由联合治疗公司承担费用，以有序的方式逐步结束任何此类临床试验，联合治疗公司拥有最终决策权，同时适当考虑患者安全和参与任何产品临床试验的任何受试者的权利，并采取其认为合理必要或适当的行动，以避免任何人类健康或安全问题，并遵守所有适用法律，或(B)在MannKind要求的范围内，迅速将联合治疗公司当时正在进行的临床试验或部分临床试验转移到MannKind或其指定人，以便MannKind或其指定人自费完成。如果联合治疗公司将继续进行任何此类临床试验，则应按照本协议的条款和条件进行。如果MannKind选择让联合治疗公司将临床试验转移给MannKind或其指定的受让人，则MannKind应补偿联合治疗公司在进行此类转移时发生的自付费用。即使第13.2(A)(I)条有任何相反规定，联合治疗公司在任何情况下都没有义务在终止通知之日后6个月内继续或支持本第13.2(A)(I)条所述的活动。

(Ii)商业化。在联合治疗公司及其附属公司继续拥有可用产品库存的范围内，联合治疗公司及其附属公司应继续履行从客户收到的区域内现场产品订单，直至终止生效日期后180天。为清楚起见，联合治疗公司没有义务在终止生效后继续销售和推广该产品。对于联合治疗公司在终止生效日期(即适用的终止通知期到期后)之后销售的产品，联合治疗公司应继续根据第6.3节的规定按净销售额支付版税。尽管有上述规定，联合治疗公司及其附属公司应在终止生效日期后60天内随时发出书面通知，停止领土内的此类活动，要求停止此类活动(或部分活动)。在本协议全部终止的情况下，在MannKind根据本节的规定向联合治疗公司发出要求停止活动的通知后30天内，联合治疗公司应将联合治疗公司库存中剩余的产品数量及其保质期的估计通知MannKind，并且MannKind有权以双方共同商定的价格从联合治疗公司购买任何此类数量的产品。如果MannKind没有购买这些数量，联合治疗公司可以在产品的剩余保质期内，在终止生效日期后180天内销售这些数量。

(B)备案和上市审批的转让。根据MannKind的选择权(应通过书面通知联合治疗公司行使)，在适用法律允许的范围内，联合治疗公司应将或导致转让给MannKind或其指定人(或在不可如此转让的情况下，联合治疗公司应采取一切合理行动，向MannKind或其指定人提供)有关区域内产品的所有监管文件(包括纳入其中的数据和营销批准)，包括由其附属公司制作或拥有的任何此类监管文件。MannKind应在终止生效日期前通知联合治疗公司，是否应将监管文件分配给MannKind或其指定人，如果是后者，则确定指定人的身份，并向联合治疗公司提供所有必要的细节，使联合治疗公司能够实施分配(或可用性)。如果MannKind未能在终止生效日期之前提供此类通知，联合治疗公司应将监管文件分配给MannKind。

(C)过渡。双方应真诚协商一份书面过渡协议，根据该协议，双方将执行第13.2条，以协调必要时向MannKind的相关义务和权利的过渡，以在领土上开发、制造和商业化产品，以确保患者的治疗或覆盖不中断，包括迅速向政府当局提交所有必要的文件。联合治疗公司应尽其合理努力与MannKind或其指定人合作，在通知和清盘期间实现领土内产品的开发、制造、销售和营销、推广和商业化的平稳有序过渡。在不限制前述规定的情况下，联合治疗公司应尽其合理努力，迅速开展根据本第13.2条规定进行的任何活动。MannKind应尽最大努力确定并最终敲定与第三方有关的协议或其他安排，或在MannKind能够根据适用法律接管该等活动的情况下，直接或通过关联公司接管区域内与产品有关的所有活动，尤其是终止生效日期时正在进行的开发活动，并将监管文件(包括纳入其中的数据和营销批准)转移到MannKind或MannKind的指定人的名下，以便清盘期限将尽可能有限。关于在书面过渡协议中进一步明确的条款, 联合治疗公司应尽其合理努力(I)向MannKind供应原料药，直至MannKind能够建立并获得新的原料药供应商资格，以及(Ii)在清盘期间维持其带有联合治疗公司国家药品代码(“NDC”)的产品的政府医疗保健计划合同，但在任何情况下，联合治疗公司均无义务向MannKind供应原料药超过六个月，自发出终止通知之日起计。在MannKind或其指定人开始产品商业化的日期之前，双方应进行协调，以允许MannKind建立此类协议，联合治疗公司应向MannKind(或其指定人)提供所有合理必要的信息，使MannKind能够报告政府定价并遵守适用法律。在清盘期间，联合治疗公司将与MannKind和适用的政府医疗保健计划合作，根据需要将产品从联合治疗公司的政府医疗保健计划合同中关于带有联合治疗公司NDC的产品过渡到MannKind的政府医疗保健计划合同中关于MannKind NDC(或MannKind指定的NDC)的产品。过渡协议将进一步阐明双方在分配与清盘期间销售或分发的产品有关的任何回扣、退款或品牌处方药费用方面的各自财务义务(但联合治疗公司仍应独自承担截至本协议终止或到期之日可能应计但尚未支付的款项)。

(D)权利变得非排他性。尽管本协议有任何其他规定，但在终止生效之日起和逐步结束期间，联合治疗公司及其关联公司对该地区现场产品的权利应为非独家的，并且在不限制前述规定的情况下，MannKind有权聘用一个或多个其他地区现场产品分销商和/或被许可人。

(E)持续付款义务。联合治疗公司及其关联公司根据本第13.2条销售或处置的任何产品均应遵守第6条规定的适用付款义务。

(F)许可证。联合治疗公司特此授予MannKind独家、全球范围内的、免版税、全额支付、永久、不可撤销的全球许可(包括再许可的权利)，以使用联合治疗公司或其附属公司生成的关于产品的所有信息和监管文件，然后在终止生效之日由联合治疗公司或其任何附属公司控制，以开发、制造、制造、使用、出售、销售、销售和进口产品。除本协议另有明确规定外，MannKind根据本协议授予联合治疗公司的任何和所有许可证均应终止。

13.3联合治疗公司因某种原因终止治疗的权利。当联合治疗公司根据第12.2(B)或(C)条或12.3(B)条终止本协议时，本第13.3条应适用：

(A)逐步结束发展活动。如果在领土上有任何正在进行的产品临床试验：

(I)双方应真诚合作，共同制定一项计划，以有序方式逐步结束开发活动，同时适当考虑患者安全和参与任何产品临床试验的受试者的权利，并采取其认为合理必要或适当的任何行动，以避免任何人类健康或安全问题，并遵守所有适用法律，联合治疗公司对此拥有最终决定权。联合治疗公司应向MannKind(或其指定人)提供所有合理必要的信息，以便MannKind报告政府定价并遵守适用法律。在清盘期间，联合治疗公司将与MannKind和适用的政府医疗保健计划合作，根据需要将产品从联合治疗公司的政府医疗保健计划合同中关于带有联合治疗公司NDC的产品过渡到MannKind的政府医疗保健计划合同中关于MannKind NDC(或MannKind指定的人的NDC)的产品。清盘计划应进一步明确双方在分配清盘期间销售或分发的产品的任何回扣、退款或品牌处方药费用方面各自的财务义务(但联合治疗公司应对截至本协议终止生效日可能应计但尚未支付的款项独自承担责任)；

(2)每一缔约方应履行其在终止通知日期之前已存在或应计的《发展计划》项下的不可撤销债务；和

(Iii)自终止通知生效之日起，因逐步结束与适用产品有关的开发活动而产生的所有费用和开支应由MannKind承担；但在任何情况下，MannKind均不得

有义务在终止通知之日后6个月内继续或支持这类活动。

(B)执照的终止。除本协议另有明确规定外，联合治疗公司根据本协议授予曼肯德或曼肯德公司的任何和所有许可证均应终止。

(C)监管备案。应联合治疗公司的请求，并在适用法律允许的范围内，MannKind可按双方共同商定的价格购买联合治疗公司或其任何关联公司拥有的有关产品的所有监管文件(包括纳入其中的数据和上市批准)，联合治疗公司应将或导致转让给MannKind或其指定人(或在不可转让的情况下，联合治疗公司应采取一切合理行动，向MannKind或其指定人提供如此购买的区域内产品的此类监管文件(包括纳入其中的数据和上市批准)的利益)，包括由其关联公司制作或拥有的任何此类监管文件。

(D)终止合同援助。联合治疗公司及其关联公司可在终止合同生效之日起最长12个月内继续出售其在该地区的产品库存，或提出曼肯德以双方共同商定的价格购买产品库存。在适用的第三方允许的范围内，MannKind可承担该供应或分销协议。MannKind应免费向联合治疗公司提供合理必要或有用的其他援助，以终止适用产品在领土适用国家的开发或商业化。

(E)持续付款义务。联合治疗公司或其关联公司根据本第13.3条销售或处置的任何产品均应遵守第6条规定的适用付款义务。

13.4破产时的权利。根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就美国法典第11章第365(N)节和领土内任何司法管辖区或一方所在地区的其他类似法律而言(统称为破产法)，是破产法所界定的“知识产权”的权利许可。如果一方当事人在破产期间根据破产法提起诉讼，则除非并直至本协议按照破产法的规定被驳回，否则该方当事人(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括但不限于受托人)应履行本协议中规定由该方履行的所有义务。如果一方在破产法规定的期限内发起诉讼，本协议根据破产法的规定被拒绝，而另一方选择保留破产法规定的其在本协议项下的权利，则受破产法规定的案件的一方(以任何身份，包括占有债务人)及其继承人和受让人(包括但不限于第11章受托人)应应另一方的书面请求，向另一方提供该另一方迅速起诉、维护和享受其在本协议条款下的权利所需的所有信息的副本。本协议规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施，是在破产法下一方提起诉讼的情况下，根据法律或衡平法(包括但不限于破产法)现有或今后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充而不是替代。

13.5机密信息的返回。本协议终止或到期时，除非一方保留了本第13条所述另一方的许可证，否则每一方应立即将该方拥有或控制的包含另一方机密信息的所有相关记录和材料归还另一方，或删除或销毁该记录和材料；但该一方只能保留一份此类材料的副本用于存档，但须遵守持续的保密义务。

13.6生存。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何权利或义务。此外，在本协议期满或终止时，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，但下列条款和条款中所述者除外：第2.3款(仅限最后一句)；6.4(B)款(自终止的日历季度结束起至多三(3)年，但无论如何不超过(3)自提交最后季度报告的日历季度结束起三(3)年)；7.6(自终止或到期的日历季度结束起三(3)年)；9.1、9.3(B)、9.3(D)和9.5条(在终止生效之日就被起诉的任何侵权诉讼而言)；10.4和11.1-11.3条，以及第1、8、12、13条(以及其中提到的章节)、第14条和第15条。

第十四条

争端解决和治理法

14.1个问题。双方认识到，在与本协议有关或在本协议项下的期限内，可能会不时出现与某些事项有关的问题或争议。双方的目标是寻求以便捷的方式真诚地解决本协议项下产生的任何问题或争端，如果可能，不诉诸诉讼，并为此双方同意遵守本第14条规定的以下程序，以解决本协议项下或与本协议有关的任何此类问题或争议，包括任何一方在本协议项下的权利或义务或履行(每一方均为“争议”)。双方最初应本着有权解决争端的企业高管之间相互合作的精神，通过真诚谈判解决任何此类争端。尽管本协议有任何相反规定，但属于ESC权限范围内的任何问题或争议都将按照第3.1(E)节而不是第14条的规定处理。

14.2Ecalation。在按照下文第14.3节的规定采取行动之前，如果有争议，双方应应任何一方的请求，首先将争议提交给各自的首席执行官或该个人指定的代表(只要该代表是该缔约方有权解决根据本第14.2节提交解决的适用问题或争端的高级执行干事)(“高级管理人员”)，以便进行真诚讨论和尝试解决。被提交任何争议的高级管理人员应尝试在合理的期限内通过真诚的谈判解决争议，但不得超过十(10)个工作日，除非高级管理人员双方书面同意延长该谈判期限。这十(10)个工作日应视为自一方向高级管理人员提交争端之日起计算。如果经高级管理人员共同同意，高级管理人员应在双方合理商定的地点和程序将争端提交自愿调解。根据本第14.2条进行的所有谈判和讨论应保密，双方同意，就适用的证据规则而言，所有与此类谈判和讨论有关的信息或作为此类谈判和讨论的一部分披露的信息均应视为折衷和和解谈判。

14.3法庭诉讼。如果当事各方的高级管理人员不能在第14.2条规定的时限内解决某一特定争议，则任何一方均可提起诉讼以解决该问题(包括提起要求强制令救济(或任何其他临时补救措施)的诉讼，如下所述)。除非双方另有约定，与本协议有关的所有诉讼和程序均应在位于纽约市曼哈顿县的任何纽约州或联邦法院开庭审理和裁决，双方特此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的任何不便法院的抗辩，并放弃要求转移至位于纽约市曼哈顿县的任何纽约州或联邦法院之外的任何权利。

14.4执法性法律。本协议以及与本协议的存在、有效性、解释、违反或履行有关的所有问题均应受美国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释和执行，但纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外。

第十五条

一般条文

15.1.间歇性活动。如果由于任何一方无法合理控制的原因或原因(包括：火灾、洪水、禁运、电力短缺或故障、战争行为、叛乱、暴乱、恐怖主义、罢工、停工或其他劳工骚乱、天灾或另一方的任何行为、遗漏或延误)(“干预事件”)阻止、限制、干扰或延迟任何一方履行本协议的任何部分(“干预事件”)，则受影响的一方在书面通知另一方后，应在该干预事件的范围内免除履行本协议的责任。但受影响一方应尽最大努力避免或消除此类不履行义务的原因，并应在此类原因消除时以最大限度的速度继续履行。如果任何一方意识到这种干预事件已经发生、即将发生或可能发生，它将立即通知另一方。受到这种干预事件影响的一方应尽一切合理努力克服这种情况。该缔约方将随时向另一方通报克服这类中间事件的进展情况。

15.2违约者。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，均不以任何方式影响其在以后执行该等权利的权利。任何一方在任何一个或多个情况下对任何条件或条款的放弃不得解释为对该条件或条款或另一条件或条款的进一步或持续放弃。

15.3关联公司的业绩。在本协议对一方关联公司施加义务的范围内，该缔约方同意促使其关联公司履行该义务。任何一方均可使用其一家或多家关联公司履行其在本协议项下的义务，前提是双方仍将对迅速支付和履行其在本协议项下的所有义务承担责任。

15.4修改。除非本协议双方事先书面签署，否则对本协议任何条款的修改或修改均无效。本协议的任何条款不得以任何口头协议、交易过程或履行过程或任何未在书面协议中规定并由本协议双方签署的其他事项来更改、矛盾或解释。

15.5可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方应本着善意进行谈判，并达成一项最接近反映双方初衷的有效、合法和可执行的替代条款。本协定的所有其他规定应在该司法管辖区保持完全的效力和作用。这种无效性、违法性或不可执行性不应影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

15.6最终协议。本协议(包括提供此处提及的信息的任何信函)构成双方之间与本协议及其标的有关的完整协议，并取代和取消所有先前关于本协议及其标的的所有明示或默示的协议和谅解、谈判、书面或书面承诺，无论是口头或书面的。双方承认并同意，在签订本协议及本协议中提及的文件时，除本协议明确规定外，不依赖于任何人(无论是否为本协议的一方)所作的任何陈述、陈述、保证或谅解(无论是疏忽或无意作出的)，也不得对此作出任何补救。然而，本条款的任何规定都不应限制或免除任何欺诈责任。

15.7语言。本协议的语言和根据本协议开展的所有活动均为英语。一方为履行本协议的任何规定而向另一方提供的任何和所有文件，只有在英文版的情况下才符合要求。本协议的任何另一种语言的翻译均应视为仅为方便起见，且不得凌驾于原始英文版本之上。本协议以英文订立。

15.8节点。本协定要求或允许的任何通知或通信应以英语书面形式，亲自送达，通过传真(并通过个人递送、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认)、由国际公认的信使或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资至双方的下列地址(或随后类似通知可能在任何时间指定的缔约方的其他地址)：

任何此类通知应被视为已发出：(A)如果亲自递送，则在送达时；(B)如果通过确认传真或国际公认的隔夜快递发送，则在发货后的下一个工作日；和/或(C)如果通过邮寄或国家认可的快递发送，则在邮寄日期后的第三个工作日。如果仅在每一缔约方的代表之间或在各缔约方代表之间提供本协议项下的通知，则视为不充分。

15.9MannKind控制权变更。如果MannKind的控制权在期限内发生变更，应适用以下规定：

(A)关于MannKind专有技术和MannKind专利的某些条款。就本协议而言，紧接在MannKind控制权变更之前由MannKind控制的所有MannKind专有技术和MannKind专利应继续是MannKind专有技术和MannKind专利。由收购MannKind的实体(“收购方”)或MannKind或收购方关联公司的直接或间接母公司(不包括在MannKind控制权变更之前存在的MannKind或其任何关联公司)控制的专利和信息不应包括在MannKind专有技术和MannKind专利中，除非该等专利实际由MannKind用于产品的开发或商业化，并且如果由MannKind控制，则符合MannKind专有技术或MannKind专利的定义。

(B)对排他性的影响。如果MannKind控制权发生变更，而收购方开发、制造或商业化一个或多个竞争产品，则只要收购方将与产品直接相关的所有信息与收购方及其关联公司的竞争产品计划分开，则第2.5(A)节的规定不适用于收购方在MannKind控制权变更前开发、制造或商业化的竞争产品(包括在MannKind控制权变更后进一步开发、制造或商业化的产品)。

15.10联合治疗变更对照。如果联合治疗公司在合同期限内发生控制权变更，应适用下列规定：

(A)就本协议而言，在紧接联合治疗公司控制权变更之前由联合治疗公司控制的所有联合治疗技术和联合治疗专利应继续是联合治疗技术和联合治疗专利。由联合治疗公司的收购方或联合治疗公司的直接或间接母公司或收购方关联公司(不包括联合治疗公司控制权变更之前存在的联合治疗公司或其任何关联公司)控制的专利和信息不应包括在联合治疗技术和联合治疗专利中。

(B)对排他性的影响。如果联合治疗公司控制权发生变更，而收购方开发、制造或商业化一种或多种产品(产品除外)，其中含有或打算主要用于肺部或经肺给药的原料药干粉制剂，则只要收购方将与产品直接相关的所有信息与收购方及其关联公司的此类产品计划分开，则第2.5(B)节的规定不适用于在联合治疗公司控制权变更之前由收购方开发、制造或商业化的此类产品(包括进一步开发的，在联合治疗公司控制权变更后制造或商业化)。

15.11分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议转让或以其他方式转让给任何第三方，也不得将本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何第三方；除非任何一方未经另一方同意，将本协议转让或以其他方式转让(为清楚起见，包括与选择权有关)给通过合并、收购或其他方式收购转让方与本协议标的有关的所有或基本上所有业务或资产的实体。此外，任何一方在书面通知非转让方后，均有权将本协议转让给该关联公司；但是，转让方特此保证该关联公司履行本协议。除前述规定外，本协议适用于各方、其继承人和允许的受让人的利益。任何违反本条款15.11的本协议转让均为无效。

15.12没有合伙企业或合资企业。本协议或根据其条款可能采取的任何行动都不打算或被视为联合治疗公司和MannKind之间建立合资企业或合作伙伴关系。本协议的任何一方都没有任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创造任何义务，或约束另一方与任何第三方签订任何合同、协议或承诺。

15.13解释。本协议若干条款和章节的说明文字不是本协议的一部分，但为了方便参考而包括在本协议中，不应影响其含义或解释。在本协定中：(A)“包括”一词应被视为后跟“但不限于”或类似的表述；(B)除非上下文另有规定，否则“或”一词是指“和/或”，因为连词的主题是相互排斥的；(C)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的条款或章节或其他部分；(D)在本协定中，所指的“日”指的是日历日；(E)单数应包括复数，反之亦然；及。(F)男性、女性和中性代词和词句应可互换。本文中使用的每个会计术语如未在本协议中明确定义，其含义应与公认会计原则所赋予的含义一致，但仅限于与其用法和本协议中其他定义一致的范围内。

15.14副本；电子或传真签名。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。本协议可以电子方式或传真方式签署和交付，一旦交付，该电子或传真签名将被视为具有同等效力，如同原始签名已交付给另一方。

15.15责任的限制。除违反第8条的责任外，任何一方均无权向另一方追讨与本协议或根据本协议授予的任何许可或权利有关的任何特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿；但15.15款不得被解释为限制任何一方根据第11条就第三方索赔承担的赔偿义务。

15.16反垄断备案。MannKind和联合治疗公司均应尽其合理的最大努力：(I)在本协议日期后，在切实可行的范围内，尽快根据反垄断法，向任何政府当局提交关于本协议和本协议拟进行的交易的所有通知、报告和其他文件(“文件”)，(Ii)迅速提交任何该等政府当局要求的任何补充信息，以及(Iii)使《高铁法案》下的等待期终止或到期，以及(Iii)在使本协议的权利和义务生效之前，各方合理地得出结论，必须获得与任何其他文件相关的等待期的终止或到期，以及(Iv)防止政府当局或任何其他人提起的将禁止、使本协议的权利和义务生效或推迟生效的诉讼。在不限制前述一般性的情况下，MannKind和United Treateutics均同意在合理可行的情况下尽快根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的与本协议和本协议拟进行的交易相关的规则和法规(“高铁法案”)准备并提交适当的文件，但无论如何，除非双方另有书面协议(“高铁文件提交日期”)，否则应在执行日期后15个工作日内提交文件。双方应及时通知对方与任何政府当局的任何口头沟通，并提供与任何政府当局的书面沟通的副本，这些沟通与根据本15.16条提交的任何文件有关。每一方应就任何此类申请与另一方进行合理合作(包括在适用法律允许的范围内, 在提交申请之前向未提交申请的缔约方提供所有此类文件的副本，并考虑与此相关的所有合理的添加、删除或更改建议)，并与解决任何政府当局根据任何反垄断法就任何此类申请进行的任何调查或其他询问有关的问题。本协定任何缔约方不得独立参加与任何政府当局就任何此类立案、调查或其他调查进行的任何会议、电话会议或其他书面或口头交流，除非事先通知另一方会议，并在该政府当局允许的范围内有机会出席和/或参加。在适用法律允许的范围内，在所有适用特权(包括律师客户特权)的约束下，每一方应与另一方进行合理的协商与合作，并应就任何一方或其代表根据或与《高铁法案》或其他反垄断法提出或提交的诉讼程序提出或提交的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，真诚地考虑彼此的意见。每一缔约方均可在其认为可取和必要的情况下，合理地将根据本款提供给其他缔约方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，除非明确书面说明，否则该外部法律顾问不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露

事先从材料来源处获得许可。联合治疗公司将支付与申请相关的所有费用，这些费用应支付给任何政府当局。除本第15.16款的规定外，双方在本协议项下的权利和义务在《高铁法案》规定的等待期之前不得生效，且与各方合理得出的必须在本协议的权利和义务生效之前获得的任何其他文件相关的权利和义务应已终止或到期(该终止或到期的日期应为本协议的“生效日期”)。在生效日期，MannKind应向联合治疗公司提交一份由MannKind的一名官员提供的书面证明(“结案证书”)，证明MannKind在第10条中的陈述和保证在生效日期的所有重要方面都是准确的。自生效之日起，本协定的所有条款将自动生效，无需双方采取进一步行动。如果与备案相关的任何此类许可未在以下时间内获得[***]在执行日期(或双方书面商定的较晚日期)之后的几天内，任何一方均可终止本协议。即使本协议和本15.16节中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求联合治疗公司或其子公司同意或提议(I)出售、持有单独、许可或以其他方式处置任何资产或以特定方式开展业务，(Ii)允许或同意出售、持有单独、许可或以其他方式处置MannKind的任何资产，或(Iii)采取或不采取任何可能导致对本协议进行任何修改、修订或变更的行动。即使本协议中有任何相反的规定，如果生效日期没有发生，联合治疗公司应向MannKind偿还以下费用[***]百分比([***]%)MannKind在执行日期后发生的与本条款15.16相关的所有合理和有文件记录的自付费用、成本和支出，最高报销金额为$[***]总体而言。

第十六条

遵守法律

16.1出口法。尽管本协议有任何相反规定，但MannKind和United Treateutics的所有义务必须事先遵守进出口法规以及在相关司法管辖区或任何其他相关国家/地区生效的其他法律和法规，并须获得任何相关国家/地区政府的适用机构所要求的所有必要批准。MannKind和联合治疗公司应相互合作，并在合理需要时向对方提供协助，以获得任何所需的批准。

16.2证券法。双方均承认，其知道美国证券法和其他国家的证券法禁止任何拥有上市公司重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售该等证券的情况下向任何人传达此类信息。每一方同意遵守此类证券法，使其关联公司、员工和代理人意识到此类证券法的存在及其遵守此类法律的必要性。

16.3某些付款。每一方都承认，它知道美国和其他国家有严格的法律，禁止任何人直接或间接向政府官员和相关方支付非法款项，并为其利益，以确保其活动获得批准或许可。每一方都同意，它不会支付这种被禁止的付款，它不会间接支付或已经支付这种付款，而且它将

使其附属公司、员工和代理商意识到此类法律的存在以及他们遵守此类法律的必要性。

16.4活动的开展。关于本协定所包含的所有事项，每一缔约方应在所有实质性方面遵守所有适用的法律，并根据普遍接受的科学标准、良好的临床和制造实践以及适用的行业道德规范开展分配给其的活动，这些规范适用于开展此类活动的国家或提交监管备案的国家的法律和法规。在不限制前述规定的情况下，各方同意如下：

(A)在履行本协议项下的义务时，该缔约方应遵守并应促使其及其附属公司的雇员和承包商遵守所有适用的法律，并应获得和维护适用于其的所有许可证、许可、批准和其他授权，以使其能够履行其在本协议项下的义务。

(B)该缔约方及其所知的其及其关联企业的雇员和承包商不得在履行其在本协定项下的各自义务时，直接或间接通过第三方支付、承诺或要约支付或授权支付任何款项，或向公职人员或实体或其他人提供任何有价值的东西，以便为包括任何一方在内的任何人获得或保留业务，或与之保持业务往来，或将业务导向任何一方(不言而喻，该缔约方及其所知，其及其关联企业的雇员和承包商，未直接或间接承诺、提供或提供任何贿赂、酬金、薪酬、贿赂、回扣、非法礼物或招待或其他与履行本协议项下义务有关的公职人员或实体或任何其他人的利益，并且不得直接或间接参与上述任何活动)。

(C)该方及其附属公司及其各自的雇员和承包商在履行各自在本协议项下的义务时，不得且不得导致另一方或该另一方的受赔方违反《反海外腐败法》、《出口管制法》、《联邦医疗保健计划反回扣法》、《公共合同反回扣法》、任何州反回扣法、《健康保险可携带性与责任法案》(下称《健康保险可携带性与责任法案》)，这些规定载于《美国法典》第42篇《美国证券交易委员会》。1320D-2、联邦民事虚假申报法(或任何州的类似法律)、联邦或州“阳光”/综合支出报告法、政府价格报告法、消费者保护法和不公平贸易行为法，或任何其他适用的法律、规则或法规，或以其他方式对该另一方造成任何声誉损害。

(D)如果该方掌握任何信息或怀疑可能违反《反海外腐败法》、《出口管制法》、《联邦医疗保健计划反回扣法》、《公共合同反回扣法》、任何州反回扣法、《HIPAA》、《联邦民事虚假申报法》(或任何州的同等法律)、联邦或州《阳光》/《合计支出报告法》、《政府价格报告法》、《消费者保护法》和《不公平贸易行为法》，或任何其他与履行本协议或产品开发、制造或商业化有关的适用法律，该缔约方应立即通知对方。

(E)在履行本协定项下的义务时，该缔约方应遵守并应促使其及其附属公司的雇员和

承包商应遵守该缔约方自己的反腐败和反贿赂政策，该政策的副本已提供给或提供给另一方。

(F)另一方有权在合理的事先书面通知下，在该方的正常营业时间内，在合理怀疑违反第16.4款中任何陈述、保证或契诺的情况下(包括但不限于任何政府当局认定的缺陷)，审计该方的账簿和记录。

(G)每一缔约方同意，在与本协定项下任何活动有关的政府当局进行的任何检查或审计中，该缔约方应：(1)迅速和礼貌地答复检查人员/审计人员；(2)尽其合理的最大努力，以充分的时间通知另一方此类检查/审计，以允许另一方获得关于该缔约方机密信息的保护性或类似命令；(3)尽其合理的最大努力，披露遵守请求所需的至少另一方的保密信息是否已获得保护令；以及(4)主张对披露的信息采取任何适用的保护措施(如信息自由法披露的豁免，视情况而定)。

(H)如果该缔约方违反或被怀疑违反第16.4条中的任何陈述、保证或契诺，该缔约方应使其或其附属公司的人员或在其领导或控制下工作的其他人员接受该缔约方将提供的反腐败和/或“欺诈和滥用”法律合规方面的定期培训。

(I)该方应另一方的要求，每年以书面形式向该方证明，该方在履行本协议项下的义务时，遵守第16.4款中的陈述、保证或契诺。

(J)如果经合理调查后可信地发现另一方在履行本协议项下的义务时违反了任何适用法律，则该缔约方有权暂停或终止本协议的全部内容。

[签名页如下]

自签署之日起，双方已签署本许可与合作协议，特此为证。