附件32

执行 版本

转让 协议

本转让协议(以下简称“协议”)于2022年8月2日由金融科技控股有限公司(“转让人”)与拉丁美洲金融有限责任公司(以下简称“拉丁美洲金融有限公司”)签订。Société ka响应能力限制)根据卢森堡(“受让人”)和金融科技咨询公司(特拉华州的一家公司)的法律组织，作为销售协调员(“销售协调员”)。转让人、受让人和销售协调员在下文中统称为“当事人”，各自称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 截至本协议之日，出让人是有限责任公司Griadier S.à R.L.的100%股本(“股份”)的所有者(社会责任限额)根据卢森堡法律 组织(“掷弹兵”)；

鉴于， 双方希望：(1)转让人应向受让人转让本票(定义如下)和10,000,000美元的预付保证金，转让人对股份的权利、所有权和权益，受让人希望从转让人那里获得对股份和对股份的权利、所有权和利益；(2)受让人应向转让人出具一张本票，作为上述转让的对价 ，其形式基本上为附件A所附的本票(“本票”)，金额为355,670,767美元；以及

鉴于， 成交后(定义见下文)，受让人希望将股份的投票权和处置权授予销售协调员，以便于出售、转让、转让、交换或以其他方式处置(“出售”)Griadier在Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”，该等权益为“资产”)的权益。

现在 因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方签订了契约，并同意如下：

第一条

作业

Section 1.1            作业； 结束。

(a)            根据本协议规定的条款和条件，转让人同意在成交日期将股份及其在股份中和与股份有关的所有权利、所有权和权益转让给受让人，并享有在成交日期或之后的任何时间与股份有关的所有权利，包括分红、分派或任何资本返还的所有权利，受让人将承担受让人与股份有关的所有义务(统称为“转让”以及本协议和本票规定的其他交易)。“交易”)。作为转让的代价，应预付10,000,000美元保证金，并由受让人签发本票。交易的完成(“成交”)应在上午10：00通过相互交换文件和签名(或其电子副本)进行。(纽约时间)在满足或在适用法律允许的范围内放弃第1.2节中规定的所有条件(其本质上应在成交时满足的条件除外)之后的第二个工作日(“成交日期”) ，或在转让人和受让人相互书面商定的其他时间和地点。

(b)           收货时间： 。

(i)            由转让人 。根据本协议规定的条款和条件，转让人应在成交时向受让人交付或 安排交付：

(A)           由转让人正式签立的本票副本；

(B)           由转让人正式授权的官员代表转让人签署的证书(仅以转让人的身份签署，并非以个人身份签署，不承担个人责任)，证明第1.2(A)节和 第1.2(B)(I)节规定的条件已得到满足；以及

(C)           格林纳迪埃的所有 公司、法律、会计和税务记录，包括但不限于电子或实物会计记录、向税务机关提交的纳税申报单(包括适用的备案收据)、税务合规报告、转让定价文件、税务工作底稿以及此类纳税申报单和报告中确认的所有交易和事件的支持文件。

(ii)           由受让人 。根据本协议规定的条款和条件，受让人应在成交时向转让人交付或安排交付：

(A)           由受让人正式签立的本票副本；以及

(B)           由受让人正式授权的官员代表受让人签署的证书(仅以受让人身份签署，且不以个人身份签署，不承担个人责任)，证明已满足第1.2(A)节和 第1.2(B)(Ii)节规定的条件。

Section 1.2          条件 先例。

(a)            每一方完成交易的义务 取决于转让人和受让人在完成以下每一项条件时或之前的书面满足或放弃：(I)墨西哥联邦反垄断委员会完成交易所需或适当的所有批准、同意、不反对确认或许可 (联邦经济竞争委员会)(“COOFESS”)应已取得，且COOFESS审查交易的适用等待期 已届满或以其他方式终止，(Ii)任何法院或其他具有司法管辖权的政府实体不得颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，以及(Iii)本 协议不得根据其条款终止。

(b)            受让人完成交易的义务应以受让人在下列条件结束时或之前以书面满足或放弃为条件：(I)转让人在本协议中的陈述和担保在所有重要方面都应真实、正确，如同在该日期和时间结束时所作的一样(但在指定日期和截止日期作出的陈述和担保除外，该陈述和保证在该日期和时间应真实和正确)，(Ii)转让人及其关联公司 应已在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在截止日期前履行的所有契约，以及(Iii)受让人应已收到转让人或其关联公司根据第1.1(B)(I)条规定在交易结束时交付的所有文件的正式签署副本。

(c)            转让人完成转让的义务应受以下条件的制约：(I)受让人在本协议中的陈述和担保在所有重要方面都应真实、正确，如同在该日期和时间结束时所作的一样(在指定日期和截止日期所作的除外)，(Ii)受让人应在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行的所有契诺，以及(Iii)转让人应已收到受让人或其关联公司根据第1.1(B)(Ii)条规定在成交时交付的所有文件的正式签署副本。

第二条

陈述、 保证和契诺

Section 2.1          转让人的陈述和担保。

转让人特此就转让人 向受让人作出如下声明和保证：

(a)            组织机构； 权限和资格。转让人根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要权力和权力。转让人签署和交付本协议、转让人履行其在本协议项下的义务以及转让人完成交易已得到转让人及其股东采取的所有必要行动的正式授权。

(b)            具有约束力的 协议。本协议已由转让人正式签署和交付，并假定由受让人和其他受让人进行适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成转让人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对转让人强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利执行的其他类似一般适用法律的限制除外。一般而言，具体履行的救济或强制令或其他形式的衡平法救济的可获得性可受衡平法抗辩的制约，并受可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。

(c)            无冲突或默认情况。转让人对本协议的签署、交付和履行以及转让人交易的完成不会也不会：(I)违反、冲突或导致违反转让人公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定，(Ii)要求转让人或其任何附属公司 向任何政府实体提交任何文件、获得任何许可、授权、同意或批准，或向任何政府实体提供任何通知，但获得Cofess的批准和提交关于附表13D或其修正案的受益所有权报告除外。 (Iii)导致违反或违反任何票据、债券、抵押、契据、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或在没有或没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，构成违约或产生任何终止、取消或加速的权利；或(Iv)违反适用于转让人或其关联公司的任何法律或政府命令；从前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中排除不会对转让人完成交易的能力造成实质性阻碍的个别或总体上不会严重妨碍转让人完成交易的违规、违约或违约。

(d)            偿付能力.

(i)            转让人订立本协议或交易的目的并不是为了妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。

(ii)            转让生效后，转让人(A)将具有偿付能力(因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于在现有债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额)，(B)将有足够的资本和流动资金从事其业务，以及(C)将不会也不打算在到期或到期时产生超过其偿付能力的债务。

(e)            经纪人和发现者。转让人或其任何董事或高级职员(视何者适用而定)并无聘用任何投资银行、经纪或找寻人，或因任何经纪付款、投资银行费用、佣金、找寻人费用或与交易有关的其他类似付款而招致或将会招致任何责任。

(f)            缺少关联交易 。转让人或任何附属公司、附属公司、董事、高级职员、代理人或其他代表转让人行事的人员均无(I)对出让方提起未决或受到威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、申诉、 诉讼、调查、审查、审计、正式程序、仲裁、听证或其他类似争议、索赔、诉讼或诉讼(每一项 均为“诉讼”)，或(Ii)不是与出让方的任何合同、协议或其他安排的当事方， 本协议除外。

(g)            遵守法律 。就转让人或其关联人对出让人或出让人的资产采取的任何行动而言，转让人的业务在所有重要方面均符合任何法律、法规或条例、法典、普通法或适用于转让人 或其关联公司的任何规则、法规、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机构要求、许可证、许可证、任何政府实体(统称“法律”)的许可、授权或批准。

(h)            反腐败、反贿赂、反洗钱.

(i)            就转让人或其关联公司对投掷人或投掷人资产采取的任何行动而言，转让人及其关联公司已(A)制定了合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面 遵守经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反贿赂规定，转让人或其关联公司目前开展业务或其任何代理人代表转让方开展业务的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律(此类法律，连同《反海外腐败法》和《反腐败法》)和(B)维持此类政策和程序在所有实质性方面的全面有效和 影响，在每一种情况下，转让方或其关联企业对投掷人或投掷物资产采取的任何行动。

(ii)            就转让人或其关联公司对投掷人或投掷人的资产采取的任何行动而言，转让人或其关联公司、或代表转让人或其关联公司行事的任何董事、官员、代理人或其他人士均未， (A)受到实际或待决或威胁的诉讼、和解或执法行动，指控上述任何人违反《反海外腐败法》或其他反腐败法，或(B)直接或间接支付、要约或承诺支付、或授权或批准支付任何款项，(X)违反任何适用的反腐败法律(包括《反海外腐败法》)的礼物或任何有价值的东西，或(Y)向任何政府实体的任何国家、省、市或其他官员或任何政党或政治职位候选人提供礼物或任何有价值的东西，目的是(1)获得或保留业务，或将业务引导给任何人 或(2)获取任何其他不正当利益或利益。

(i)            无 其他陈述。转让方确认，除本协议或转让方与受让方之间的任何其他书面协议明确规定外，受让方未作出任何明示或默示的任何形式的陈述、担保或约定，包括向转让方、其任何关联公司或其各自代表提供或获得的任何信息的准确性或完整性。

Section 2.2          陈述 和有关投掷兵的担保。

转让人特此声明并向受让人保证，自本合同之日起和截止之日，关于投掷物 的情况如下：

(a)            组织机构； 权限和资格。航母根据其管辖范围内的法律成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要权力和权力。汇报人签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易均已得到汇报人和转让人(作为汇报人唯一股东)采取的所有必要行动的正式授权。加尔迪亚公司在所有实质性方面都遵守其公司章程(“加尔迪埃组织文件”)，且未发生任何事件(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会构成加尔纳迪尔公司任何组织文件下的实质性违约或重大违约。在相关管辖区法律要求的情况下，此类组织文件已正式提交给相关的 政府实体。

(b)            无冲突或默认情况。本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会 也不会：(I)违反、冲突或导致违反组织文件的任何规定，(Ii)要求投标人向任何政府实体提交、获得任何许可、授权、同意或批准，或向任何政府实体提供任何通知，但获得COOFESS的批准和提交关于附表13D或其修正案的受益所有权报告除外， (Iii)导致违反或违反，或，无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定而产生任何终止、取消或加速的权利，或(Br)违反适用于运送人的任何法律或政府命令，但不包括前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款。违约或违约，不会单独或合计地严重阻碍装甲兵完成交易的能力。

(c)            大写. 该等股份由附表2.2(C)所载八个类别的16,000股格瑞德股份组成，合共占格瑞德公司股本的100%。转让人是股份的唯一合法及实益拥有人，并对股份拥有良好及 有效的所有权，不受任何留置权(包括税务留置权)、押记、担保权益、期权、按揭、质押、 代理人、表决权信托或协议、复归、复归、限制性契诺或对所有权的限制、转让、使用、投票、 收取收入或以其他方式行使任何性质的所有权属性(“产权负担”)。在转让人根据本协议交付股份后，股份的良好和有效所有权将转移给受让人。这些 股票是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。除本协议所述或将因本协议终止外，不存在与转让人或转让人 为当事一方或转让人或转让人受其约束的股份有关的未偿还义务、期权、认股权证、可转换证券或其他任何形式的权利、协议、安排或承诺。

(d)            投掷兵资产 .

(i)            Granadier 为Ica Tenedora，S.A.de C.V.(“Icaten”)固定股本中740股A类股份的持有人、法定及实益拥有人，占Icaten已发行股本的23.9482%，而该等股份由Granadier 持有且无任何产权负担。Granadier持有的Icaten的所有普通股均经正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且Icaten并无可转换为或可交换为Icaten普通股的证券、向Icaten收购的期权或其他权利、或Icaten发行可转换为或可交换的任何普通股或证券的其他义务 。

(ii)            Granadier 为SETA 185,076,426股A类股份的持有人、法定及实益拥有人，占SETA已发行股本的21.45%，而该等股份由Granadier持有且无任何产权负担。Granadier 持有的SETA的所有普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，且没有SETA的证券可转换为SETA的普通股或可交换为SETA的普通股、从SETA收购的期权或其他权利、或SETA发行可转换为或可交换为SETA普通股的任何普通股或证券的其他义务。

(iii)            Seta 为Grupo Aeroptuario Centro Norte S.A.B.de(“OMA”)BB股49,766,000股及OMA B股7,516,377股的直接持有人、法定及实益拥有人，合共占OMA已发行股本的14.83%，该等股份由Grupo Aeroptuario Centro Norte S.A.B.de(“OMA”)的章程 所载及于截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中披露的间接持有，且无任何产权负担。

(iv)            附表 2.2(D)(Iv)列出了截至本合同日期，海达尔作为当事方的每一份合同、协议或其他安排的正确和完整清单。

(e)            无其他资产或负债；财务报表。除本协议第2.2(D)(I)和(Ii)节、附表2.2(D)(Iv)或附表2.2(E)所述外，运输方：(I)没有任何雇员，(Ii)除现金或现金等价物外，没有任何子公司或任何资产，(Iii)没有任何负债(无论是应计的、绝对的、或有的、未知的或其他)或其他义务。(Iv)没有针对举报人的诉讼悬而未决或受到威胁(也没有任何政府实体表示打算采取行动)，举报人也不是任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或任何仲裁员、调解人或政府实体令状的当事方或受其约束，(V)不是本协议以外的任何合同、协议或其他安排的当事方或受其约束。和(Vi)除持有Icaten和SETA的股份外，不从事任何重大业务。 附件B包含下列财务报表的真实和正确副本：(X)截至2021年12月31日的资产负债表 ，以及截至该日止12个月期间的相关损益表(“年度财务 报表”)，以及(Y)截至2022年6月30日的资产负债表和自12月31日起的中期未经审计的损益表。2021年结束(“中期财务报表”与年度财务报表一起称为“财务报表”)，每一种情况都是根据公认会计准则编制的。财务报表 (包括与之相关的附注和附表)在所有重要方面都按照公认会计原则公平地列报了截至财务报表所列日期或期间的综合财务状况, 在所涉时期内始终如一地应用。自财务报表所涵盖的最早日期以来，阿雷迪亚的会计方法或惯例没有发生变化，这一点在财务报表中没有明确说明。

(f)            缺少 某些更改或事件。自年度财务报表日期起至本协议日期止，(A)运输商 在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，及(B)未发生任何事实或 情况、影响、变化、事件或事态发展，而该等情况或情况、影响、变化、事件或发展是或可合理预期(I)个别或整体对货运公司构成重大影响，或(Ii)个别或整体对货运公司财务报表或财务状况产生重大影响。

(g)            遵守法律 。运输商的业务在所有实质性方面均遵守适用于运输商和运输商的任何法律、法规或条例、法典、普通法或任何规则、条例、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证、许可、授权或批准(统称为“法律”)。

(h)            记录. (I)投标人的账簿是最新的，由投标人拥有或可供查阅，并且真实、完整，并且根据适用法律，在每种情况下，在所有重要方面，(Ii)除 以外的投标人的业务记录已根据适用法律在所有重大方面得到保存，不包含或反映任何重大不准确或重大差异，(Iii)出让人未收到任何申请或意向的书面通知，要求对其成员名册或适用法律要求其保存的任何登记册进行实质性更正 和(Iv)转让人已向受让人提交该等会员账簿、业务记录和登记册的真实完整副本或适用法律要求出让人保存的任何登记册。

(i)            税费.

(i)            报税员已真诚并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)必须提交给税务机关的所有报税表和报告(包括选举、声明、披露、时间表、估计和信息报税表)(每一份报税表)涉及所有收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值税、占用税和其他税收，任何性质的关税或评估，连同与该等金额有关的所有利息、罚款和附加费，以及与该等罚款和附加费有关的任何利息(每一项都是“税”或统称为“税”)，且所有此类提交的纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的 。

(ii)            申报人 已支付所有需要缴纳的税款，或申报人有义务从欠任何员工、服务提供者、债权人、证券持有人或其他第三方的款项中扣缴税款。

(iii)            申报人 没有放弃任何关于税收的诉讼时效，也没有同意关于纳税评估或不足之处的任何延长时间。

(iv)            不存在与税务或税务事项有关的待决或威胁的审计、审查、调查或其他程序。没有任何悬而未决的问题或索赔是关于加尔迪亚的纳税义务。除尚未到期和应付的税款外，对加尔迪埃的任何财产或资产征收的税款没有留置权。任何税务当局均未向报税员提出书面要求，而报税人未在该司法管辖区提交报税表，证明报税人在该司法管辖区可能或须缴税。 报税人不会因在该司法管辖区设有常设机构、办事处、营业地点或雇员而在其组织或公司管辖范围以外缴税。

(v)            没有任何成交协议、私人信函裁决、技术建议备忘录、预定价协议、同意更改会计方法、免税或节假日已请求、签订或收到。

(vi)            投标人 不是任何税收赔偿、税收分担、税收分配或任何类似的 协议的一方，不受其约束，也不承担任何责任。

(vii)            Griadier 不是1986年《美国国税法》(经修订)第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”，也不是该守则第7874(B)节所指的美国公司。

(viii)            收税后，收税公司将不承担以下任何责任：(I)截止日期或之前的任何纳税期间(或其部分)的未缴税款(包括推迟缴纳的任何此类税款)；(Ii)收税前收税对象为税务目的的合并、合并、统一或类似团体的另一成员的税款；(Iii)任何人(收税人除外)因合同或法律实施而作为受让人或继承人被征收的税款，适用于(Br)交易结束前发生的事件或签订的合同或(Iv)任何扣缴、销售、使用、转让、不动产转让、登记、单据、转让、货物和服务、印花税、增值税或类似的 税金和相关费用。任何应课税期间的任何税额，包括但不包括截止日期在内的结算日，应根据中期帐簿结算法确定 ，但按年度或期间确定的任何税项或项目应按日分摊。

(j)            经纪人和发现者。Granadier及其任何董事或高级管理人员(视情况而定)均未聘用任何投资银行家、经纪人或寻找人，或因任何经纪付款、投资银行费用、佣金、寻找人费用或与交易相关的其他类似付款而承担或将承担任何责任。

(k)            偿付能力.

(i)            投标人 订立本协议或转让的目的并不是为了阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。

(ii)            自本合同生效之日起，在转让生效后，格林纳迪埃(I)将具有偿付能力(因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值将不低于在现有债务到期或到期时支付其可能债务所需的金额 )，(Ii)将拥有充足的资本及 从事其业务的流动资金，及(Iii)将不会亦不打算招致超过其到期或到期偿债能力的债务。

Section 2.3          受让人的陈述和担保。

受让人特此向转让人作出如下声明和保证：

(a)            组织机构； 权限和资格。受让人根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的一切必要权力和权力。受让人签署和交付本协议、受让人履行其在本协议项下的义务以及受让人完成交易已得到受让人及其股东采取的所有必要行动的正式授权。

(b)            具有约束力的 协议。本协议已由受让人正式签署和交付，假设受让人和受让人的另一方当事人进行了适当和有效的授权、签署和交付，则本协议构成受让人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据受让人的条款对受让人强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、暂停实施的限制除外。欺诈性转易和其他类似的普遍适用法律一般影响债权人权利的强制执行 以及具体履行或强制令或其他形式的衡平法救济的可获得性可受衡平法的抗辩，并将受到法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

(c)            无冲突或默认情况。受让人签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会：(I)违反、冲突或导致任何违反受让人注册证书或章程(或类似的组织文件)的规定，(Ii)要求受让人向任何政府实体提交任何文件， 获得任何许可、授权、同意或批准，或向任何政府实体提供任何通知， (Iii)导致违反或违反，或，无论是否发出适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约或根据受让人为当事一方或受让人的股份或财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定而产生任何终止、取消或加速的权利，或(Iv)违反适用于受让人的任何法律或政府命令，将 排除在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款之外。违约或违约不会对受让人完成交易的能力造成实质性阻碍。

(d)            投资意向 。受让人收取股份的目的是为自己投资，而不是为了进行任何分销，也不是为了出售。受让人(单独或与其顾问一起)在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估其投资股票的优点和风险，并有能力承担该等投资的经济风险。

(e)            持续支出 。自2022年6月1日起及之后，受让人将负责管理加雷迪埃的费用。

(f)            经纪人和发现者。受让人或其任何董事或高级职员(视何者适用而定)并无聘用任何投资银行、经纪或找寻人，或因任何经纪付款、投资银行费用、佣金、找寻人费用或与交易有关的其他类似付款而招致或将会招致任何责任。

(g)            无 其他陈述。受让人是一位见多识广、经验丰富的采购商，并聘请了专家顾问，他们在评估和收购本合同所述公司方面具有丰富的经验。受让人已进行此类调查， 已收到并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出知情和明智的决定。受让人确认，除本协议明确规定的 外，受让人未作出任何明示或默示的、法定或非法定的任何陈述、担保或契约，包括就受让人、其任何关联公司或其各自代表与交易有关而提供或提供的任何信息的准确性或完整性。在不限制前述一般性的情况下，受让人承认，受让人不对以下事项作出陈述或担保：(I)关于以下方面的任何预测、估计或预算：(I)关于迪纳迪埃、Icaten、SETA或OMA的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算；或(Ii)有关格林纳dier、Icaten、SETA或OMA的未来业务和运营的任何其他信息或文件；或(Ii)向受让人或其律师、会计师或顾问提供的任何其他信息或文件。SETA或OMA或其各自的业务或运营，在每种情况下 ，除非本协议明确规定或根据本协议交付的任何证书。

Section 2.4          临时 掷弹兵行动。

(a)            除本协议明确要求或允许的，且符合本第2.4条第(C)款的规定，且销售协调员根据第3.1条中的授权，促使出让人采取任何行动或决定的情况下，转让人同意，在本协议签订之日起至成交为止的一段时间内，除非受让人另有书面批准，且除适用法律另有要求外，转让人应使出让人(I)不从事与持有Icaten和SETA的股份或出售资产不同的任何活动。(Ii)不与关联方(除在正常业务过程中按照以往惯例提供行政服务的关联方，并根据可在交易结束后立即由汇报方自由终止的协议，而无需征得另一方同意或受到处罚)进行任何交易；及(Iii)按照以往惯例在正常过程中开展业务，并在符合惯例的范围内，尽其合理最大努力保护其业务组织完好无损。提供转让人可在未经第2.4(A)条要求的批准的情况下，终止阿雷迪亚为保证金贷款协议提供的担保。

(b)            在不限制前述条款的一般性的情况下，并在符合本第2.4款(C)款的规定的情况下，转让人不得发行、出售、质押、处置、转让或授权发行、出售、质押、处置、转让、保留或授权发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置、转让、保留或授权发行、销售、质押、处置或授权发行、销售、质押、处置或授权 发行、销售、质押、处置或授权发行、销售、质押、处置或授权转让或产权负担，或转让或产权负担，或转让或抵押可转换为或可兑换为该等股本的任何股份的证券，或收购该等股本的任何股份的任何期权、认股权证或任何其他权利，并应使该等股份不得：

(i)            采用 掷弹兵组织文件中的任何更改；

(ii)            合并 或与任何其他人合并，或重组、重组、解散或完全或部分清算或以其他方式签订任何对其资产、业务或业务施加变更或限制的协议或安排；

(iii)            在任何交易或一系列关联交易中，通过合并或合并、购买几乎所有资产或股权或以任何其他方式从任何其他人手中收购任何资产，或收购任何企业或个人；

(iv)            设立 或产生任何留置权；

(v)            承担或招致任何负债(无论是应计的、绝对的、或有的、未知的或其他)或签订任何合同，包括解决投标人的任何行动或任何其他义务或债务，或开展除持有SETA和Icaten的权益或出售资产以外的任何业务；

(vi)            除在正常业务过程中并与以往惯例一致外，提交任何修订的实物纳税申报单，进行、更改或撤销任何 实物纳税选择，更改任何税务会计方法，放弃任何关于重大金额税款的退税要求，或结清或妥协任何重大所得税债务；

(vii)            雇用任何员工或聘用任何独立承包商；

(viii)             任何政府机构颁发的任何物质许可、批准、授权、同意、许可证、登记或证书，未能保持有效和充分有效，或者申请或续展；

(ix)            宣布或允许格林纳迪埃接受任何破产、接管、资不抵债或类似程序；

(x)             采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动单独或总体合理地预期会导致第1.2节中规定的任何条件得不到满足；或

(xi)            同意、 授权或承诺执行上述任何操作。

(c)            为免生疑问，第2.4节中的任何内容均不得限制或以其他方式限制销售协调员可根据第3.1节中的授权 采取的行动或决定。

Section 2.5          进一步的 保证。转让人和受让人在此同意签署其他文件，并采取另一方可能要求或合理要求的其他行动，以完成和/或证明本协议中设想的交易。转让人和受让人均不得采取或允许其任何关联公司采取任何合理地可能阻止、严重拖延或严重损害交易完成的行动。此外，转让人应尽其合理的最大努力，迅速 向受让人提供受让人要求的所有合理信息和协助，以促进股份所有权的转让(受适用法律或合同施加的任何限制的约束)，包括与适用的第三方(包括政府实体)的关系和指定联系人的相关信息。

(a)            合作。 在遵守本协议中规定的条款和条件的情况下，并在适用法律的约束下：

(i)            受让人和转让人的每个 应相互合作，并使用(并促使其关联公司使用)各自的合理 尽最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以尽快完成和生效交易，包括 尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案文件，并在切实可行的情况下迅速获得所有同意、登记、批准、为完成交易，必须或可取地从任何第三方和/或任何政府实体获得许可和授权。受让人和转让人同意，在任何第三方和/或任何政府实体(包括COOFESS)拒绝任何此类同意、登记、批准、许可或授权的情况下，合作和尽最大努力进行合理合作的义务应继续适用，无论是否有相应的 禁令。尽管有上述规定，双方同意受让人和/或其律师应领导各方的努力，以获得COOFESS的批准，负责(I)领导与COOFESS的任何互动，和(Ii)向COOFESS提交任何和所有文件和/或信息，并应就与此相关的任何决定与转让人及其律师进行真诚协商。双方同意分摊与向COOFESS提交文件有关的任何费用和支出，包括 任何文件提交费用；

(ii)            受让人和受让人的每个 都有权事先审查，并将就受让人、受让人的任何关联公司、转让人、 或转让人的任何关联公司(视情况而定)提交的任何文件中出现的与受让人、受让人的任何关联公司、受让人或转让人的任何关联公司(视情况而定)提交的任何文件中出现的与受让人、受让人的任何关联公司、受让人或转让人的任何关联公司(视情况而定)有关的所有信息， 转让人或转让人的任何关联公司(视情况而定)与另一方进行磋商，并真诚地考虑对方的意见与交易有关的任何第三方和/或任何政府实体；提供受让人和转让人均可在其认为合理且必要的情况下，合理地将根据第2.5节提供给任何其他方或其任何附属公司的任何竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”，这些材料也可根据需要进行编辑，以遵守合同 安排，并解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题；

(iii)            转让人和受让人均不得允许其任何关联公司或其任何代表或代理人参加与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他询问举行的任何会议，除非在适用法律允许的范围内，它事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方出席和参与会议的机会；以及

(iv)            转让人和受让人应就任何一方或其代表根据或与任何适用的反托拉斯法或竞争法进行的诉讼程序而提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论据、意见和建议，进行协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见，并提前向另一方的律师提供。当事各方可指定任何此类文件“仅供外部律师使用”，如果这样指定，则根据任何惯常的联合辩护协议，此类文件应由当事各方的律师共享，但不得向另一方披露。

(b)            信息. 根据第2.5(A)(Iv)条的规定，应任何其他方的要求，转让人和受让人应迅速向其他各方提供关于其自身的所有信息，以及与受让人、受让人的任何关联公司、转让人的任何关联公司、转让人的任何关联公司、任何第三方和/或任何政府实体就股份、资产或交易作出的任何声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。

(c)            状态. 根据适用法律和任何政府实体的要求，转让人和受让人应相互通报与完成交易有关的事项的状态，包括迅速向对方提供受让人、受让人的任何关联公司、转让人或转让人的任何关联公司(视情况而定)就股份或交易从任何第三方和/或任何政府实体收到的通知或其他通信的副本。

Section 2.6          保密。 自本协议之日起及之后，每一方单独且非共同同意，该方将不会，且该方将导致其关联公司、股东、合伙人、成员、董事、高级职员、代理人和代表(统称为“代表”) 在未经转让人和受让人事先书面同意的情况下，不直接或间接披露与本协议、本票、交易、身份、业务、任何缔约方或其代表的财务或其他事务(包括未来计划和目标)(“机密信息”)，但以下情况除外：(I)为执行本协议、本票或交易而需要了解此类信息的其代表，(Ii)根据保证金贷款协议提供融资的 借款人、贷款方、作为行政代理的Glas USA LLC和桑坦德银行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple， Grupo FinancisSander México，作为计算代理人(“保证金贷款协议”)及其代表 和(Iii)资产出售的潜在交易对手及其代表，在每种情况下均受与第2.6节所列限制基本类似的保密限制的约束；提供“保密信息”将不包括以下任何信息：(I)公众普遍可获得或知晓的任何信息(因该方违反本协议而披露的情况除外)，(Ii)由一方独立开发，未 使用或提及如果不是本但书中所述排除的信息即为“机密信息”的信息 或(Iii)经合理调查后，该方从该方不知道的第三方处收到对此类信息负有保密义务的 ；提供, 进一步第2.6节的规定不禁止保留适用法律所要求的任何记录或披露的副本，只要在实际可行且法律允许的范围内，向受影响一方发出关于此类披露的合理事先通知，并给予受影响一方一个合理的机会来对此类披露的任何要求提出异议，或让受影响一方自费 寻求适当的保护令或其他补救措施，或(B)因执行与本协议或本票有关的任何权利或补救措施而作出的。双方各自而非共同同意，该方将对任何一方代表违反或违反本第2.6条规定的任何行为负责。

第三条

授权授权

Section 3.1          过渡期间的权力下放。

(a)            为实现将资产出售或以其他方式处置给第三方的目的，转让人和受让人(根据本协议，就其在股份中的任何和所有权益)各自指定销售协调员为其真正的合法代理人和代理人，对转让人和/或受让人的股份具有完全不可撤销的不可撤销的权力和权力，并以转让人和/或受让人的名义或以其本人的名义，由转让人承担全部费用和费用。 不时采取任何行动或决定，包括持有、管理、出售、转让、转让、交换、投票或以其他方式处置资产的任何行动或决定，以及签署任何必要或合理建议的文书以将资产出售给第三方或实施前述规定。这一事实受权人的任命是不可撤销的，并伴随着利益。 在不限制上述一般性的原则下，转让人和受让人(就其根据本协议在股份中的任何和所有权益而言)均在此授权销售协调员代表转让人和/或受让人， 无需通知转让人或受让人或经转让人同意，(I)谈判与资产出售有关的任何必要的协议或文书，(Ii)签署，对于Granadier或与任何资产出售有关的任何背书、转让或其他转让文书，涉及SETA的全部或任何部分或持有SETA的任何工具，以及 (Iii)一般地出售、转让任何资产，并就任何资产达成任何协议或以其他方式处理任何资产。

(b)            转让人和受让人(就其根据本协议在股份中的任何及所有权益而言)均于此批准上述受权人根据本协议所赋予的权力合法作出或安排作出的所有 。转让人和受让人(就其根据本协议在股份中的任何和所有权益)均在此确认，并同意销售协调员在根据本授权书行事时不对转让人或受让人负有受托责任，转让人和/或受让人均在此放弃受托关系受益人的任何债权或权利；但条件是销售协调员同意：(I)寻求以最佳方式执行涉及资产的任何交易；(Ii)行使本协议赋予受让人的权力，使受让人的利益不从属于销售协调员或其任何附属公司的利益；提供如果销售协调人通过将SETA的100%股权出售给任何人(销售协调人的关联公司除外)进行资产销售，其中向SETA股权的所有持有人支付的对价和与销售有关的所有适用条款和条件 (考虑到收购人就此类销售向该持有人、其任何关联公司或其他有权实现销售的人支付的任何费用或其他对价)以及任何相关义务向每个持有人支付的任何费用或其他对价，例如竞业禁止协议) 均相同，则销售协调员将被视为已遵守前述(B)(I)和(B)(Ii)。在符合上述规定的情况下，转让人及/或受让人(就其根据本协议于股份中的任何及所有权益而言)各自同意并确认销售协调人应以其唯一及绝对酌情决定权决定是否进行资产出售、任何出售的价格及 条款以及任何出售的时间。

(c)            尽管有本协议项下授予的授权书，转让人和受让人(就其根据本协议在股份中的任何和所有权益而言)均同意，应销售协调员的要求，其应签署完成资产出售所需的协议和文书，并且在不限制前述规定的情况下，此类协议和文书可包含与销售协调员或其任何关联公司所作的任何此类陈述一致的陈述，关于转让人或受让人对出售资产的所有权和权益(以及没有留置权)、转让人和/或受让人签订的任何协议的有效性和 约束力、与此类出售或文件有关的法律冲突或违反协议的情况 、没有制裁、外国腐败行为或反洗钱违规行为，以及与类似销售相关的其他必要或习惯的陈述和保证。

(d)            根据第3.1条规定的授权书和授权应自本合同生效之日起生效，截止日期为截止日期(该期限为“临时销售授权期”)。

Section 3.2          关闭后授权 。

(a)            为实现便利将资产出售或以其他方式处置给第三方的目标，受让人在截止日期当日及之后指定销售协调员作为其真正合法的事实代理人和代理人，对受让人的股份拥有不可撤销的全面不可撤销的权力和权力，以受让人的名义或以受让人的名义，以受让人的名义或以受让人的名义，不时采取任何行动或决定，包括持有、管理、出售、转让、转让、交换、投票或以其他方式处置该等资产，并签立任何必要或合理建议的文书以将该等资产出售予第三方或完成前述事项。这一事实律师的任命是不可撤销的，并伴随着 利益。在不限制上述一般性的情况下，受让人特此授权销售协调员代表受让人，在不通知受让人或得到受让人同意的情况下，(I)谈判与出售资产有关的任何必要的协议或文书，(Ii)为目标或与任何出售资产有关的签立任何背书、转让或其他转让或转让文书，涉及SETA的全部或任何部分或持有SETA的任何工具，以及 (Iii)一般地、出售、转让和达成任何关于任何资产的协议或以其他方式处理任何资产。

(b)            受让人特此批准上述受权人根据本协议所授予的权力合法地作出或导致作出的一切行为。受让人在此确认并同意，销售协调员在根据本授权书行事时不对受让人负有受托责任，受让人据此放弃受托关系受益人的任何权利或权利；提供但是，销售协调员同意：(I)寻求以最佳方式执行涉及资产的任何交易，(Ii)行使本协议赋予的权力，以符合受让人的最佳利益，而不将受让人的利益置于销售协调员或其任何关联公司的利益之下；提供如果销售协调员 通过将SETA的100%股权出售给任何人(销售协调员的关联公司除外)进行资产销售，其中向SETA股权的所有持有人支付的对价和与出售有关的所有适用条款和条件 (考虑到收购人 就此类销售向该持有人、其任何关联公司或其他有权实施销售的人支付的任何费用或其他对价)以及任何相关的 义务，例如竞业禁止协议)均相同，则销售协调员将被视为已遵守上述(B)(一)和 (B)(二)。在符合上述规定的情况下，受让人同意并承认销售协调员应以其唯一和绝对的 酌情权决定是否进行资产出售、可进行任何出售的价格和条款以及任何出售的时间。

(c)            尽管有本协议项下授予的授权书，受让人同意，应销售协调员的要求，受让人应签署完成其资产出售所需的协议和文书，并且在不限制前述规定的情况下，此类协议和文书可包含与销售协调员或其任何关联公司所作的任何此类陈述一致的关于受让人对出售资产的所有权和权益(以及其上没有留置权)、受让人签订的任何协议的有效性和约束力的陈述。没有与此类销售或文件有关的法律冲突或违反协议，没有制裁、海外腐败行为或违反反洗钱行为，以及与类似销售有关的其他 陈述和担保可能是必要的或习惯的。

(d)            第3.2节规定的授权书和授权书应自截止日期起生效，并于本授权书之日后十二(12)个月(从本授权书之日起至销售授权期之间的期间)失效，除非受让人和销售协调员酌情同意延长销售协调员的 授权，这应由受让人和销售协调员在销售授权期结束前至少90(90)天的书面同意下完成。

Section 3.3          最佳价格 义务。如果销售协调员完成了资产销售，并且销售协调员或其任何关联公司在销售协调员或其任何关联公司持有的SETA或OMA中的权益在销售协调员或其任何关联公司在销售协调员或其任何关联公司持有的 日或之后执行 出售(“金融科技销售”)，则销售协调员应在此类金融科技销售后十(10)个工作日内向受让人付款。金额 等于(I)在任何金融科技出售中支付给销售协调人或其任何关联公司的(考虑到收购方就该金融科技出售向销售协调人、其任何关联公司或其他有权实施金融科技销售的其他人士支付的任何费用或其他对价)支付给销售协调人或其任何关联公司的最高每股代价的公平市值(或基于OMA每股价格的隐含价格 )与任何相关义务之间的正差额。和(Ii)在资产出售中支付给竞买人的每股SETA对价(或基于OMA每股价格的SETA隐含价格)的公平市场价值(考虑到收购人就此类资产出售向竞买人或其他有权出售资产的人支付的任何费用或其他对价，以及任何与此相关的义务，如竞业禁止)，乘以受金融科技出售的国家旅游局或海洋石油管理局的股份数量(但不得超过资产中包括的国家旅游局或海洋石油管理局的股份数量)；提供如果在任何该等资产出售或金融科技出售中支付的任何该等代价 并非现金，则该等代价的公平市价应由受让人本着善意合理确定。本第3.3节将(I)适用于所有连续的金融科技出售，且出售所得的最高每股股价应用于计算；(Ii)不论资产的出售 发生在金融科技出售之前或之后；及(Iii)应在根据第3.2节的授权书及授权书届满后一(1)年内继续有效。

第四条

赔款

Section 4.1          赔偿。

(a)            在交易结束时及之后生效，转让人应赔偿受让人及其关联方(统称“受让人受偿方”)，使其免受因执行本协议和本票项下的任何权利而产生的任何和所有损失、损害、成本和开支(包括合理的律师费、费用和其他合理的自付费用)(“损失”)(“损失”)。与：(I)转让人违反本协议或本票中的任何陈述和保证，或该陈述或保证在成交时不真实和正确 (指定日期及截止日期的陈述或保证除外，在该日期和截止日期应真实和正确)应理解 为本第4.1节的目的，(A)在确定该陈述或保证是否被违反或不真实和准确或此类损失的数量时，不得忽略该陈述或保证中包含的任何与重要性有关的资格(例如“材料”) ，或(Ii)任何违反本合同或本票中转让人或提送人的任何契约的行为。

(b)            在成交时及成交后，受让人应赔偿转让人及其关联方(统称“转让人受偿方”)，使其免受转让人所蒙受或蒙受的任何及所有损失，并使其不受损害。受让人因以下原因或与之相关或因下列原因而受到损害：(I)受让人违反本协议或承兑汇票中的任何陈述和保证，或上述陈述或保证不是真实和正确的。此声明或保证应于该日期及截至该日期为真实及正确)，但有一项理解，即：(br}为本第4.1节(B)的目的，在确定该声明或保证是否违反 或不真实和准确或此类损失的数量或(Ii)受让人违反任何契约时，不得忽略该声明或保证中所包含的任何与重要性有关的资格(例如，术语 “材料”)。

Section 4.2          第三方索赔程序。

(a)            根据第4.1节要求赔偿的一方(“受赔偿方”)同意立即以书面形式通知要求赔偿的一方(“赔偿方”)，关于根据该节可要求赔偿的任何索赔的主张或任何第三方(“第三方索赔”)的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的启动。该通知(“赔偿通知”)应合理地 详细说明此类第三方索赔和赔偿依据(考虑到受赔偿方当时可获得的信息)。未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，但如果未能通知赔偿方将对赔偿方造成不利影响，则不在此限。

(b)            在赔偿方收到赔偿通知后的第30个日历日和要求在法院、仲裁员或其他仲裁庭出庭或就第三方索赔的诉讼或其他程序中提交答辩书或类似申诉书的日期之前的第五个日历日结束的期间内，赔偿方有权参与任何第三方索赔的抗辩，并受本第4.2节规定的限制的约束。 有权控制和指定此类辩护的首席律师，在每种情况下都应自费，除非赔偿通知 说明受补偿方已真诚地确定：(I)第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法或非金钱救济(作为主要救济寻求的货币损害赔偿附带的禁令、衡平法或非金钱救济除外)或(Ii)第三方索赔与任何刑事事项有关；提供 在接管此类抗辩之前，赔偿方必须承认，如果该第三方索赔成功，它将承担因该第三方索赔造成的损失而产生的赔偿义务。如果补偿方(I)无权或未及时选择控制和指定该抗辩的首席律师，或(Ii)在及时作出此类选择后，未能在收到被补偿方书面通知后30个历日内采取合理步骤，对第三方索赔进行勤勉抗辩，表明被补偿方未能如愿以偿，则被补偿方有权(但无义务)将其当选一事通知补偿方，以承担并控制来自补偿方的此类抗辩；已提供 受补偿方就第三方索赔获得赔偿、辩护和不受损害的权利不受此类选举的影响。

(c)            如果 赔偿方应根据本第4.2节的规定承担对任何第三方索赔的抗辩控制权， (I)赔偿方在就此类第三方索赔达成任何和解之前，应事先征得被赔偿方的书面同意(不得无理拒绝) 如果和解协议没有免除受补偿方及其附属公司关于该第三方索赔的所有责任和义务，或者和解协议对受补偿方或其任何附属公司施加了强制令或其他衡平法救济，以及(Ii)受补偿方应有权参与任何第三方索赔的辩护，并为此聘请其选择的单独律师；提供该等独立律师的费用和开支应由受补偿方支付；提供, 进一步，(X)如果根据受补偿方律师的合理意见，受补偿方有不同于或不同于受补偿方的抗辩的抗辩，(Y)被补偿方和被补偿方都是诉讼程序的被指名方 ，被补偿方应合理地得出结论认为，由于双方之间的实际或潜在冲突，由同一名律师代表双方是不合适的 或(Z)被补偿方在 收到被补偿方书面通知后30个历日内未能努力提出其提出的第三方索赔，大意是被补偿方失败后，被保障方承担了第三方索赔的抗辩，则补偿方应 承担一名单独律师的合理且有文件记载的自付费用和开支，并仅在必要的范围内承担受补偿方的一名当地律师，该律师应代表因与该辩护相关的相同或相似情况而产生的所有受补偿方 。

(d)            每一方应合理合作，并促使其各自的关联公司合理合作，以抗辩或起诉任何第三方索赔，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、证据开示程序、听证、审判或上诉。

Section 4.3          直接 索赔程序。如果被补偿方根据4.1节向不涉及第三方索赔的补偿方提出赔偿要求，被补偿方同意立即以书面形式将该索赔通知给补偿方。该通知应合理详细地列出此类索赔和赔偿依据(考虑到受补偿方当时可获得的信息)。未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不通知实际上损害了赔偿方的利益。

Section 4.4          计算损失 。

(a)            赔付方根据第4.1条应支付的任何损失的金额应扣除任何(I)受赔方根据适用的保险单或从任何其他被指控对此负责的人那里追回的金额或 可追回的金额， 和(Ii)受赔方在包括或早于根据第4.1条应支付此类损失的应纳税期间的纳税年度内因发生或支付任何此类损失而获得的净税收利益；已提供 (X)该税收优惠不得在实际实现该税收优惠之前发生 和(Y)，只要该净税收优惠是在根据第4.1节就该损失支付或视为支付之日之后实际实现的(但在包括或早于该损失应根据第4.1条支付的应纳税期间的课税年度内)，受补偿方应在实际实现税收优惠后，立即就此类损失向负有赔偿义务的一方或多方进行赔偿。 受补偿方应被视为已“实际实现”净税收优惠，且在受补偿方或其任何关联方所支付的税额降至 如果没有税收优惠则应缴纳的税额以下的情况下。在计算任何此类税收优惠的金额时，应 被视为确认所有其他收入、收益、损失、扣除或抵扣项目，然后再确认因第4.1节规定赔偿的任何损失而产生的任何项目。如果在赔付方支付赔款后，受赔方收到适用保单下的任何金额，或从任何声称对任何损失负责的其他人那里收到任何金额，则受赔方应立即向赔方偿还与提供此类赔款有关的任何付款或 费用，最高不超过被赔方收到的金额，但不包括受赔方在收取此类款项时发生的任何费用。

(b)            每一受补偿方必须在适用法律要求的范围内根据适用法律减轻该受补偿方根据本协议寻求赔偿的任何损失。如果在补偿方根据本协议的任何赔偿条款就该损失向被补偿方支付费用后，被补偿方减少了损失，则被补偿方必须在收到利益后两(2)个工作日内通知补偿方，并向补偿方支付该减损给被补偿方的利益的程度(减去被补偿方的合理减损成本)。

(c)            如果 被补偿方根据第4.1节就任何损失从补偿方收到任何付款，并且 根据对补偿方提出的基本索赔，被补偿方本可以从第三方(“潜在出资人”)处追回全部或部分此类损失 ，受补偿方应转让其针对潜在出资人进行诉讼的权利 ，以允许出纳方从潜在出资人处追回此类付款的金额 。

(d)            对于受赔方要求的任何损失， 转让人(包括任何投保人或董事)无权从投保人或受让人处获得任何捐助、赔偿或进步权。转让人不得就受让人受偿方根据本第四条提出的或与本协议、本票或交易有关的任何索赔，向送货人或受让人或其各自的关联方提出任何金钱上的损害赔偿或赔偿要求。

第五条

其他

Section 5.1          治理 法律。本协议应受纽约州的民商法管辖(不涉及会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突的任何原则)。

Section 5.2          争议 解决方案。

(a)            任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，或其违反、终止或有效性，应由国际商会国际仲裁法院根据其仲裁规则进行的仲裁解决。仲裁员的人数应为三人，其中一人应由仲裁的每一方当事人指定，第三人应在选定第二名仲裁员后的30天内经共同仲裁员双方同意并经各方当事人的意见选定，此后由管理机构选择，仲裁地点应为纽约州纽约。仲裁的语言应为英语，但如果提供译文，则可用另一种语言提交文件或证词。仲裁员作出的仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

(b)            各方当事人应对任何此类仲裁保密，不得向任何人披露仲裁的存在、仲裁期间提交的或从另一方当事人、证人或仲裁员收到的与仲裁有关的任何信息、证词或文件，以及任何裁决，除非法律要求披露或披露是允许的法庭程序(如承认或执行裁决的程序)所必需的。

(c)            根据本协定组成的仲裁庭，或在仲裁庭组成之前的任何时间组成的国际商会国际仲裁庭，可应仲裁程序一方的请求，将仲裁程序与本协定项下产生的任何其他仲裁合并，前提是仲裁程序引起共同的法律或事实问题，合并不会损害任何当事各方的权利。如果本协定项下的两个或两个以上仲裁庭发布合并命令，应以最初组成的仲裁庭发布的命令为准。此外，任何一方均可在单一仲裁中提出本协议项下的索赔。

(d)            仲裁员应将其费用和费用判给胜诉方，包括由仲裁员确定的合理的法律费用和其他法律代表费用。如果仲裁员在胜诉方胜诉的情况下确定一方当事人为胜诉方，仲裁员可按胜诉方因仲裁而合理产生的费用和律师费的相应百分比判给胜诉方。

(e)            任何一方当事人均可向仲裁员或任何有管辖权的法院申请任何临时措施，包括维持现状的禁令救济，直至作出仲裁裁决或争议以其他方式解决。

(f)            自本协议生效之日起十五(15)天内，受让人应不可撤销地就其本人及其资产指定一名代理人(“投资者程序代理人”)，代理送达与任何诉讼程序有关的所有诉状或诉讼程序，以 承认和执行根据本第5.2条提出的仲裁所产生的任何裁决或由此产生的任何司法管辖区的任何判决，并将该投资者程序代理人的地址通知持有人。根据第5.2(F)节的规定，根据第5.2(F)节的规定送达程序，可将该程序的副本交付给投资者程序代理，地址为以专人递送、头等邮件或快递方式通知转让人的地址，受让人不可撤销地授权投资者程序代理代表其接受此类服务。受让人特此放弃根据本5.2(F)节的规定，以送达方式向投资者程序代理人送达程序文件的任何异议。第5.2(F)节中的任何规定均不得视为 限制以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

Section 5.3          副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。任何此类副本，只要是通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件或通过电子传输交付的电子签名(任何此类交付，“电子交付”)交付的，应 被视为原始签署的副本，并应被视为具有相同的法律效力 ，如同它是亲自交付的原始“湿墨水”签名版本。任何一方不得提出使用电子交付来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传输或传达的事实，各方永远放弃任何此类抗辩，但此类抗辩涉及真实性的范围除外。在本协议中使用或与本协议或与本协议相关的任何文件中使用的或与本协议相关的类似含义的词应被视为包括电子签名，其法律效力、有效性或可执行性应最大限度地与手动使用墨水签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商法中的电子签名》。纽约州《电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

Section 5.4          继承人 和分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和/或允许的转让具有约束力。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律规定或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务；提供, 然而，在任何情况下，此类转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。任何据称违反本协议的转让均无效 。

Section 5.5          终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(a)            由转让人和受让人的书面协议；

(b)            由转让人或受让人向另一方发出终止的书面通知，如有任何命令永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，则转让人或受让人应成为最终且不可上诉，并使第1.2(A)(I)节所列条件(不能满足；提供任何一方如在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务 ，不得以任何直接促成该命令成为最终和不可上诉的方式，获得根据本第5.5(B)条终止本协议的权利。

(c)            如果受让人在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或者受让人的任何陈述和担保在本协议日期后变得不真实，则受让人将：(I)违反或未能履行或不真实(I)导致第1.2(A)或 第1.2(C)和(Ii)节中规定的条件失败，或者(Ii)如果可以治愈，在转让人向受让人发出书面通知后三十(30)天内未治愈；提供如果转让人严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第1.2(A)节或第1.2(B)节规定的条件失效，则转让人无权根据第5.5(C)节终止本协议；

(d)            如果受让人在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或者其任何陈述和担保在本协议日期后变得不真实，则受让人将：(I)违反或未能履行或不真实(I)分别导致第1.2(A)节或 第1.2(B)节中规定的条件失败，以及(Ii)不可治愈，或(Ii)不可治愈，未在(A)受让人向转让人发出书面通知后三十(Br)(30)天内和(B)外部日期(以较早者为准)内治愈；提供如果受让人严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第1.2(A)节或第2.1(C)节规定的条件失效，则受让人无权根据本协议第5.5(D)条终止本协议；或

(e)            如果中粮未批准交易，则在2023年12月31日之后由转让人或受让人执行。

Section 5.6          终止和放弃的影响 。如果本协议根据第5.5条终止，则本协议无效且无效，任何一方(或其任何代表或附属公司)对任何人不承担任何责任； 提供, 然而，，(A)此类终止不会解除任何一方因违反本协议而对另一方造成的任何责任或损害，以及(B)第2.6节和本条款V中规定的规定在本协议终止后继续有效。

Section 5.7          修改； 放弃。本协定的任何条款可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面形式并由转让人和受让人共同签署，或如果是放弃，则由批准放弃的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

Section 5.8             费用。 除本协议或本票另有规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有费用和费用(包括法律顾问和财务顾问的费用和开支，如有)应由产生该等费用和费用的一方支付。

Section 5.9             通知。 本协议项下发出或发出的所有通知和其他通讯应以书面形式发出，如果在下午5：00之前发送给收件人，则应被视为已在该通知发送给收件人之日正式发出或作出。在发送该通知的地点，该 日是一个工作日(或下一个工作日)，条件是：(A)通过个人送货或由国际公认的隔夜快递向收件人送达，(B)通过挂号信或挂号信、要求的回执 或(C)通过电子邮件发送，如第5.9节所规定(只要此类传输不会产生错误消息、不在办公室的回复或其他无法送达的通知)：

致 受理人：

拉丁美洲金融公司KENDRIS Ltd.
Mühlemattstrasse 56
CH-5001 Aarau
瑞士
Telephone: + 41 (0) 58 450 52 40
电子邮件：    K.Rezaie@kendris.com
Attn:      哈立德·雷扎伊

使用 将副本复制到：

Sullivan& Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
Telephone: (212) 558-4000
邮箱：  电子邮箱：galviss@sullcrom.com；
            ahlersw@sullcrom.com
联系人：   塞尔吉奥·J·加尔维斯
            Werner F. Ahlers

致 转让人：

金融科技 控股有限公司
c/o金融科技咨询有限公司
公园大道375号，3804套房
纽约，NY 10152
收件人：总法律顾问
电子邮件：Legal@fintechadv.com
Tel: 212-593-4500

使用 将副本复制到：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
自由广场一号
纽约，NY 10006
Telephone: (212) 225-2704
电子邮件：rcooper@cgsh.com
           abrenneman@cgsh.com
发信人：  理查德·库珀
            Adam Brenneman

或 发送给缔约方以书面指定接收上述通知的其他人或收件人；提供, 然而，，应仅为方便起见向外部律师提供副本，此类副本本身并不构成通知，未提供任何此类副本也不会改变以其他方式作出或发出的任何通知或其他通信的有效性。

Section 5.10          无 第三方受益人。除第4.1节规定外(赔偿)，本协议或本协议的任何证物、附件或明细表不得有第三方 受益人，除本协议双方及其继承人和允许受让人外，不得向其他任何人授予任何权利、诉因、权利或补救措施。

Section 5.11          完整的 协议。本协议构成双方的完整协议，并取代双方此前就本协议主题达成的所有协议或谅解(如果有)。

Section 5.12          可分割性。 本协议的条款和条款是可分割的，如果任何条款或条款根据第5.2节规定的程序或任何有管辖权的政府机构根据适用法律被确定为全部或部分不可执行、非法、无效或以其他方式无法执行，则此类确定不会以任何方式损害或以其他方式影响该条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、 合法性或可执行性，或本协议的任何剩余条款和条款在任何司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

Section 5.13          某些 定义的术语。除本协议中定义的某些术语外，下列术语具有本第5.13节中规定的含义：

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”一词(包括“受”控制“和”受共同控制“)一词，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。为免生疑问，(I)交易结束前，投标人不应是受让人的“关联公司”；(Ii)交易结束后，投标人不应成为金融科技的“关联公司”。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“行动” 应具有第2.1(F)节规定的含义。

“转让人” 应具有序言中所给出的含义。

“受让人” 应具有序言中所给出的含义。

“受让人(Br)受保方”应具有4.1(A)节规定的含义。

“转让” 应具有第1.1(A)节规定的含义。

“截止日期”应具有第1.1(A)节中规定的含义。

“代码” 应具有第2.2(I)(Vii)节中给出的含义。

“COFESS” 应具有第1.2(A)节规定的含义。

“保密信息”应具有第2.6节中给出的含义。

“腐败法律”应具有第2.1(H)节规定的含义。

“电子交付”应具有第5.3节中规定的含义。

“产权负担” 应具有第2.2(C)节规定的含义。

“FCPA” 应具有第2.1(H)(I)节中给出的含义。

“财务报表”应具有第2.2(E)节规定的含义。

“金融科技销售”应具有第3.3节规定的含义。

“投掷弹手” 应具有朗诵中所给出的含义。

“组织文件”应具有          中给出的含义第2.2(A)条。

“公认会计原则” 应具有第2.2(E)节规定的含义。

“Icaten” 应具有第2.2(D)(I)节中给出的含义。

“赔偿通知”应具有第4.2(A)节规定的含义。

“受保障方”应具有第4.2(A)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第4.2(A)节中规定的含义。

“临时销售授权期”应具有第3.1(D)节中规定的含义。

“投资方流程代理”应具有第5.2(G)节中给出的含义。

“法律” 应具有第2.1(G)节中规定的含义。

“损失” 应具有第4.1(A)节规定的含义。

“保证金贷款协议”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“OMA” 应具有第2.2(D)(Iii)节中规定的含义。

“OMA 销售”应具有第1.1(A)节中规定的含义。

“派对” 应具有朗诵中给出的含义。

“党” 应具有朗诵中所给出的含义。

“潜在贡献者”应具有第4.4(C)节中规定的含义。

“期票”应具有背诵中所给出的含义。

“代表” 应具有第2.6节中给出的含义

“销售” 应具有独奏会中给出的含义。

“销售协调员”应具有前言中给出的含义。

“销售任务期限”应具有第3.2(D)节中规定的含义。

“SETA” 应具有朗诵中所给出的含义。

“股份” 应具有朗诵中所给出的含义。

“税” 应具有第2.2(I)节中给出的含义。

“退税”应具有第2.2(I)节规定的含义。

“税金” 应具有第2.2(I)节中规定的含义。

“第三方索赔”应具有第4.2(A)节规定的含义。

“交易” 应具有第1.1(A)节中规定的含义。

[签名 页面如下]

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

[签名 页面分配协议]

[签名 页面分配协议]

[签名 页面分配协议]

确认并批准根据《卢森堡民法典》第1690条和1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第710-13条经修订的转让，并确认。将把转让记录在其股东名册中，并在卢森堡公司登记册(RCS)中公布S.à R.L.

[签名 页面分配协议]

附表 2.2(C)

大写

附表 2.2(D)(Iv)

合同

附表 2.2(E)

其他 资产

包括在财务报表中的 。

附件A

(期票 附注)

本票 票据

对于收到的 价值，拉丁美洲金融公司S.àR.L.有限责任公司(法国兴业银行责任限制 )根据卢森堡法律(“借款人”)组织，现承诺向特拉华州的金融科技控股公司(“贷款人”，与借款人“当事人”及双方当事人)支付本金355,670,767美元，本金为355,670,767美元，未付余额按适用利率支付，按贷款人或本合同持有人指定的地点支付。“适用利率”指2.00%。此处使用但未另有定义的大写术语 应具有借款人、贷款人和其他各方之间于2022年8月_日签署的转让协议(“转让协议”)中赋予它们的含义。

1.            支付本金和利息 。

2.            可选的 预付款。

3.            默认事件 。下列任何事件的发生，在本 本票的所有情况下均为“违约事件”：

如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人可以通过通知借款人宣布本金、任何应计利息和未付利息以及根据本协议应支付的所有其他金额立即到期和应付，据此，本本票、所有该等本金、利息和所有此类金额将立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些，并且贷款人可以根据本本票和适用法律的条款行使其任何权利或补救措施。包括但不限于纽约州(“UCC”)和普通法中不时生效的《统一商法典》；但是，如果发生上述(B)或(C)项下的违约事件，则未付本金、任何应计利息和未付利息以及本协议项下应支付的所有其他款项将自动到期并支付，贷款人无需发出任何通知或作出任何声明 。

4.            利率限制 。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用利率连同根据适用法律被视为该本票利息的所有费用、手续费和其他金额(统称为“费用”)， 将超过贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取、收到或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下适用的利率连同与其有关的所有应付费用将限于最高利率，并在合法范围内，本应就本期票支付的利息和费用，但由于第4条的实施而不应支付的利息和费用将被累计，而就其他期间应付给贷款人的利息和费用将增加(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该 累计金额及其利息。

5.            进一步的 保证。借款人和贷款人在此同意签署其他文件，并采取对方可能要求或合理要求的其他行动，以完成和/或证明本协议中设想的交易。

6.            框架 协议。第5.1条(治国理政法), 5.2 (争议解决), 5.3 (同行), 5.4 (继承人和受让人), 5.7 (修正；弃权), 5.8 (费用), 5.9 (通告), 5.10 (没有第三方受益人), 5.11 (完整的 协议), and 5.12 (可分割性转让协议的)应以引用的方式并入本本票，如同本本票全文所述，并应适用，变通的在此期票上作必要的修改。

附件B

(财务报表 )