目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
“ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | |
如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年7月28日，注册人拥有
目录表
Solaris油田基础设施公司
目录
页面 | ||
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 1 | |
第一部分:财务信息 | 3 | |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
第四项。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分：其他信息 | 22 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他信息 | 22 |
第六项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 | |
i
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包括“前瞻性陈述”，其含义符合经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)。具有预测性的、依赖于或提及未来事件或条件的、或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”以及其他预测或指示未来事件和趋势的表述，以及与历史事项无关的表述，属于前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、我们的行业、我们未来的盈利能力、预期的资本支出以及这些支出对我们业绩的影响、管理层变动、当前和潜在的未来长期合同以及我们未来的业务和财务业绩的声明。此外，我们的前瞻性陈述涉及与2019年冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和全球石油市场持续波动造成的特殊市场环境和影响相关的各种风险和不确定性，以及这些事件对我们的业务、运营、收益和业绩的预期影响。
前瞻性陈述可以包括前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们相信，我们真诚地选择了这些假设或基础，而且这些假设或基础是合理的。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：
| ● | 石油和天然气行业的国内资本支出水平和进入资本市场的机会，以及石油生产国，包括石油输出国组织成员国和俄罗斯未来行动的不确定性； |
| ● | 全球经济的发展和不确定性及其对原油和天然气供求的影响或石油和天然气价格的波动，从而对我们提供的服务和我们提供的商业机会的需求； |
| ● | 地缘政治风险，包括乌克兰战争，可能影响石油和天然气市场的稳定和持续复苏； |
| ● | 现有或潜在客户之间的整合可能会影响对我们产品和服务的需求； |
| ● | 通货膨胀风险和供应链制约，包括市场价格和材料供应的变化； |
| ● | 运输行业的重大变化或运输成本的波动，或服务于我们业务的运输的可用性或可靠性； |
| ● | 大量或多个客户违约，包括实际或潜在破产造成的违约； |
| ● | 完井技术的技术进步以及我们扩大产品和服务供应的能力； |
| ● | 本行业的竞争环境； |
| ● | 不能充分保护我们的知识产权； |
| ● | 我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动； |
| ● | 资金可获得性和成本的变化； |
| ● | 我们成功实施业务战略的能力； |
1
目录表
| ● | 我们的税务地位的变化； |
| ● | 现有和未来的法律、法规、政府规章、会计准则和报表(或其解释)对我们和我们的客户的影响； |
| ● | 以石油和天然气行业使用的系统和基础设施为目标的网络攻击； |
| ● | 未来诉讼的影响； |
| ● | 信贷市场； |
| ● | 企业收购； |
| ● | 可能扰乱我们制造业务的自然或人为灾难和其他外部事件； |
| ● | 对我们未来经营业绩的不确定性；以及 |
| ● | 本季度报告中包含的非历史性的计划、目标、预期和意图。 |
所有前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性声明反映出我们在做出前瞻性声明时的诚意，但前瞻性声明会涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、本季度报告以及其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中“风险因素”项下描述的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的预期未来结果、表现或成就存在实质性差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因，除非法律要求。
2
目录表
第1部分：财务信息
项目1：财务报表
Solaris油田基础设施公司
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
非流动库存 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
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递延税项资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
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| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
与应收税金协议相关的应付款当期部分 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，减去流动负债 | | | ||||
融资租赁负债，减去流动负债 |
| |
| | ||
与应收税金协议相关的应付款 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
A类普通股，$ | | | ||||
B类普通股，$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 |
| |
| | ||
Solaris应占股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Solaris油田基础设施公司
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
服务成本(不包括折旧) | | | | | ||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
物业税或有事项 | | — | | — | ||||||||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他营业(收入)费用 | ( | | ( | | ||||||||
总运营成本和费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税费用前收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税(费用)福利 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
减去：与非控股权益相关的净(收入)损失 | ( | | ( | | ||||||||
可归因于Solaris的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A类普通股每股收益(亏损)--基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本加权平均A类普通股已发行股票 | | | | | ||||||||
已发行A类普通股的摊薄加权平均股份 | | | | | ||||||||
]
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Solaris油田基础设施公司
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 库存股 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金额 |
| 利息 |
| 权益 | ||||||||
2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
与限制性股票归属有关的递延税项资产和应付款项的净影响 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的归属 | | | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
从RSU归属中扣缴税款的注销股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Solaris LLC分销支付给Solaris LLC单位持有人(Solaris Inc.除外)在…$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
用Solaris LLC单位和B类普通股换取A类普通股 | | | ( | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
Solaris LLC单位和B类普通股交换A类普通股和归属限制性股票所产生的与应收税款协议有关的递延税项资产和应付款的净影响 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的归属 | | — | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
从RSU归属中扣缴税款的注销股份 | ( | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Solaris LLC分销支付给Solaris LLC单位持有人(Solaris Inc.除外)在…$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Solaris油田基础设施公司
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 库存股 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金额 |
| 利息 |
| 权益 | ||||||||
2021年1月1日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
用Solaris LLC单位和B类普通股换取A类普通股 | | | ( | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
Solaris LLC单位和B类普通股交换A类普通股和归属限制性股票所产生的与应收税款协议有关的递延税项资产和应付款的净影响 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
股票期权行权 | | — | — | — | | — | — | — | ( | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的归属 | | | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
从RSU归属中扣缴税款的注销股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Solaris LLC分销支付给Solaris LLC单位持有人(Solaris Inc.除外)在…$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
Solaris LLC单位和B类普通股股份交换A类普通股所产生的与应收税金协议有关的递延税项资产和应付款的净影响 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的归属 | | — | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
从RSU归属中扣缴税款的注销股份 | ( | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Solaris LLC分销支付给Solaris LLC单位持有人(Solaris Inc.除外)在…$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Solaris油田基础设施公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至以下日期的六个月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ | |
| $ | ( |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
| |
折旧及摊销 |
|
| |
|
| |
物业税或有事项 | | — | ||||
(收益)处置资产的损失 |
|
| ( |
|
| |
信贷损失准备 | ( | | ||||
基于股票的薪酬 |
|
| |
|
| |
债务发行成本摊销 |
|
| |
|
| |
递延所得税支出(福利) | | ( | ||||
根据应收税金协议与当事人相关的应付款变更 | ( | — | ||||
其他 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
|
| ( |
|
| ( |
预付费用和其他资产 |
|
| |
|
| ( |
盘存 |
|
| ( |
|
| ( |
应付帐款 |
|
| |
|
| |
应计负债 |
|
| |
|
| |
经营活动提供的净现金 |
|
| |
|
| |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
对房地产、厂房和设备的投资 |
|
| ( |
|
| ( |
从保险收益中收到的现金 | | | ||||
处置资产所得收益 | | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| |
向Solaris LLC单位持有人(Solaris Inc.除外)支付的分配和股息和A类普通股股东 | ( | ( | ||||
融资租赁项下的付款 |
| ( |
| ( | ||
保险费融资项下的支付 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权所得收益 | — | | ||||
与债务发行成本相关的付款 | ( | — | ||||
从RSU归属和注销中扣缴税款的股份的付款 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
现金净减少 |
|
| ( |
|
| ( |
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 |
| $ | |
| $ | |
非现金活动 |
|
|
|
| ||
投资： |
|
|
|
| ||
不动产、厂房和设备的资本化折旧 |
| |
| | ||
资本化股票薪酬 | | | ||||
期末已发生但未支付的财产和设备增加 | | | ||||
从库存转来的财产、厂房和设备的增加 | | | ||||
通过融资租赁增加固定资产 | | — | ||||
融资： | ||||||
保险费融资 | | | ||||
支付的现金： |
|
| ||||
利息 |
| |
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所得税 | | | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
Solaris油田基础设施公司
简明合并财务报表附注(百万美元，股票数据除外)
1.业务组织机构和业务背景
业务说明
我们设计和制造专业设备，结合现场技术人员支持、最后一英里物流服务和我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，减少油井开发完成阶段的运营足迹和成本。我们的设备和服务部署在美国大部分活跃的石油和天然气盆地。
2.主要会计政策摘要
列报和合并的基础
Solaris油田基础设施公司(单独或与其子公司一起，因为上下文需要“Solaris Inc.”。或“公司”)是Solaris油田基础设施有限责任公司(“Solaris LLC”)的管理成员，负责与Solaris LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策。Solaris Inc.合并了Solaris LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与Solaris LLC中不属于Solaris Inc.的部分单位(“Solaris LLC Units”)有关的非控股权益，这将减少Solaris Inc.A类普通股持有者的净收入。
随附的本公司中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。这些财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明全年或任何中期的预期结果。
未经审计的中期简明合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表所需的所有信息或注释，应与Solaris Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告及其注释一起阅读。
所有重要的公司间交易和余额在合并时都已注销。
全球经济、地缘政治和市场状况
由于持续的通货膨胀、地缘政治因素以及潜在的全球经济放缓的不确定性，最近全球市场的波动有可能扰乱全球石油和天然气的供需。这些和其他我们无法控制的事件对我们业绩的负面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，也不在我们的控制范围之内。它们对我们的业务以及我们、我们的客户和供应商所处行业的影响的时间、程度、轨迹和持续时间可能会影响随后正常经济和运营状况的任何复苏。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告额。实际结果可能与这些估计不同。
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目录表
最重要的估计涉及基于股票的补偿、长期资产的使用年限和残值、与商誉和长期资产减值有关的未来现金流量、存货的可变现净值、所得税、应收税协议负债、应收账款的可收回性和信贷损失准备估计，以及租赁付款和使用权资产现值的确定。
收入确认
该公司根据ASC主题606确认收入，即与客户签订合同的收入(“ASC主题606”)。在ASC主题606下，收入确认基于控制权的转移或客户的 能够从我们的服务和产品中获益，其金额反映了这些服务和产品的预期对价。
我们的大多数合同包含多项履约义务，例如包含设备、最后一英里物流服务和劳务服务组合的工单。我们根据相对独立销售价格或该等价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务，并在将每项单独产品或服务的控制权转移给客户以履行相应履约义务时确认相关收入。我们使用基于消耗或花费的资源相对于预期消耗或花费的总资源的输入法来衡量进展。我们评估客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括历史支付经验和财务状况，我们通常按周或按月向客户收费。与客户的合同通常是30至60天的付款条款。
收入的分类
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的合同收入，按合同中包含的创收活动分类：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
井场服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
转运及其他 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
近期发布的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号，参考利率改革，为受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡影响的公司提供临时可选指导。指导意见为应用GAAP提供了某些权宜之计和例外，以减轻合同、套期保值关系和以LIBOR为基准利率的其他交易被修改时潜在的会计负担。本指导意见自发布之日起生效，截止日期为2022年12月31日。公司目前正在评估LIBOR过渡和这一ASU对公司财务报表和任何使用LIBOR的协议(包括应收税款协议)的影响，但目前预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。
3.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。我们制造或建造我们的大部分系统。在这些资产的制造过程中，它们被反映为正在处理的系统，直到完成。对现有系统的修改，
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目录表
包括为增加功能、提高效率或延长估计使用寿命而进行升级和增强的支出。不动产、厂房和设备由以下部分组成：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
系统和相关设备 | $ | | $ | | ||
正在进行的系统 | |
| | |||
计算机硬件和软件 |
| |
| | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
建筑物 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
家具和固定装置 | |
| | |||
财产、厂房和设备，毛额 | $ | | $ | | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||
4.债务
2022年2月24日，Solaris LLC签署了经修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)的第一修正案(“2022年修正案”)，该协议最初于2019年4月26日由Solaris LLC作为借款人、贷款人和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)的行政代理人签署。2022年修正案将信贷协议的到期日延长至2025年4月26日，并修改了适用的利率和偿还要求。
信贷协议由最初的$
我们在贷款项下的债务一般由Solaris LLC及其子公司几乎所有资产的质押担保，该等债务由Solaris LLC的国内子公司担保，而非实质性子公司(定义见信贷协议)。我们有权在任何时候提前偿还贷款，而不会受到惩罚。
信贷协议下的借款，根据《2022年修正案》，按定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)或替代基准利率加适用保证金计息，替代基准利率贷款每季度或适用于SOFR贷款的利息期的最后一个营业日支付利息。适用的保证金范围为
信贷协议要求吾等维持(I)综合EBITDA与利息开支的比率不低于
根据2022年修正案，信贷协议还要求我们在总合并现金余额超过#美元的情况下提前偿还任何未偿还的借款。
截至2022年6月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
10
目录表
5.权益
分红
Solaris LLC付费分发总计$
基于股票的薪酬
公司针对员工、董事和顾问的长期激励计划(LTIP)规定授予以下所有或任何类型的股权奖励：(I)符合美国联邦所得税法资格的激励性股票期权；(Ii)不符合激励股票期权资格的股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位；(Vi)奖金股票；(Vii)业绩奖励；(Viii)股息等价物；(Ix)其他基于股票的奖励；(十)现金奖励；及(十一)替代奖励。
根据长期投资协议的条款进行调整后，
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的限制性股票相关活动：
限制性股票奖 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
在1月1日未归属， |
| | | |
获奖 |
| | | |
既得 |
| ( | ( | |
被没收 |
| ( | ( | |
在3月31日未归属， | | | ||
获奖 | | | ||
既得 | ( | ( | ||
被没收 | ( | ( | ||
在6月30日未归属， | | | ||
无授权者的
每股收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将Solaris公司应占净收益(亏损)除以同期已发行A类普通股的加权平均股数。每股摊薄收益(亏损)是根据所有潜在的摊薄股份计算的。
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目录表
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月每股收益(亏损)的计算方法：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
每股基本净收益(亏损)： | 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
分子 | ||||||||||||
可归因于Solaris的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
参与证券的收益(亏损)(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
用于计算每股基本净收益(亏损)的不受限制的已发行普通股的加权平均数 | | | | | ||||||||
摊薄加权平均A类流通股，用于计算每股摊薄净收益(亏损) | | | | | ||||||||
A类普通股每股收益(亏损)--基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
| (1) | 公司的普通股限制性股票是参与证券。 |
以下数量的加权平均潜在稀释性股票被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为包括这些潜在稀释性股票的影响在转换时将是反稀释的：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
B类普通股 | | | | | ||||||||
限制性股票奖励 | | | | | ||||||||
股票期权 | | | | | ||||||||
总计 | | | | | ||||||||
6.所得税
所得税
Solaris Inc.是一家公司，因此要缴纳美国联邦、州和地方所得税。Solaris LLC因美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，因此不为其应税收入缴纳美国联邦所得税。相反，包括Solaris Inc.在内的Solaris LLC单位持有人应为其在单位持有人的美国联邦所得税申报单上报告的Solaris LLC的应纳税所得额中各自所占份额缴纳美国联邦所得税。Solaris LLC有责任为美国联邦所得税目的而不承认其合伙企业地位的州缴纳所得税。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，我们确认了美国联邦和州(支出)所得税的综合福利($
12
目录表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的有效税率与法定税率不同，主要是因为Solaris LLC被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。
本公司的递延税项状况反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税报告的金额之间的临时差异所产生的税收净影响。公司递延税金状况的最大组成部分与公司对Solaris LLC的投资和净营业亏损结转有关。公司为公司在Solaris LLC的投资的账面价值和纳税基础之间的差额记录了递延税项资产和额外的实收资本。这一差异源于A类普通股的股票发行、Solaris LLC单位(连同相应数量的B类普通股)与A类普通股股票的交换，以及A类普通股和相应Solaris LLC单位的发行，这些都与基于股票的补偿有关。
基于我们的累计收益历史和预测的未来应税收入来源，我们相信我们将能够在未来实现我们的递延税项资产。随着公司未来重新评估这一状况，不包括非经常性费用的累计收益历史的变化或预测的应税收入的变化可能会改变这一预期，并可能导致估值拨备增加和实际税率增加。
1986年的《国税法》第382条包含了一些规定，这些规定限制了一家公司利用其净营业亏损、税收抵免结转和某些内在亏损的能力，这些亏损是在公司所有权变更后数年内确认的。“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间内，直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东对公司股票50%以上的所有权发生的任何变化，或因公司新发行股票而发生的任何变化。如果发生所有权变更，第382条一般对所有权变更前净营业亏损结转的使用施加年度限制，以抵消所有权变更后赚取的应纳税所得额。我们不认为第382条与历史所有权变更有关的年度限制会影响我们利用净运营亏损的能力；然而，如果我们经历未来的所有权变更，我们使用净运营亏损的能力可能会受到影响。
与应收税金协议相关的应付款
截至2022年6月30日，我们在应收税金协议下的负债为$
7.浓度
在截至2022年6月30日的三个月里，一个客户占了
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有任何供应商占公司总采购量的10%以上。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何供应商的应收账款占公司应收账款的比例超过10%。
8.承付款和或有事项
税务事宜
我们要缴纳许多不以收入为基础的州税和地方税。由于这些税收中的许多都要接受税务机关的评估和审计，评估或审计可能会导致额外的税收。
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目录表
到期了。当我们确定我们可能已经产生了负债，并且我们可以合理地估计负债的金额时，我们就应计额外的税款。2022年6月16日，诉讼编号CV20-09-372，名为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区，提交给德克萨斯州布朗县第35地区法院。35岁的这是布朗县地区法院就取消我们的设备获得某些财产税豁免的资格做出了有利于布朗县评估区的裁决。虽然我们打算对这一裁决提出积极上诉，但我们已经承认了$
诉讼及索偿
在正常业务过程中，公司面临各种索赔、法律诉讼、合同谈判和纠纷。本公司在可合理估计的年度计提亏损准备。管理层认为，目前并无该等未清事项会对随附的简明综合财务报表产生重大影响。
与客户合同有关的或有付款，见附注9“关联方交易”。
9.关联方交易
本公司确认与Solaris LLC和Solaris Energy Management，LLC之间于2017年5月17日修订和重述的行政服务协议相关的交易产生的某些成本，Solaris Energy Management，LLC是首席执行官兼董事会主席William A.Zartler拥有的公司。这些服务包括支付的办公空间租金、旅行服务、人事、咨询和行政费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，Solaris LLC支付了$
本公司已与本公司的关联方Solaris Energy Management，LLC签署了一份租赁协议的保证，该协议涉及为本公司的公司总部租用办公空间。根据与Solaris Energy Management，LLC的租赁协议的担保，未来的总担保为$
截至2022年3月31日，由THRC Management，LLC管理的实体THRC Holdings，LP(统称为THRC)持有代表
Solaris是特定THRC附属公司的专用井场砂存储提供商(“服务”)。Solaris为服务提供基于数量的定价，可能需要支付高达$
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提到“我们”、“我们”、“我们的”、“Solaris Inc.”。或“公司”是指Solaris油田基础设施公司(根据上下文，单独或与其子公司一起)。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合所附的财务报表和相关说明阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于各种风险和不确定性因素，包括本季度报告中其他部分的“关于前瞻性声明的警示声明”中描述的风险和不确定性，以及本季度报告和截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的“风险因素”，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续文件中更新的那些风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果有实质性差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
概述
我们设计和制造专业设备，结合现场技术人员支持、最后一英里物流服务和我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，减少油井开发完成阶段的运营足迹和成本。我们目前的大部分收入来自提供与我们的移动支撑剂和流体管理系统以及我们的最后一英里物流管理服务相关的设备和服务。我们还从与我们的移动支撑剂和流体管理系统协同工作的新技术和产品中获得收入，包括我们专有的顶部灌装设备和AutoBlend™集成电动搅拌机。我们的设备和服务部署在美国大部分活跃的石油和天然气盆地。
最近的趋势和展望
2022年第二季度，石油和天然气供需动态依然紧张。在持续的货币政策控制通胀、持续的地缘政治因素以及潜在全球经济放缓的不确定性的推动下，最近全球市场的波动导致WTI油价在2022年4月至6月期间从每桶95美元到每桶120美元以上。虽然大宗商品价格保持在健康水平，以支持北美钻井和完井活动的增长，但这一增长继续受到许多运营商的资本纪律、供应链紧张和通胀的影响。
截至2022年6月底，贝克休斯陆地钻机数量自年初以来增加了29%，达到737台，相比之下，自2021年第四季度以来，我们充分利用的系统增加了32%。总体而言，对我们产品的需求主要受石油和天然气井钻探和完井活动水平的影响。虽然我们充分利用的系统与美国陆地钻机计数活动在较长时期内高度相关，但钻井和完井活动之间的时间差异可能会导致一到两个季度或更长时间的滞后。
有利的供需动态和强劲的大宗商品环境的可持续性将取决于多种因素，包括供应链中断、潜在的监管变化、围绕潜在经济放缓的不确定性以及地缘政治中断的潜在影响。我们一些E&P和石油服务客户之间的整合，再加上上市能源公司的财务纪律，减少了整个行业的资本支出。此外，整合可以推动采购战略的变化，这在历史上为公司带来了市场份额的增加和损失。我们预计，整合和财务纪律可能仍将是能源行业未来的重要主题。
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目录表
经营成果
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | |||||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
收入 |
| 86,711 |
| 35,179 |
| 51,532 |
| 143,626 |
| 63,848 |
| 79,778 | ||||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
服务成本(不包括折旧) | 61,237 | 25,135 | 36,102 | 98,908 | 44,341 | 54,567 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
| 7,132 |
| 6,752 |
| 380 |
| 14,061 |
| 13,445 |
| 616 | ||||||
物业税或有事项 | 3,072 | — | 3,072 | 3,072 | — | 3,072 | ||||||||||||
销售、一般和行政(不包括折旧和摊销) |
| 6,062 |
| 4,964 |
| 1,098 |
| 11,273 |
| 9,570 |
| 1,703 | ||||||
其他营业(收入)费用 | (1,114) |
| 360 |
| (1,474) | (1,423) | 613 | (2,036) | ||||||||||
总运营成本和费用 |
| 76,389 |
| 37,211 |
| 39,178 |
| 125,891 |
| 67,969 |
| 57,922 | ||||||
营业收入(亏损) |
| 10,322 |
| (2,032) |
| 12,354 |
| 17,735 |
| (4,121) |
| 21,856 | ||||||
利息支出，净额 |
| (88) |
| (55) |
| (33) |
| (167) |
| (104) |
| (63) | ||||||
其他费用合计 |
| (88) |
| (55) |
| (33) |
| (167) |
| (104) |
| (63) | ||||||
所得税费用前收益(亏损) |
| 10,234 |
| (2,087) |
| 12,321 |
| 17,568 |
| (4,225) |
| 21,793 | ||||||
所得税的(费用)福利 |
| (1,945) |
| 217 |
| (2,162) |
| (3,557) |
| 430 |
| (3,987) | ||||||
净收益(亏损) | 8,289 | (1,870) | 10,159 | 14,011 | (3,795) | 17,806 | ||||||||||||
减去：与非控股权益相关的净(收入)损失 | (2,836) | 659 | (3,495) | (5,056) | 1,415 | (6,471) | ||||||||||||
可归因于Solaris的净收益(亏损) | $ | 5,453 | $ | (1,211) | $ | 6,664 | $ | 8,955 | $ | (2,380) | $ | 11,335 | ||||||
收入
截至2022年6月30日的三个月，收入增长了5150万美元，增幅为146%，达到8670万美元，而截至2021年6月30日的三个月，收入为3520万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，收入增长了7980万美元，增幅125%，达到1.436亿美元，而截至2021年6月30日的六个月的收入为6380万美元。收入的增长主要是由于对我们的产品和服务的需求增加，包括与我们的移动支撑系统相关的最后一英里物流服务的需求增加。在充分利用的基础上，移动支撑剂系统分别从截至2021年6月30日的三个月和六个月的53个和52个系统增加到截至2022年6月30日的三个月和六个月的84个和80个系统，以应对主要由大宗商品价格走强推动的客户活跃度的增加。
服务成本
截至2022年6月30日的三个月，不包括折旧和摊销费用的服务成本增加了3610万美元，增幅为144%，达到6120万美元，而截至2021年6月30日的三个月为2510万美元。截至2022年6月30日的6个月，不包括折旧和摊销费用的服务成本增加5,460万美元至9,890万美元，增幅为123%，而截至2021年6月30日的6个月为4,430万美元。增加的主要原因是与我们的产品和服务需求增加相关的运营成本，包括与我们的移动支撑系统相关的最后一英里物流服务需求增加。截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月，不包括折旧和摊销的服务成本占收入的百分比分别为71%和69%。
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目录表
物业税或有事项
我们要缴纳许多不以收入为基础的州税和地方税。由于其中许多税项须由税务机关进行评估和审计，评估或审计可能会导致应缴的额外税款。当我们确定我们可能已经产生了负债，并且我们可以合理地估计负债的金额时，我们就应计额外的税款。2022年6月16日，诉讼编号CV20-09-372，名为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区，提交给德克萨斯州布朗县第35地区法院。布朗县第35地区法院就取消我们的设备获得某些财产税豁免的资格做出了有利于布朗县评估区的裁决。虽然我们打算对这一裁决提出积极上诉，但我们已经确认了截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的应计负债和销售成本为3.1美元。如果这起针对我们的诉讼最终全部或部分得到解决，这一问题的解决可能会对我们的综合运营结果或现金流产生重大影响。
销售、一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了110万美元，增幅为22%，达到610万美元，而截至2021年6月30日的三个月为500万美元。截至2022年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了170万美元，增幅为18%，达到1130万美元，而截至2021年6月30日的6个月为960万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工和专业人员费用的增加。
其他营业(收入)费用
截至2022年6月30日的三个月，其他运营(收入)支出减少了150万美元，降幅为375%，收入为110万美元，而截至2021年6月30日的三个月的支出为40万美元。截至2022年6月30日的6个月，其他运营(收入)支出减少200万美元，降幅333%，至140万美元，而截至2021年6月30日的6个月的支出为60万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他营业收入主要涉及TRA负债的变化、信贷损失、保险索赔收益、资产处置损失以及未履行的预付采购订单的注销。截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他运营费用主要涉及信贷损失、保险索赔收益和资产处置损失。
所得税拨备
在截至2022年6月30日的三个月中，我们确认了美国联邦和州的所得税支出合计为190万美元，比我们在截至2021年6月30日的三个月中确认的20万美元的所得税优惠增加了210万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了美国联邦和州的所得税支出合计为360万美元，比我们在截至2021年6月30日的六个月中确认的40万美元的所得税优惠增加了400万美元。这一变化归因于营业收益。截至2022年和2021年6月30日的三个月，美国联邦和州的有效合并所得税税率分别为19.0%和10.4%。截至2022年和2021年6月30日的6个月，美国联邦和州的有效合并所得税税率分别为20.2%和10.2%。实际税率与法定税率不同，主要是因为Solaris LLC出于美国联邦所得税的目的，将其视为合伙企业。
非公认会计准则财务指标的比较
EBITDA和调整后的EBITDA
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益，加上(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息费用和(Iii)所得税费用，包括特许经营税。我们将经调整的EBITDA定义为EBITDA加上(I)基于股票的薪酬支出和(Ii)某些非现金项目以及任何非常、非常或非经常性收益、亏损或支出。
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目录表
EBITDA和调整后EBITDA不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计准则(“GAAP”)报告的运营结果和财务状况分析的替代品。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计准则列报的净收入的替代方案。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能被我们行业内的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。
下表列出了每个所列期间的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | |||||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||
净收益(亏损) |
| $ | 8,289 |
| $ | (1,870) |
| $ | 10,159 |
| $ | 14,011 |
| $ | (3,795) |
| $ | 17,806 |
折旧及摊销 |
| 7,132 |
| 6,752 |
| 380 |
| 14,061 |
| 13,445 |
| 616 | ||||||
利息支出，净额 |
| 88 |
| 55 |
| 33 |
| 167 |
| 104 |
| 63 | ||||||
所得税(1) |
| 1,945 |
| (217) |
| 2,162 |
| 3,557 |
| (430) |
| 3,987 | ||||||
EBITDA | $ | 17,454 | $ | 4,720 | $ | 12,734 | $ | 31,796 | $ | 9,324 | $ | 22,472 | ||||||
物业税或有事项(2) | 3,072 | — | 3,072 | 3,072 | — | 3,072 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用(3) |
| 1,519 |
| 1,353 |
| 166 |
| 3,112 |
| 2,552 |
| 560 | ||||||
与应收税金协议相关的应付款变动(4) | (654) | — | (654) | (654) | — | (654) | ||||||||||||
信贷损失和信贷损失调整 | (361) | 316 | (677) | (388) | 599 | (987) | ||||||||||||
其他(5) | 34 | 109 | (75) | (134) | 141 | (275) | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 21,064 | $ | 6,498 | $ | 14,566 | $ | 36,804 | $ | 12,616 | $ | 24,188 | ||||||
| (1) | 美国联邦和州所得税。 |
| (2) | 财产税或有事项是指与德克萨斯州地区法院与前期财产税相关的不利裁决相关的准备金。这项裁决目前正在上诉中。 |
| (3) | 表示与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出。 |
| (4) | 因州税率变化而减少的负债。 |
| (5) | 其他包括未履行的预付采购订单的注销、资产处置损失、保险索赔和其他结算的收益以及与评估潜在收购相关的成本。 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月：EBITDA和调整后的EBITDA
截至2022年6月30日的三个月，EBITDA增加了1280万美元，达到1750万美元，而截至2021年6月30日的三个月为470万美元。截至2022年6月30日的三个月，调整后的EBITDA增加了1,460万美元，达到2,110万美元，而截至2021年6月30日的三个月为650万美元。截至2022年6月30日的6个月，EBITDA增加了2250万美元，达到3180万美元，而截至2021年6月30日的6个月，EBITDA为930万美元。截至2022年6月30日的6个月，调整后的EBITDA增加2,420万美元至3,680万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,260万美元。EBITDA和调整后EBITDA的变化主要是由于上文讨论的收入和支出的变化。
流动性与资本资源
概述
到目前为止，我们的主要流动性来源是运营现金流、我们信贷协议下的借款和股票发行收益。我们资本的主要用途一直是为持续的运营提供资金，
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目录表
支持有机增长的资本支出，包括我们的机队开发和相关维护以及机队升级，在公开市场回购A类普通股股份，以及支付股息。虽然不能给予保证，但取决于市场状况和其他因素，我们也可能有能力在需要时发行额外的股票和债券。
截至2022年6月30日，现金和现金等价物总计1540万美元。根据我们的信贷协议，我们没有未偿还的借款，并有5,000万美元的可用借款能力。我们相信，根据我们的信贷协议，我们手头的现金、运营现金流和可用的借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至六个月 | |||||||||
6月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 变化 | |||||||
(单位：千) | |||||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 22,394 |
| $ | 4,040 | $ | 18,354 | |
用于投资活动的现金净额 | (31,409) | (7,670) | (23,739) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | (12,131) | (10,460) | (1,671) | ||||||
现金净变动额 | $ | (21,146) | $ | (14,090) | $ | (7,056) | |||
现金流的重要来源和用途
经营活动。截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为2240万美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为400万美元。营运现金流增加1,840万美元，主要原因是营运盈利能力增加，但为支持增长而增加的营运资本抵销了这一增幅。
投资活动。截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为3140万美元，而截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为770万美元。投资活动增加2370万美元，主要是由于与加强我们的机队和新技术有关的资本支出。
融资活动。截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为1,210万美元，主要与980万美元的季度股息和100万美元的与股票薪酬归属有关的付款有关。截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为1050万美元，主要与960万美元的季度股息和70万美元的与股票薪酬归属有关的付款有关。
资金来源
高级担保信贷安排
请参阅注释4。在我们截至2022年6月30日的简明合并财务报表中列出“债务”，以讨论我们的优先担保信贷安排。
现金的未来来源和用途
我们的重大现金承诺主要包括我们的信贷协议、应收税金协议、物业和设备的融资和运营租赁以及作为正常运营一部分的购买债务。截至2022年6月30日，除下文披露的供应协议下的购买承诺外，我们没有重大的表外安排。
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目录表
截至2022年6月30日，我们预计将在未来12个月内就我们的信贷协议支付约20万美元的承诺费，这是根据贷款人承诺的未使用部分计算的，适用的承诺费率为0.375%。
截至2022年6月30日，我们有大约2340万美元的购买义务在未来12个月内支付。
关键会计政策和估算
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，我们的关键会计政策和估计与公司截至2021年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中列出的金额相比没有实质性变化，以获得更多信息。
近期会计公告
最近采用的会计准则
没有。
近期发布的会计准则
请参阅注释2。《重要会计政策摘要--最近发布的会计准则》是我们在本季度报告中包含的精简综合财务报表，以讨论最近发布的会计准则。
根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们符合“新兴成长型公司”的定义，根据JOBS法案第107(B)条，允许我们有一个更长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，然而，我们选择退出这种豁免(这次选举是不可撤销的)。
表外安排
我们没有重大的表外安排。因此，我们不会因参与该等融资安排而面临任何融资、流动资金、市场或信贷风险。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露，见第二部分，第7A项。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，我们将“关于市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
信用风险
我们的大部分应收账款都有60天或更短的付款期限。截至2022年6月30日，两家客户合计占我们应收账款总额的24%。截至2021年12月31日，两家客户合计占我们应收账款总额的42%。我们通过进行信用评估和监控客户的支付模式来缓解相关的信用风险。请参阅第I部分，第1A项。有关客户信用风险的更多信息，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
第四项。控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对
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目录表
截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制系统(如《外汇法案》下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
由于我们业务的性质，我们可能会不时地卷入常规诉讼或与我们的业务活动相关的纠纷或索赔。本公司管理层认为，并无任何针对本公司的诉讼、纠纷或索偿悬而未决，若裁决不利，将会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
2022年6月16日，原因编号CV20-09-372，样式为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区，被提交给德克萨斯州布朗县第35地区法院。布朗县第35地区法院就我们的设备被取消某些财产税豁免资格的问题做出了有利于布朗县评估区的裁决。虽然我们打算对这一裁决提出积极上诉，但在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，我们已经确认了310万美元的应计负债和销售成本。如果这起针对我们的诉讼最终全部或部分得到解决，这一问题的解决可能会对我们的综合运营结果或现金流产生重大影响。
第1A项。风险因素
可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的因素在第一部分第1A项下描述。我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含了“风险因素”。截至本文件提交之日，本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”所披露的风险因素并无重大更新。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
在本季度，我们回购了下表所示的A类普通股，以履行授予我们某些员工的限制性股票归属时的预扣税义务：
总人数 | 平均价格 | ||||||
股票 | 付费单位 | ||||||
期间 | 购得 | 分享 | |||||
4月1日-4月30日 | 505 | 11.41 | |||||
5月1日-5月31日 | 256 | 11.25 | |||||
6月1日-6月30日 | 914 | 13.25 | |||||
总计 | 1,675 | $ | 12.39 | ||||
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第五项。其他信息
没有。
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目录表
第六项。陈列品
证物编号： | 描述 | |
|---|---|---|
3.1 | 修订和重新发布的Solaris油田基础设施公司注册证书(通过参考注册人于2017年5月23日提交给委员会的8-K表格的附件3.1(文件编号001-38090)合并而成)。 | |
3.2 | 修订和重新修订Solaris油田基础设施公司的章程(通过引用注册人于2017年5月23日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-38090)附件3.2并入)。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
*现送交存档。
**随函提供。根据美国证券交易委员会发布的第33-8212号文件，本认证将被视为“随附”本10-Q表格季度报告，而不是就交易法第18节的目的作为此类报告的一部分“存档”，或以其他方式受交易法第18节的责任约束，并且本认证将不被视为通过引用而纳入证券法下的任何申报文件，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Solaris油田基础设施公司 | ||
2022年8月1日 | 发信人： | /s/威廉·A·扎特勒 |
威廉·A·扎特勒 | ||
董事长兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
2022年8月1日 | 发信人： | /s/Kyle S.Ramachandran |
凯尔·S·拉马钱德兰 | ||
总裁和首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
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