2022年4月22日

通过 埃德加提交

证券和交易委员会

公司财务部

东北F街100

华盛顿特区，20549

注意：Priscilla Dao

表格S-3注册说明书第1号修正案

提交日期：2022年3月22日

File No. 333-262748

女士们、先生们：

本函件是代表NextPlat公司(“本公司”或“NextPlat”)提交的，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部职员于2022年4月14日就本公司于2022年3月22日提交的经修订的S-3/A表格注册 声明(“注册声明”)发出的意见函件。本公司第2号修订注册说明书(“经修订注册说明书”)已提交证监会。

为方便起见，我们在回复前重复了斜体字的备注。

表格S-3注册说明书第1号修正案

招股说明书 摘要，第3页

1. 我们注意到您对前面的评论1的回复，NextPlat Digital“将允许在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字资产，例如 不可替代令牌(”NFT“)。”请修改以提供有关NextPlat Digital的功能和您打算使用的加密资产范围的更多 详细讨论。例如，目前尚不清楚该平台是否将仅限于交换NFT，或者是否将提供购买和交换各种加密资产。

答复：

公司注意到了员工的意见，并在修订后的注册声明中扩大了披露范围，以更好地描述 功能以及平台将使用的数字或“加密”资产的范围。该扩展的公开内容也在本申请附件A的第一段中阐述。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第2页

2. 我们注意到您打算在NextPlat Digital上使用加密资产和NFT。请详细描述您的内部流程，以确定您如何确定或将在您扩展业务时确定特定加密资产是否属于美国联邦证券法所指的证券，并澄清此类流程是基于风险的评估，不是监管机构或法院的法律标准或约束力。此外，还应包括一个风险因素，说明做出错误评估的不确定性和后果，或者监管机构不同意您的评估。

答复：

答： 作为一家上市公司，NextPlat认真对待合规程序，并充分认识到，就美国安全法而言，确定NFT或其他形式的数字资产是否被视为证券是基于判例法和欧盟委员会的政策、规则和解释。

该公司将遵循内部开发的模型，该模型将允许公司对特定的NFT被视为美国联邦证券法所指的“证券”的可能性进行基于风险的评估。此流程将涉及 受过培训以识别“安全”标记的员工，他们还将与在加密 资产监管事务方面经验丰富的外部法律顾问合作，就建议在公司的 平台上发布的每个NFT或NFT类别做出决定。至少，所有产品都将分别进行评估，以确保：

如果根据上述分析，本公司认为某项NFT或其他数字资产具有被视为证券的合理可能性，则本公司将(A)遵守适用的法律和法规，成立、收购或聘用获授权作为该等数字资产的交易系统的持牌经纪交易商，或(B)以符合适用法律和法规的方式在境外进行该等数字资产的交易；或(C)不在该主题的NFT中进行交易。

公司在修订后的注册声明中扩大了其披露范围，以描述将如何确定 特定加密资产是否属于美国联邦证券法所指的证券的内部流程。这一扩大的披露也在本文件附件A第三段中阐述。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第3页

B. 本公司注意到员工对纳入新风险因素的意见，并已将所要求的风险因素 纳入修订后的注册说明书中。新的风险因素也列在本合同的附件B中。

3. 我们注意到您透露，NextPlat Digital将被用于创建“面向我们和第三方的公共市场，任何拥有加密钱包的人都可以在其中买卖他们自己的NFT”和“只允许特定公司或实体销售他们自己的NFT的私人市场”。请修改以披露您是否打算对您的平台用户的身份进行尽职调查 。包括关于联邦或州法律下任何适用的了解您的客户和反洗钱要求的讨论，以及您打算如何遵守。请务必讨论您平台上的新用户加入的流程 ，并包括任何未能遵守适用的反洗钱并了解您的 客户要求的风险因素披露。

答复：

答：公司注意到了员工的意见，并在修订后的注册说明书中扩大了披露范围。本扩展披露 也在本合同附件A第四段中阐述。

B.公司注意到员工关于纳入新风险因素的意见，并已将所要求的风险因素包括在 修订的注册说明书中。新的风险因素也列在本合同的附件C中。

4. 请修改以讨论您将在您打算运营的 司法管辖区拥有的特定州或联邦许可证或其他法规要求。作为非排他性的例子，讨论您的NFT市场是否会被视为根据FinCEN要求注册为货币服务企业的“货币转发器”，以及中国对加密资产的任何监管或法律限制 。

答复：

公司注意到了员工的意见，并在修订后的注册说明书中扩大了披露范围。此扩展披露 也在本合同附件A第四段中阐述。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第4页

5. 请补充向我们提供详细的法律分析，说明您计划在NextPlat Digital上提供的工具是否符合1933年证券法第2(A)(1)节的规定。除了考虑第2(A)(1)节中列举的证券类型之外，请参阅《美国证券交易委员会诉豪威公司》[1946年《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(第二巡回法庭)]和加里塑料包装公司诉美林·皮尔斯·芬纳&史密斯[参见《联邦判例汇编》第二辑，第756卷，第230页(第二巡回法庭)]案。1985年)。此外，在准备您的法律分析时，请不仅说明文书本身，还请说明您在市场运作和文书创建中的作用。

答复：

该公司目前打算推向市场或推广的唯一加密资产是NFT。本公司将不允许制造、展示或销售细分的或产生收益的NFT，或包含智能合同代码以允许为持有者 的利益汇集版税，或向持有者提供任何其他独立的被动经济利益。此外，将根据公司对上文第2号意见的答复中规定的方法，对每个NFT进行内部评估，以确定安全标志。在 公司认为标的NFT有可能被视为证券的情况下，公司将(A)遵守适用的法律和法规，成立、收购或聘用授权充当该等数字资产的交易系统的持牌经纪交易商，或(B)以符合适用法律法规的方式在海外交易该等数字资产；或 (C)不在标的NFT进行交易。

对于 该公司提供促进非正规金融机构二级市场销售的平台的程度而言，该二级市场的提供不会 牵涉到加里塑料包装公司这是因为：(I)此类NFT将作为收藏品而非投资进行营销；(Ii)本公司 将明确否认NFTs产生或产生的任何隐含或内在价值；(Iii)本公司将明确告知 购买者购买的NFTs的价值可能、甚至可能为零；以及(Iv)本公司不会从事任何被合理地理解为等同于市场操纵的活动，例如限制供应或人为 暂停交易活动(紧急情况、涉嫌欺诈、计划停机等情况除外)。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，请致电(202)724-6848与拉尔夫·德·马蒂诺联系。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第5页

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第6页

附件 A

“在我们目前服务于数以千计的消费者、企业和政府的全球在线店面网络之外，我们打算 开发针对Web3构建的下一代数字资产平台，这是一种使用去中心化区块链构建的互联网服务。我们的新平台(“NextPlat Digital”)目前正处于与顾问和合同开发商合作的设计和开发阶段，最初将 启用一系列数字资产，例如不可替代令牌 (“NFT”)，用于电子商务和社区建设活动。 NextPlat Digital未来还可能允许发布和使用其他数字或“加密”资产，一旦适用的法律和法规要求得到满足 。正如目前预期的那样，NextPlat Digital将促进各种不产生收益和非细分的NFT产品的创建/制造、 购买和销售，包括但不限于艺术、音乐、收藏品、数字房地产、视频游戏和 、游戏物品和 真品证书。我们还预计将开发和部署NFT，用于标记化用于品牌忠诚度计划的数据。

NextPlat 按照目前的计划，我们将使用Digital来创建(A)公共市场场所我们和第三方的市场，任何拥有加密钱包或信用卡的人都可以在这里购买 和来自授权用户的NFT，或如果获得授权，销售其自己的NFT；以及(B)仅允许特定 公司或实体在品牌市场内销售其自己的NFT的私人市场(例如，用于推广特定品牌或产品的 )。我们预计NextPlat Digital将在未来6至9个月内基本完成。

在确定是否以及如何在我们的平台上发布NFT时，我们将遵循内部开发的模型，该模型允许我们对特定NFT被视为 美国联邦证券法所指的“证券”的可能性进行基于风险的评估。这一过程将涉及经过培训的员工，他们将识别“安全”的标记， 还将与在加密资产监管事务方面经验丰富的外部法律顾问合作，就建议发布在我们平台上的每个 NFT或NFT类别做出决定。这些流程和程序是基于风险的评估，不是法律标准，也不对监管机构或法院具有约束力。如果根据上述分析，我们认为NFT或其他数字资产具有被视为证券的合理可能性，我们将(A)遵守适用的法律和法规，成立、 收购或聘用授权作为这些数字资产的交易系统的特许经纪-交易商，或(B)以符合适用法律和法规的方式在海外交易此类 数字资产；或(C)不在主题NFT进行交易。我们 目前不打算承接或参与“首次发行硬币”、铸造“硬币”或加密货币， 但未来可能会这样做。

我们NextPlat Digital的创建和运营还将为公司带来一系列新的监管和法律合规义务。 例如，如果我们被认为参与了替代货币的价值的交换或传输，或属于其他 不断变化的要求，我们可能被视为“货币传送者”，并将受到反洗钱(AML)规则的约束， 以及美国财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)要求和州许可要求。 为了遵守适用的法规和法律(包括了解您的客户(KYC)、反洗钱(AML)和打击资助恐怖主义(CFT)法规)，我们打算利用第三方工具主动 筛选高风险钱包，包括明确受制裁的地址和与受制裁实体相关的地址。适用的 要求和我们的合规义务将根据客户的性质、所提供的服务或产品和司法管辖区的不同而有所不同。 例如，如果我们为了发布、交易或出售NFT或其他属于证券的数字资产而成立或收购经纪交易商，我们将完全遵守所有适用的KYC、AML和CFT合规要求。另一方面，如果我们促进不被视为证券的免费促销企业可收集的NFT的分发，我们的合规要求将大大减少 。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第7页

附件 B

“特定的不可替换令牌(NFT)或其他数字或”加密“资产是否为”安全“受到高度的不确定性，如果我们无法正确描述NFT或其他数字资产的特征，我们可能会受到监管机构的审查、 调查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字或“加密”资产(包括NFT)符合美国联邦证券法对“安全”的定义 。确定任何给定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响 。

几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他某些外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全” ，但根据其他司法管辖区的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供和销售所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能 根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国进行发售或销售。在美国进行数字资产(证券)交易的个人可能需要 在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台 在美国通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为另类交易系统(ATS)来运营，以符合ATS的规则 。为证券清算和结算提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第8页

我们 有政策和流程来分析我们寻求促进在我们平台上发布和销售的每个NFT是否可以被视为 适用法律下的“安全”。我们的政策和流程并不构成法律标准，而是代表我们公司开发的模型，该模型允许我们对特定NFT根据适用法律被 视为“安全”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院认定在我们平台上发布和销售的非官方金融工具根据适用法律是“证券”，我们可能面临法律或监管行动 。由于我们的平台未作为经纪自营商、国家证券交易所或AT(或外国同等机构)在美国证券交易委员会或外国当局注册或获得许可 ，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可的豁免来促进在我们平台上提供和销售NFT，因此我们只允许在我们的平台上张贴 我们认为有充分理由得出NFT不是证券的NFT。我们相信，我们的 流程反映了全面和深思熟虑的分析，并经过合理设计，以促进将可用的 法律指导一致地应用于数字资产，从而促进基于风险的知情商业判断。但是，我们认识到，将证券 法律应用于数字资产的特定事实和情况可能很复杂，可能会发生变化，并且根据美国联邦证券法，发布决定 不保证得出任何结论。我们预计我们的风险评估政策将不断演变，以考虑判例法、事实和技术发展。

为了确定我们的平台是否允许发布此类NFT，或者美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)是否会同意我们的评估， 不能保证我们会正确地将任何给定的NFT定性为安全或非安全。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定在我们的平台上提供或销售的NFT是证券，我们将无法提供此类NFT，直到我们能够以合规的方式这样做。美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院认定在我们平台上发布和销售的非专利交易是安全的，也可能导致我们确定从我们的平台上删除与被认定为安全的非专利交易具有相似特征的非专利交易是可取的。此外，如果我们未能遵守注册要求提供或出售NFT，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政处罚。 此类行为可能导致禁令、停止令、民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害。在我们的平台上购买此类NFT并遭受损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，因为该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大的 责任。我们还可能被要求停止为其他类似NFT的交易提供便利，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生负面影响。

证券和交易所 委员会2022年4月22日 第9页

附件

我们 受到与支付相关的法规和风险的约束。

我们 在某些司法管辖区提供受监管的服务，因为我们允许客户保留我们的帐户余额并将资金转账给 第三方，还因为我们可能会向第三方提供服务，以帮助他们付款。在这些司法管辖区，我们 可能受到许可、监管检查、担保和资本维护、转账资金的使用、处理和隔离、消费者披露和身份验证方面的要求。我们还遵守或自愿遵守与支付、洗钱、国际转账、了解您的客户要求(KYC)、隐私和信息安全以及电子转账有关的其他 法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能 受到额外的要求和民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。