回复：

康伯尔能源公司

截至2020年3月31日的财政年度的表格10-K/A

于2021年11月22日提交

File No. 001-32508

·

Camber与Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)于2020年2月3日签订的经修订的合并协议及计划(“2020年2月合并协议”)经双方同意终止。¹

·

Camber向美国证券交易委员会提交的关于2020年计划合并的S-4注册声明(“2020年S-4”)已于2020年12月23日左右正式撤回。²

·

Camber和Viking的合并协议和计划日期为2021年2月15日³(“2021年合并协议”)是一项受若干条件限制的预期交易。该公司尚未就这笔潜在交易提交S-4注册声明供美国证券交易委员会审查。

1.

截至2020年3月31日的财政年度的10-K/A；

2.

截至2020年6月30日的3个月期间的10-Q/A；

3.

10-截至2020年9月30日的3个月的Q/A

4.

截至2021年12月31日的9个月期间的10-KT；

5.

截至2021年3月31日的3个月期间的10-Q；

6.

截至2021年6月30日的3个月期间的10-Q；或

7.

截至2021年9月30日的3个月期间的10-Q。

1.

Camber是否在2020年12月23日获得了Viking的控制权？

2.

Camber的C系列可转换优先股的特征。

1.

我们从您对先前评论的回应中了解到，您同意Doris先生参与了Viking的重大财务和运营决策，如果这种参与是通过他作为Viking股东的身份，而不是通过他作为CEO的身份，则Camber将无法进行整合。

请进一步解释，考虑到任命证书将Camber首席执行官的职位确立为暂停投票权的关键标准，即在担任传达重大参与的职位后，暂停投票权，您如何认为与他的CEO职位相关的参与与他作为Viking C系列优先股东的职位是不同的，并且与他的职位无关。

Doris先生于2020年12月23日通过Camber的独立董事会被任命为Camber的首席执行官，同时Camber购买了Viking的51%股权。如上所述，Camber和Viking签订了2020年2月的合并协议，该协议经过了大约四次修订。

根据2020年2月合并协议所载比率，Camber拟向Viking股东发行合共100,000,000股新股，鉴于Camber已发行25,000,000股股份，Viking股东将持有合并后实体约80%的已发行及已发行普通股。

为了完成2020年2月的合并，Viking修订了与其C系列优先股相关的指定证书，以：(I)将投票权降至4,900：1的少数股权；以及(Ii)建立4,900：1的普通股转换权。合并协议设想Doris先生作为Viking的C系列优先股持有人，用Viking C系列优先股交换新设立的Camber优先股。其结果是，多里斯不再拥有一种股权工具，既不再拥有维京-Pre组合的控制权，也不拥有Camber-Post组合的控制权。

最初的业务目标是在2020年春季完成2020年2月的合并交易，然后延长到夏季和2020年秋季。它不断被推迟，两家公司实际上都处于瘫痪状态。因此，两家公司探索了替代安排，包括一项潜在的股权交易，根据该交易，Camber将对Viking进行直接股权投资。所考虑的交易考虑了Camber董事会的大部分成员在官员离职的情况下继续留任，因为他们打算离开(因此，肖特先生的头衔被赋予了“临时”标签)。

Doris先生不愿意在没有雇佣协议或没有任何Camber股份的情况下成为Camber的董事/高级管理人员。讨论了Doris先生可能将其C系列优先股出售给Camber，以换取Camber的期票和优先股，以接近股权交易的前景，但这一想法最终被拒绝，因为包括Doris先生在内的各方认为，相对于现有的Viking股东来说，这是不合适的。

双方同意继续进行股权交易，不包括与Doris先生的C系列优先股有关的交易，但有一项谅解是，两家实体可能的全面合并将在2021年初重新讨论，最终发生在2021年2月的合并协议中。

自2020年12月23日起，Viking与Camber订立证券购买协议，据此Camber收购了236,470,588股Viking普通股，占Viking普通股的51%。根据证券购买协议，Viking有义务向Camber发行额外的Viking普通股，以确保Camber在2022年7月1日之前拥有至少51%的Viking普通股。

关于2020年12月23日生效的股权交易，Viking还与Camber签订了(I)终止经修订的2020年2月合并协议的终止协议，包括日期为2020年8月31日的经修订和重新签署的合并协议和计划(“终止协议”)，

于2020年12月23日，在2020年2月合并协议终止后，就Camber的股权投资，Viking提交了关于其C系列优先股的指定证书修正案(“Viking Dec.COD修正案”)，并将投票权从4900：1调整为37,500：1，这是2020年2月合并协议于2020年8月31日修订之前的比例。如上所述，8月份对Viking的COD的修订完全是为了双方完成2020年的合并交易而完成的。

作为Camber对Viking进行重大股权投资的结果，Viking Dec.COD修正案包含了之前任何修正案中未曾见过的措辞。具体而言，代表Camber的律师坚持认为，经修订的指定证书纳入了限制Doris先生根据第4(B)和6(B)条的语言进行投票权和转换权的语言，以便Camber不仅根据《证券购买协议》拥有关于其对Viking的控制的合同权利，而且还将有条款条款确保Doris先生不控制Viking。《维京公约十二月修正案》第4(B)和第6(B)条中的限制语言是Camber完成与Viking的股权和控制权变更交易的先决条件。维京C系列优先股的投票权包括在维京和Camber无法在2022年7月之前达成全面合并的情况下，作为对持有人和维京股东的保护机制，并不意味着赋予多里斯先生任何直接的经济利益。

我们认识到，要求Doris先生继续担任Camber的首席执行官和董事长的要求源于C系列优先股，以便暂停投票权。我们还认识到，COD并没有任命Doris先生为首席执行官和董事长，但他的任命受到Camber董事会的影响。类似的规定本可以在多里斯先生与坎贝尔之间的雇佣协议或买卖协议中执行。

我们运用了我们的最佳判断，确定控制权发生了变化，并得出结论，要求多丽丝先生继续担任Camber首席执行官和董事长的文书不是一个重要因素，因为这些要求本可以在另一份文件中实现。双方的意图和行为也支持Camber于2020年12月23日获得对Viking的控制权。

2.

我们注意到，在回应之前的意见一时，你解释说，你没有考虑过业务范围以外的可变利息合并模式，你认为这种模式是可行的，部分原因是你没有重大参与实体的设计或重新设计。

请告诉我们您如何根据FASB ASC 810-10-25-43中定义的Camber及其关联方的立场，评估交易结构、资产转让以及治理、资本化和合同安排方面的各种变化(例如，修改Viking C系列优先股、提供贷款和发行证券、重组与EMC Capital Partners，LLC的安排，以及在Elyimum Energy Holdings，LLC的权益转让)，以形成这种观点。

请澄清，在考虑上述交易和关系的各个方面后，您是否确定了是否没有重新设计Viking，或者重新设计了Viking，但Camber及其相关方没有重大参与重新设计；并提供了您分析范围的细节。

根据ASC 810-10-15-17(D)(I)，业务范围例外不适用于报告实体，其关联方(第810-10-25-43段确定的所有当事方，除第810-10-25-43(D)段规定的事实代理人外)，或两者都显著参与了法律实体的设计或重新设计.”

而ASC并没有定义“实体的设计或重新设计我们提到了安永会计师事务所关于整合的问题。⁷普华永道整合指南⁸它指出，这指的是法律结构，包括实体、治理结构或经营活动中各种利益的所有权。

在Camber参与Viking之前，Viking是一家上市石油和天然气公司，包括在2020年2月的合并协议之前，该协议规定Camber的一家新成立的全资子公司将与Viking合并并并入Viking，Viking将作为Camber的全资子公司在合并后继续存在。

在2020年2月3日之前，除了谈判2020年2月的合并协议外，Camber或任何相关方都没有参与维京海盗的谈判，该协议随后被修订和重述，最终于2020年12月23日终止。

同样在2020年2月3日，维京当时的子公司极乐能源控股有限公司(“极乐能源”)(当时由维京公司持有多数股权)的全资子公司极乐能源有限责任公司(“极乐能源”)收购了德克萨斯州和路易斯安那州某些油气井的工作权益。Camber或与Camber有关的任何各方都没有参加关于购买极乐空间物业的决定的谈判。

作为完成2020年2月合并协议的条件，Camber被要求向Viking提供500万美元贷款，Viking被要求向Camber转让极乐空间25%的所有权。

维京公司为收购极乐空间提供资金和营运资金如下：

1.

向极乐能源有限责任公司提供的3500万美元定期贷款，由多家贷款人提供，405 Woodbine，LLC担任行政代理。

2.

支付给交易参与者的2,090万美元担保本票(与Camber无关)，基本上取代了Viking之前就涉及同一销售集团的先前收购而发行的票据。

3.

应付给Camber的10.5%的期票，金额为500万美元。该票据一般可转换为Viking的普通股，转换价格为每股0.24美元，但须受某些限制。

截至2020年2月3日，定期贷款或本票下的贷款人均未与Camber有关联。吉姆·多里斯先生是维京公司的首席执行官，但与Camber没有任何关系。

我们认为上述交易对维京具有重大意义，并得出结论认为，收购极乐和同时融资/再融资应被解释为根据ASC 810-10-15-17对维京的重新设计。

Camber及其关联方均未参与有关维京收购极乐资产的谈判或任何购买决定。Camber唯一的参与是从Viking安排的大约5500万美元的借款中借给Viking 500万美元。

然后，我们评估了500万美元的可转换贷款和将极乐集团25%的会员权益转让给Camber的门槛是否达到了重大参与“在北欧海盗的重新设计中。我们注意到，2020年2月合并协议的条款要求，如果2020年2月合并协议在某些情况下终止，Camber必须将会员权益返还给Viking。(请参阅截至2020年3月31日的曲面10-K。第11页)。考虑到Camber只提供了新借款的12.5%(500万美元/3500万美元)和总借款的8.2%，并且没有参与收购谈判或融资谈判(Camber的贷款除外)，我们得出结论，Camber没有显著参与2020年2月3日Viking的重新设计。

我们理解，在该实体进行重新设计或重组的任何时候，都应进行这项评估。因此，我们回顾了Camber可能参与的维京海盗在法律结构、治理结构或业务方面的以下变化。

1.

2020年6月25日，Camber根据同一天签订的证券购买协议的条款，向Viking额外提供了420万美元的贷款。该笔4,200,000美元贷款以10.5%有抵押本票(“2020年6月有抵押票据”，连同2020年2月有抵押票据，“有抵押票据”)作为证明，并以抵押及质押协议的条款作为偿还抵押。2020年6月的担保票据与上文讨论的2020年2月3日10.5%担保票据的条款大体相似，维京的相关担保权也大体相似。作为本公司向Viking提供贷款的额外对价，Viking根据日期为2020年6月25日的会员权益转让条款，向本公司转让了Elyimum额外5%的股份，这使本公司当时对Elyimum的总所有权达到30%。

如上所述，在某些情况下，极乐空间5%的所有权权益，以及Camber最初的25%权益，可能会被要求返还给Viking。在我们的评估中，这笔交易不被认为是对维京的法律结构、治理结构或运营活动的重新设计。

2.

对2020年2月的合并协议进行了各种修改，特别是在2020年5月27日、2020年6月15日、2020年6月25日和2020年8月31日。这些修正案都没有改变维京的法律结构、治理结构或运营。

3.

于二零二零年十二月二十三日，Camber与Viking订立证券购买协议，据此Camber收购(“Camber收购”)236,470,588股Viking普通股(“Camber的Viking股份”)，占Viking普通股的51%，代价为(I)Camber向Viking支付10,900,000美元(“现金收购价”)，及(Ii)注销由Viking向Camber发行的本票9,200,000美元(“Camber的Viking票据”)。根据证券购买协议，如于2020年12月23日至2022年7月2日期间的任何时间，Viking向一名或多名人士发行其普通股，以致Camber持有Viking普通股的百分比低于51%，则Viking有责任向Camber发行额外股份，以确保Camber拥有Viking至少51%的普通股(“调整权利”)。调整权利将于2022年7月1日到期。

关于Camber的收购，经修订的2020年2月合并协议被终止，Camber将其在极乐空间的成员权益重新转让给Viking。

我们认为，Camber通过直接购买购买Viking 51%的股票是对Viking的重新设计，Camber显著参与了符合FASB ASC 810-10-15-17的活动。因此，自2020年12月23日起，经营范围例外不再适用于维京。

一般来说，在VIE模式下对实体的评估是在实体首次与法人实体相关联或发生某些复议事件时进行的。根据FASB ASC 810-10-35-4，我们确定于2020年12月23日从Camber收到的额外股权投资是实质性的，符合FASB ASC 810-10-25-4(D)的标准，需要对截至该日期的Viking的VIE模型进行评估。

由于我们认为范围例外自2020年12月23日起不再适用，我们现在评估了Viking是否为VIE。根据FASB ASC 810-10-15-4

如果存在下列任何一种情况，维京海盗将被视为VIE：

1.

实体资本不足(即，如果没有额外的从属财务支持，股本不足以为实体的活动提供资金)

2.

股权持有人作为一个群体具有以下四个特征之一：

a.

缺乏指导对实体经济表现有最重大影响的活动的权力

b.

拥有非实质性投票权

c.

缺乏承担实体预期损失的义务

d.

没有获得实体预期剩余收益的权利

我们注意到，截至2020年12月31日，维京公司报告股东亏损总额为1,630万美元，并对公司作为持续经营企业的能力表示严重怀疑，尽管管理层声明：相信它将能够继续利用其运营和技术团队的专业知识和关系来增强现有资产，并寻找新的开发和收购机会，以改善公司的财务状况。如果能够筹集更多资本，该公司可能有能力在现有子公司之外的另一个部门收购新资产。此外，作为Camber Energy，Inc.(“Camber”)的多数股权子公司，公司可能能够受益于Camber的全国股票交易平台，以获得额外的资本来源“见脚注2

根据FASB ASC 810-10-25-45，股本充足的证明可以基于定量或定性评估，或两者兼而有之。定性评估的依据是：(1)该法人实体证明它可以在没有额外从属财政支助的情况下为其活动提供资金，和(2)该法人实体投入的股本至少与仅持有类似质量的类似资产的其他实体投入的股本相同，并且在没有额外从属财政支助的情况下运作，这可能是确定该法人实体的风险股本充足的决定性因素。

我们注意到，维京海盗在通过私募和借款筹集资金和为自己的运营融资方面有着良好的记录。虽然Viking报告了截至2020年12月31日的股东亏损，但我们注意到，Viking石油和天然气资产的未来现金流估计为2.13亿美元(未贴现)，1.18亿美元按10%折现(见截至2020年12月31日的年度Viking 10-K，F-27页)Viking石油和天然气资产的账面价值为1.02亿美元。截至2020年12月23日，维京海盗的市值约为5500万美元。(在Camber购买股票之前为2700万美元)。根据我们的定性评估，维京海盗已经证明，它可以通过各种手段为其活动提供资金，因此，它有足够的股本为其活动提供资金，而不需要额外的从属支持。

然后，我们作为一个整体审查了股权持有人的权利。根据FASB ASC 810-10-15-14(A)，这包括要求以权益形式报告的股权。这将包括C系列优先股，因为它目前在临时股本中报告。如果C系列优先股被要求作为负债列报，我们将被要求评估C系列股东的投票权。根据《股东权益保护法》，C系列股东的投票权有限。我们已经审查了有限投票权，只有在会对C系列优先股股东的权利和经济产生重大不利影响的情况下才允许投票，基本上是保护性质的。我们认为，有限的情况使得C系列股东的投票权没有实质性。维京海盗的股东作为一个群体拥有实质性的投票权，使他们有权指导维京海盗的活动。

此外，没有任何协议或安排赋予非股权持有人获得预期回报的权利或承担预期损失的义务。

基于这一评估，我们认为维京不是VIE。

3.

我们注意到您对之前关于您考虑FASB ASC 805-10-55-10至15中关于会计收购人确定的指导意见的回应，并要求提供以下关于您的评估的更多细节。

与美国证券交易委员会的沟通似乎出现了脱节，涉及的活动涉及Camber和Viking管理层为追求两个实体的潜在全面合并而谈判达成的两个完全独立和截然不同的合并计划之间的重大差异，以及Viking C系列优先股的某些特征的变化，以及每项协议、变化和/或活动背后的理由。

以下是为进一步澄清问题所做的总结：

2020年2月合并协议：

·

最初的合并协议和2020年8月31日之前的所有修订都是基于股票合并的比例股票

·

维京被认为是合并后实体的会计收购人

·

合并后实体的最终所有权将是维京公司80%的股东和Camber公司20%的股东。

·

从2020年2月3日到2020年8月31日，Camber以Viking的两张有担保的本票的形式借出了920万美元，考虑在合并完成后取消，但合并从未完成。

·

合并协议终止，并于2020年12月23日撤回相应的S-4表格。

2020年12月23日-独特的不同交易-没有到位的合并协议：

·

Camber根据一项股票购买协议对Viking进行了直接投资，代价超过2,700万美元，其中包括1,090万美元现金，以换取236,470,588股Viking普通股。根据FASB ASC 805-10-55-11，在主要通过转移现金或其他资产或产生负债进行的企业合并中，收购人通常是转移现金或其他资产或产生负债的实体。.”

·

Camber被认为是会计收购人

·

对Viking的初始投资的结果是Camber拥有Viking 51%的股份，随后的投资将这一所有权增加到69%，Viking股东的所有权从初始投资后的49%下降到31%。

·

截至本回复日期，Camber已投资21,900,000美元现金，向Viking的一名债权人发行了18,900,000美元的股权以偿还债务，并注销了从2020年12月23日至2021年9月30日拟进行的初始合并的9,200,000美元本票，作为对Viking的直接投资，以换取Viking普通股，使其对Viking的总投资达到50,000,000美元。

·

2021年2月，双方达成了一项完全独立的、全新的、不同的合并协议，前提是Camber将通过直接投资和换股方式收购Viking，完成后Camber股东将拥有合并后实体的多数股权。这项合并协议尚未终止，截至本回复之日仍具有预期效力。

下文描述了与Camber之前终止、完成和/或拟议的交易有关的Viking C系列优先股投票权和转换权的变化：

2020年2月合并协议：

·

截至2020年8月31日，最初的合并协议已经经历了四次修订，并提交了考虑合并的S-4股票登记文件。2020年8月31日，Viking提交了一份指定证书的修正案，将与其C系列优先股相关的转换权修改为4,900比1，以实现预期的股票数量，即转换为普通股后可向Viking优先股东发行的股票数量为137,650,800股。这一换算率是为达到下表所示预期结果而进行的派生计算。由于2020年2月合并协议的目的是在全面摊薄的基础上向Viking股东发行约100,000,000股Camber普通股，预期结果是Viking C系列优先股股东在合并后通过将用Viking C系列优先股交换Camber优先股而收到的Camber优先股转换为29,148,693股Camber普通股而获得权利。这一修改是由Viking决定的，作为对Viking C系列优先股的对价，以换取他们放弃在合并后实体中的投票权控制权。

2020年12月23日-独特的不同交易-没有到位的合并协议：

·

2020年12月23日，随着2020年2月合并计划的终止/撤回，维京公司将其C系列优先股的指定证书修改回以前与该等股份相关的投票权，即37,500：1，同时无意中将换股比例修改为相同的金额，而不是之前的1：1，维京公司正在进行更正。

·

在2020年2月合并协议终止后，Camber立即同意进行私募，通过直接投资收购Viking已发行和已发行普通股的51%。然而，在这样做时，Camber的美国证券交易委员会律师，鉴于对维京的巨额投资，坚持在对维京C系列优先股的修改中纳入非常具体的措辞，以确保多里斯先生(C系列优先股的唯一所有者)不控制维京。

·

鉴于试图完成2020年2月合并协议的失败所花费的时间和金钱，维京资本同意暂停与C系列优先股有关的投票权，条件是多里斯继续担任首席执行官并持有Camber的董事，停牌期限为2022年7月。给多里斯保留规定职位的条件并不是为了赋予多里斯权力，而是为了防止Camber通过罢免他来改变合并后实体的业务计划方向，这可能会对Viking及其股东不利，因为他们刚刚批准将公司的控制权移交给Camber。停牌限制是对维京股东的额外保护措施，基于2020年2月合并协议的失败，维京股东认为一年半的时间足以完成两家实体的全面合并。

·

向我们提供一份时间表，显示您发现Camber的股东将比Viking的股东在合并实体中持有更大的有表决权权益的计算结果，以及在确定您的分析中引用的权益时使用的假设和日期的描述。

讨论和表格-2021年2月预期合并协议

截至2020年12月23日，尚未达成正式的合并协议。自2020年2月的合并协议终止以来，两家公司都同意Camber对Viking进行直接投资。这一决定是基于一次对话做出的，该对话设想了一项新的合并协议(导致2021年2月的协议)，根据该协议，Camber将收购Viking。2020年12月23日，初始投资包括10,900,000美元现金、注销9,200,000美元本票以及将Camber在极乐空间的30%权益转让给Viking，换取了236,470,588股Viking普通股。

2020年12月24日，维京公司向内华达州提交了对其公司C系列优先股指定证书的修正案，据此：(1)只要Camber拥有或有权拥有至少51%的Viking已发行普通股，且James Doris仍是Camber的首席执行官兼董事，并且在其他情况下，优先股持有人将在提交公司股东投票的所有事项上拥有37,500票，则每股Viking C系列优先股将无权享有任何投票权；(Ii)C系列优先股每股可转换为37,500股Viking普通股，但如Viking与Camber进行任何业务合并，而Camber收购Viking实质上所有已发行资产或普通股(“组合”)，每股优先股将转换为(A)25,000,000股Camber普通股(或若干可转换为Camber该数目普通股的Camber优先股)，或(B)当时25,000,000股维京普通股将可在合并中兑换或交换的Camber普通股数量(或可转换为Camber该数量普通股的Camber若干优先股)。没有发行额外的优先股。

维京优先股东只有通过完成合并才能实现价值，股份数量将接近2020年2月协议修正案中设想的股份数量，这一决定与终止和预期的合并计划是一致的。同样重要的是，它们只能在Camber 9.99%的所有权范围内兑换。

下表描述如下：

a.

Viking-截至2021年9月30日的季度Viking已发行和已发行普通股；确认Camber和Viking股东拥有的股份，始终表明Camber从2020年12月23日私募收购开始拥有Viking的大部分普通股。随着Camber对Viking的进一步投资，该表显示了截至每个季度末随着Camber所有权百分比的增加而变化的百分比。2020年12月31日，维京公司董事会授权对维京公司所有已发行普通股进行反向股票拆分，以拆分后1股换取拆分前9股(1：9)，不减少普通股授权股数，以及

b.

Camber-自2021年2月合并协议日期起至2021年9月30日为止的季度Camber已发行和已发行普通股；以形式为基础介绍2021年2月合并协议中确定的合并计划的影响，根据该协议，(I)Viking普通股股东将以1股Viking拥有的1股Camber换取1股Camber优先股，(Ii)Viking C系列优先股东(28,092股已发行)将获得1股Camber优先股(28,092股)，换股比例为每股Camber优先股890股Camber普通股，受9.99%的所有权限制，最高为25,001,880股普通股。由于合并协议仍是预期的，截至每个季度末，Camber股东将比Viking的股东在合并实体中持有更大的投票权权益。

2020年12月23日-Camber/Viking合并计划数据

(直接投资收购维京51%的股份)

维京C系列投票暂停-至2022年7月

Camber 51%-保证发行

Viking Share前滚

没有到位的合并协议-12/23/20

普通发行和未偿还-12/22/20

出售给Camber的股份和累积所有权

余额12/31/20

向Camber发行股票以换取维京债务的清偿

维京海盗发布-与Camber无关

余额3/31/21

向Camber发行的股票

维京公司股票发行

余额6/30/21

出售给Camber的股票

维京公司股票发行

余额9/30/21

Camber形式股份分配-假设合并在不同的日期完成

2021年2月15日-新的合并协议

Camber实际股价-3/31/21

Camber 1：1中的维京股东

曲面系列A-28,092转890-最大9.99%

维京股东

合并后的Camber股份总数-3/31/21

Camber实际股价-6/30/21

Camber 1：1中的维京股东

曲面系列A-28,092转890-最大9.99%

维京股东

合并后的Camber总股份-6/30/21

Camber实际股价-9/30/21

Camber 1：1中的维京股东

曲面系列A-28,092转890-最大9.99%

维京股东

合并后的Camber总股份-9/30/21

·

向我们提供一份明细表，显示与您最初的合并计划相关的基本披露的计算，其中表明Viking的股东将持有合并实体80%的权益，而Camber的股东将持有20%的权益，并解释这些安排中反映的利益和经济如何发生变化，并与您当前的合并计划保持一致。

讨论和表格-2020年2月终止的合并协议

最初的2020年2月合并计划在2020年8月31日之前多次修订，是基于Camber发行1亿股普通股，在合并时分配给Viking股东。2020年8月31日，Viking修改了其C系列优先股的指定证书，提供了4,900股普通股与1股优先股(已发行28,092股)的换股比例，以得出可分配给Viking优先股股东的普通股数量。下表描述了预期结果，即向Viking现有股东发行48,250,505股Camber普通股，为Viking C系列股东保留29,148,693股Camber普通股，为Viking可转换票据和权证持有人保留22,600,802股Camber普通股：

2020年8月31日-Camber/Viking合并计划数据

(Camber计划发行1亿股)

普通发行和未完成发行

优先股-28,092股可转换股

(修订为1：4,900)

维京圆锥仪器

(转股票据/认股权证)

拱度已发布且未完成

已发行和未完成的曲面总数-合并后

2020年2月的合并协议是基于股票合并的比例股票，根据该协议，通过S-4注册批准的股票数量将在完全稀释的基础上交换为Viking股票，从而产生合并实体所有权，Viking股东拥有合并实体约80%的股份，Camber股东拥有约20%的股份。

两家公司未能完成2020年2月的合并协议，两家公司探索了替代安排，导致两家公司签订了一项协议，根据该协议，Camber将对Viking进行初步直接股权投资。双方同意在未来就合并协议进行谈判，该协议发生在2021年2月。

2020年12月23日，Camber的股权投资极大地改变了有关两家公司潜在合并的讨论的利益、经济和方向。

我们已经在两个合并计划的形式上提供了预期的股份。然而，我们认为，调和两种截然不同的方法来合并Camber和Viking是不切实际的。

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澄清您是否确定Doris先生将是合并实体的最大少数股东，以及在确定他的利益不被视为重大少数股东利益时，您如何评估其他股东的相对利益；请量化其他集中度。

讨论

如上表所示，由于仍然预期的2021年2月合并协议，Doris先生在合并实体中的潜在所有权权益始终限于Camber已发行和已发行普通股的9.99%。由于已发行及已发行数量超过约250,269,070股，Doris先生的权益开始减少，因为根据指定的换股特权，Doris先生将拥有的28,092股优先股最多拥有25,001,880股普通股。根据这一限制，上表显示，截至2021年9月30日，多里斯先生的预期持股比例为8.22%，并将随着发行更多股票而继续减少。

Camber的C系列优先股东也有一个股权障碍，将他们各自的持股比例限制在9.99%，但没有上限。因此，随着已发行和未偿还的拱顶数量超过多里斯先生的最大数量，他们各自的所有权权利也将增加到多里斯先生之外。

根据维京转让代理的股东名单，截至2022年1月7日，已发行和流通股总数为106,951,261股。如上表所示，Camber Energy持有其中69,928,356股。在剩余股份中，7,894,573股代表以街头名义持有的公众流通股，股东之一，非关联方ESG Clean Energy LLC拥有6,942,691股普通股，按2021年9月30日的预期总数计算，这一数量将约占合并实体的2.28%。维京海盗的第二大持有量低于250万股。

根据吾等对预期于2021年2月达成的合并协议的评估，吾等经考虑其他股东在决定其权益不会被视为重大少数股东权益时的相对利益，决定Doris先生将不会成为合并实体的最大少数股东。

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描述Camber目前的董事会和自合并谈判开始以来所做的所有变化，以及在交易所收购已发行的Viking股票之前所设想的任何变化。例如，这应包括董事辞职的情况、选择继任者时遵循的程序、确定参与变革的人及其所属关系、以及确定和批准与董事离职有关的付款的程序。

讨论--董事会

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的10-K表格中提交的董事会名单。截至2020年12月31日的上市名单是2020年12月23日Camber投资收购Viking 51%股份的上市公告。

弗雷德·泽德曼和詹姆斯·米勒在合并谈判之前和整个过程中都一直在Camber工作，并继续担任独立董事。

Robert Green于2020年12月23日因收购Viking而被任命为董事会成员，曾任《财富》100强能源、电信和公用事业行业首席执行官，在资本市场、并购以及监管和立法战略方面拥有丰富经验。格林先生曾在七家上市公司的董事会任职，并被选为纽约证券交易所(NYSE)两家公司和其他三家上市公司的董事会主席。自2003年以来，格林一直是律师事务所Husch Blackwell的合伙人。董事会认为，格林先生具有担任董事会成员的高度资格，因为他曾担任过几家能源公司的首席执行官，并担任过几家上市公司的董事会成员。

Doris先生于2020年12月23日因公司收购Viking而被任命为公司首席执行官兼董事会主席。自2014年以来，他一直是维京能源集团有限公司的高管和董事的一员，并一直是将公司的业务过渡到促进增长的适当平台的不可或缺的一部分。

2020年2月的合并协议规定了对Camber董事会成员和前首席执行官兼首席财务官的补偿，涉及过去的服务工作和拟议的合并。尽管合并从未完成，但管理团队决定在2020年12月底向自己支付奖金，以表彰他们全年所做的工作和提供的服务。这些金额由Camber确定，并通过会议纪要和/或奖金协议记录下来。

截至及截至该期间止

首次当选/任命为董事的日期

March 31. 2019

March 31. 2020

12月31日。2020年

10/6/2017

首席财务官/董事

罗伯特·施莱泽

罗伯特·施莱泽

1/11/2018

独立董事

弗雷德·泽德曼

弗雷德·泽德曼

弗雷德·泽德曼

7/10/2018

独立董事

詹姆斯·米勒

詹姆斯·米勒

詹姆斯·米勒

12/23/2020

独立董事

罗伯特·格林

12/23/2020

首席执行官/董事

詹姆斯·A·多丽丝

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向我们提供您从Viking和Camber的角度对收购对价进行的分析，以确定这两家实体是否会有效地支付高于合并前股权公允价值的溢价。例如，这应该包括您对每个实体的每股收购价和每股报价的计算和比较，以及对假设和参考日期的描述。

讨论-购买注意事项

2020年2月合并协议和2021年2月合并协议中的每一项交易都是从公平的角度进行评估的，因为它将适用于每家公司的股东。Camber的管理层和Viking的管理层各自聘请了独立的专家为各自的公司提供公平的意见。

关于2020年2月最初合并协议的公平意见是基于当时提出的协议，包括提交的各种修订，最终被终止。由于这是一项尚未完成的拟议交易，因此从来没有对要交换的股票进行最终计算，而且由于股价的变化，这里要求的目的的最终估值没有完成。

随着Camber于2020年12月23日收购Viking的236,470,588股普通股，相当于Viking已发行和已发行普通股的约51%，两家公司就给予对价进行了谈判，以换取公平价值为27,050,979美元的独立确定的股份，详情如下。

本公司聘请第三方评估公司对维京能源集团有限公司的企业价值进行评估，并以此确定所收购资产和负债的公允价值。估值公司就收购事项所提供的代价提供了公允价值分析，并提供了购买价格分配，以便于将交易记录在本公司的综合账簿和记录中。

《股票购买协议》中所列的对价总额，即普通股的全部购买价格，计算如下：

现金对价-

债务注销，包括应计利息

极乐世界的权益转让

所给予代价的总价值

购买总价

资产和负债的公允价值，包括确认49%的非控制权益

现金

应收账款

油气性质

财产和设备

商品衍生资产

其他资产租赁押金

应付帐款

应计费用和应付董事的金额

未分配的收入和版税

商品衍生负债

长期债务

经营租赁负债

资产报废债务

按公允价值确认的非控股权益

收购的总公允价值

商誉公允价值

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请在您的分析中描述您在量化与Camber C系列优先股相关的投票权权益时采取的方法，以及您在2021年11月22日的8-K表格中报告的变更的相关性，这表明持有人现在可以“与普通股持有人一起就除董事选举和股东提案之外的所有事项进行投票...，在假设转换的基础上，受Cod中的实益所有权限制...”

讨论-首选曲面C系列

历史上有限的投票权

根据在2021年11月前生效的关于Camber C系列优先股的Cods，C系列优先股股东拥有有限的投票权。具体地说，《公约》规定：“除适用法律另有规定或本文另有规定外，C系列优先股的持有者无权就本公司的任何事项、问题或程序投票，包括但不限于董事选举，但下列情况除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期间；(B)关于减少公司股本的建议；(C)关于批准回购协议条款的决议；(D)关于将公司清盘的建议；(E)处置本公司全部或几乎所有财产、业务及业务的建议；及。(F)在该实体清盘期间。”.

从来没有宣布分红但没有支付的情况，因此从来没有拖欠任何红利，使C系列优先股投票权的持有者有权获得红利。Camber和C系列优先股的持有者都不认为累计股息拖欠，因为尚未发生支付或宣布股息的要求。⁹

其余的投票条件被认为是保护性的，投票权有限。因此，Camber C系列优先股的投票权被排除在我们的分析之外。

扩大投票权--2021年11月

正如Camber披露的，包括在2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，公司有义务根据公司于2021年10月9日左右与C系列优先股的某些持有人签署的协议条款修改指定证书，该协议是公司在2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的。

只是在2021年11月，C系列优先股股东才获得上述投票权，这是由于某些股东因公司拖欠提交未偿还财务报表而提出要求的结果。

背景

具体地说，2021年10月6日，本公司收到Discover Growth Fund LLC和Antilles Family Office，LLC(统称为“投资者”)的通知，指控本公司违反了本公司与该等实体之间的股票购买协议和/或本票，原因是未能：

(i)

根据修订后的1934年证券交易法，及时提交公司要求提交的所有报告；以及

(Ii)

从其正式授权的普通股中保留足够的准备金，以发行所有转换股份(定义见公司于2021年7月10日左右提交的关于优先股的第四次修订和重新确定的指定证书(“COD”))

2021年10月9日，本公司与投资者订立协议，根据协议，作为对本公司的通融，并为协助执行本公司的业务计划和继续在纽约证券交易所美国证券交易所进行交易，投资者同意根据本公司规定的SPA和/或本票，不宣布违约或提起违约诉讼：

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在2021年11月19日之前提交公司根据《交易法》(以下简称《提交要求》)必须提交的所有报告；

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尽快但不迟于2021年12月31日，从其正式授权的普通股中实施并保持足够的储备，用于发行所有转换股票；以及

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在协议签订之日起计30天内，修订《优先股条例》，规定优先股持有人与普通股持有人就除选举董事及股东建议(包括任何优先股持有人提出的建议)以外的所有事宜，按实际折算原则投票，但须受《优先股协议》的实益拥有权限制所规限，即使没有足够的法定普通股股份以完全转换优先股。

上述协议已在2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露

关于申报要求，公司和投资者于2021年12月24日达成协议，将公司履行这一义务的最后期限延长至2022年1月14日。12月24日的协议是在2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的。

根据该等协议，双方同意(其中包括)于2021年12月24日前由投资者或其任何联营公司转换的任何优先股股份的每一计量期(定义见COD)将会终止，而COD第I.G.1.d节的规定将不再适用于2021年12月24日之前转换的任何优先股。这具有极其重要的意义，因为如果公司在2022年1月14日的最后期限前完成，它可以节省大约4000万股普通股。

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鉴于您已披露Camber C系列优先股预计将与您最初的合并计划一起货币化，请告诉我们任何类似计划、讨论或目标的当前状态；并描述您对未来和解或转换的预期。

讨论-首选曲面C系列

Camber管理层之前的成员表示，他们曾一度与C系列优先股股东达成原则上的协议，取消与拟议中的合并有关的C系列优先股，以换取固定数量的普通股。不幸的是，与LINEL的交易并未按计划实现。

在S-4文件中就之前的合并计划表示，C系列优先股预计将货币化，我们相信之前的管理层乐观地认为，优先股东将接受一次性现金支付或固定数量的普通股，以消灭C系列优先股。

该公司急于将C系列优先股从Camber的市值中剔除。作为本公司努力的一个例子，本公司于2021年4月与优先股东安排了一项赎回股份的协议，条件是同时偿还股东的贷款。不幸的是，由于Camber不了解其最新的申请，公司无法敲定融资交易以完成交易，因为由于申请不足，没有第三方愿意向Camber提供资金。不同的集团已经就潜在的融资安排与该公司接洽，但如果Camber不纠正目前的申请拖欠，任何事情都不可能结束。

尽管如此，本公司在消除全部或部分C系列优先股和/或减少其摊薄影响方面取得了重大进展。例如，该公司最近通过谈判达成协议，取消了超过40%的C系列优先股。此外，本公司能够与现有优先股股东谈判达成一项交易，如果本公司能够在2022年1月14日之前满足我们向美国证券交易委员会提交的欠款，他们将放弃与之前转换的优先股相关的任何实收权利。这将为公司节省价值约40,000,000股普通股的稀释。

一旦Camber提交了最新的申请文件，其目标是确保以尽可能高的价格转换现有优先股，并可能就任何剩余优先股的现金支付进行谈判。

4.

我们注意到您对先前评论三的回应表明，您认为股息率的所有变化都反映了“市场利率调整”，这并不排除嵌入特征的股权分类。您解释说，由于您可以选择以现金支付股息和转换溢价，在收到转换通知之前，这些金额不是嵌入的衍生品或与股权挂钩的金额。

请解释您如何将指定证书第I.H部分所列的触发事件定性为市场利率调整，并提供股息和转换溢价条款的分析，包括参考特定的权威会计指导，以支持您的观点。

鉴于你从文书中删除了现金结算条款，因为这些条款与各方的初衷不一致，根据你的陈述，请澄清你在回复中表达的观点将如何根据你2021年4月20日对指定证书的修正案而改变。我们重新发布之前的评论3。

根据第I节，触发事件的后果是将测量期从通知日期前30天和通知日期后30天延长至通知日期前60天和通知日期后60天。对于本公司未满足所有股权条件的每一天，测算期将进一步延长一天。触发事件也会增加股息率。

根据《消费者权益保护法》第I.H节的规定，任何下列一项或多项事件的发生均构成“触发事件”：

(A)由于任何重要原因，包括但不限于如果公司或持有人的律师提供法律意见认为股份可以在没有限制性传说的情况下发行，持有人未能及时收到根据本指定证书发出的任何转换通知或与持有人达成的任何其他协议中所述的转换股份数量；

公司评论：如果Camber未能及时交付转换股份，持有人无法及时转换和出售普通股，将面临额外的市场风险。这将对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果用于合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(B)违反或未能及时履行本指定证书、股票购买协议、任何交易文件或与持有人达成的任何其他协议中有关支付现金、登记或交付转换股份的任何契诺或规定；

公司评论：此类违规行为可能对C系列优先股的市场价值产生不利影响，持有者将面临额外的转换风险。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(C)任何违反或没有履行本指定证书、股票购买协议、任何交易文件或与持有人之间的任何其他协议的契诺或规定，如属可予补救的失责，与支付现金、登记或交付转换股份无关，且以前从未发生过，则在发出有关的书面通知后5个交易日内未予补救；

公司评论：与上文(B)类似，如果Camber未能在通知后五个交易日内纠正违规行为(那些可以纠正的)，可能会对C系列优先股的市值产生不利影响，持有人将面临额外的转换风险。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(D)在证券购买协议、任何交易文件或与持有人达成的任何其他协议中作出的任何陈述或担保，自订立或被视为订立之日起，在任何重大方面均属不真实、不正确或具误导性；

公司评论：C系列优先股的条款和收购价格是基于Camber在购买日期的陈述和担保。如果在任何重大方面不真实、不正确或具有误导性，C系列优先股的市值可能会受到不利影响，持有者将面临额外的转换风险。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(E)公司或任何附属公司(德州有限责任公司除外)对任何重大协议、租契、文件或文书负有责任的任何失责或失责事件的发生，包括但不限于总计至少500,000美元的债务；

公司评论：任何重大协议、租赁、文件或文书的违约，包括但不限于总计至少500,000美元的债务，将被要求披露，并可能对C系列优先股的市场价值产生不利影响，持有人将面临额外的转换风险。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(F)当任何登记声明须维持有效时，该登记声明的效力因任何原因而失效，包括但不限于发出停止令，或登记声明或招股章程在任何5个或以上的交易日内不能供持有人出售所有兑换股份，而该5个交易日或以上的交易日可能不连续；

公司评论：Camber未能保持有效的注册声明可能会阻止或推迟持有人转换C系列优先股，并可能对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(G)普通股暂停交易或不能在交易市场交易或上市；

公司评论：如果Camber股票停止在交易市场交易或上市，C系列优先股的转换功能将受到损害，这将对C系列优先股的市值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(H)公司随时通知持有人，包括但不限于通过公开公告或通过其任何律师、代理人或代表，公司不打算按要求遵守根据本指定证书发出的转换通知或与持有人达成的任何其他协议，包括但不限于对其转让代理人不遵守持有人的任何通知的任何反对或指示；

公司评论：不遵守转换通知将阻止或推迟C系列优先股的转换，并将对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(1)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序将由本公司或CATI以外的任何附属公司提起，或针对CATI以外的任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或CATI以外的任何附属公司提起，则在发起后30天内发出济助令或不撤销诉讼；

公司评论：破产、资不抵债、重组或清算程序或其他程序将对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(J)公司或其任何附属公司(民航处除外)的保管人、接管人、清盘人、承让人、受托人或其他相类人员的委任或接管，或公司为债权人的利益作出转让，或签立债务重整协议，或发生任何其他相类的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面承认其无能力在债项到期时偿付其债项，公司或CATI以外的任何子公司为推进任何此类行动而采取的公司行动，或任何人根据任何适用法律采取任何行动以开始止赎销售或任何其他类似行动；

公司评论：公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人或其他类似官员的任命或接管将对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(K)一项或多项关于支付总额超过500,000美元的款项的最终判决，败诉公司或其除CATI以外的任何子公司，并且在进入后30天内未被搁置或清偿；

公司评论：对公司或其任何子公司支付总额超过500,000美元的款项的最终判决，如果在30天内没有被扣留，可能会对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(L)本公司因任何原因未及时遵守经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的条例的报告要求，包括但不限于在首次提交所有定期报告时及时提交；

公司评论：如果不能及时遵守1934年《证券交易法》的报告要求，可能会对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(M)对公司或任何附属公司提起任何监管、行政或执行程序(除非不利裁决不会对公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或阻止公司履行交易文件规定的任何重大义务)；或

公司评论：针对公司或任何子公司发起的监管、行政或执法程序可能会对C系列优先股的市场价值产生不利影响。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

(N)本指定证书的任何重大条文，除根据其明订条款外，应随时因任何理由而不再有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或其任何一方对其有效性或可执行性提出质疑，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行，或公司或任何附属公司否认其有任何据称根据本证书而产生的责任或义务。

名称。

公司评论：规定C系列优先股条款和条件的COD的有效性和可执行性对C系列优先股的市场价值至关重要。此触发事件的后果旨在合理补偿持有者的后果和增加的风险。

根据《消费者权益保护法》第IH2节，双方同意“在触发事件后进行的所有调整将用于合理补偿持有者的后果，并增加触发事件后的风险，而不是作为对公司任何违规行为的惩罚或惩罚。公司承认，触发事件可能造成的实际损害很难估计，霍尔德也很难证明这一点。

触发事件将产生以下影响：(1)将股息转换率提高至平均股价的85%减去0.05美元(从平均股价的95%减去0.10美元)(2)将测量期在通知日期之前和之后再增加30天，并就触发事件保持有效的每一天增加一天，这可能会修改转换系数，此外，股息率将在任何触发事件发生后增加10%。这些调整反映了对C系列优先股股东的市场调整，以应对与触发事件相关的额外风险。

根据我们最初对FASB ASC 815-40-55-40的审查，我们得出结论，由于变化包括底价(曲面股票的面值)，并且出于前面提到的原因，C系列并未被排除在股权分类之外。我们分析了FASB ASC 815-40-15-7E，根据我们的判断，上述事件的所有投入的公允价值包括实体的股票价格和以下之一：

A.票据的执行价

B.票据期限

C.预期股息或其他摊薄活动

D.股票借款成本

E.利率

F.股价波动

G.实体的信用利差

除其他事项外，双方最初的意图是达成一项协议，将C系列优先股记录在永久股本中，这一点没有改变。考虑到这一点，公司和持有者都谈判了几次迭代。为了回应会计上对临时股权分类的担忧，2021年4月20日的COD修正案删除了所有赎回功能，要求满足任何赎回功能必须是普通股，公司清算事件除外。我们相信，我们只是取消管理层无法控制的任何现金赎回功能，主要是为了解决会计假设，即在任何情况下，在没有支付股息的现金选择权的情况下，以足够的授权股份发出的转换通知将不需要现金支付，我们将不得不重新评估我们的头寸，并相信衍生品会计可能是合适的。

5.

我们注意到您对先前评论4的回应，即您没有按照FASB ASC 480-10-S99-3A.14报告C系列优先股的赎回价值，因为您不认为这些工具是可赎回的。

然而，鉴于您被要求将这些工具重新分类为临时股本，因为赎回并不完全在您的控制范围内，并且考虑到投资者可能随时选择转换，似乎您将这些工具作为当前可赎回工具进行会计处理。除非股息和转换溢价被要求确认为衍生负债，否则您似乎会遵循上面引用的指导，该指导规定每个资产负债表日期的赎回金额“应包括代表目前未宣布或支付但将根据赎回功能支付的股息的金额，或最终支付不完全在注册人控制范围内的股息”。我们重新发布之前的评论4。

可赎回和赎回不在管理层控制范围内的股票需要归类为临时股权。虽然C系列优先股是可以赎回的，但目前是不可赎回的。这些股票目前不必是可赎回的，并且可以在临时股权分类的或有事件发生时赎回。

我们同意C系列优先股目前是可转换的。然而，根据COD，C系列优先股的赎回在公司的控制范围内。对于满足C系列转换的授权股票不够充分的条件，COD保持沉默，我们认识到在这种情况下可以推定赎回。正是基于这一要求，C系列优先股被重新分类为临时股本。

根据以前的经验和与持股人的讨论，持股人投资的唯一目的是转换和出售由此产生的股份。我们最初将持有人在没有足够授权股份的情况下行使转换的事件视为尚未发生的意外事件，因此，C系列优先股目前不可赎回。根据FASB ASC 480-10-S99-3A15，如果股权工具目前不可赎回，[美国证券交易委员会]工作人员不会反对从发行之日起至可能赎回之日止的赎回价值变化，我们认为这是七年的结束。因此，我们得出的结论是，随着时间的推移，我们应该伴随着赎回价值的变化。

6.

我们已阅读您对之前意见5和6的回复，并理解您没有遵守C系列优先股指定证书第I.G.4节，该部分要求对各种公式输入进行调整，包括转换价格、调整系数以及股票拆分和反向股票拆分的最高和最低触发水平，这些触发水平在结算转换通知或确定可发行股票数量时发生在2016年9月2日之后，因为按照预期调整数字是“没有意义的”。我们注意到贵公司2020年10-K/A表格第14页披露的四项反向股票拆分，这些拆分发生在发起之后。

请说明如何确定对四种反向股票拆分中的每一种股票按照指定证书中的规定调整公式输入是没有意义的，包括日期、涉及的个人和理由。

如果您已获得投资者的同意，确定和解金额不符合书面的和解条款，请告诉我们这些协议发生的日期，以及您将如何衡量这些有效修改的价值，并在您的财务报告中说明FASB ASC 260-10-S99-2和260-10-45-11的适用性。请描述在您的估值中使用的任何假设和参考日期，并提交您的基本计算以供审查。

该公司确实遵守了货到付款的规定。当经优先股持有人同意后提交经修订及重订的COD‘时，它确认他们打算保持公式输入不变，尽管之前有过任何反向拆分。提交“修订和重新修订”的文件是双方意图的证据。