回复：

康伯尔能源公司

截至2020年3月31日的财政年度的表格10-K/A

于2021年11月22日提交

File No. 001-32508

a.

我们注意到您对先前评论二的回应，即您将与Viking Energy Group，Inc.(Viking)的C系列优先股相关的投票权视为潜在投票权，并视未来事件为条件，因此将您对控制权的评估仅限于投票权利益，而不考虑任何或有行动或事件。我们注意到，您尚未解决任何可能因少数股东的批准或否决权而限制控制权的情况。

FASB ASC 810-10-25-5解释说，在根据FASB ASC 810-10-15-10(A)(1)(Iv)评估普通股非多数股东的权利时，您需要考虑该所有者是否可以有效地参与被投资公司在正常业务过程中做出的重大财务和运营决策，或者是否能够阻止普通股多数股东提出的诉讼。

FASB ASC 810-10-25-7解释说，实质性参与权“应克服拥有多数表决权的投资者……应合并其被投资人的推定”，而FASB ASC 810-10-25-12则澄清，“在评估非控制权是否为实质性参与权时，不应考虑行使参与权的可能性”。

请告诉我们，相对于FASB ASC 810-10-25-1至25-14中的指导，您如何考虑维京首席执行官代表维京首席执行官做出重大财务和运营决策的程度，以及维京首席执行官根据维京C系列优先股拥有的投票权。

还请解释您如何确定有投票权的权益模式将是公认会计准则下适用的合并模式。

公司的首席执行官有一定的权利和责任，包括代表公司参与重大财务和经营决策的权利。如ASC 810-10-15-10中所述，在某些情况下，拥有多数表决权的股东或通过表决权获得多数退出权的有限合伙人控制被投资公司的经营或资产的权力在某些方面受到授予非控股股东或有限合伙人的批准或否决权(下称非控制权)的限制。。在第810-10-25-2至25-14段中，非控股股东是指一个或多个非控股股东，有限合伙人和普通合伙人是指一个或多个有限合伙人或普通合伙人。

我们注意到，非控股股东没有获得批准或否决权，而是将某些决策权授予了作为Camber和Viking首席执行官的吉姆·多里斯。虽然非控股股东与Camber和Viking首席执行官目前是同一人，但我们认为仪器非控股股东获得影响经营决策的能力或所处的地位对这一评估至关重要。如果多里斯先生有能力通过他在维京公司C系列优先股的所有权来对经营决策施加影响(即，仪器‘)，我们同意合并是不合适的。然而，多里斯影响经营决策的能力完全来自他作为首席执行官的职位，而不是工具的结果。如果这一规定是基于“个人”(或公司地位)，而不是产生批准或否决权的“工具”，那么拥有子公司单一股份(非控股权益)的首席执行官可能会阻止大股东的合并。

我们的意见基于以下几点：

(1)

ASC 810-10-25-3(B)“应考虑管理文件，以确定在哪一级作出决定--在股东或有限合伙人一级或在董事会一级--也应考虑每一级的权利。在所有情况下，任何可以交由股东或有限合伙人表决的事项都应被考虑，以确定其他投资者是否因其有能力就提交给股东或有限合伙人表决的事项进行表决而拥有实质性的参与权。

与Camber收购Viking多数股权有关的协议暂停了与C系列优先股东相关的投票权，直到2022年7月，只要Jim Doris继续担任Camber首席执行官。正如我们在之前的回复中指出的，鉴于Doris先生尚未从Camber辞职，而且他目前通过拥有C系列优先股而没有任何投票权，我们认为本文提到的参与权不应超越拥有多数投票权的投资者应合并其被投资人的假设。参考FASB ASC 810-10-25-12，说明行使参与权的可能性“在评估非控制权是否是实质性参与权时不应考虑”指的是当前有效的参与权，而不是需要行使选择权的权利，或尚未发生的其他事件。换句话说，如果非控股股东有能力参与，但选择不参与决策，就不是考虑因素。

(2)

为了确定看似参与的非控制权是否是实质性权利，即这些因素是否规定有效参与在被投资人的正常业务过程中作出的某些重大财务和经营决策，美国会计准则第810-10-25-13(C)条规定“在确定非控股股东或有限合伙人的参与权是否具有实质性时，应考虑多数股东和非控股股东或合伙人之间的关系(对普通被投资人的投资除外)具有第850主题所界定的关联方性质。例如，如果被投资人的非控股股东或有限合伙人是大股东、普通合伙人或有限合伙人直系亲属的成员，通过被投资人的投票权拥有多数退出权，那么非控股股东或有限合伙人的权利可能无法克服投资者通过其被投资人的投票权拥有多数退出权的合并推定。 [增加了重点].

如果小股东和大股东之间的关联方关系不能克服大股东合并的推定，那么我们相信同一人也不会克服大股东合并的推定。

(3)

以此类推，我们引用ASC 810-10-15-14，在评估为VIE指导法人最重要活动的权力时，决策能力必须来自产生做出或影响运营决策的权力的文书，这对其结论至关重要。

在决定应用哪种模型时，我们首先对VIE模型进行了评估。在进行这项评估时，我们初步评估了业务范围例外，并确定业务范围例外适用于Viking，从而消除了进一步分析的需要。我们对VIE模式的业务范围例外的评估如下：

除非存在下列任何条件，否则报告实体不需要将可变利息模型的规定适用于被视为“企业”的实体(如ASC 805所定义)：

·

报告实体、其相关方或两者都在很大程度上参与了实体的设计或重新设计，这表明报告实体可能有机会和动力建立安排，使其成为有权力的可变利益持有者。

讨论：Camber和它的任何相关方都没有显著参与Viking的设计或重新设计。Jim Doris先生是Camber和Viking的首席执行官，但没有参与Viking的设计或重新设计。此外，请注意，在Camber对Viking进行股权投资时，Doris先生不是首席执行官，Camber关于收购交易的决定是由Camber当时的高管和董事会成员做出的。交易完成后，多里斯成为首席执行长。

·

·

报告实体及其关联方根据对实体权益的公允价值分析，向实体提供总股本、次级债务和其他形式的附属财务支持总额的一半以上。

讨论：在合并之前，Doris先生(关联方)和Camber都没有提供超过一半的股权、次级债务或其他形式的财务支持。

·

根据我们以上的分析，维京符合业务范围例外，应适用有表决权的利益模式。

b.

请提交您对FASB ASC 805-10-55-10至15中指导意见的分析，如果发生股权交换，则适用于合并后的实体，如先前评论2所要求的。

我们相信，并继续相信，根据Camber收购Viking已发行和已发行普通股的51%，Camber于2020年12月23日获得了Viking的控制权。因此，我们在这一点上确定，FASB ASC 323-10中的指南，特别是“权益会计法”不适用于对维京能源普通股的投资。如上所述，截至本回应之日，Camber或Viking尚未终止2021年合并协议，而计划中的交易确实设想了未来与Viking股东交换股权以完成两家实体的合并，我们在确定Camber作为会计收购方时提供以下分析：

FASB ASC 805-10-55-12规定：“在主要通过交换股权进行的企业合并中，收购方通常是发行其股权的实体”。然而，在一些企业合并中，通常称为反向收购，发行实体是被收购方。…在确定以股权交换方式进行的企业合并中的收购人时，还应当考虑其他有关事实和情况，包括：

(a)

企业合并后，被合并单位的相对表决权。购买方通常是合并实体，其所有者作为一个集团保留或接收合并实体中最大部分的投票权。在确定哪一组所有者保留或接受最大部分投票权时，实体应考虑是否存在任何不寻常或特殊的投票权安排和期权、认股权证或可转换证券。

(b)

如果没有其他所有者或有组织的所有者集团拥有重大的投票权，则在合并后的实体中存在大量少数有表决权的权益。收购人通常是合并实体，其单一所有者或有组织的所有者集团在合并实体中拥有最大的少数有表决权权益。

(c)

合并后实体的管理机构的组成。收购人通常是合并实体，其所有者有能力选举或任命或罢免合并实体管理机构的多数成员。

(d)

合并后实体的高级管理层的组成。收购人通常是合并实体，其前管理层主导合并实体的管理。

(e)

股权交换的条件。收购方通常是支付高于其他一个或多个合并实体股权合并前公允价值的溢价的合并实体。

(f)

805-10-55-13 states；收购方通常是其相对规模(例如，以资产、收入或收益衡量)显著大于其他一个或多个合并实体的合并实体。

(a)

股权交换完成后，根据2021年合并协议的条款，现有Camber股东将拥有多数投票权，前Viking股东将拥有投票权的少数权益。这表明Camber将成为会计收购者。

(b)

如果没有其他所有者或有组织的业主团体在合并后的实体中拥有重大投票权权益，则不适用于在合并实体中存在大量少数投票权权益的考虑，因为合并计划中设想的股份交换规定，Doris先生将用28,092股Viking Series C优先股换取28,092股新创建的Camber优先股，可转换为最多25,000,000股Camber普通股，额外限制为Camber普通股的9.99%。无论为完成计划中的合并而进行股权交换时已发行和已发行的Camber股票数量，Doris先生的有投票权权益仅限于Camber已发行和已发行股票的9.99%，或25,000,000投票权，以最小者为准。即使假设Doris先生在股权交换后将是合并后实体的最大单一股东，他的所有权权益也不代表重大的少数股权，这一规定不适用，与Camber作为收购人并不冲突。

(c)

股权交换交易完成后，管理机构(董事会)的组成预计将由Camber的三名现任独立董事和Viking董事会的唯一代表Jim Doris组成。这一事实模式表明，Camber是收购者。

(d)

合并后实体的高级管理层将由Jim Doris先生(首席执行官)和Frank Barker先生(首席财务官)组成，他们都在Viking担任相同的职位，他们可能会与Camber作为会计收购方发生冲突，尽管这一决定是由Camber的独立董事会成员做出的，而且两人都没有任何归属于各自高级管理职位职责的参与权利。

(e)

根据股权交易所的条款，Camber将以一对一的方式发行股权工具，以换取Viking股权工具。Camber普通股的交易价值历来高于Viking普通股，预计Camber权益工具的公允价值将大于正在交换的Viking权益工具的公允价值，表明Camber是会计收购人。

(f)

805-10-55-13-Viking在资产、收入和收益(亏损)方面明显大于Camber，这可能是一个迹象，表明Viking可能是会计上的收购者。然而，虽然Viking的资产和收入高于Camber，但我们也认为Camber的全国交易平台和在资本市场的知名度远远优于Viking，Camber在为合并后公司的未来发展(包括涉及处置Viking大部分资产的未来计划)获得资金方面比Viking处于更有利的地位。

正如上述讨论所指出的，与会计收购人的确定有关的指标可能相互矛盾。我们已经根据您的意见中提到的指导对这些项目进行了评估，并相信我们已经充分解决了您提出的关切，支持我们确定Camber实际上是会计收购人。

c.

我们注意到你的披露表明，你重述了你的财务报表，将C系列优先股重新归类为临时股本，并确认了衍生债务“……C系列股票转换为普通股的某些转换”，这进一步被描述为代表“……在C系列股票转换为普通股后发行额外股票的潜在义务。”

在您对前面的评论4的回应中，您同样表达了这样的观点：“在转换时，C系列可赎回可转换优先股创建了一种需要进行负债分类的衍生产品。”换句话说，您的衍生负债似乎仅限于部分结算的转换，并不涉及尚未收到转换通知的剩余已发行优先股。

然而，我们注意到，贵方2021年4月20日修订的指定证书的I.G.7e、I.C.2和I.G.2部分表明，转换通知将要求支付普通股的转换溢价，而股息/转换溢价金额和可发行以结算这一金额的股份数量在工具的七年期限内或在收到并结算转换通知之前有所不同，并且似乎基于与固定换固定期权或股权远期定价无关的投入。例如，第I.F.3b节所述的股息率受第I.H.1节所列任何触发事件的影响。

请告诉我们，为什么您认为衍生品负债将以您所描述的方式受到适当的限制，并且不需要包含以未偿还C系列优先股的转换溢价为基础的可变转换和结算条款，以符合FASB ASC 815-15-25-1。

提交我们2021年11月5日评论四中要求的分析，包括对构成您观点的权威支持的会计准则部分的具体引用，并确定指定证书中包括您评估的条款和规定的特定部分。

第二份修订和重述的指定证书于2020年12月11日生效，所有以前的指定证书第I.C.2节规定，股息和任何适用的转换溢价将以现金支付，或由公司自行决定以股票形式支付。我们注意到，转换溢价的可变性对相关优先股的转换没有影响，但仅适用于未支付的股息。对股息率的任何调整都是考虑到与违约条件相关的额外风险的市场利率调整。考虑到股息及任何换股溢价可能以现金支付，在收到换股通知及本公司已决定未付股息及换股溢价将以股份支付前，该等金额不会成为嵌入衍生工具或挂钩权益。

如果管理层选择以现金支付转换溢价，将在转换时记录一项负债，直到支付为止。我们认为，转换溢价是一种完全由提前赎回触发的惩罚，在收到赎回通知之前不应得到承认。

d.

鉴于您的C系列优先股持有人可以随时选择转换，这反过来又需要支付转换溢价，其中包括基于七年期限的股息价值，并考虑到您目前所述的衍生品负债不计入未支付的转换溢价，请告诉我们，您为什么没有将您对总转换溢价的估计包括在临时股本余额中，以反映最大赎回金额，因为通常需要遵守FASB ASC 480-10-S99-3A.14的指导。

如上所述，转换溢价完全是由于提前转换而触发的。如果C系列优先股持有到七年期末，那么正在摊销的累积股息将是赎回或转换的一部分。

C系列优先股目前完全可以由公司选择赎回。

根据FASB ASC 480-10-S99-3A15，如果受ASR 268约束的权益工具目前不可赎回(例如，尚未满足或有事项)，如果该工具很可能不会变得可赎回，则不需要对临时权益中列示的金额进行后续调整。如果权益工具很可能变得可赎回(例如，当赎回完全取决于时间的推移时)，美国证券交易委员会工作人员不会反对以下任何一种计量方法，只要该方法得到一致应用：

a.

使用适当的方法(通常是利息法)，在从发行之日(或从票据可能变得可赎回之日起，如果较晚的话)至票据的最早赎回日这段时间内，累积赎回价值的变化。赎回价值的变动被视为会计估计的变动。

b.

当赎回价值(例如，公允价值)发生变化时，立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整该工具的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为该票据的赎回日期。

c.

我们注意到，您增加了披露，表明C系列优先股可以3.25美元的固定转换价格转换为普通股，您选择以现金结算的任何转换溢价将是固定的，不受调整。

然而，在2021年4月16日对评论一和三的回应中，您表示，此转换价格可能会根据I.G.4节的后续资本结构变化进行调整，并修改了指定证书，删除了现金结算选项，作为对工具的更正。

请修改您的披露以反映适用的转换价格，并考虑到审计意见的日期以及附注15和21中最近后续事件的披露，以澄清您在确定现金结算选项没有反映相关各方的初衷后，于2021年4月20日修改了指定证书，与您之前的陈述一致。

由于有关脚注涉及的是换算问题，因此，一旦收到换算通知，3.25美元的换算金额就不会像换算溢价那样受到未来调整。我们将在未来的文件中修改我们的披露，从截至2020年12月31日的过渡期的Form 10-KT年度报告开始。

d.

我们注意到，您没有披露我们2021年3月15日信函的备注4中要求的信息，也没有提供我们2021年3月15日信函备注1中要求的对账时间表，尽管您同意在2021年9月20日对备注2的回复中提供此信息。

请进一步修订您的披露，以包括您对可发行以结算C系列优先股未来转换的股份数量的估计，包括转换溢价，并反映您对与计算和解金额有关的所有拨备的考虑。请按照之前的要求披露FASB ASC 505-10-50-3、50-6和50-8所需的所有信息。

还请提交一份清单，列出全面更新指定证书所需的所有更改，以反映在计算七年期限内以股票或现金形式到期的金额时将使用的所有条款和数字，以及您对潜在可发行股票数量的计算。

关于你2021年3月15日的一封信中的评论，特别是提到I.G.4节中关于股票拆分的规定，以及为什么一些数字(尽管不是所有的数字)会相应更新的问题。

最初的《消费者权益保护法》考虑了以下内容：

·

·

·

·

·

该公司于2018年12月4日以1：25的比例进行了反向拆分。当时，优先股股东和公司认为上述数字中的任何一项如指定证明书(“指定证明书”)第I.G.4节所述作出调整并不合理，他们继续进行，就好像没有任何调整一样。因此，当化学需氧量随后在2019年7月修订和重新确定时，上述所有定义术语的定价保持不变。

同样，当本公司于2019年10月按1：50的比例进行反向分拆时，优先股股东及本公司认为上述任何数字按指定证书(“指定证书”)第I.G.4节的规定作出调整并不合理，并再次以未作调整的方式进行。因此，在后来于2020年12月修订和重新确定价格时，上述所有界定条款的定价都保持不变，但转换价格被错误地改为162.50美元(后来被更正，并于2021年4月恢复到3.25美元)。

2021年4月提交的经修订和重新确定的COD还确认了以下内容：

·

·

·

·

·

因此，在更新指定证书以反映在计算七年期内到期的股票或现金数额时将使用的所有条款和数字时，不需要进行任何改动。如果公司未来执行反向拆分，除非双方另有约定，否则数字可能会根据第I.G.4节的规定发生变化，就像历史上的情况一样。

C系列优先股转换后可发行的普通股数量在每股收益脚注中披露。COD以普通股面值的换算溢价为底价。该公司普通股的面值为每股0.001美元。

该公司预计将修订我们的披露，以包括对可发行以结算C系列优先股未来转换的股票数量的一系列估计，包括转换溢价，并反映以下与结算计算有关的所有条款的对价：

由于C系列优先股的普通股估计。股东(假设股息/转换溢价以股票支付，而不是现金)

C系列高级未偿还股份

假设触发事件

是

测算期内的低VWAP--0.3475美元

测算期内VWAP较低--0.50美元

测算期内VWAP较低-1.00美元

优先股的转换价格

优先股的转换价格

优先股的转换价格

测算期内的VWAP

测算期内的VWAP

测算期内的VWAP

计算转换保费的价格(即VWAP的85%减去0.10美元)

计算转换保费的价格(即VWAP的85%减去0.10美元)

计算转换保费的价格(即VWAP的85%减去0.10美元)

C系列Pref股票

C系列Pref股票

C系列Pref股票

每股面值

每股面值

每股面值

总价值

总价值

总价值

年度转换溢价

年度转换溢价

年度转换溢价

总转换溢价(相当于7年股息)

总转换溢价(相当于7年股息)

总转换溢价(相当于7年股息)

面值部分的基础普通股

面值部分的基础普通股

面值部分的基础普通股

换股溢价的基础普通股

换股溢价的基础普通股

换股溢价的基础普通股

潜在股份总数

潜在股份总数

潜在股份总数

C系列高级未偿还股份

假设触发事件

不是

测算期内的低VWAP--0.3475美元

测算期内VWAP较低--0.50美元

测算期内VWAP较低-1.00美元

优先股的转换价格

优先股的转换价格

优先股的转换价格

测算期内的VWAP

测算期内的VWAP

测算期内的VWAP

计算转换保费的价格(即VWAP的95%减去0.05美元)

计算转换保费的价格(即VWAP的95%减去0.05美元)

计算转换保费的价格(即VWAP的95%减去0.05美元)

C系列Pref股票

C系列Pref股票

C系列Pref股票

每股面值

每股面值

每股面值

总价值

总价值

总价值

年度转换溢价

年度转换溢价

年度转换溢价

总转换溢价(相当于7年股息)

总转换溢价(相当于7年股息)

总转换溢价(相当于7年股息)

面值部分的基础普通股

面值部分的基础普通股

面值部分的基础普通股

换股溢价的基础普通股

换股溢价的基础普通股

换股溢价的基础普通股

潜在股份总数

我们将从截至2020年12月31日的过渡期的Form 10-KT年度报告开始，在未来的文件中添加所要求的额外披露。